29425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 614

19 avril 2002

S O M M A I R E

TRIGATTI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 23.224. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés prise en date du 7 décembre 2001, que la devise du capital social est changée

en euro et que le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000,-) parts sociales

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 168, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

(04075/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

City &amp; West End Properties S.A., Luxembourg . . .

29466

Luxmark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29461

City &amp; West End Properties S.A., Luxembourg . . .

29467

Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29437

City &amp; West  End  Property  Holdings  S.A.,  Luxem-

Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

29439

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29465

Millers Storage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29469

City &amp; West  End  Property  Holdings  S.A.,  Luxem-

Millers Storage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29469

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29465

Millers Storage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29470

EBICA, Employee Benefit International Consulting

Millers Storage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29471

and Administration S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

29440

Montage International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

29465

EBICA, Employee Benefit International Consulting

Parabole S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29462

and Administration S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

29447

Perpignan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

29462

Edvima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29463

Santana, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29452

GeoSat Extended S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29426

Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29459

Global Logistic Partners S.A., Munsbach . . . . . . . . .

29453

Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29459

Hostellerie de la Bonne Auberge S.A., Gaichel. . . .

29439

Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29459

Hostellerie de la Bonne Auberge S.A., Gaichel. . . .

29440

Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29459

Jarkride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29462

Santopo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29460

Lisa Lux S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . .

29456

Sisto Armaturen S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29448

Lisa Lux S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . .

29458

Sisto Armaturen S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

29449

Locra S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29449

Trigatti Frères, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29425

Luxmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29460

Unimex International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

29450

Pour extrait conforme
A.Trigatti

29426

GeoSAT EXTENDED S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1. - Mr Artur Dela, French nationality, residing in Luxembourg (L-1661), 83, Grand-rue;
2. - HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., having its registered office at Luxembourg (L-1917), 11, rue Large filed

in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B under registration), represented by its director Mr Artur Dela,
prenamed.

Both of them here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium, by virtue of proxies given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

<i>By-laws

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a stock holding company (socété anonyme) which will be
governed by the laws of the Grand Duchy at Luxembourg, and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of GeoSAT EXTENDED S.A.

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the taking of participating interest, in whatsoever form, in other,

either Luxembourg or foreign, companies and the management control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of securities, either by way of contribution, subscription, option,

purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. It may inter alia:

- participate, directly or indirectly, by any means in transactions that will, result in the purchase of EUTELSAT S.A.

shares;

- create or take an interest, by contribution in kind or incorporation of claims or otherwise, in any company;
- distribute to its shareholders the proceeds of any mile of shares or securities including securities issued by EUTEL-

SAT S.A.;

- transfer, sell or otherwise dispose of the securities issued by EUTELSAT S.A. directly or indirectly, to its own share-

holders.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or security interest to companies in which it has

a direct and substantial interest. It may inter alia:

- grant loans to companies in which it has a direct or indirect interest and to companies directly or indirectly affiliated

to the Company;

- issue bonds, which may be convertible and/or subordinated, and borrow money; it may participate to the creation

and the development of any company and grant its assistance thereto.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The Company has an issued capital of EUR 32,002.- (thirty-two thousand and two Eu-

ros) divided into 16,001 (sixteen thousand and one) shares with a par value of EUR 2.-, divided into 1 (one) Class C
share with a par value of EUR 2.-, (two Euros) and 16,000 (sixteen thousand) Class D shares with a par value of EUR
2.- (two Euros) each.

The Company shall have an authorized share capital of sixty-four thousand Euros (EUR 64,000.-).

29427

The authorized share capital shall be divided into:
1. 4,000 Class A Shares («A Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
2. 6,000 Class B Shares («B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
3. 6,000 Class C Shares («C Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-);
4. 16,000 Class D Shares («D Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-.)
The A and the B Shares may only be issued in Units («Unit(s)») comprising both registered A Shares or B Shares

respectively and registered bonds forming part of a series of bonds, the terms of which shall be determined by the Board
of Directors («Bond(s)»). The A Shareholders and the B shareholders holding such Units shall be registered in the Com-
pany’s share register and in the Company’s bondholders’ register pursuant to Articles 40 and 84 of the Luxembourg law
on commercial companies dated 10 August 1915.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further A Shares, B Shares, C Shares and D Shares, with or

without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in
whole or in part from time to time as it, in its discretion, may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32 (2) and 32 (5) of the law on commercial companies. The period or
extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from time to time, in
the manner required for amendment of these Articles.

Shareholders shall always have a preferential or pre-emptive subscription right with respect to new Shares of their

class issued by the Company within the authorized capital. However, the Board of Directors is specifically authorized
to make issues of one class of Shares, without reserving for the then existing Shareholders of the other classes of Share-
holders a preferential or pre-emptive right to subscribe for the Shares to be issued.

The preferential or pre-emptive right to subscribe may be exercised within a period determined by the Board of Di-

rectors, which may not be less than thirty days from the stark of the subscription (the «Subscription Period»), and which
shall be announced by means of either individual notification of each shareholder with registered mail, or a notice de-
termining the Subscription Period, the number of Shares to be issued, their issue price and the number of Shares each
holder is entitled to subscribe. Such notice shall be published in the Mémorial and in two newspapers published in Lux-
embourg. However, where all the Shares of the relevant Class are in registered form, the corresponding Shareholders
may be notified by registered mail. Those Shareholders who fail to respond within the Subscription Period shall be
deemed to have waived their preferential subscription right.

Issue premium shall be allocated to an extraordinary reserve, which may be used by the Board of Directors of the

Company to increase the share capital up to the amount of the authorized capital.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares, C Shares and D Shares from time to time.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.

The authorized or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

In case of a capital reduction, the price to be paid for the Shares to be withdrawn shall be determined between the

Shareholders and the Company in the manner provided in subscription agreements, if any.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and the present articles of incorporation,

purchase its own Shares.

The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-

plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares, the C Shares and the D Shares and the hold-
ers of the A Shares (the «A Shareholders»), the B Shares (the «B Shareholders»), the C Shares (the «C Shareholders»)
and of the D Shares (the «D Shareholders»).

Art. 6. Form of the shares. A, B and D Shares shall only be issued in registered form.
C Shares may be issued in registered or in bearer form, at the Shareholders’ discretion. Holders of C Shares in bearer

form, may at any time request that their Shares be converted, at their expense, into C Shares in registered form. How-
ever, holders of C Shares in registered form may not request that their Shares be converted into C Shares in bearer
form without the express consent of the Board of Directors of the Company.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of payment in full in respect

of such Shares.

Any Shareholder will upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the

Company, be sent a confirmation of its shareholding.

<i>Registered Shares

All Shares issued in registered form shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall

be kept by the Board of Directors or by one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors
and the Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number
and classes of Shares held by him and the amount paid up on each such Share.

Every transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-

laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from correspondence or other doc-

uments fishing the agreement of the transferor and the transferee.

29428

Every Shareholder must provide the Board of Directors with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

If any Shareholder does not provide such address, the Board of Directors may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Board of Directors from time to time, until another address is provided
to the Board of Directors by such Shareholder.

Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to

the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Board of Directors from time to time.

<i>Bearer Shares

Subject to the provisions of Article 7 below, transfers of bearer Shares shall be made and title to such Shares shall

pass, by the mere delivery of the certificate.

Art. 7. Restrictions on transfer of shares.The transfer restrictions set out below shall not apply:
(i) in case of transfers of Shares by one Shareholder to one or more other Shareholders.
(ii) in case of transfers of Shares by Shareholders either to their parent companies or to their subsidiaries.
(iii) in use of transfers of Shares, where the selling Shareholder is a natural person and the transferee is a company in

which such selling Shareholder is a manager, or a director, or a shareholder with at least 10% of the share capital.

Such transfers are free of any restrictions, save that the Shareholders will have to provide prior notification of the

proposed transfer to the Board of Directors who shall verify the existence of required relationship between the Share-
holder intending to transfer the Shares and the proposed transferee.

In the event that any Shareholder proposes to make a transfer permitted under this Article, such Shareholder shall

cause the transferee, prior to such transfer, to execute one or more instruments pursuant to which the transferee
adopts and agrees to be bound to any agreement entered into by the selling Shareholder with respect to the Shares to
be transferred.

In the event a transfer of any Shares has taken place in violation of the provisions of this Article, the Board of Direc-

tors shall refuse to register such transfer in the Register, in case of registered Shares, and, in case of both registered
and bearer shares. such transfer shall be void and of no effect, and no distribution of any kind shall be paid by the Com-
pany to the transferee in respect of such Shares (all such dividends and distributions being deemed waived), and the
voting rights if any, of such Shares on any matter whatsoever shall remain vested in the transferor during the period
commencing with such transferor’s initial noncompliance and ending when compliance shall have occurred.

For the purpose of the present Article, parent companies are defined as companies directly or indirectly holding more

than 50% of the capital or voting rights of a Shareholder or having the right to appoint, directly or indirectly, the gov-
erning body of a Shareholder and subsidiaries are defined as companies m which a Shareholder holds directly or indi-
rectly more than 50% of the capital or of the voting fights or has the right to appoint, direct or indirectly, the governing
body of the company.

<i>A and B Shares issued in Units

Until the Bonds have matured or have been redeemed or converted, such Shares may not be transferred separately

but may only be transferred with the Bonds issued as part of the Units, no other transfer restrictions shall apply to the
transfer of Shares. No specific transfer restrictions shall apply to the transfer of such Shares in case the Bonds have
matured or have been redeemed or converted. 

<i>B Shares, C Shares and D Shares

Any transfer of B, C and D Shares whether to the other Shareholders or to bona fide third parties shall require the

prior approval of the Board of Directors and the Board of Directors may at its discretion and without assigning any
reason there for decline to approve or register such transfer provided that, if the Board of Directors refuses to approve
or register such transfer, it shall procure that itself or some person designated by it shall offer to acquire the concerned
Shares on the same terms and conditions as the purported transfer or cause the Company to acquire such Shares on
said terms and conditions subject to the applicable provisions of Luxembourg law.

Art. 8. Voting rights. Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights

of the classes.

Chapter III.- Board of Directors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of a minimum of three members and a maximum of nine members who need not be Shareholders.

The directors shall be elected by the General meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding six years and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General meeting of Shareholders.

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman.

29429

The chairman or any other persons holding a proxy from the chairman shall preside at all meetings of shareholders

and of the Board of Directors.

In case of a tie, the chairman has the casting vote.
Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day act for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or through any other means

of telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex,

telefax or through any other means of telecommunication another person as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

including the chairman or his proxyholder.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by a majority of directors including the chairman or his proxyholder, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the Board of Directors or by any two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are of the competence of the Board of Directors.

 Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors including the chairman or his proxyholder or by the individual signature of the person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within
the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory Auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the meeting Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Com-

pany represents the entire body of Shareholders. Subject to the provisions of Article 12 above, it has the broadest pow-
ers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the thirteenth day of June of
each year, at 10.30 a.m. and for the first time in the year 2003. If such day is a public holiday, the meeting will be held
on the next following business day.

Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if Shareholders representing at least 5% of the Shares of the Company’s
share capital so require.

Shareholders’ meetings may be held abroad.

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.

29430

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and end on the last

day of December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company, and shall
end on the last day of December of the year 2002.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor or a commissaire aux comptes who will make a report containing his comments on such doc-
uments.

Art. 21. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholder as
dividend, save that no dividends may be distributed as long as Bonds remain outstanding.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
A. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

The Company will be wound-up upon the occurrence of any of the following events:
(a) no acquisition of shares of EUTELSAT S.A. is completed by December 31st, 2002; or
(b) a proposed reduction of the share capital for reasons other than losses incurred by the Company does not reach

the required quorum or majority.

In the event of a winding up of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be natural persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.

B. If the Company holds shares of EUTELSAT S.A. (shares of EUTELSAT S.A to be referred to below as Eutelsat

shares), the net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following manner with respect to
each class of Shares

The C Shareholders shall be entitled to the following amount: N x s/(AC) (the «C Shareholders Relevant Portion»

and together with the B Shareholders Relevant Portion and the A Shareholders Relevant Portion, as defined below, the
«Relevant Portions»)

Where:
N is the total net asset of the Company,
s is the number of C Shares held by the relevant C Shareholder,
AC is the authorised capital of the Company.
For the purposes of this point B the net proceeds of liquidation to which C Shareholders are entitled shall be paid in

any of the following manners.

- by transfer of title to the C Shareholders of their Relevant Portion of Eutelsat shares;
- by payment to the C Shareholders of the proceeds of their Relevant Portion of Eutelsat shares in a global sale of

the Eutelsat shares by the Company, if the Company has previously agreed to take part in that global sale;

- by transfer of title to the C Shareholders of all the shares of ad hoc companies set up by the Company at the request

of the Shareholders and whose assets consist solely of each C Shareholders’ Relevant Portion of Eutelsat Shares. All
costs, fees and other expenses relating to the set up of such a company shall be borne by the relevant C Shareholders.

3. The A Shareholders and the B Shareholders shall be entitled to the full payment of the nominal value of their Shares

(respectively the «A Shareholders Relevant Portion» and the «B Shareholders Relevant Portion»);

4. The D Shareholders shall be entitled to all the net proceeds of liquidation remaining after each A, B and D Share-

holders have received their respective Relevant Portions.

For the purposes of the present point B, the A shareholders shall receive their relevant portion before shareholders

of all other categories.

C. If the Company does not hold Eutelsat shares the net proceeds of the liquidation, whether cash or assets, will be

allocated to the Shareholders according to their respective holdings in the share capital of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

29431

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 16,001 as

follows: 

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,001 (eight thousand and one Euros) is forthwith

at the free disposal of the Company GeoSAT EXTENDED S.A., as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at one hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Artur Dela, prenamed, Chairman;
b) Mr Christophe Saint-Yves, director of companies, residing in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large;
c) The HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., prenamed.

The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
1. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

Mr Roland Cimolino, Chartered accountant, residing at L-5681 Dalheim.

2. The registered office is established in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

Wherever the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Artur Dela, nationalité française, résidant à Luxembourg (L-1661), 83, Grand-rue;
2. - HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg (L-1917), 11, rue Large, immatri-

culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (R.C.S. B en cours), representée par son administrateur
Monsieur Artur Dela, ci-dessus désigné.

Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois et
par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de GeoSAT EXTENDED S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

Conseil d’Administration.

1. - HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., sixteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000
2. - Mr Artur Dela, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sixteen thousand and one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,001

29432

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d’Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut notam-
ment:

- participer, directement ou indirectement, par tous moyens, à des transactions ayant pour objet l’acquisition d’ac-

tions d’EUTELSAT S.A.;

- créer ou prendre un intérêt, notamment par apport en nature, incorporation de créance ou autrement, dans toute

société;

- distribuer à ses actionnaires le produit de la vente d’actions ou de titres et notamment des titres émis par EUTEL-

SAT S.A.,

- transférer, céder ou autrement disposer des titres émis par EUTELSAT S.A., directement ou indirectement à ses

propres actionnaires.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou sûreté. Elle peut notamment:

- accorder des crédits aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ainsi qu’aux sociétés affiliées

directement ou indirectement à la société;

- émettre des obligations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et contracter des emprunts; Elle peut

participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tout concours.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de EUR 32.002,- (trente-deux mille deux euros), représenté par

16.001 (seize mille une) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- composé d’une (1) action de la catégorie C d’une
valeur nominale de EUR 2 (deux euros) et 16.000 (seize mille) actions de la catégorie D d’une valeur nominale de EUR
2 (deux euros) chacune.

La société a un capital autorisé de soixante-quatre mille EUR (64.000,- euros). Le capital autorisé est divisé en:
1. 4.000 actions de classe A («Actions A») d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR);
2. 6.000 actions de classe B («Actions B») d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR);
3. 6.000 actions de classe C («Actions C») d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR);
4. 16.000 actions de classe D («Actions Dl») d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).
Les Actions A et B peuvent uniquement être émises en unités («Unités(s)» comprenant respectivement des Actions

nominatives A ou des Actions nominatives B et des obligations nominatives faisant partie de modalités d’émission seront
déterminées par le Conseil d’Administration («Obligations)»). Les détenteurs des actions A et des actions B desdites
Unités seront inscrits sur le registre des actions nominatives et sur le registre des obligations nominatives de la société
conformément aux articles 40 et 84 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, B, C et D, avec ou sans prime d’émission

afin de porter le capital total de la société jusqu’au total du capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois aux
moments qu’il jugera opportuns et accepter les souscriptions à de telles actions pendant la période telle que définie à
l’article 32 (2) et 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être augmentée
à tout moment par décision des Actionnaires réunis en assemblée générale, statuant comme en matière de modification
des présents statuts.

Les Actionnaires auront toujours un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription sur les nouvelles Actions émi-

ses par la société dans les limites du capital autorisé dam leurs classes d’Actions respectives. Toutefois, le Conseil d’Ad-
ministration est spécialement autorisé  à procéder  à des émissions dans une classe d’Actions sans réserver aux
Actionnaires existants des autres classes d’Actions un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription relatif aux Ac-
tions à émettre.

Le droit préférentiel (ou préemptif) de souscription peut être exercé dans un délai fixé par le Conseil d’Administra-

tion, qui ne peut être inférieur à trente jours à partir du début de la période de souscription (la «Période de Souscrip-
tion»), et qui sera annoncé par le biais d’une notification à chaque actionnaires par pli recommandé avec A.R. ou bien
d’un avis fixant la Période de Souscription, le nombre d’Actions à émettre, leur prix d’émission et le nombre d’Actions
que chaque Actionnaire est en droit de souscrire. Un tel avis sera publié au Mémorial et dans deux journaux publiés à

29433

Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les Actions des Classes concernées sont nominatives, les Actionnaires concer-
nés peuvent être avertis par lettre recommandée. Les Actionnaires qui ne répondront pas dans la Période de Souscrip-
tion seront considérés comme ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Les primes d’émission seront attribuées à une réserve extraordinaire, qui peut être utilisée par le Conseil d’Admi-

nistration de la société pour augmenter le capital jusqu’au montant du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les modalités relatives à toute souscription d’Actions A, Ac-

tions B, Actions C et Actions D.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux

dispositions ci-dessus, il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent Article afin que cette modifi-
cation soit constatée et il sera autorisé à prendre ou à autoriser toutes mesures requises pour l’exécution et la publi-
cation de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises. En cas d’émission de nouvelles Actions A, chacune de ces Actions A émise au-delà du capital autorisé en-
traînera rémission corollaire d’une Action D. Dans ce cas, les Actionnaires A et les Actionnaires D auront un droit
préférentiel de souscription sur les Actions émises dans leur classe conformément aux dispositions ci-dessus.

En cas de réduction du capital, le prix à payer pour les Actions à retirer sera déterminé entre les Actionnaires et la

société de la manière prévue dans les contrats de souscriptions, s’il y en a.

La société peut dans les limites prévues par la toi et les présents statuts procéder au rachat de ses propres Actions.
Dans ces statuts, sauf disposition expresse ou tacite contraire, les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire»

et «Actionnaires» incluent les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D et les porteurs d’Actions A (les
«Actionnaires A»), d’Actions B (les «Actionnaires B»), d’Actions C (les «les Actionnaires C»), d’Actions D (les «Action-
naires D»).

Art. 6. Forme des actions. Les Actions A, B et D seront émises uniquement sous forme nominative.
 Les Actions C pourront être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’Actionnaire. Les porteurs

d’Actions C au porteur peuvent à tout moment, demander qu’elles soient converties, à leurs frais, en Actions C sous
forme nominative. Toutefois, les porteurs d’Actions C sous forme nominative ne pourront pas demander qu’elles soient
converties en Actions C au porteur sans le consentement exprès du Conseil d’Administration de la Société.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation des souscriptions et réception du complet paiement de ces Ac-

tions.

Tout Actionnaire recevra, après acceptation de la souscription et réception du paiement pour ces Actions par la so-

ciété, une confirmation de sa participation.

<i>Actions nominatives

Toutes les Actions émises sous forme nominative seront enregistrées dans le registre des Actionnaires (le «Regis-

tre»), qui sera tenu par le Conseil d’Administration ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Con-
seil d’Administration et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et les classes d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action et le montant payé pour cha-
cune de ces Actions.

Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment mandatées à cet effet.

La société peut accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d’autres docu-

ments établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.

Tout Actionnaire doit communiquer au Conseil d’Administration une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.

Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse le Conseil d’Administration peut permettre qu’une mention à cet

effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à
telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon d’inscrire jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
cet Actionnaire au Conseil d’Administration.

Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adres-

sée au siège social de la société ou à telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon de déterminer.

<i>Actions au Porteur

Sous réserve des dispositions de l’article 7 ci-dessous, les cessions d’Actions au porteur se feront et la propriété de

Actions sera transmise par la simple tradition du titre.

Art. 7. Restrictions aux cessions d’actions. Les Actions ne peuvent être cédées que conformément aux condi-

tions suivantes:

(i) Les restrictions aux cessions exposées ci-dessous ne s’appliquent pas en cas de cession d’Actions par un action-

naire à un autre ou plusieurs autres actionnaires;

(ii) en cas de cession d’Actions nominatives par des Actionnaires à leurs sociétés parentes ou à leurs filiales;
(iii) en cas de cession d’Actions nominatives, lorsque l’actionnaire cédant est une personne physique et l’offrant est

une société dans laquelle cet actionnaire cédant est gérant, administrateur ou un actionnaire ayant au moins dix pour
cent du capital social.

Ces cessions sont exemptes de toute restriction, à condition toutefois que les Actionnaires notifient la cession envi-

sagée au Conseil d’Administration qui vérifiera l’existence du rapport requis entre l’Actionnaire ayant l’intention de cé-
der les Actions et le cessionnaire proposé.

29434

Tout Actionnaire désirant effectuer une cession d’Actions admise en vertu des termes du présent Article, s’engage à

faire en sorte que le cessionnaire adopte et accepte d’être lié par tous les engagements et conventions que le cédant a
souscrits à propos des Actions dont la cession est envisagée.

En cas de cessions d’Actions contrevenant aux dispositions du présent Article, le Conseil d’Administration pourra,

en ce qui concerne les Actions nominatives, refuser d’enregistrer lesdites cessions dans le Registre et, en ce qui con-
cerne les Actions au porteur comme les Actions nominatives, de telles cessions seront nulles et sans effet, et aucune
distribution d’aucune sorte ne pourra plus être faite à l’égard de telles Actions (le cessionnaire étant présumé avoir re-
noncé à son droit aux dividendes et à toute autre distribution du fait de cette cession irrégulière) et, s’il y a lieu, les
droits de vote, relatifs aux dites Actions et en quelque matière que ce soit, resteront attachés à la personne du cédant
à compter du non-respect des dispositions du présent Article et jusqu’au jour où lesdites dispositions auront été res-
pectées.

Pour les besoins du présent article, les sociétés parentes sont définies comme des sociétés détenant directement ou

indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote d’un Actionnaire ou ayant le droit de nommer, directement
ou indirectement, les organes de direction d’un Actionnaire et les filiales sont définies comme des sociétés dans lesquel-
les un Actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote ou a le droit de
nommer, directement ou indirectement, les organes de direction de la société.

<i>Actions A et B distribuées par unités

Jusqu’à ce que les Obligations soient arrivées à échéance ou aient été rachetées ou converties, les Actions A et B ne

peuvent être cédées seules mais uniquement avec les Obligations émises et faisant partie des Unités, aucune autre res-
triction ne pourra s’appliquer à la cession. Aucune restriction ne pourra s’appliquer à la cession des Actions A et B dans
le cas où les Obligations seraient arrivées à échéance ou seraient rachetées ou converties.

<i>Actions B, Actions C et Actions D

Tout transfert d’Actions B, C et D, soit aux autres Actionnaires soit à des tiers de bonne foi, nécessite l’approbation

du Conseil d’Administration et le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et sans motif refuser d’approuver
ou d’enregistrer un transfert à condition que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert, il fasse en sorte
que lui-même ou une personne désignée par lui acquière les Actions concernées aux mêmes conditions que le transfert
envisagé ou fasse en sorte que la société acquière ces Actions aux dites conditions conformément aux dispositions ap-
plicables du droit luxembourgeois.

Art. 8. Droit de vote. Chaque Action donne droit à une voix dans toutes les assemblées d’Actionnaires.
Toutes les Actions voteront ensemble, comme une seule classe sauf en ce qui concerne les modifications statutaires

affectant les droits particuliers d’une ou plusieurs classes.

Titre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum,

Actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des Ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et révocables ad nutum par l’assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs du fait d’un décès, d’un départ à la retraite ou pour

toute autre raison, le Conseil d’Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses

membres. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président.
Le président, ou tout autre personne mandatée par le président, présidera toutes les assemblées générales des Ac-

tionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration.

En cas de partage des voix, le président aura voix prépondérante.
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, une convocation écrite sera envoyée par lettre ou télécopie à tous

les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation à la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’accord donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-

lécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne comme
son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

dont le président ou son mandataire, est présente ou représentée.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

29435

Une résolution écrite est signée par la majorité des administrateurs, dont le président ou son mandataire, est régu-

lière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue.
Une telle résolution pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procura-
tions resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le pré-

sident du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société

et la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, y compris celle du président ou de son mandataire, ou par la signature individuelle du délégué à
la gestion journalière de la société, dans les limites de ladite gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la
seule signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration mais uni-
quement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui

ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoques à tout moment par rassemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 17. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations le 13 juin de chaque année, à 10.30 heures et pour la première fois en 2003. Si
ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration ou le commissaire peuvent convoquer

d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
5% du capital social le demandent.

Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée; celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit au par cible, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité sim-

ple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31
décembre 2002.

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, le Conseil d’Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les acti-
vités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces
documents.

29436

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes, sauf qu’aucun dividende ne sera distribué tant que des Obligations seront en circulation.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
A. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les mêmes conditions de quorum

et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition contraire de la loi.

La société sera liquidée lors de la survenance d’un des événements suivants:
(a) aucune acquisition des actions d’EUTELSAT S.A. n’ait lieu avant le 31 décembre 2002; ou
(b), une réduction proposée du capital social pour des raisons autres que les pertes encourues par la société qui n’at-

teint pas les conditions de quorum ou de majorité.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant de cette dissolution. Cette assem-
blée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

B. Si la Société détient des actions d’EUTELSAT S.A. (les actions d’EUTELSAT S.A. étant ci-après désignées comme

les «Actions Eutelsat»), le boni de liquidation pourra être payé par les liquidateurs de la manière suivante pour chaque
classe d’Actions:

Les Actionnaires C auront droit au montant suivant:
N x s/(AC) (la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des

Actionnaires A, telles que définies ci-dessous, les «Participations»);

Où:
N est le nombre total des actifs net de la société;
s est le nombre d’Actions C détenu par l’Actionnaire C concerné;
AC est le capital autorisé de la sociétés.

Dans le cadre de ce point B, les produits nets de la liquidation auxquels ont droit les Actionnaires C seront payés,

s’il y a lieu, de la manière suivante:

- par transfert de propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives d’Actions

Eutelsat;

- par paiement aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives à partir du produit d’une

vente globale d’Actions Eutelsat par la société, si la société a antérieurement accepté de prendre part à une telle vente
globale;

- par transfert de Propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de toutes les actions de sociétés ad hoc créées

par la société à la demande des Actionnaires et dont les avoirs consistent seulement en Participations des Actionnaires
B ou en Participations des Actionnaires C d’Actions Eutelsat. Tous les coûts, frais et autres dépenses relatives à la créa-
tion d’une telle société seront supportés par les Actionnaires B et C concernés.

Les Actionnaires A auront droit au remboursement complet de la valeur nominale de leurs Actions (les «Participa-

tions des Actionnaires A»);

Les Actionnaires D auront droit aux produits nets de la liquidation restants après que chacun des Actionnaires A, B

et D aient reçu leurs Participations respectives.

Dans le cadre de ce point B, les Actionnaires A recevront leurs Parts de boni de liquidation respectives avant les

actionnaires des autres catégories d’actions.

C. Si la Société ne détient pas d’action Eutelsat, le boni de liquidation auquel les Actionnaires auront droit, sera payé

en numéraire ou en nature, à hauteur de leurs participations respectives dans la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 16.001 (seize mille une)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées d’un quart par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 8.001

(huit mille un euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GeoSAT EXTENDED S.A., ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

1. - HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000
2. - M. Artur Dela, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.001

29437

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) M. Artur Dela, préqualifié, Président;
b) M. Christophe Saint-Yves, directeur de sociétés, demeurant à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large;
c) La HOLDING FINANCIERE CELESTE S.A., préqualifiée.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
1) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommé commissaire aux comptes, son mandat venant à expira-

tion à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006:

Monsieur Roland Cimolino, expert comptable agréé, résidant à L-5681 Dalheim.

2) Le siège social est établi à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

3) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le con-

seil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française, en cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 12. – Reçu 12.910 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03812/211/716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 57.363. 

—

 In the year two thousand one, on December twentieth.
 Before us Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette.

There appeared

 MEDIASET S.P.A., company with registered office at I-20121 Milano, Via Paleocapa, 3, 
 here represented by Mr Giovanni Angelucci, residing in Luxembourg by virtue of a proxy. 
 Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain attached to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

 Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
 1.- The appearing party is the sole shareholder of the one-man limited liability company (société à responsabilité

limitée unipersonnelle) existing under the name of MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., with registered office at L-2240
Luxembourg, 33, rue Notre Dame, R.C. B number 57.363,

 incorporated by a deed by Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 13th of December

1996, published in the Mémorial C number 131 of the 18th of March 1997,

 the articles of incorporation have been amended by deeds by Maître André Schwachtgen, prenamed,
 - on the 19th of February 1997, published in the Mémorial C number 309 of the 19th of June 1997,
 - on the 14th of March 1997, published in the Mémorial C number 346 of the 3rd July 1997,
 - on the 20th of October 1998, published in the Mémorial C number 9 of the 7th of January 1999,
 - on the 27th of April 1999, published in the Mémorial C number 546 of the 16th of July 1999 and,
 - on the 7th of July 1999, published in the Mémorial C number 716 of the 27th of September 1999,
 the articles of incorporation have been amended by a deed by:

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

29438

 - the undersigned notary on the 2nd of August 1999, published in the Mémorial C number 814 of the 3rd of Novem-

ber 1999,

 - Maître André Schwachtgen, prenamed, on the 10th of December 1999, published in the Mémorial C number 129

on the 8th of February 2000 and,

 - the undersigned notary on the 13th of December 2000, published in the Mémorial C number 578 on the 27 of July

2001,

 - the undersigned notary on the 9th of May 2001, not yet published.
 2.- The Company’s capital is set at sixty seven million six hundred and forty six thousand eight hundred Euro

(67,646,800.-) represented by one million three hundred thousand nine hundred (1,300,900.-) shares of a par value of
fifty two Euro (52.-) each.

 3.- The sole shareholder has resolved to change the accounting year, to run as of July first, 2001, from July first until

June thirtieth of each year. 

 As a consequence, Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth as follows:

 «Art.10. The Company’s financial year runs from the first of July to the thirtieth of June of each year».

 Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
 The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

 The document having been read to the mandatory of the appearer, said mandatory signed together with Us notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus

 L’an deux mille un, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

 MEDIASET S.P.A., avec siège social à I-20121 Milan, Via Paleocapa, 3, 
 ici représentée par Monsieur Giovanni Angelucci, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
 Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
 1.- La comparante est seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-

tion de MEDIASET INVESTMENT S.à r.l., avec siège social à L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre Dame, R.C. B numéro
57.363,

 constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 131 du 18 mars 1997,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître André Schwachtgen, prénommé,
 - en date du 19 février 1997, publié au Mémorial C numéro 309 du 19 juin 1997,
 - en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 346 du 3 juillet 1997,
 - en date du 20 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1999,
 - en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 546 du 16 juillet 1999,
 - en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 716 du 27 septembre 1999,
 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par:
 - le notaire instrumentant en date du 2 août 1999, publié au Mémorial C numéro 814 du 3 novembre 1999, 
 - Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 129 du 8

février 2000 et

 - le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 578 du 27 juillet 2001
 - le notaire instrumentant en date du 9 mai 2001, en voie de publication. 
 2.- Le capital de la société est fixé à soixante sept millions six cent quarante six mille huit cent Euro (67.646.800.-)

représenté par un million trois cent mille neuf cents (1.300.900) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante deux
Euro (52.-) chacune. 

 3.- L’associé a décidé de modifier l’exercice social afin de le faire courir à partir du 1

er

 juillet 2001, du 1

er

 juillet au

30 juin de chaque année. 

 Suite à la résolution qui précède l’article dix (10) des statuts a désormais la teneur suivante:

 Art. 10. «L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le trente juin de chaque année.»

 Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude.
 Date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

 Signé: Giovanni Angelucci, Kesseler.

29439

 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

(03951/219/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 57.363. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03952/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

HOSTELLERIE DE LA BONNE AUBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 7.

R. C. Luxembourg B 55.957. 

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HOSTELLERIE DE LA BONNE AUBERGE

S.A., ayant son siège social à L-8469 Gaichel, numéro 7, immatriculée au registre de commerce de et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 55.957,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 566 du 5 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Christine Charpentier, administrateur de sociétés, demeurant à B-Arlon, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Scholtus, comptable, demeurant à B-Saint Léger.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Josette Heintz, sans état particulier, demeurant à L-Eischen.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- II résulte de la liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Annulation des anciennes actions; conversion du capital en euros avec augmentation à concurrence de soixante

mille huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf (60.842,59) euros et création corrélative de nouvelles actions, pour
le porter à cent soixante mille (160.000,-) euros, représenté par cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille six cents (1.600,-) euros chacune; attribution des nouvelles actions et modification subséquente du premier para-
graphe de l’article trois des statuts.

2. Modification des conditions de transfert de siège, avec modification subséquente de la première phrase du 3

ième

paragraphe de l’article 1

er

 des statuts.

3. Modification du dernier paragraphe de l’article 2 des statuts.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les anciennes actions et de convertir le capital en euros, avec augmentation de ce

dernier à concurrence de soixante mille huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf (60.842,59) euros, avec création
corrélative de nouvelles actions, pour le porter à cent soixante mille (160.000,-) euros, représenté par cent (100) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille six cents (1.600,-) euros chacune.

Un des deux associés ayant renoncé partiellement à son droit de souscription préférentiel, la prédite augmentation

de capital a été faite comme suit par les associés:

- par Madame Josette Heintz, préqualifiée, par des versements en espèces à concurrence de quatre-vingt-neuf virgule

cinquante-huit (89,58) euros, avec attribution de quatorze (14) nouvelles actions en remplacement de ses anciennes ac-
tions,

 Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002

F. Kesseler.

29440

- par Madame Christine Charpentier, préqualifiée, par des versements en espèces à concurrence de soixante mille

sept cent cinquante-trois virgule zéro un (60.753,01) euros, avec attribution de quatre-vingt-six (86) nouvelles actions,
en remplacement de ses anciennes actions.

La prédite somme totale de soixante mille huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf (60.842,59) euros se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent soixante mille (160.000,-) euros, représenté par cent (100) actions, d’une valeur no-

minale de mille six cents (1.600,-) euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les conditions de transfert de siège.
En conséquence la première phrase du troisième paragraphe de l’article ter des statuts est supprimée et remplacée

par les suivantes:

«Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 2 des statuts, pour le remplacer par le suivant:
«Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra éga-

lement se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Lenoir en tant que commissaire aux comptes et lui

donne décharge pour sa mission.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société GESTION

COMPTABLE ET FISCALE, en abrégé G.C.F., ayant son siège social à L-8469 Gaichel, Maison 4.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ soixante-trois mille (63.000,-)

francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: C. Charpentier, B. Scholtus, J. Heintz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 41, case 9. – Reçu 24.544 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03947/232/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

HOSTELLERIE DE LA BONNE AUBERGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8469 Gaichel, Maison 7.

R. C. Luxembourg B 55.957. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 11 décembre 2001, reçu par Maître Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03948/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EBICA, EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.924. 

—

 L’an deux mil un, le vingt décembre.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMPLOYEE BENEFIT IN-

TERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION, en abrégé EBICA, avec siège social à L-1855 Luxembourg,
46, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 79.924,

 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial

C numéro 618 du 9 août 2001,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2001, publié

au Mémorial C numéro 1059 du 23 novembre 2001,

Mersch, le 9 janvier 2002.

U. Tholl.

29441

 La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Léonard, Managing director, demeu-

rant à Luxembourg,

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christiane Faltz, Head Legal and Compliance ABN AMRO

BANK (Luxembourg) S.A., demeurant à Mamer, 

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alain Nicolai, Membre de la direction de la BÂLOISE VIE

Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

 Monsieur le Président expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-

deux mille cinq cent (62.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 1) Refonte complète des statuts (à l’exception de l’objet social).
 2) Désignation des administrateurs de catégorie A et de catégorie B.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée Générale décide de reformuler les statuts de la Société comme suit:

Titre I : Dénomination, Siège social, Durée, Objet

 Art. 1. Forme et dénomination 
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois prenant la dénomination de EM-
PLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION, en abrégé EBICA, ci-après désignée
comme la «Société.»

 Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. L’adresse du siège social peut être déplacée endéans la commune

du siège par une résolution du Conseil d’Administration.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’As-

semblée Générale des actionnaires statuant conformément aux dispositions de l’article 20.2 des présents statuts.

2.2 Il peut être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un
des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. Objet social
La Société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille;

- le conseil en matière actuarielle et de manière générale en toute matière afférente à l’activité de pension, en ce

compris l’assistance à la constitution de fonds de pension;

- les prestations de services aux fonds de pension ou autres entités gérant des régimes de pension collectifs, en ce

compris notamment la gestion d’actif, la gestion de passif, la gestion administrative;

- l’assistance informatique par la prestation de conseils en matière informatique ou par le développement, consécutif

à des accords de partenariat ou de collaboration dans lesquelles la Société est partie, de logiciels en rapport avec l’objet
social de la Société;

- l’intermédiation en matière d’assurance et de réassurance, et notamment la mise en rapport des preneurs et des

entreprises d’assurances ou de réassurance, en vue de la couverture de risques à assurer ou à réassurer, la préparation
de la conclusion de contrats d’assurances et l’assistance à leur gestion ou à leur exécution, notamment en cas de sinistre.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

 Art. 4. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II : Capital social - actions

 Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par soixante-

deux mille cinq cents (62.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-).

Les actions souscrites de la Société sont réparties en deux catégories A et B.
Les actions souscrites de catégorie A, au nombre de trente-sept mille cinq cents (37.500), portent les numéros 1 à

37.500.

Les actions souscrites de catégorie B, au nombre de vingt-cinq mille (25.000), portent les numéros 37.501 à 62.500.

 Art. 6. Forme des actions
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la Société qui est tenu

au siège de la Société. Ce registre contient les noms de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ses actions, ainsi que le transfert des actions et la date de ces
transferts. 

L’inscription de transfert d’actions se fera par le Conseil d’Administration sur base d’une déclaration de transfert écri-

te, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation né-
cessaires pour agir à cet effet, et après vérification de l’observation des conditions de l’article 8 ci-dessous. Le Conseil
d’Administration doit refuser toute inscription de transfert si les conditions de l’article 8 n’ont pas été respectées. 

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires sont signés par deux administrateurs.

 Art. 7. Propriété des actions
7.1 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

7.2 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-

crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

 Art. 8. Cession - transmission - changement de contrôle

<i>Cession - transmission

8.1 Tout transfert d’actions, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émis par la Société

ou de toutes autres valeurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la Société donnant droit à des valeurs
mobilières avec droit de vote de la Société (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur des
actionnaires de la Société conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins de la présente disposition, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme toute

transaction, autre que les transferts visés à la section 8.2 ci-dessous, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété
des actions est ou pourra être transférée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les con-
tributions au capital, échanges d’actions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession
par tout moyen juridique, en tout ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-propriété), (iii) tout transfert
ou renonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmentation de capital par voie de capitalisation des réserves
ou profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel de souscription suite à une augmentation de capital par
contribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit de souscription préférentiel en faveur d’une per-
sonne définie et (iv) tout transfert avec ou sans usufruit (y compris à titre de garantie), prêt, convention de croupier,
constitution de garantie suite à une mise en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de
sûreté (en quel cas le transfert définitif des actions ou des autres titres de propriété résultant de l’exécution d’une telle
sûreté ne sera pas considéré comme un Transfert). 

8.2 Le droit de préemption n’est pas applicable aux transferts à, en relation avec un actionnaire particulier, (i) toute

entité qui détient plus que 50% du capital social et des droits de vote de cet actionnaire, ou (ii) toute entité dans laquelle
cet actionnaire détient plus que 50% du capital social et des droits de vote ou (iii) toute entité qui est sous contrôle
commun de cet actionnaire pour plus de 50% du capital social et des droits de vote (ci-après une «Entité Affiliée») aussi
longtemps que l’Entité Affiliée reste affiliée, à condition que le cessionnaire sera obligé de rétrocéder les Actions au
cédant au moment où il cesse d’être une Entité Affiliée du cédant.

8.3 Tout actionnaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un «Cédant») à un cessionnaire de

bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») sera tenu de notifier aux autres actionnaires et au Conseil d’Administration son
projet par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la «Notification de Transfert») com-
prendra les informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) identité du/des Cessionnaire(s) envisagé(s); et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si tous les Actionnaires y con-

sentent préalablement par écrit.

8.4 Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption pour acquérir les Actions que le Cédant propose de

transférer dans la proportion de leur participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la No-

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tification de Transfert. Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, le ou les autres action-
naires peuvent acquérir une part proportionnellement plus importante voire toutes les Actions que le Cédant propose
de transférer.

8.5 Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jours Ouvrables» étant définis comme

un jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour
leurs affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été donnée, en donnant
notification au Cédant et au Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification
(«Notification de Préemption») doit indiquer si l’actionnaire respectif est préparé à acheter une part proportionnelle-
ment plus importante d’Actions ou, le cas échéant, toutes les Actions dans le cas où un, plusieurs ou tous les autres
actionnaires ne désirent pas exercer leur droit de préemption. Pour que le droit de préemption soit valablement exercé,
les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, doivent couvrir toutes les Actions que le Cédant pro-
pose de transférer.

8.6 Dans le cas où les Notifications de Préemption prises ensemble, le cas échéant, ne couvrent pas toutes les Actions

que le Cédant propose de transférer ou qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, le conseil d’adminis-
tration en donnera notification au Cédant et aux autres Actionnaires endéans les 3 Jours Ouvrables suivant l’expiration
de la période de préemption. Après réception de cette notification, les autres actionnaires auront une période de
préemption additionnelle de 10 Jours Ouvrables durant laquelle ils auront la faculté d’exercer leur droit de préemption
tel que prévu à la section 8.4 ci-dessus.

8.7 Si aucun actionnaire ne notifie l’exercice de son droit de préemption endéans les périodes indiquées aux sections

8.5 et 8.6 ci-dessus ou si, le cas échéant, les Notifications de Préemption ne couvrent pas toutes les Actions que le Cé-
dant propose de transférer à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à la section 8.6, le Conseil
d’Administration notifiera au Cédant qu’il est libre de transférer ses Actions au Cessionnaire proposé suivant les mo-
dalités et conditions prévues, et ce sans délai suite à l’expiration de la période additionnelle de préemption prévue à la
section 8.6.

8.8 Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

auront lieu simultanément endéans les 5 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

8.9 Toute notification prévue à cet article 8 sera censée avoir été donnée le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’actionnaire recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a reçu du tout la notification en question.

<i>Changement de contrôle

8.10 En cas de Changement de Contrôle dans le chef d’un actionnaire («Changement de Contrôle» étant défini com-

me toute transaction ou événement de quelconque nature qui a pour conséquence que la personne, entité ou groupe
qui contrôle un actionnaire cesse de détenir plus de 50% du capital social et/ou des droits de vote de l’actionnaire),
l’actionnaire concerné devra sans retard notifier le Changement de Contrôle au Conseil d’Administration et aux autres
actionnaires (la «Notification de Changement de Contrôle»). Chacun des autres actionnaires aura, endéans les quinze
Jours Ouvrables à partir de la Notification de Changement de Contrôle, sinon encore à tout moment dès qu’il aura
connaissance du Changement de Contrôle et avant que la Notification de Changement de Contrôle n’ait eu lieu, les
options suivantes, à notifier au Conseil d’Administration et à tous les autres actionnaires: 

(i) vente de toutes ses actions dans la Société à l’actionnaire soumis à Changement de Contrôle («l’Option de Ven-

te»);

(ii) achat des actions de l’actionnaire soumis à Changement de Contrôle au prorata de sa participation dans le capital

de la Société «(l’Option d’Achat»).

L’actionnaire soumis à Changement de Contrôle sera tenu par l’option choisi par les autres actionnaires. Si les autres

actionnaires, qui exercent une option, n’exercent pas tous ensemble, soit l’Option de Vente, soit l’Option d’Achat, alors
uniquement l’Option d’Achat pourra être exercée. Celui ou ceux des actionnaires qui auront dans ce cas exercé initia-
lement l’Option de Vente notifieront sans retard au Conseil d’Administration et à tous les autres actionnaires, soit leur
renonciation à l’Option de Vente, soit la conversion de celle-ci en Option d’Achat. Dans tous les cas où, dans l’hypothèse
de l’Option d’Achat, pas toutes les actions de l’actionnaire soumis à Changement de Contrôle ne seraient soumis à l’Op-
tion d’Achat (à cause d’un non-exercice de l’option par l’un ou plusieurs des actionnaires ou d’une renonciation ulté-
rieure), le ou les autres actionnaires pourront exercer leur Option d’Achat sur les actions résiduelles et notifieront leur
choix d’étendre leur Option d’Achat sans retard au Conseil d’Administration et aux autres actionnaires.

8.11 Le prix des actions soumis à Option d’Achat ou Option de Vente sera déterminé par un actuaire agréé et/ou un

réviseur d’entreprises («l’Expert») nommé d’un commun accord entres actionnaires concernés et le Conseil d’Admi-
nistration, sinon, à défaut d’accord et à la requête de la partie la plus diligente, par le Président de l’Institut des réviseurs
d’entreprises ou, à défaut, par le magistrat présidant le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg. L’Expert déter-
minera la méthode la plus appropriée pour déterminer le prix, mais se basera principalement sur la valeur net de l’actif
de la Société de l’année sociale précédente et, dans la mesure où des chiffres actualisés sont disponibles, de l’année so-
ciale en cours. 

La détermination du prix par l’Expert liera les actionnaires concernés. Ses honoraires seront supportés proportion-

nellement par chacun des actionnaires concernés.

Le paiement du prix aura lieu endéans les 5 Jours Ouvrables suite à la présentation du rapport de l’Expert.

Titre III : Administration

 Art. 9. Composition du Conseil d’Administration
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant cinq membres, personnes physiques ou

morales, actionnaires ou non. La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l’Assemblée Générale et ne
pourra excéder six années. Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout moment.

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L’Assemblée Générale choisira:
- trois (3) administrateurs parmi une liste de personnes physiques ou morales proposée par la catégorie d’actions A,

et

- deux (2) administrateurs parmi une liste de personnes physiques ou morales proposée par la catégorie d’actions B. 
9.2 En cas de révocation, démission, décès, dissolution ou toute autre cause d’empêchement définitif d’un ou des

administrateurs choisis parmi sa liste, les actionnaires de la catégorie respective établiront une liste de personnes phy-
siques ou morales en vue de son/leur remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale. 

9.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment sur proposition de l’administrateur restant choisi sur la même liste que l’administrateur dont le poste est devenu
vacant. La prochaine Assemblée Générale procédera à l’élection définitive. Si la nomination d’un administrateur ainsi
faite par les autres administrateurs n’était pas confirmée par l’Assemblée Générale, tous les actes accomplis par cet ad-
ministrateur pendant la gestion provisoire n’en seraient pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement
d’un autre dont le mandat n’aura pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur. Au cas où les postes de tous les administrateurs proposés par une même catégorie d’actions de-
viendraient vacants sans qu’il ait été pourvu à au moins un suppléant, les administrateurs restants devront, avant tout
autre acte, convoquer une Assemblée Générale qui statuera sur les nouvelles nominations.

 Art. 10. Organisation du Conseil d’Administration
10.1 Le Conseil d’Administration élit un président et un vice-président parmi ses membres. Le président sera choisi

parmi les administrateurs de catégorie A et le vice-président sera choisi parmi les administrateurs de catégorie B.

10.2 Le Conseil d’Administration peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.
10.3 En cas d’empêchement du président et du vice-président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit rem-

plir les fonctions de président.

 Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent, sur convocation écrite

du président, du vice-président ou de deux quelconques de ses membres.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation et sauf accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, télécopie, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit fixés dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

11.2 Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

procuration originale, télécopie, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

11.3 Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent communi-
quer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

11.4 Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou

représentés.

11.5 Sans préjudice des dispositions de la section 11.6 ci-dessous, les résolutions du Conseil d’Administration sont

prises à la majorité des voix émises.

11.6 Les résolutions suivantes peuvent uniquement être prises par vote unanime de tous les administrateurs alors en

fonctions:

(i) modification des principes comptables applicables à la Société ou à ses filiales, dans la mesure où une telle modifi-

cation peut avoir une incidence substantielle sur les résultats de la Société ou de ses filiales;

(ii) modification des statuts (ou documents équivalents) d’une filiale de la Société;
(iii) mise en oeuvre et exercice de droits et discrétions relative à un capital autorisé, s’il y a lieu, de la Société ou d’une

de ses filiales;

(iv) modification des droits attachés à des actions dans le capital d’une filiale de la Société;
(v) modification substantielle de la stratégie commerciale d’une filiale de la Société;
(vi) engagement d’actions qui affectent la subsistance de la Société;
(vii) engagement d’une procédure de dissolution et/ou de liquidation d’une filiale de la Société;
journalière ou directeur de la société;
(ix) délégation permanente de pouvoirs accordée à une personne ou un comité au sein de la Société ou d’une filiale;
(x) disposition (y compris une location ou un leasing accordé à un tiers) ou acquisition par la Société ou par une filiale

d’actifs représentant une valeur de plus de 50% du capital social de la Société, endéans une année sociale, les dispositions
ou, le cas échéant, les acquisitions devant être envisagées de manière collective sur la durée d’un exercice;

(xi) conclusion ou modification d’un contrat de prêt conclu par la Société, qu’elle soit emprunteur ou prêteur;
obligations sous forme d’emprunts, à l’exception des dettes à court terme concernant le fonds de roulement et n’ex-

cédant pas 30% du capital social de la Société;

29445

(xiii) engagement de dépenses en capital ou autrement par la Société ou une de ses filiales d’une valeur excédant 50%

du capital social de la Société (notamment en considérant la conclusion par la Société ou une filiale d’un contrat de lo-
cation ou de leasing, de licence ou autres apparentés comme des dépenses en capital pour un montant égal à la location);

(xiv) octroi de gage, hypothèque ou autre sûreté grevant l’actif de la Société ou d’une filiale ainsi que l’octroi de ga-

ranties par la Société ou une filiale;

(xv) conclusion par la Société de tout contrat dépassant l’activité normale de la Société ou comportant des termes

non conformes aux conditions du marché;

(xvi) constitution d’une filiale ou acquisition par la Société ou par une filiale d’une participation dans le capital d’une

autre société ou entité;

(xvii) engagement ou règlement d’un litige judiciaire ou d’une procédure d’arbitrage par la Société ou par une filiale

concernant un montant en jeu excédant 15% du capital social de la Société, sauf le recouvrement de créances dans le
cadre de l’activité normale de la Société.

11.7 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration doit en informer le Conseil d’Administration et en faire état dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel
contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables. 

11.8 Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affec-

tés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel
dans, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui
serait administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

 Art. 12. Procès-verbaux
12.1 Les délibérations et résolutions du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les adminis-

trateurs présents.

12.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou le

vice-président du Conseil d’Administration, ou encore par deux quelconques des administrateurs.

 Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

 Art. 14. Délégation de pouvoirs
14.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

14.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un Comité de Direction com-

posé de personnes, administrateurs ou non, nommés par le Conseil. Le Conseil d’Administration détermine le nombre
des membres du Comité de Direction qui ne pourra être inférieur à deux. La nomination d’un membre du Conseil d’Ad-
ministration au Comité de Direction nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, le Comité de Direction détermine lui-même la procédure pour

les convocations à et le fonctionnement de ses réunions.

Le Comité de Direction est autorisé à nommer des mandataires pour l’exécution de missions spécifiques à tous les

niveaux de la Société, dans la mesure où la gestion journalière et la direction générale de la Société est concernée.

Le Conseil d’Administration détermine, s’il le juge convenable, la rémunération des membres du Comité de Direc-

tion.

14.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de si-
gnature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du Comité de Direction.

 Art. 15. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes
par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. L’éventuel droit à indemnisation qui précède n’exclut pas d’autres
droits auxquels il a droit.

29446

 Art. 16. Contrôle
16.1 Le contrôle de la situation financière et la révision des comptes annuels de la Société sont confiés à un ou plu-

sieurs réviseurs d’entreprises externes.

16.2 Par ailleurs, tous les actionnaires auront, à titre individuel, le droit de désigner un expert de leur choix afin que

celui-ci procède à toutes investigations et contrôles concernant les opérations et écritures de la Société. Ces investiga-
tions et contrôles pourront avoir lieu à des intervalles réguliers ou à des époques choisies discrétionnairement par l’ac-
tionnaire requérant, sans que cependant la marche de la Société en puisse être sérieusement entravée. Les frais seront
supportés par l’actionnaire requérant.

Titre IV : Assemblées générales

 Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires
L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

 Art. 18. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
18.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures du matin. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des cir-
constances exceptionnelles l’exigent.

18.2 D’autres Assemblées Générales des actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

 Art. 19. Procédure et vote
19.1 Les Assemblées Générales des actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales des actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis

d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

19.2 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 20. Délibérations
L’Assemblée Générale des actionnaires n’est régulièrement constituée que si au moins 71% des actions sont présen-

tes ou représentées. Sauf modalités plus strictes prévues par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assem-
blée Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité d’au moins 71% des votes exprimés par les
actionnaires présents ou représentés et votants. 

 Art. 21. Prorogation
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, l’Assemblée Générale à quatre semaines, avant

que la clôture définitive n’ait été prononcée. 

Cette prorogation doit être faite encore sur la demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du ca-

pital social.

Dans tous les cas de prorogation, la seconde Assemblée Générale statue alors définitivement sur l’ordre du jour. 

 Art. 22. Bureau
L’Assemblées Générale est présidée par le président ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d’Adminis-

tration.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire.
L’Assemblée Générale élit un scrutateur.
 Art. 23. Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence contenant le nom et domicile des actionnaires présents ou représentés, ainsi que

le nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille est certifiée par le bureau. Elle est déposée au siège social.

 Art. 24. Procès-verbaux
Le procès-verbaux des délibérations des assemblées générales doivent être dressés et inscrits sur un registre spécial

signé par le président et le secrétaire de l’Assemblée Générale. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire
en justice ou ailleurs sont signés par le président, à défaut par le vice-président ou par deux quelconques des adminis-
trateurs.

Titre V : Bilan, Réserves et répartitions

 Art. 25. Année sociale
Chaque exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 26. Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des profits et des

pertes. Il présente un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

29447

 Art. 27. Résultats
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et autres charges, des amortissements, des provisions

et des réserves, constituent le bénéfice net.

 Art. 28. Répartitions, réserves
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant

d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.

 Art. 29. Modalités du paiement des dividendes
Les modalités du paiement des dividendes voté par l’Assemblée Générale sont fixées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer le versement d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre VI : Dissolution, Liquidation

 Art. 30. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant conformément

à la section 20.2 ci-dessus.

 Art. 31. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale détermine le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition supplétive

 Art. 32. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été mo-
difiée.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée Générale décide de désigner les administrateurs de catégorie A et de catégorie B comme suit: 
1) Catégorie A:
- Monsieur Frits Deiters, Managing Director ABN AMRO BANK (Luxembourg) S.A., demeurant à Schuttrange;
- Monsieur Antoine Baronnet, administrateur délégué de ABN AMRO LIFE S.A., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Cornelius de Koning, Directeur ABN AMRO, Asset Management, demeurant à Chorleywood (Angleter-

re), Heronsgate Road, 60,

2) Catégorie B:
- Monsieur André Bredimus, Administrateur Général de BÂLOISE VIE LUXEMBOURG, demeurant à L-6112 Junglins-

ter, 29, rue de Bourglinster;

- Monsieur Alain Nicolai, Membre de la Direction de BÂLOISE VIE LUXEMBOURG, demeurant à L-8021 Strassen,

34, rue de l’Indépendance.

<i>Frais

 Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale
extraordinaire modifiant les statuts est évalué à soixante-dix mille francs (70.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Léonard, Nicolai, C. Faltz, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 874, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(03953/219/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EBICA, EMPLOYEE BENEFIT INTERNATIONAL CONSULTING AND ADMINISTRATION,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.924. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03954/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

 Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.

F. Kesseler.

29448

SISTO ARMATUREN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 20.425. 

—

Im Jahre zweitausend eins, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft SISTO ARMATUREN S.A., mit Sitz zu L-7535 Mersch, 37, rue de la

Gare, eingetragen im Firmenregister zu Luxemburg unter Nummer B 20.425, zu einer ausserordentlichen Hauptver-
sammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit dem da-

maligen Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 15. April 1983, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 149 vom 10. Juni 1983.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit dem

Amtswohnsitz zu Mersch, am 16. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C Seite 549 von 1995.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn John Grieger, wohnhaft zu London (GB).
Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Herrn Markus Schneider, wohnhaft zu Irrel (D).
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Georges Bollig, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltenen Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die dreizehn tausend acht hundert (13.800) Aktien, welche das gesamte Gesell-

schaftskapital darstellen in gegenwärtiger ausserordentlichen Hauptversammlung zugegen oder vertreten sind, womit
die Versammlung rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Umwandlung der in LUF gezeichneten Aktien in nennwertlose Aktien.
b) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um ein hundert vier Millionen neun und dreissig tausend vier hundert luxem-

burgische Franken (LUF 104.039.400,-), um es von seinem jetzigen Betrag von ein hundert acht und dreissig Millionen
luxemburgische Franken (LUF 138.000.000,-) auf zwei hundert zwei und vierzig Millionen neun und dreissig tausend vier
hundert luxemburgischen Franken (LUF 242.039.400,-) aufzustocken, durch Neuschaffung von zehn tausend vier hun-
dert vier (10.404) neuen nennwertlosen Aktien.

c) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von zwei hundert zwei und vierzig Millionen neun und dreissig tausend vier

hundert luxemburgische Franken (LUF 242.039.400,-) in sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-).

d) Abänderung der diesbezüglichen Artikel der Statuten.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Hauptversammlung gutgeheissen wurde, werden nachfolgende Be-

schlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umwandlung der in luxemburgischen Franken gezeichneten Aktien in nennwertlose

Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital für den Betrag von ein hundert vier Millionen neun und dreissig

tausend vier hundert luxemburgische Franken (LUF 104.039.400,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von
ein hundert acht und dreissig Millionen luxemburgische Franken (LUF 138.000.000,-) auf zwei hundert zwei und vierzig
Millionen neun und dreissig tausend vier hundert luxemburgische Franken (LUF 242.039.400,-) aufzustocken, durch
Neuschaffung von zehn tausend vier hundert vier (10.404) neuen nennwertlosen Aktien.

Diese Kapitalerhöhung wurde durch die zwei einzigen Aktionäre vorgenommen und zwar im Verhältnis ihrer augen-

blicklichen Beteiligung am Gesellschaftskapital, durch Bareinlagen, so dass die vorgenannte Summe von ein hundert vier
Millionen neun und dreissig tausend vier hundert luxemburgische Franken (LUF 104.039.400,-) der Gesellschaft ab so-
fort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Die so neu geschaffenen Aktien wurden den Aktionären ebenfalls im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftska-

pital zuerteilt.

<i>Dritter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und es somit festzusetzen auf den Betrag

von sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-) und demzufolge Absatz 1 von Artikel vier der Statuten folgenden Wortlaut
zu geben:

«Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000,-), eingeteilt in vier und zwanzig tausend zwei

hundert vier (24.204) nennwertlose Stückaktien.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf eine Million

ein hundert fünfzig tausend luxemburgische Franken (LUF 1.150.000,-)

29449

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Grieger, M. Schneider, G. Bollig, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 décembre 2001, vol. 420, fol. 41, case 6. – Reçu 1.040.394 francs.

<i>Le Receveur (gezeichnet): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(03949/232/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SISTO ARMATUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.425. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 11 décembre 2001, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03950/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LOCRA S.C., Société civile particulière.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Nicolas Paul Cravat, hôtelier, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
2) Madame Yvette Marie Albert Logeling, hôtelière, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
3) Monsieur Carlo Cravat, hôtelier, demeurant à demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
4) Madame Paule Françoise Simone Cravat, psychologue, épouse de Monsieur Robert Jean-Marie Genot, demeurant

à L-2440 Luxembourg, 55, rue de Rollingergrund.

Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile particulière fami-

liale qu’ils entendent constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants une société civile particulière qui prend la dénomination de LOCRA S.C. 

Elle aura son siège social à Luxembourg. Elle est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations et la gestion de ses participations.

 Art. 3. Le capital social est fixé à deux mille deux cent cinquante Euros (2.250,-  ) divisé en quatre-vingt-dix (90)

parts sociales d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,-  ) attribuées comme suit en contrepartie des apports effectués: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, ce qui est reconnu expressément par tous les comparants.

 Art. 4. La société est administrée et gérée par Monsieur Fernand Cravat et Madame Yvette Logelin, prénommés,

qui peuvent engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe. Chaque gérant peut valablement
donner procuration à son cogérant ou même à un tiers pour telle(s) opération(s) déterminée(s). 

Art. 5. Les décisions des associés sont prises à la majorité absolue. Toutefois, les décisions entraînant une modifica-

tion statutaire ou les décisions y assimilées requièrent l’unanimité. 

Art. 6. En cas de décès d’un des associés, la société ne sera pas dissoute mais continuera entre les associés survivants

et les héritiers de l’associé dûment agréés. 

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément exprès de

tous les autres associés. Elles ne peuvent être transmises à cause de mort que moyennant agrément donné par l’ensem-
ble des associés survivants. Cet agrément n’est pas requis si les parts sont transmises à des associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés com-
merciales. 

Mersch, den 8. Januar 2002.

U. Tholl.

à Monsieur Fernand Cravat, prénommé, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

à Madame Yvette Logeling, prénommée, quarante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

à Monsieur Carlo Cravat, prénommé, cinq parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

à Madame Paule Françoise Simone Cravat, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: quatre-vingt-dix parts:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

29450

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles. Lorsqu’elle appartiennent à plusieurs propriétaires de façon indivise, les

associés co-indivisaires doivent être représentés, dans leurs relations avec la société, par un mandataire unique désigné
par les indivisaires. 

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et il sera dressé un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. 

Art. 10. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est fait référence aux dispositions légales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire avec déclaration que la société est à considérer comme so-

ciété familiale les comparants étant respectivement époux, épouse et enfants.

Signé: F. Cravat, Y. Logeling, C. Cravat, P. Cravat, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 6, case 3. – Reçu 454 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03973/216/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

UNIMEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à L-1368 Luxembourg 32, rue du Curé,
représentée par Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange, administrateur de la société

avec pouvoir de signature individuelle.

2) Madame Elena Koleva, demeurant 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous, représentée par Monsieur Kristian Groke,

demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’ils déclarent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de UNIMEX IN-

TERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet social d’exercer en sa qualité d’associé commandité la gestion de la société en com-

mandite simple UNIMEX INTERNATIONAL SCS, qui a pour objet l’importation et exportation de marchandises et plus
spécialement de machines industrielles, de textiles, meubles et tous autres produits alimentaires et non-alimentaires.

Elle a également pour objet toute assistance administrative ainsi que des prestations de services, l’acquisition, la lo-

cation, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.

Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition ou par achat, souscription ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toute
espèce, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de
brevets et de licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création ou au développement

de toutes sociétés et leur prêter tout concours. D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

29451

La société pourra s’associer avec d’autres personnes morales ou physiques pour constituer une société en comman-

dite simple dont l’objet social est identique ou dont l’objet social rentre dans l’objet social de la société à responsabilité
limitée UNIMEX INTERNATIONAL, S.à r.l., et dont la société est le commandité.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale commence le premier janvier et finit le

trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune. Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime

des associés survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entrainera pas la dissolution de la société.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 2.500,- euros. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social ont pris les réso-

lutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Elena Koleva, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
La société sera représentée pour toute transaction par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualités qu’il agit, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 6, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03976/216/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1) La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

875 parts

2) Madame Elena Koleva, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375 parts

Total: mille deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250 parts

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

29452

SANTANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 48, quai de la Moselle.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le trois janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Albert Somers, indépendant, demeurant à L-5553 Remich, 48, quai de la Moselle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de navigation fluviale pour le transport de marchandi-

ses.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le dé-
veloppement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien. 

Art. 3. La société prend la dénomination de SANTANA, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinquante

(50) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement souscrites
par Monsieur Albert Somers, indépendant, demeurant à L-5553 Remich, 48, quai de la Moselle.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

29453

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, le mode de liquidation ainsi que la désignation éventuelle de liquidateurs

seront fixés par le ou les associés. 

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros
(750,- EUR).

Résolutions prises par le constituant: 
1) L’adresse de la société est fixée à L-5553 Remich, 48, quai de la Moselle. 
2) Est nommé gérant unique de la société Monsieur Albert Somers prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Somers, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2002, vol. 465, fol. 33, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

(03977/221/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CUSANUS S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social à L-5366 Munsbach, Zone industrielle, Parc

d’activités Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.487, dûment
représentée par ses administrateurs:

- Monsieur Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.
2. Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.
3. Monsieur Camille Weis, entrepreneur de transports, demeurant à L-8398 Roodt/ Eisch, 18, Lotissement des Roses.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Munsbach.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Munsbach par simple décision du conseil d’administration. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à  l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social:
- entreprise de transport avec véhicules,
- auxiliaire de transport,
- agence en douanes,
- entreposage et fret de marchandises en tout genre 
- location en tout genre,

Remich, le 11 janvier 2002.

A. Lentz.

29454

ainsi que toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, qui se rattachent à son objet social ou qui le favorisent.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représentés par trente-deux (32) actions

d’une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société ne pourront être données en gage ou en nantissement qu’avec l’accord unanime et préalable

de l’assemblée générale des actionnaires. Aucun gage ou nantissement ne pourra être inscrit au registre des actionnaires
sans l’accord unanime et préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de cession d’actions à des non-associés les actionnaires autres que les actionnaires cédants ont un

droit de préemption s’exerçant comme suit: 

L’actionnaire, ou tout héritier d’un actionnaire décédé, qui souhaite céder ses actions doit notifier son intention au

conseil d’administration de la société en précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu et ses modalités de paie-
ment.

Le conseil d’administration doit dans les huit (8) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les

actionnaires inscrits au registre des actionnaires à ce jour.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption sur base du prix de cession proposé et énoncé dans

la notification faite au conseil d’administration conformément à l’alinéa 2 ci-dessus, doivent notifier leur offre dans les
trente (30) jours par lettre recommandée au conseil d’administration. Le conseil d’administration doit notifier cette in-
tention à l’actionnaire cédant dans les huit (8) jours. 

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre des actions qu’ils détiennent.

Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus mentionnées, la so-

ciété doit racheter endéans un délai de trente (30) jours les actions à un prix correspondant à la valeur nette moyenne
des actions suivant les trois (3) derniers comptes annuels approuvés, ou, à défaut des deux (2) derniers ou des derniers
comptes annuels approuvés. En cas d’impossibilité pour la société d’acquérir les actions, l’actionnaire cédant est libre
de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

Les dispositions qui précédent ne sont pas d’application si les actions doivent être cédées à une société appartenant

au groupe de l’actionnaire ayant l’intention de transférer tout ou partie de ses actions. Un transfert projeté à une société
du groupe de l’actionnaire concerné doit cependant faire l’objet d’une notification préalable par lettre recommandée à
la société afin de permettre au Conseil d’Administration de vérifier que la société cessionnaire appartient au groupe du
cédant. La notification devra parvenir à la société au moins deux (2) mois avant la prise d’effet du transfert. Dans tous
les cas où la société cessionnaire cesserait d’être une société du groupe de l’actionnaire concerné, les actions transfé-
rées devront être immédiatement rétrocédées à ce dernier.

De même, tout actionnaire de la société doit, par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration de la

société, notifier tout changement de son propre actionnariat. Au cas où le Conseil d’Administration n’approuve un tel
changement, la société a le droit de racheter ses actions de son actionnaire aux conditions énoncées ci-dessus.

Dans l’éventualité où ni les actionnaires ni la société n’acquièrent les actions, l’actionnaire cessionnaire est libre de

vendre les actions au(x) tiers dans les trois mois qui suivent l’offre.

Dans l’éventualité où plusieurs droits de préemption se trouvent en concurrence, ils s’exerceront en proportion du

droit de vote de chacune des parties en cause.

En cas de contestation, notamment quant à la valeur des actions, les parties soumettent le contentieux à un arbitrage

à l’exclusion de la voie judiciaire.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la société.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut prendre des résolutions valables qu’à la majorité des administrateurs en

fonctions.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle de l’administrateur-délégué

ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué qui détient dans tous les
cas un droit de co-signature obligatoire.

Art. 12. Le conseil d’administration peut, avec l’autorisation préalable d’une assemblée générale, déléguer la gestion

journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. 

29455

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblées Générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième

vendredi du mois de mai à 10 heures.

Si la date de l’assemblée générale tombe sur un jour férié, elle est remise au premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Les décisions des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont prises à la majorité des trois

quarts des actions présentes ou représentées lors de l’assemblée.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels de la société.
Le conseil d’administration remet aux commissaires les bilans, les comptes d’exploitation et son rapport sur les opé-

rations de la société un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé, chaque année, cinq pour cent du bénéfice net pour la formation du fonds
de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital
social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause
que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.
3. Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut nommer un administra-

teur-délégué et le président du conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales et ses modifications ultérieures, ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont soumis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

a) La société CUSANUS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 action s

b) M. Frantz Wallenborn, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

c) M. Camille Weis, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 action s

29456

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Camille Weis, entrepreneur de transports, demeurant à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
- Monsieur Frantz Wallenborn, entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.
- Monsieur Armand Distave, conseiller fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Camille Weis, entrepreneur de transports, demeurant à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes
La société LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-1017 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, «Parc d’Activité Syrdall».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Distave, F. Wallenborn, C. Weis, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 6, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03975/216/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LISA LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. G.F.M. LUX S.A.).

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.694. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de G.F.M. LUX S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.694, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 924 du 22 décembre 1998, (ci-après dénommée «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont subi aucune modification depuis lors. 
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine Schmitt, avocate à la cour, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emilie Duhoux, employée privée, demeurant à Conflans (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Guillaume Lochard, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société de G.F.M. LUX S.A. en celle de LISA LUX S.A. et modification affé-

rente de l’article premier des statuts.

2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt

vers L-5615 Mondorf-les-Bains, 1, rue Dicks et modification subséquente de l’article deux, premier alinéa des statuts.

3.- Modification de l’objet social de la Société et concomitamment modification de l’article quatre des statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante

«La société a pour objet principal l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la location, la réparation et l’entre-

tien de tous véhicules automoteurs.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.» 
4.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de 1.250.000,- LUF en
30.986,69 EUR.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

29457

5.- Suppression de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de la Société.
6.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 13,31 EUR, pour le porter de son montant actuel après

conversion de 30.986,69 EUR à celui de 31.000,- EUR par apport en numéraire d’un montant de 13,31 EUR sans création
ni émission d’actions nouvelles.

7.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

8.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
9.- Remplacement de tous les membres actuels du conseil d’administration et Nomination de Messieurs Stéphane

Loesel, Bernard Loesel, Fabrice Kubiak Neuman et Grégory Lesbaches, aux fonctions de nouveaux administrateurs et
Fixation de la durée de leurs mandats.

10.- Nomination du nouvel administrateur, Monsieur Stéphane Loisel, au poste d’administrateur-délégué de la Société

et Détermination de ses pouvoirs.

11.- Remplacement de l’actuel commissaire aux comptes de la Société par Monsieur Jean-Marc Faber, expert comp-

table, demeurant à Luxembourg, 18, rue de l’Eau et Fixation de la durée de son mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société de

G.F.M. LUX S.A., en celle de LISA LUX S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts de la Société
afin de lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LISA LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Luxembourg-Ville vers Mondorf-les-Bains et de fixer la nouvelle adresse de la Société à L-5615 Mondorf-
les-Bains, 1, rue Dicks.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter ce changement de siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modi-

fier l’article deux, premier alinéa des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’arrêter de fournir les prestations actuellement offertes

par la Société, de modifier l’objet social en conséquence et de modifier concomitamment l’article quatre des statuts de
la Société afin de lui donner à l’avenir la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la location, la réparation et

l’entretien de tous véhicules automoteurs.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de même que

la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au taux de conversion d’un
Euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-

nale actuelle des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives de l’intégralité du capital social.

29458

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

treize Euros et trente et un cents (13,31 EUR) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de
trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à un montant de trente et un mille
Euros (31.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme de treize Euros et trente et un cents (13,31 EUR) sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social, a été

rapportée au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne plein pouvoir aux nouveaux membres du conseil d’administration de la

société désignés ci-après, pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous
les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la Société afin

de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme
suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer tous les membres actuels du conseil d’administration de

la Société par les trois personnes suivantes:

a) Monsieur Stéphane Loesel, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 14, rue d’Asfeld;
b) Monsieur Bernard Loesel, fonctionnaire européen, demeurant à F-57000 Metz, 2, rue du Général Dalstein;
c) Monsieur Fabrice Kubiak Neuman, indépendant, demeurant à F-57000 Diesen, rue des Acacias.
d) Monsieur Grégory Lesbaches, directeur commercial, demeurant à F-57000 Metz, 6, rue du Général Dalstein.
Le mandat des administrateurs présentement nommés est fixé à six (6) ans et se terminera pour chacun d’eux à l’issue

de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société devant se tenir en 2007.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué de

la Société, pour la même durée de six (6) ans, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et l’engager valablement et dans tous les cas par sa signature individuelle:

Monsieur Stéphane Loesel, économiste, demeurant à F-57000 Metz, 14, rue d’Asfeld.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer l’actuel commissaire aux comptes par Monsieur Jean-Marc

Faber, expert comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de la Société devant se tenir en 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. Schmitt, E. Duhoux, G. Lochard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 863, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03984/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LISA LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. G.F.M. LUX S.A.).

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.694. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03985/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Belvaux, le 8 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29459

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04048/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706. 

—

Le bilan de liquidation au 28 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04049/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 21 décembre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes clôturant au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000;

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04046/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a lieu le 28 décembre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée génerale que:
 - L’assemblée a approuvé le rapport du liquidateur.
- L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation, Monsieur Etienne Gruber, expert-comptable,

demeurant à Fribourg (Suisse).

- L’assemblée décide de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04044/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature.

Signature.

Résultats reportés au 31 décembre 1999  . . . . . . . 

 - 327.761,- LUF

Résultats de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 334.719,- LUF

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 662.480,- LUF

<i>Pour SANTOPO S.A.
Signature
<i>Un mandataire 

<i>Pour SANTOPO S.A.
Signature
<i>un mandataire

29460

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui a lieu le 28 décembre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée, après avoir entendu le rapport de Monsieur Etienne Gruber, expert-comptable, demeurant à Fribourg

(Suisse), commissaire à la liquidation, approuve celui-ci et les comptes de la liquidation.

- L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société SANTOPO S.A. a définitivement cessé

d’exister.

- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04045/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LUXMARK S.A., Société Anonyme,

(anc SAFEX S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.576. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAFEX S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du
6 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 706 du 23 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Leomy, directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de LUXMARK S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet le conseil et la prestation de services dans le domaine de la publicité

graphique.»

3) Libération totale du capital social.
4) Modification de l’engagement de la société et en conséquence du 2

ème

 alinéa de l’article 6. des statuts.

5) Nomination et révocation d’administrateurs. 
6) Divers.
7) Conversion du capital en Euros et fixation du capital à 31.000.-  .
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de LUXMARK S.A. et en conséquence

le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LUXMARK S.A.»

<i>Pour SANTOPO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

29461

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social en remplaçant l’alinéa 1

er

 de l’article 2. des statuts

par le texte suivant:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. La société a pour objet le conseil et la prestation de services dans le domaine de la publicité

graphique.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale constate que le capital social, libéré initialement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %),

a été intégralement libéré en date de ce jour, par le versement en espèces de vingt-trois mille deux cent quarante virgule
zéro deux Euros (23.240,02  ), la preuve du versement en espèces ayant été rapportée au notaire sur base d’un certi-
ficat bancaire.

En conséquence l’assemblée décide de modifier l’alinéa deux de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. 2

ème

 alinéa. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société par la modification du 2

ème

 alinéa de

l’article 6. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. 2

ème

 alinéa. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur délégué, soit par la signature conjointe de l’administrateur délégué avec celle d’un des autres
administrateurs. La signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.»

<i> Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Jacques Leomy, directeur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en Euro et de fixer le capital à trente et un mille Euros (31.000,-  ) par

augmentation du capital à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31  ), libérée par les actionnaires pro-
portionnellement à leur participation dans le capital social par versement en espèces, et par fixation de la valeur nomi-
nale des actions à trois cent dix Euros (310,-  ), la libération des actions ayant été rapportée au notaire qui le constate
par attestation bancaire.

En conséquence le premier alinéa de l’article 3 aura la teneur suivante:

 «Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par cent (100) actions

de trois cent dix Euros (310,-  ) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Leomy - J. Doisy - M.P. Thibo - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03998/221/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LUXMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.576. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03999/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

29462

PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 22 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 25.000.000,- est converti en EUR 619.733,81 avec effet au 1

er

 juillet

2001.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

22 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 619.733,81 à un montant de EUR 620.000,- Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 266,19
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 248,-
En conséquence, le capital de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de EUR

620.000,- représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04065/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PERPIGNAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.470. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 23 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.750.000,- est converti en EUR 43.381,37 avec effet au 1

er

 juillet

2001.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

23 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 43.381,37 à un montant de EUR 43.750,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 368,63
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

23 novembre 2001 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte
que le capital autorisé actuel de LUF 50.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 1.250.000,- avec effet au
1

er

 juillet 2001.
En conséquence, le capital de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de EUR

43.750 représenté par 1.750 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04066/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

JARKRIDE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 30.082. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03997/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

<i>Pour PARABOLE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour PERPIGNAN S.A.
BGL-MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

J.-P. Hencks.

29463

EDVIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 27 décembre 2001.
2. Monsieur Pierre Schill, prénommé, agissant en son nom propre.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDVIMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

 Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce four est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

29464

 Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

en l’an deux mille deux.

<i> Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais. dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 41, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(04106/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

- Madame Denise Vervaet, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- Monsieur Pierre Schill, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

29465

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 15 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de BEF 2.000.000,- est converti en EUR 49.578,70 avec effet au 1

er

 sep-

tembre 2001.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

15 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 49.578,70 à un montant de EUR 50.000,- Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 421,30 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 25,-
En conséquence, le capital de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de EUR

50.000,- représenté par 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04068/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

—

<i>Minutes of a meeting of the Board of Directors (the «Directors») of CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. 

<i>(the «Company») held on the 19 March 1998 at 12.00 pm in Brussels, Belgium 

<i>Agenda:

1. Decision to appoint Vice-Presidents;
2. Authorisation to increase the share capital;
3. Miscellaneous.
The Directors present unanimously take the following resolutions:

<i>Resolved

1. To appoint the following persons as Vice-Presidents of the company and to confer full individual signatory powers

in respect of the company’s bank account with Banque Internationale à Luxembourg thereon:

Susan Liow
Gerald R. Morgan.
2. To authorise any Director or Vice-President to attend, on behalf of the company, any meeting of the company held

before a notary, in Luxembourg, for the purpose of increasing the share capital of the company in accordance with the
authorised capital procedure contained in Article 5 of the Articles of Incorporation and to execute all necessary docu-
ments to effect such increase.

There being no further items on the Agenda, the meeting is closed.

19 March, 1998. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04038/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

—

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders 

On the fourteenth day of April, nineteen hundred and ninety-eight.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.,

a société anonyme with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, dated the 6 March, 1998 (the «Company»).

The meeting was opened at .... with Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Anne-Marie Reuter, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

W. Joseph Houlihan / G. Rovers

29466

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
1. That the agenda of the Meeting is the following:
(i) The election of Thomas G. Wattles, residing in Santa Fe, United States of America, Christopher W. House III,

residing in Evanston, United States of America, and Jeremy J. Plummer, residing in North Warnborough, Hook, Hamp-
shire, United Kingdom, as directors of the Company;

(ii) Acceptance of the resignation of Gerios Rovers as director of the Company;
(iii) Miscellaneous.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

4. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect Thomas G. Wattles, Christopher W. House III and Jeremy J. Plummer as additional

directors of the Company.

<i>Second resolution

The meeting resolves to accept the resignation of Genos Rovers as director of the Company, pursuant to the resig-

nation letter which will remain annexed to the present deed.

There being no further business, the meeting is adjourned. 

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of April 14, 1998  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04037/250/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

—

<i>Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on June 30, 1999

On Wednesday, June 30, 1999 at 15.00 hours, the shareholders of CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. (the «Com-

pany») assembled for the annual general meeting at the registered office of the Company, 25 b, boulevard Royal, L -
2419 Luxembourg, in accordance with the Articles of Incorporation.

Elizabeth Fritz, accountant, residing in Luxembourg, was elected Chairman of the Meeting and nominated Emer

Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting elected Jeannette Vaude-Perrin, lawyer, residing in
Luxembourg, as Scrutineer.

The Chairman declared:
a) that convening letters had been mailed to registered shareholders;
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 16,300 shares issued, 16,300 shares are represented with a voting right of 16,300 votes.

 

Signatures.

Shareholders

 Number of Shares

Signatures

shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6.299

Signature (by virtue of a proxy 

given in London on April 9, 

1998)

SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . .

1

Signature (by virtue of a proxy 

given in London on April 9, 

1998)

Patrick Despard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 274

Signature (by virtue of a proxy 

given in London on April 9, 

1998)

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

29467

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda:

1. Submission of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for the year ended December 31, 1998;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor; 
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the Remuneration of Directors; 
7. Miscellaneous.
Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed the Report of the Statutory Auditor, the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for

the financial year ended December 31, 1998 and, approved these documents in the form submitted to it.

<i>Second resolution

The Meeting decided to bring forward the results for the year ended December 31, 1998 and decided to allocate 5%

of the profits to the legal reserve.

<i>Third resolution

The Meeting granted full discharge to the directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial year ended December 31, 1998.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:
- Patrick Despard
- Jeremy J. Plummer
- W. Joseph Houlihan
- Thomas G. Wattles
- Jean-François van Hecke.
The meeting also renews the appointment of KPMG as Statutory Auditor for a period of one year.
Their terms of appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approve the accounts of the

financial year which will end on December 31, 1999.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to approve the payment, to the non-executive directors of the Company of fees in the amount

of GBP 5,000.- (five thousand Pounds Sterling) net of Luxembourg income tax in respect of the current financial year.

There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the

meeting. 

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of 30 June 1999  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04039/250/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

—

<i>Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on May 31, 2000

On Wednesday, May 31, 2000 at 12.00 a.m., the shareholders of CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. (the «Com-

pany») assembled for the annual general meeting at the registered office of the Company, 25B, boulevard Royal, L - 2449
Luxembourg, in accordance with the Articles of Incorporation.

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, was elected Chairman of the Meeting and nominated Jeannette Vau-

de-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting elected Sonja Schuller, employee, residing
in Leudelange, as Scrutineer.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

Shareholders

Number of Shares

 Signatures

Shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,300 shares

Signature

Patrick Despard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,000 shares

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

29468

The Chairman declared:
a) that convening letters had been mailed to registered shareholders
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 16,300 shares issued, 16,300 shares are represented with a voting right of 16,300 votes.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda:

1. Submission of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for, the year ended December 31, 1999;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor; 
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the Remuneration of Directors; 
7. Miscellaneous.
Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed and approved the Report of the Statutory Auditor.

<i>Second resolution

The Meeting reviewed and approved the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the financial year ended

December 31, 1999 and, approved these documents in the form submitted to it.

<i>Third resolution

The Meeting decided to bring forward the results for the year ended December 31, 1999 and decided to allocate 5%

of the profits to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

The Meeting granted full discharge to the directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial year ended December 31, 1999.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:
Board of Directors:
- Patrick Despard
- Jeremy J. Plummer
- Thomas B. Allin
- Thomas G. Wattles
- Jean-Francois van Hecke.
The meeting appoints PricewaterhouseCoopers as Statutory Auditor.
Their terms of appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approve the accounts of the

financial year which will end on December 31, 2000.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved that no fees will be paid to non-executive directors.
There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the

meeting. 

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of May 31, 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04040/250/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

Shareholders 

Number of Shares

Signatures

Shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,300 shares

Signature (by virtue of a

proxy)

Patrick Despard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,000 shares

Signature (by virtue of a

proxy)

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

29469

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

<i>Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on June 30, 1999

On Wednesday, June 30, 1999 at 16.30 hours, the shareholders of MILLERS STORAGE S.A. (the «Company») as-

sembled for the annual general meeting at the registered office of the Company, 25b, boulevard Royal, L - 2449 Luxem-
bourg, in accordance with the Articles of Incorporation. 

Elizabeth Fritz, accountant, residing in Luxembourg, was elected Chairman of the Meeting and nominated Emer

Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting elected Jeannette Vaude-Perrin, lawyer, residing in
Luxembourg, as Scrutineer.

The Chairman declared:
a) that convening letters had been mailed to registered shareholders
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 304,000 shares issued. 304,000 shares are represented with a voting right of 304,000 votes.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda:

1. Submission of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for the year ended December 31, 1998;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor; 
5. Statutory Appointments.
Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed the Report of the Statutory Auditor, the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for

the financial year ended December 31, 1998 and, approved these documents in the form submitted to it.

<i>Second resolution

The Meeting decided to bring forward the results for the year ended December 31, 1998 and decided to allocate 5%

of the profits to the legal reserve.

<i>Third resolution

The Meeting granted full discharge to the directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial year ended December 31, 1998.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:
- Jeffrey Jacobson
- Christopher W. House III
- James Miller
- Richard A.D. Morton
- Jeremy J. Plummer.
The meeting also renews the appointment of ARTHUR ANDERSEN as Statutory Auditor for a period of one year.
Their terms of appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approve the accounts of the

financial year which will end on December 31, 1999. 

<i>Attendance list of the Annual General meeting of 30 June, 1999  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563 fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04041/250/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

On the 15th of October, nineteen hundred and ninety-nine.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MILLERS STORAGE S.A., a société anonyme with

registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden,

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

Shareholders 

Number of Shares

Signatures

Shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

303,999 shares

Signature

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.

1 share

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

29470

notary, residing in Luxembourg, dated the 10 June, 1998 (the «Company») published in the Mémorial on 16 September
1998. The articles have been amended several times and for the last time on August 13, 1999, not published yet.

The meeting was opened with Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Sonja Schuller, employee, residing in Leudelange.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared:
1. That the agenda of the Meeting is the following:
The election of the following person as an additional director of the Company:
- Tom Allin, residing in Santa Fe, New Mexico;
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

4. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect the following person as a director of the Company, with immediate effect:
- Tom Allin, residing in Santa Fe, New Mexico.
The Board of Directors of the Company is henceforth composed as follows:
- Jeffrey Jacobson 
- Elizabeth Fritz 
- James Miller
- Richard A.D. Morton 
- Jeremy J. Plummer 
- Tom Allin.
There being no further business, the meeting is closed. 

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of 15 October, 1999  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04032/250/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

<i>Extraordinary General Meeting held on 18 May 2000

In the year two thousand, on the eighteenth day of May.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of MILLERS STORAGE S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal incorporated pursuant to a deed of Frank Baden, public notary
with residence in Luxembourg, on 10 June, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») number 659, on the 16 September, 1998 (the «corporation»). The Articles of Incorporation have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed of the hereabove mentioned notary, on 13 August, 1999,
published in the Mémorial number 864, on 18 November, 1999.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mr Claude Niedner, lawyer, residing. in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ms. Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Sonja Schuller, employee, residing in Leudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the secretary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

 

Signatures.

Shareholders

 Number of Shares

Signatures

shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 977,300 shares

Signature

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.

1.57 share

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

29471

<i>Agenda:

1. Appointment of a new director; 
2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to appoint the following person as a director of the Company with immediate effect and for a

term ending with the date on which the next annual general meeting will be held:

- Mr Dean Jernigan, chairman and chief executive officer, residing in 165 Madison Avenue, Memphis Tennessee, Unit-

ed States of America.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 

<i>Attendance list of the Extraordinary General Meeting of 18 May, 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04036/250/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

<i>Minutes of the Annual General Shareholders Meeting held on May 31, 2000

On Wednesday, May 31, 2000 at 2.00 p.m., the shareholders of MILLERS STORAGE S.A. (the «Company») assembled

for the annual general meeting at the registered office of the Company, 25B boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, in
accordance with the Articles of Incorporation.

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, was elected Chairman of the Meeting and nominated Jeannette

Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, as secretary. The Meeting elected Sonja Schuller, employee, re-
siding in Leudelange, as Scrutineer.

The Chairman declared:
a) that convening letters had been mailed to registered shareholders
b) that the attendance-list, signed by the shareholders present, the proxyholders and the officials of the meeting,

showed that of 977,300 shares issued, 977,300 shares are represented with a voting right of 977,300 votes.

It was established that the Meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all items of the following

agenda:

1. Submission of the Report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the Balance Sheet and of the Profit and Loss Account for the year ended December 31, 1999;
3. Allocation of the results;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor; 
5. Statutory Appointments;
6. Approval of the Remuneration of Directors; 
7. Miscellaneous.
Unanimously, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting reviewed and approved the Report of the Statutory Auditor.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Shareholders

 Number of Shares

 Signatures

shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.

 1,57 share

Signature

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

977.298,43 shares

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

29472

<i>Second resolution

The Meeting reviewed and approved the Balance Sheet and the Profit and Loss Account for the financial year ended

December 31, 1999 and, approved these documents in the form submitted to it.

<i>Third resolution

The Meeting decided to bring forward the results for the year ended December 31, 1999 and decided to allocate 5%

of the profits to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

The Meeting granted full discharge to the directors and the Statutory Auditor from their respective duties for the

financial year ended December 31, 1999.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as directors of the Company:
Board of Directors:
- Thomas G. Wattles
- Richard A.D. Morton
- Jeremy J. Plummer
- Thomas B. Allin
- Dean Jernigan.
The meeting appoints PricewaterhouseCoopers as Statutory Auditor.
Their terms of appointment will lapse at the next Annual General Meeting convened to approve the accounts of the

financial year which will end on December 31, 2000.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved that no fees will be paid to non-executive directors.
There being no further items on the agenda, the Meeting ended and the minutes were signed by the board of the

meeting. 

<i>Attendance list of the Annual General Meeting of May 31, 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04035/250/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

Shareholders

Number of Shares

Signatures

Shareholders/proxyholders

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 977,298.43 shares

Signature (by virtue of a

proxy)

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.

 1.57 share

Signature (by virtue of a

proxy)

Signature / Signature / Signature
<i>The Chairman / The Scrutineer / The Secretary

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Trigatti Frères, S.à r.l.

GeoSat Extended S.A.

Mediaset Investment, S.à r.l.

Mediaset Investment, S.à r.l.

Hostellerie de la Bonne Auberge S.A.

Hostellerie de la Bonne Auberge S.A.

EBICA, Employee Benefit International consulting and Administration

EBICA, Employee Benefit International consulting and Administration

Sisto Armaturen S.A.

Sisto Armaturen S.A.

Locra S.C.

Unimex International, S.à r.l.

Santana, S.à r.l.

Global Logistic Partners S.A.

Lisa Lux S.A.

Lisa Lux S.A.

Santopo S.A.

Santopo S.A.

Santopo S.A.

Santopo S.A.

Santopo S.A.

Luxmark S.A.

Luxmark S.A.

Parabole S.A.

Perpignan S.A.

Jarkride Holding

Edvima S.A.

Montage International S.A.

City &amp; West End Property Holdings S.A.

City &amp; West End Property Holdings S.A.

City &amp; West End Property Holdings S.A.

City &amp; West End Properties S.A.

Millers Storage S.A.

Millers Storage S.A.

Millers Storage S.A.

Millers Storage S.A.