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29377
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 613
19 avril 2002
S O M M A I R E
G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 51, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 41.311.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 23 novembre 2001, que la devise du
capital social est changée en euro et que l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille huit cent soixante-quinze euro (EUR 49.875,-), représenté par
trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites par
Monsieur Gérard Scheuer, maître électricien, demeurant à Hautcharage, 33, rue de Bascharage.»
Ehlange/Mess, le 23 novembre 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2001, vol. 168, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.-J. Steffen.
(04076/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
All About It, S.à r.l., Münschecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29420
Intercontinental CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29398
Jonas & Meyers Architectes, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29379
Juliet’s Bakehouse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29407
Limalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29390
Luxsys Matériel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29404
Margit International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29422
Menuiserie-Ebénisterie Gérard Assen S.A., Rambrouch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29378
Meranti Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29393
Parsiflor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29424
Rodange Première S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29418
(G.) Scheuer, S.à r.l., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29377
Smis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29412
Thumb S.A., Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29381
Twin Chest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29406
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29384
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
29378
MENUISERIE-EBENISTERIE GERARD ASSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 17, rue des Artisans.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Assen, maître-menuisier-ébéniste, demeurant à L-8805 Rambrouch, 17, rue des Artisans.
2.- Monsieur Martin Assen, retraité, demeurant à L-8805 Rambrouch, 19, rue des Artisans.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENUISERIE EBENISTERIE GERARD ASSEN
S.A.
La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-
minée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un atelier de menuiserie-ébénisterie avec vente d’articles d’ameublement, le montage et le commer-
ce de cuisines incorporées et de parquets,
- l’exploitation d’une entreprise de pompes funèbres,
ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant di-
rectement ou indirectement à cet objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par cent (400) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax, télex ou E-mail
étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation le 2ième jeudi du mois de juin à 17.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1. Monsieur Gérard Assen, préqualifié, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399
2. Monsieur Martin Assen, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante-cinq mille francs (LUF 65.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million six cent treize
mille cinq cent quatre-vingt-seize francs (LUF 1.613.596,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Gérard Assen, maître-menuisier-ébéniste, demeurant à L-8805 Rambrouch, 17, rue des Artisans,
- Monsieur Martin Assen, retraité, demeurant à L-8805 Rambrouch, 19, rue des Artisans,
- Madame Elise Moonen, femme au foyer, demeurant à L-8805 Rambrouch, 19, rue des Artisans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société SRE-SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 17, rue du
Fort Rheinsheim.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
A l’égard de tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administra-
teur-délégué et d’un autre administrateur.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8805 Rambrouch, 17, rue des Artisans.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur
Gérard Assen, qualifié ci avant, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Assen, M. Assen, E. Moonen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 17 décembre 2001, vol. 401, fol. 47, case 12. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00256/240/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.
JONAS & MEYERS ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 57, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Henri Jonas, architecte diplômé, demeurant à L-9019 Warken, 30, rue de Buerden;
2) Monsieur Georges Meyers, architecte diplômé, demeurant à L-9265 Diekirch, 35, rue du Palais;
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée à constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de JONAS & MEYERS ARCHITECTES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés. La
société peut créer des succursales et agences, dans toute autre localité du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés prise à la majorité des associés représentant les trois quart du
capital social.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecture et l’exercice de toutes les activités en rap-
port avec la profession d’architecte, conformément à la déontologie de la profession d’architecte tel que définie par
l’Ordre des Architectes et Ingénieurs-Conseils.
Rambrouch, le 4 janvier 2002.
L. Grethen.
29380
La société pourra faire d’une manière générale toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de quatre cent euros (EUR 400,-) chacune, entièrement libérées.
Cession de parts, Droit de préemption, Valeur des parts
Art. 7. La cession des parts entre associés est libre. Lorsqu’un des associés entend céder en tout ou en partie ses
parts sociales à un non-associé, il devra les offrir par préférence aux autres associés au moyen d’une notification écrite
par lettre recommandée aux autres associés de la société, indiquant le nombre exact de parts que l’associé cédant désire
transférer ainsi que le nom et l’adresse de l’acquéreur potentiel de ces parts. Les autres associés de la société disposent
d’un délai de 2 mois à partir de la date d’envoi de la lettre recommandée par l’associé cédant pour informer ce dernier
par écrit par lettre recommandée de leur décision d’acquérir ou non tout ou partie des parts qui sont offertes.
Au cas où l’offre d’acquérir des parts est acceptée par plus qu’un associé, les parts qui sont offertes seront distribuées
entre les associés intéressés proportionnellement à leur participation respective dans le capital social de la société.
Le prix de vente des parts qui sont offertes sera fixé par référence à la valeur réelle de ces parts ou si cette valeur
ne peut être déterminée par référence à la valeur comptable de ces parts.
S’il y a désaccord entre le cédant et le/les cessionnaire(s) en rapport, avec la détermination de la valeur de ces parts,
le prix de vente de ces parts sera déterminé par un expert à désigner d’un commun accord des parties. A défaut d’accord
sur la désignation de l’expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement compétent.
Les honoraires de l’expert en rapport avec cette mission seront partagés au prorata entre le cédant (50%) et le(s)
cessionnaire(s) (50%).
Au cas où les autres associés refusent d’acquérir les parts qui sont offertes, l’associé qui désire céder ses parts pourra
uniquement les transférer à l’acquéreur potentiel indiqué dans la notification initiale et à condition que celui-ci reçoive
l’agrément des autres associés conformément à l’article 8 des statuts.
Art. 8. La cession des parts à des tiers non associés, ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, sera applicable.
Administration, Gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
des associés, qui fixe leurs pouvoirs, leurs rémunérations et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par décision des associés pris à. la majorité des trois quarts du capital social. A moins que l’assemblée des as-
sociés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jus-
qu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit apposer
des scellés sur les biens et les documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de’voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la loi, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles soient adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2002.
Art. 14. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve, ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
29381
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Art. 16. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se référent à la législation en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit pour l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit, ce pourquoi les associés se donnent mutuellement
quittance et décharge:
- 99 parts sociales par un apport en nature consistant en installations et matériel de bureau, évalués pour les besoins
du présent acte au montant de 39.600,- euros, le tout suivant listé d’inventaire annexée aux présentes;
- 1 part sociale a été libérée par un versement en espèces de quatre cents euros (EUR 400,-), cette somme se trou-
vant dés maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire - Décisions i>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9050 Ettelbruck, 57, Grand-rue.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société Monsieur Henri Jonas, prénommé et Monsieur Georges Meyers,
prénommé, chacun avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa
seule signature.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec nous notaire le présent acte.
Signé: H. Jonas, G. Meyers, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2001, vol. 607, fol. 93, case 2. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00257 /205/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 2002.
THUMB, Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, représenté par Mademoiselle Lu-
divine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé loi délivrée le
19 décembre 2001, laquelle paraphée ne varietur restera annexée au présent acte.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les
fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: THUMB.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
1. Monsieur Henri Jonas, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2. Monsieur Georges Meyers, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Ettelbruck, le 2 janvier 2002.
M. Cravatte.
29382
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions de
EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société, Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
29383
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une période de un an:
1.- Monsieur Patrick Rochas, prénommé.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Mademoiselle Ludivine Rockens, prénommée.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une période de un an:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: L. Rockens, P. Slendzak, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 6, case 3. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03810/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
1.- Monsieur Patrick Rochas, prénommé, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Philippe Slendzak, prénommé, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents actions
500
Luxembourg, le 11 janvier 2002.
J. Elvinger.
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WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the thirteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DALSTON LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at
P.O. Box 659 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here represented by its sole director Mr Olivier Ferres, con-
sultant, residing at 10, rue des Prés L-8392 Nospelt.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company, which is hereby formed.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company under the name of WPP LUXEMBOURG YMC, S.à r.l. (the
«Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies or third parties, any assistance in-
cluding financial assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred United States Dollars (USD 12,500),
represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25.-) per
share. The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the articles.
Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own
capital.
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The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-
agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the «Secre-
tary»).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, towards any third parties and to be used as official documents.
29386
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law. Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be
passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s)
to be passed, and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general
meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that he subscribes to all five hundred (500) shares representing the total sub-
scribed share capital.
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred United
States Dollars (USD 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.
<i>Transitory provisioni>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to the thirty-first of December 2002.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1. The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Thierry Lenders, company director, residing at 6, rue Jules Destree, B-1420 Braine l’Alleud;
29387
- Mr Lennart Stenke, financial adviser, residing at 15, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;
- Mr Emile van Popering, company director, residing at Dreef 24, B-1500 Halle;
- Mr Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employee, residing at 12, Kattestraat, NL-2954 AC Alblasserdam.
2. The registered office is established at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DALSTON LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à P.O. Box
659 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Olivier Fer-
res, consultant, demeurant au 10, rue des Prés L-8392 Nospelt.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
(ci-après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et durée
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP LUXEMBOURG YMC, S.à
r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe et à des tiers, ou au profit de celles-ci, toute assistance,
y compris des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre Il.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis
(USD 25,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
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En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas d’urgence, les résolutions
signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du conseil de gérance
dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies mul-
tiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le «Secré-
taire»).
Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc
des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
29389
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Titre V.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Titre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant déclare souscrire toutes les cinq cents (500) parts sociales représentant l’intégralité du capital social
souscrit.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille
cinq cent Dollars des Etats-Unis (USD 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le trente et un décembre 2002.
29390
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Monsieur Thierry Lenders, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue Jules Destree à B-1420 Braine l’Alleud;
- Monsieur Lennart Stenke, conseiller financier, demeurant au 15, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg;
- Monsieur Emile van Popering, administrateur de sociétés, demeurant à Dreef 24, à B-1500 Halle;
- Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breeman, employé privé, demeurant au 12, Kattestraat à NL-2954 AC
Alblasserdam.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 1. – Reçu 5.618 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03804/211/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONALE DE GESTION S.A., ayant son siège social à
Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps que lui.
2.- Monsieur Fons Mangen, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination LIMALUX S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
J. Elvinger.
29391
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), divisé en 50.000
(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions de Euros) qui sera divisé en 500.000 (cinq cent mille)
actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 17 décembre 2006,
autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
1.1.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
29392
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois de mai à
14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 50.000 (cinquante
mille) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
500.000,- (cinq cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
1.- INTERNATIONALE DE GESTION S.A.: quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 49.999
2.- Monsieur Fons Mangen: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
29393
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2007:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
c) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Rossignol (Belgique).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 14, case 5. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03805/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
MERANTI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear(s):
Mr Frank Bergman, administrateur de sociétés, demeurant à L-7268 Bereldange, 46, Cité Aline Mayrisch.
The founder is here represented by Mr Philippe Leclercq, expert-comptable, residing at Holzem, residing at Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is MERANTI INVESTMENTS, S.à r. l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
J. Elvinger.
29394
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 17,500.- (seventeen thousand five hundred euros), represented by 175
(one hundred seventy-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
29395
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of
the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its com-
mitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Frank Bergman, prenamed, and fully paid
up through a contribution in kind consisting in 700 (seven hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each, of FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at Luxembourg, and a subscribed capital set at EUR 35,000.- (thirty-five thousand euros), that is to say
50% (fifty per cent) of its whole issued shares, this contribution being evaluated at at least EUR 17,500.- (seventeen thou-
sand five hundred euros).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent
trade register extract of the concerned companies, their recent balance sheet and a declaration issued by the managers
of each of them attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred fifty thousand Luxembourg
Francs.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration
a) Mr Frank Bergman, administrateur de sociétés, residing at L-7268 Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.
b) Mrs Sylvia Bergman-Van Geenen, gérante de sociétés, residing at L-7268 Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.
c) Mr John Dercksen, administrateur de sociétés, residing at L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, Centre Rosenstiel.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of each manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
29396
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Frank Bergman, administrateur de sociétés, demeurant à L-7268 Luxembourg, 46, cité Aline Mayrisch.
Fondateur ici représenté par Monsieur Philippe Leclercq, expert-comptable, demeurant à Holzem, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. II est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera MERANTI INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 17.500,- (dix-sept mille cinq cents euros), représenté par 175 (cent soixante-
quinze) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
29397
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes
ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gé-
rants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
29398
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 175 (cent soixante-quinze) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Frank Bergman, prénommé, et été intégralement libérées par un apport réalisé en nature consistant en 700
(sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, de FIDESSA (LUXEMBOURG) S.A.,
une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, et un capital souscrit de EUR 35.000,- (tren-
te-cinq mille euros), c’est à dire 50% (cinquante pour cent) de la totalité de ses actions émises cet apport étant évalué
à au moins EUR 17.500,- (dix-sept mille cinq cents euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Frank Bergman, administrateur de sociétés, demeurant à L-7268 Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.
b) Madame Sylvia Bergman-Van Geenen, gérant de sociétés, demeurant à L-7268 Bereldange, 46, cité Aline Mayrisch.
c) Monsieur John Dercksen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck, Centre Ro-
senstiel.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Leclercq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 16, case 9. – Reçu 7.059 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03806/211/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
INTERCONTINENTAL CDO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the seventeenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- STICHTING INTERCONTINENTAL CDO, a foundation (Stichting) established under the laws of The Nether-
lands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number **, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.
2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-
istered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34.152.288, having its statutory office in The Neth-
erlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.
represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,
which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
J. Elvinger.
29399
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
3. A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present Articles.
4. The Company exists under the firm name of INTERCONTINENTAL CDO S.A.
Art. 2. Registered Office.
3. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change
the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.
4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg corpo-
ration. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object.
a. The object of the Company is to invest in a portfolio of loans, bonds and other evidences of indebtedness, equity
securities, warrants or similar instruments, including but not limited to bonds, notes, claims and loans and to enter into
agreements relating to the acquisition of such loans, bonds and other evidences of indebtedness, equity securities or
similar instruments.
b. The Company may also:
(a) raise funds, including the issue of bonds, notes and other evidences of indebtedness, and to obtain loans;
(b) grant security for funds raised, including bonds and notes issued, and to grant security for indemnities given by
the Company;
(c) enter into agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements and selling
agreements in relation to the raising of funds;
(d) enter into agreements, including, but not limited to, interest and/or, currency exchange agreements and other
financial derivative agreements in connection with the objects mentioned under 3.1 and (a), (b) and (c) above; and
(e) enter into agreements, including, but not limited to, bank and cash administration agreements, liquidity facility
agreements, credit insurance agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned
under 3.1 and (a), (b), (c) and (d) above.
5. In general, the Company may effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all
operations directly or indirectly described in this article.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
Chapter II. - Capital
Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one
(31) registered shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).
Art. 6. Modification of Capital.
3. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.
4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 7. Board of Directors.
3. The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders.
4. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.
They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting. In case a Director is elected without mention
of the term of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.
5. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the General Meeting because of death,
retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to
fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
3. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by
the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
4. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors.
5. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
6. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating di-
rector being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. After deliberation, votes may also be cast in writing
or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
8. The meeting of the Board of Directors may be held in Luxembourg only.
29400
Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-
agement of the Company are vested in the Board of Directors and/or any Director, which is competent to determine
all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.
Art. 10. Delegation of Powers.
3. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,
to Directors or to third persons, who need not be shareholders.
4. Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorization by the General Meeting
of shareholders.
5. The first managing Director may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
Art. 11. Representation of the Company. In all circumstances, the Company, within the limits set out in its ob-
jects clause, is represented towards third parties by any Director or by delegates of the Board of Directors acting within
the limits of their powers.
Art. 12. Statutory Auditor.
3. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
4. The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the General Meeting. The
appointment may, however, not exceed a period of six years.
Chapter IV. - General meeting
Art. 13. Powers of the General Meeting.
3. The General Meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
4. Unless otherwise provided by law, all decisions by the General Meeting shall be taken by simple majority of votes.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting of the shareholders is
held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tues-
day of June, at 10.00 a.m., and for the first time in 2003.
Art. 15. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General
Meetings. A General Meeting has to be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth
of the capital of the Company.
Art. 16. Votes. Each share is entitled to one vote.
Chapter V. - Business year, Distribution of profits
Art. 17. Business Year.
3. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2002.
4. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 18. Distribution of Profits.
3. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
4. After allocation to the legal reserve, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
5. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, Liquidation.
3. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
4. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
General Meeting of shareholders.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31
shares as follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
1. STICHTING INTERCONTINENTAL CDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 shares
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 shares
29401
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
3. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4. The following have been elected as Directors for a duration of one year, their assignment expiring on occasion of
the annual General Meeting to be held in 2003:
(a) Mrs Maggy Kohl, managing director, residing in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
(b) TMF CORPORATE SERVICES S.A., residing in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
(c) Mr Hugo Neuman, director, residing in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
i. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à
r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
ii. The extraordinary General Meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- STICHTING INTERCONTINENTAL CDO, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de
la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro **, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam.
2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la
Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34.152.288, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1,
1076 AZ Amsterdam.
ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
3. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
4. La Société adopte la dénomination INTERCONTINENTAL CDO S.A.
Art. 2. Siège social.
3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
29402
Art. 3. Objet.
3. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille composé de prêts, obligations et autres dettes, de garanties,
warrants et autres instruments similaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des obligations, des billets
à ordre, des créances et des prêts, et de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de tels prêts, obligations et autres
dettes, garanties ou autres instruments similaires.
4. La Société peut également
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, billets à ordre et autres dettes, et conclure des emprunts;
(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de billets
à ordre, et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(c) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de
distribution et des contrats de vente en relation avec les capitaux que la Société s’est procurée;
(d) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’échange sur devises ou taux
d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.1 et les
points (a), (b) et (c) ci-dessus;
(e) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats bancaires, contrats de facilités
de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur des garanties en relation avec les objets mention-
nés dans l’article 3.1 et points (a), (b), (c) et (d) ci-dessus.
5. La Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet ainsi qu’à
toutes opérations directement ou indirectement visées dans les présents statuts.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente
et une (31) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré (à raison
de 100%).
Art. 6. Modification du capital social.
3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnai-
res statuant comme en matière de modification des statuts.
4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires
Art. 7. Conseil d’administration.
3. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
4. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
5. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement
effectué.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
3. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
4. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
5. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
6. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes pourront s’exprimer soit par écrit, soit
par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, télégramme, facsimilé, téléphone, dans de ces der-
nières hypothèses, le vote devra être confirmé par écrit.
7. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-
ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
8. Les réunions du Conseil d’Administration devront se tenir à Luxembourg.
Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration et/ou tout administrateur
est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 10. Délégation de pouvoirs.
3. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
4. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
5. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
29403
Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par tout administrateur ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pou-
voirs.
Art. 12. Commissaire aux comptes.
3. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
4. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.
3. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
4. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois
de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2003.
Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 16. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale.
3. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour la première année
sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2002.
4. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commente-
ront ces documents dans leur rapport.
Art. 18. Répartition des bénéfices.
3. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
4. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
5. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. Dissolution, liquidation.
3. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles
prévues pour la modification des statuts.
4. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Loi applicable
Article 20. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par-
tout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euro (EUR 31.000, -) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
1. STICHTING INTERCONTINENTAL CDO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
29404
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
3. L’adresse de la société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
4. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de l’année 2003:
a) Mme Maggy Kohl, administrateur-délégué, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg;
b) TMF CORPORATE SERVICES S.A., demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg;
c) M. Hugo Neuman, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Du-
ché du Luxembourg.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à.r.l., établi
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 14, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03807/211/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LUXSYS MATERIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les
fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUXSYS MATERIEL S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est l’achat et la vente hors du Grand-Duché de Luxembourg de matériel informatique
d’occasion ainsi que l’assistance et le conseil pour l’implantation dudit matériel
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
J. Elvinger.
29405
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
29406
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une période de un an:
1.- Monsieur Michel Thil, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Nathalie Schmatz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une période de un an:
EURO SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Houssa, P. Slendzak, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 6, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03808/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.573.
—
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 2001i>
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Le 29 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2002, vol. 563, fol. 41, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04101/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2002.
1.- Monsieur Maurice Houssa, prénommé, six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
2.- Monsieur Philippe Slendzak, prénommé, vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Luxembourg, le 11 janvier 2002.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TWIN CHEST S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
29407
JULIET’S BAKEHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the nineteenth December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
CillRYAN’S BAKERY LIMITED, a company incorporated under the law of Ireland, having its registered office at 151
Thomas Street, Dublin 8, Ireland.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is JULIET’S BAKEHOUSE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or is related or
affiliated, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, only in Luxembourg.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administra
tion of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at CAD 25,000 (twenty-five thousand Canadian dollar), represented by 100 (one
hundred) shares of CAD 250 (two hundred fifty Canadian dollar) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
29408
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
All meetings of managers must take place in Luxembourg.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
29409
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
<i>Sbuscription - Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CillRYAN’S BAKERY LIM-
ITED, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of CAD 25,000 (twenty-five thousand Canadian
dollar) is as now at the disposal of the Company, JULIET’S BAKEHOUSE, S.à r.l., proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.
For the purpose of registration, the contribution is evaluated at EUR 17,700.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Tom McNeely, Chartered Accountant, residing at 874 Sinclair Road, Oakville, Ontario, Canada;
b) Mr Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by joint signature of any two members
of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- CillRYAN’S BAKERY LIMITED, société constituée sous les lois d’Irlande, ayant son siège social à 151 Thomas Street,
Dublin 8, Irlande.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu de procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera JULIET’S BAKEHOUSE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
29410
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de
mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, tou-
tefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à CAD 25.000 (vingt-cinq mille dollar canadiens), représenté par 100 (cent) parts
sociales de CAD 250 (deux cent cinquante dollar canadiens) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
29411
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses. engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CillRYAN’S BA-
KERY LIMITED, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de CAD 25.000 (vingt-cinq mille dollars canadiens) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, JULIET’S BA-
KEHOUSE, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 17.700,-.
29412
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Tom McNeely, Chartered Accountant, demeurant à 874 Sinclair Road, Oakville, Ontario, Canada;
b) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 6, case 5. – Reçu 7.138 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03809/211/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SMIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the thirteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- Mr Raymond Goebel, docteur en droit, residing in Luxembourg;
2.- Mr Alain Goebel, maître en droit, residing in Luxembourg;
3.- Mr Patrick Goebel, maître en sciences financières, residing in Luxembourg;
4.- Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
Messrs Alain Goebel and Patrick Goebel being hereby represented by Mr Raymond Goebel, prenamed, by virtue of
proxies given under private seal on December 11, 2001.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a joint stock
corporation («société anonyme») which the founders declare to organize among themselves.
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name SMIS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to acquire, to own, to buy, to sell, to rent, to hire, to position and to develop any
real estate or personal property in the Grand Duchy of Luxembourg and anywhere abroad.
The objects of the Company are also to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans,
advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.
J. Elvinger.
29413
Corporate capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 1,500,000.- (one million and five hundred thousand Euros), represented
by 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each, car-
rying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at EUR 7,000,000.- (seven million Euros), which shall be represented by 7,000 (seven
thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, from today December 13, 2001, date of incorporation and until
the 13th day of December 2006 included, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and
paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of
Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Management, Supervision
Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each
time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The Company is bound by the joint signatures of two Directors or by those of any officer duly authorized by the
Board of Directors or by the single signature of the day to day business manager in the scope of the daily management.
The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general meet-
ing.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Shareholders’ meetings
Art. 10. The annual General Meeting is held on the third Tuesday in the month of May at 11.00 at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
Business year, Allocation of profits
Art. 13. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
29414
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The board of directors is authorized to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements and condi-
tions prescribed by article 72-2 of the law on Commercial Companies.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators,
physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2002.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 1,500,000.- is as now at the disposal of the Company SMIS INTERNATIONAL S.A., proof of which has been
duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about seventeen thousand and five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
1.- Mr Raymond Goebel, docteur en droit, residing in Luxembourg;
2.- Mr Patrick Goebel, maître en sciences financières, residing in Luxembourg;
3.- Miss Johana Bodart, graduée en droit, residing in Arlon, Belgium.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31st, 2007.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, avenue de la Faïencerie.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31st, 2007.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Fifth resolutioni>
According to the right given by article 7, the meeting appoints as first Chairman of the Board of Directors Mr Ray-
mond Goebel, prenamed.
1. - Raymond Goebel, nine hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. - Patrick Goebel, three hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
3. - Alain Goebel, one hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
4. - Patrick Van Hees, one hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: one thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500
29415
According to the right given by article 7, the meeting appoints as first day to day business manager of the corporation
Mr Raymond Goebel, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of the
daily management as broad as possible, including all banking operations.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Alain Goebel, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur Patrick Van Hees, jurist, demeurant à Messancy, Belgium.
Messieurs Alain Goebel et Patrick Goebel étant tous deux ici représentés par Monsieur Raymond Goebel, prénom-
mé, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées le 11 décembre 2001.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte poux être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les
fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SMIS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur de tous
biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger.
Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), représenté par 1.500 (mille
cinq cents) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées génerales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 7.000.000,- (sept millions d’ euros) qui sera représenté par 7.000 (sept mille) actions
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 13 décembre 2001, date de constitution, et jusqu’au 13
décembre 2006 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées
29416
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-
guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
29417
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 1.500.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ dix-sept mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en sciences financières, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Johana Bodart, graduée en droit, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2007.
<i>Troisième Résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, avenue de la Faïencerie.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du
Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.
<i>Version prépondérante:i>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
1. - Raymond Goebel, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. - Patrick Goebel, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
3. - Alain Goebel, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
4. - Patrick Van Hees, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
29418
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Goebel, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 1. – Reçu 605.099 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03811/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
RODANGE PREMIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Raymond Gigliarelli, commerçant, demeurant à F-Longwy, 2bis, rue Petitier;
2. Madame Marie-Thérèse Bensi, employée privée, demeurant à F-Hussigny-Godbrange, 6, rue Salvador Allende.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RODANGE PREMIERE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Rodange au Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport
automoteurs, ainsi que de produits alimentaires et d’articles de ménage. La société a pour objet la prise d’intérêts sous
quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de pla-
cement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute
autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement
de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUR (euros 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix EUR (euros 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.
J. Elvinger.
29419
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement
la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 11.La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai de chaque année à 10h00 au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Monsieur Raymond Gigliarelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.581,-
Madame Marie-Thérèse Bensi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.519,-
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100,-
29420
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Raymond Gigliarelli, demeurant à F-Longwy, 2bis, rue Petitier;
- Madame Marie-Thérèse Bensi, demeurant à F-Hussigny-Godbrange, 6, rue Salvador Allende;
- Madame Joëlle Müller-Gigliarelli, demeurant à F-Longwy, 2bis rue Petitier.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Suzanne Frantzen, demeurant à L-4560 Differ-
dange, 42, rue Pierre Frieden.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille sept.
5.- Le siège social est fixé à L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.
6.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Raymond Gigliarelli, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R.Gigliarelli, M.-Th. Bensi, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03813/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
ALL ABOUT IT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend und eins, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Frau Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee;
2.- Herr Wolfgang Knill, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-88662 Überlingen, Zum Hecht 13 (Deutschland);
3.- Herr Clemens Perz, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Sickingenstrasse 101 (Deutschland).
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren.
Kapitel I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen Anteile wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet, die geregelt wird durch die bestehenden gesetzlichen Bestimmungen und durch die hiernach folgenden Sta-
tuten.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ALL ABOUT IT S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münschecker.
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluß des oder der Gesellschaftsführer verlegt werden,
und innerhalb des Großherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschließend wie bei Satzungs-
änderungen.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck:
1) Die Beratung und Betreuung von Unternehmen und Privatpersonen in betriebswirtschaftlichen und personellen
Fragen.
2) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die den Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar fördern.
3) Die Gesellschaft kann gleichartige oder ähnliche Unternehmen erwerben, sich an solchen beteiligen, deren Ver-
tretung übernehmen und Zweigniederlassungen betreiben. Diese Möglichkeiten erstrecken sich auf das In- und Ausland.
4) Sie kann, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, alle mobiliaren und immobilaren sowie fi-
nanziellen und geschäftlichen Operationen tätigen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen för-
dern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen
durch Beschluß einer außergewöhnlichen Generalversammlung welche wie bei Satzungsabänderungen beschließt.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
J. Elvinger.
29421
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (12.600,- EUR) und ist eingeteilt in einhun-
dertsechsundzwanzig (126) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche voll eingezahlt sind.
Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschafter erklären daß die vorerwähnten Einlagen voll eingezahlt worden sind, so daß die Summe von zwölf-
tausendsechshundert Euro (12.600,- EUR) ab heute der Gesellschaft zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegen-
seitig anerkennen.
Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von
Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-
1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter kann nur stattfinden mit der Einwilligung der Gesellschafter wel-
che mindestens zwei Drittel des Gesellschaftskapital vertreten, die Anteile des Zedenten einbegriffen.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft oder Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Kapitel III.- Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer sowie
deren Entgelt.
Alles was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschließlich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des
oder der Geschäftsführer.
Kapitel IV. - Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften
Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine
Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluss den Gesell-
schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und gesetzlichen Reserve der Generalversammlung der
Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Kapitel V. - Liquidation, Gesetzliche Bestimmungen
Art. 11. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird von einem Liquidator ausgeführt der von der Generalver-
sammlung der Gesellschafter ernannt wird.
Das Kreditsaldo der Liquidation wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zur Zahl ihrer Anteile aufgeteilt.
Die eventuellen Verluste werden in gleichem Verhältnis unter die Gesellschafter aufgeteilt. Kein Gesellschafter haftet
jedoch über den Betrag seiner Einlage hinaus.
Art. 12. Für sämtliche in Gegenwärtigem nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit be-
schränkter Haftung vom 18. September 1933, sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,
und dessen Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endigt am 31. Dezember 2002.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus
Anlaß ihrer Gründung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 508.282,74 LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich
einberufen betrachten zusammengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Frau Sabine Baumeister, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in L-6858 Münschecker, 4, Neie Wee, zweiund-
vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2.- Herr Wolfgang Knill, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-88662 Überlingen, Zum Hecht 13 (Deutsch-
land), zweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3.- Herr Clemens Perz, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-54296 Trier, Sickingenstrasse 101 (Deutsch-
land), zweiundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: einhundertsechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
29422
1) Die Versammlung ernennt drei Geschäftsführer.
2) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
a) Frau Sabine Baumeister, vorgenannt;
b) Herr Wolfgang Knill, vorgenannt;
c) Herr Clemens Perz, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
4) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 4, Neie Wee, L-6858 Münschecker (Gemeinde Manternach).
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar,
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Baumeister, Knill, Perz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 39, case 12. – Reçu 126 euros
<i>Le Receveuri> (signé): J. Schlink
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
(03814/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
MARGIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WALONY ALLIANCE S.A., ayant son siège social à Tortola, Road
Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
ici représenté par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme à constituer:
Art. 1. Il est formé par les présentes une Société Anonyme sous la dénomination de MARGIT INTERNATIONAL
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- EUR), divisé en trois mille cinq cents
(3.500) actions de dix Euro (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Junglinster, den 10. Januar 2002
J. Seckler.
29423
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-
cinq mille Euro (35.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WALONY ALLIANCE S.A., prédésignée, trois mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.499
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500
29424
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2001, vol. 516, fol. 40, case 10. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial
(03815/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.316.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 22 novembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1
er
juillet
2001.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
22 novembre 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 30.986,69 à un montant de EUR 31.000,- Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 13,31 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.
En conséquence, le capital de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de EUR
31.000,- représenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04064//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 j029anvier 2002.
Junglinster, le 10 janvier 2002
J. Seckler.
<i>Pour PARSIFLOR S.A.
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
G. Scheuer, S.à r.l.
Menuiserie-Ebenisterie Gérard Assen S.A.
Jonas & Meyers Architectes, S.à r.l.
Thumb
WPP Luxembourg YMC, S.à r.l.
Limalux S.A.
Meranti Investments, S.à r.l.
Intercontinental CDO S.A.
Luxsys Matériel S.A.
Twin Chest S.A.
Juliet’s Bakehouse, S.à r.l.
Smis International S.A.
Rodange Première S.A.
All About It, S.à r.l.
Margit International S.A.
Parsiflor