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29329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 612
19 avril 2002
S O M M A I R E
Amarante Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29376
Jedodial Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29331
(Les) Amis des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29357
Johnebapt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29376
Belpor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29331
Klatone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
29369
Binaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
Lawrence of Arabia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
Bolle Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29332
Leeman Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29352
Burmerange Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29336
Leeman Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29353
Cigares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29350
Leeman Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29353
Cigares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29350
Leeman Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
29353
Cigares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29350
Lexicon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29332
Cigares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29350
Lux-Post S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
Cigares S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29351
Lux-World PC, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . .
29369
Claresco Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29345
Lux-World PC, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . .
29369
Claresco Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
29346
Luxcofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
Cortenbergh Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
29365
M.H.D. et Co. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
29357
Cortenbergh Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
29364
MCAssociates, MCA S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
29348
Datagate (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
29355
Megraf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
Datagate (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
29356
Mobival S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29357
Denarius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Multisensor Instruments, S.à r.l., Luxembourg . . .
29349
Dowland Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29336
Netgels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
Emerald Regina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29336
Polagra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29334
Enel Green Power International S.A., Luxem-
Proverlux S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29334
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29342
Riviera Finance 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29376
Enel Green Power International S.A., Luxem-
Sea Bed Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29333
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29345
Sedellco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
29363
Ferrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29335
Segesta 2 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
29331
Financière Egine Holding S.C.A., Luxembourg. . . .
29365
Société Financière des Plastiques S.A. . . . . . . . . . .
29332
Financière Egine Holding S.C.A., Luxembourg. . . .
29368
Société Incarel S.A., Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29338
Generic System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29352
Société Incarel S.A., Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29339
Generic System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
29352
Société Luxembourgeoise de Placements S.A.,
Gessalux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29362
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29349
Gessalux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
29363
Société Luxembourgeoise de Placements S.A.,
Gotland Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
29351
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29349
Gotland Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
29351
SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29340
(GAEDS) Guardian Automotive Europe Develop-
SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29342
ment and Services S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .
29359
Tosli Luxembourg (No.1), S.à r.l., Luxembourg . .
29349
(GAEDS) Guardian Automotive Europe Develop-
Transural Beteiligungs Holding S.A., Luxembourg
29334
ment and Services S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .
29362
(La) World Fin, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
29347
Innax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
29337
Zollikon Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29330
J.P. Morgan Capital Holdings Limited, Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29354
29330
NETGELS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.131.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 26 octobre 2000 entre:
et
a pris fin avec effet au 18 juillet 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04011/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.858.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 13 avril 1999 entre:
et
a pris fin avec effet au 14 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04012/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
DENARIUS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.316.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 16 juin 2000 entre:
et
a pris fin avec effet au 14 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04014/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Société domiciliée:
NETGELS S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 33.131
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.,Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 51.858
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
DENARIUS S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 35.316
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
29331
JEDODIAL FOOD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.240.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu le 4 mars 1991 entre la société ci-après et CREDIT EUROPEEN S.A. Les
droits et obligations découlant dudit contrat ont été repris par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec effet au
1
er
janvier 1996.
Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation liant:
et
a pris fin avec effet au 16 novembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04013/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
BELPOR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.894.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 3 juillet 2000 entre:
et
a pris fin avec effet au 16 novembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04015/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SEGESTA 2 FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 78.879.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 2 janvier 2002i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04054/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Société domiciliée:
JEDODIAL FOOD, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 36.240
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
BELPOR S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 33.894
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Pour réquisition
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
29332
BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.784.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 2 janvier 1999 entre:
et
a pris fin avec effet au 16 novembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04016/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.408.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 26 juin 2000 entre:
et
a pris fin avec effet au 14 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04017/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.031.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 15 juin 2000 entre:
et
a pris fin avec effet au 21 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04018/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Société domiciliée:
BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 28.784
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 35.408
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
SOCIETE FINANCIERE DE PLASTIQUES S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 33.031
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
29333
LAWRENCE OF ARABIA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.760.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 31 mai 2000 entre:
et
a pris fin avec effet au 27 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04019/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
BINAIRE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.637.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 27 juillet 1998 entre:
et
a pris fin avec effet au 28 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04020/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.998.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 30 janvier 2001 entre:
et
a pris fin avec effet au 4 avril 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04024/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Société domiciliée:
LAWRENCE OF ARABIA S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 37.760
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
BINAIRE S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 65.637
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 40.998
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
29334
PROVERLUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.262.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu le 14 septembre 1995 entre la société ci-après et CREDIT EUROPEEN S.A.
Les droits et obligations découlant dudit contrat ont été repris par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec effet
au 1
er
janvier 1996.
Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation liant:
et
a pris fin avec effet au 28 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04021/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
POLAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.226.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que toutes relations contractuelles entre:
et
ont pris fin avec effet au 12 juillet 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04022/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
TRANSURAL BETEILIGUNGS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 71.624.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 31 décembre 2001i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société TRANSURAL BETEILIGUNGS HOL-
DING S.A. du 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 38, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04056/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Société domiciliée:
PROVERLUX S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 52.262
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
POLAGRA S.A., Société Anonyme
50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 35.226
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Pour réquisition
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
29335
LUXCOFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.711.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu le 7 septembre 1994 entre la société ci-après et CREDIT EUROPEEN S.A.
Les droits et obligations découlant dudit contrat ont été repris par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec effet
au 1
er
janvier 1996.
Il est porté à la connaissance de tous que le contrat de domiciliation liant:
et
a pris fin avec effet au 27 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04023/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
FERRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.096.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que toutes les relations contractuelles entre:
et
a pris fin avec effet au 13 mars 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04025/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LUX-POST, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 40.570.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001.i>
<i>Nomination d’administrateuri>
En remplacement de Monsieur Robert Hurbain, administrateur et président du Conseil d’Administration décédé au
début de cette année, l’assemblée appelle à ce poste son fils Patrick Hurbain, domicilié Fosty 59 à Baisy-Thy.
Son mandat est aligné sur la durée des autres mandats et échoit donc après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(04006/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Société domiciliée:
LUXCOFIN S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 48.711
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
FERRILUX S.A., Société Anonyme
50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 32.096
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
C. Malray
<i>Fondé de pouvoirsi>
29336
BURMERANGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.800.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 20 avril 2000 entre:
et
a pris fin avec effet au 23 mai 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04026/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.806.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 16 juin 1997 entre:
et
a pris fin avec effet au 27 juin 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04027/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.089.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 23 mai 1997 entre:
et
a pris fin avec effet au 21 décembre 2001.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04028/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Société domiciliée:
BURMERANGE HOLDING S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 59.800
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 59.806
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Société domiciliée:
EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 59.089
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg: B 53.097
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
29337
INNAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 31.829.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INNAX HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 31.829, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich (Luxembourg), le
29 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 14 février 1990.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire instrumentaire en date du 31 mai 2001, comprenant no-
mination de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en tant que liquidateur.
Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été nommé le 21 novembre 2001 en tant
que commissaire vérificateur à la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation. Le rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, après
avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour
être formalisé avec lui.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux associés
qui ne se seraient présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Goebel, L. Lorang, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03931/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.
J. Elvinger.
29338
SOCIETE INCAREL, Société Anonyme.
Siège social: Paris, 3, avenue Hoche.
—
L’an deux mille un le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE INCAREL,
ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 2.022, constituée suivant acte reçu en date du 6 septembre 1934, publié au
Recueil Spécial du Mémorial numéro 60 du 22 septembre 1934 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus;
- en date du 11 janvier 1936, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 7 du 29 janvier 1936;
- en date du 26 septembre 1938, publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 86 du 15 octobre 1938;
- en date du 5 septembre 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 90 du 28 septembre 1964;
- en date du 26 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 245 du 27 août 1985;
- en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial C numéro 187 du 11 juillet 1988;
- en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 205 du 25 avril 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Hayot, administrateur de société, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Barbe Beidler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Madame Josette Pierret-Elvinger et Monsieur Gilbert Spautz, les deux demeu-
rant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du capital social pour le porter de LUF 21.000.000,- à Euros 520.576,-,
2) Augmentation de ce capital pour le porter au montant de Euros 525.000,- représenté par 42.000 actions de valeur
nominale Euros 12,5,
3) Modification de l’article 5 des statuts,
4) Transfert du siège social de la société de Luxembourg 26B, rue Albert I
er
en France, à Paris, 3, avenue Hoche,
5) Modification des articles 2, 3, 13, 14, 18 et 19,
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1) L’assemblée à l’unanimité décide de modifier le capital social pour le porter de son montant actuel de LUF
21.000.000,- (vingt et un millions de francs luxembourgeois) à EUR 520.576,- (cinq cent vingt mille cinq cent soixante-
seize Euros).
2) Aux fins d’arrondir tant ce capital que la valeur nominale des actions, l’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter
ce capital pour le porter au montant de EUR 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille Euros) représenté par 42.000 (qua-
rante-deux mille) actions de valeur nominale EUR 12,50 (douze Euros cinquante cents).
L’augmentation aura lieu par incorporation de réserves au montant de EUR 4.424,-.(quatre mille quatre cent vingt-
quatre Euros).
3) L’assemblée à l’unanimité décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent vingt-cinq mille Euros (EUR 525.000,-) et divisé en quarante-deux mille actions
(42.000) de douze Euros et cinquante cents (EUR 12,50) chacune, entièrement libérées.»
4) L’assemblée à l’unanimité décide de transférer le siège social de la société de L-1117 Luxembourg 26B, rue Albert
I
er
à Paris (8
ème
) n
°
3 avenue Hoche (France).
5) Suite à ce transfert de siège l’assemblée à l’unanimité décide de modifier les articles 2, 3, 13, 14, 18 et 19 des statuts
pour leur donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est fixé à Paris (8
ème
) avenue Hoche N
°
3 (France).
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple déci-
sion du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale
Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.»
29339
«Art. 3. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger: l’acquisition de tous titres
et droits par voie de souscription, d’achat, d’acquisition ou de toute autre manière, en vue de leur gestion pour son
propre compte, en ce compris leur vente ou leur cession, et plus généralement toutes opérations se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
«Art. 13. Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs mandataires membres ou
non du conseil pour l’exécution de ses décisions et pour l’administration de la société.
Tous les actes concernant la société doivent, pour être valables, porter la signature de deux administrateurs, à moins
d’une délégation donnée à un ou plusieurs mandataires membres ou non du conseil d’administration.»
«Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président toutes les fois que l’intérêt de la so-
ciété l’exige.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les administrateurs absents peuvent voter par correspondance - lettre ou télégramme - ou donner même sous cette
forme, tout mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil.»
«Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires à laquelle sont soumis les comptes de la société se réunit chaque
année le premier samedi du mois d’avril à 10.00 heures, à l’endroit indiqué dans la convocation. Ses décisions sont obli-
gatoires pour tous.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que sur les objets portés à son ordre du jour.»
«Art. 19. Les convocations à toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se font conformément aux dis-
positions de la loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale tant ordinaire
qu’extraordinaire peut être tenue sans publications préalables.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Hayot, B. Beidler, J. Pierret-Elvinger, G. Spautz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03928/211/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SOCIETE INCAREL, Société Anonyme.
Siège social: Paris, 3, avenue Hoche.
—
Les statuts coordonnés ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03929/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
MEGRAF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.592.
—
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 19 décembre 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social actuel de LUF 13.250.000,- est converti en EUR 328.458,92 avec effet au 1
er
juillet
2001.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil a décidé de supprimer
la mention de la valeur nominale des actions de la société.
En conséquence, le capital de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de EUR
328.458, 92 représenté par 13.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 34, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04067/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
J. Elvinger.
<i>Pour MEGRAF S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
29340
SWT LUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
In the year two thousand one, on the twelfth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SWT LUX S.A., having its registered office in L-
1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated of 11 De-
cember 2001.
The meeting is presided by Dunja Pralong-Damjanovic, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Hubert Janssen, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000) in order
to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to one hundred thousand Euro (EUR
100,000) by the issue of thirty-four thousand and five hundred (34,500) new ordinary shares with a par value of two
Euro (EUR 2,00) each, by contribution in cash.
2) Waiver by the existing shareholder, Mr Marek Stefan Gumienny, of his preferential subscription right with respect
to the issue of thirty-four thousand and five hundred (34,500) new shares.
3) Subscription and payment in full by the existing shareholder, CANDOVER PARTNERS LIMITED, of thirty-four
thousand and five hundred (34,500) new shares, by contribution in cash.
4) Amendment of article 5 of the Articles of Association so as to reflect the taken decision and which shall read as
follows:
«Art. 5. The subscribed corporate capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) divided into 50,000
(fifty thousand) shares with a par value of EUR 2,- (two Euros) each, fully paid up.»
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to increase the amount of the subscribed capital by an amount of sixty-
nine thousand Euro (EUR 69,000) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000)
to one hundred thousand Euro (EUR 100,000) by creating and issuing thirty-four thousand five hundred and five hundred
(34,500) new ordinary shares with a par value of two Euro (EUR 2,00).
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general assembly, after having acknowledged that the shareholder Marek Stefan Gumienny waived
his preferential subscription right, resolves to accept the subscription by the existing shareholder CANDOVER PART-
NERS LIMITED, having its registered office at London EC4M 7LN, 20, Old Bailey, of the thirty-four thousand and five
hundred (34,500) new ordinary shares as follows:
The subscriber previously named, is represented by Dunja Pralong-Damjanovic prenamed, by virtue of a proxy dated
on December 2001, which will be annexed to the present deed.
The new thirty-four thousand and five hundred (34,500) shares have been fully paid in cash, so that the amount of
sixty-nine thousand Euro (EUR 69,000), is at the disposal of the company.
The document attesting to the subscription of these shares, and attesting the payments in cash have been presented
to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general assembly resolves to amend article 5 of the Articles of Association so as to reflect the
taken decision and which shall read as follows:
«Art. 5. The subscribed corporate capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) divided into 50,000
(fifty thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each, fully paid up.»
<i>Subscriberi>
CANDOVER PART-
NERS LIMITED
Number of ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34,500
Amount subscribed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69,000 EUR
Amount paid in: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69,000 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69,000 EUR
29341
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and six hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le douze décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme SWT LUX S.A. («la Socié-
té»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, Grand-Duché du Luxembourg, constituée par acte
du 11 décembre 2001.
L’assemblée est présidée par Dunja Pralong-Damjanovic, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital souscrit de la Société d’un montant de soixante-neuf mille Euro (EUR 69.000) pour le
passer de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000) au montant de cent mille Euro (EUR 100.000)
par l’émission de trente-quatre mille cinq cents (34.500) nouvelles actions ordinaires de valeur nominale de deux Euro
(EUR 2,00) chacune, par apport en numéraire.
2) Renonciation par l’actionnaire existant, M. Marek Stefan Gumienny, à son droit de souscription préférentiel relatif
à l’émission de trente-quatre mille cinq cents (34.500) nouvelles actions.
3) Souscription et libération intégrale par l’actionnaire existant, CANDOVER PARTNERS LIMITED, de trente-quatre
mille cinq cents (34.500) nouvelles actions, par apport en numéraire.
4) Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter la décision prise et qui se lit comme suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), divisé en 50.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libéré.»
5) Divers.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de soixante-
neuf mille Euro (EUR 69.000) pour le passer de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000) au montant
de cent mille Euro (EUR 100.000) par la création et l’émission de trente-quatre mille cinq cents (34.500) nouvelles ac-
tions ordinaires de valeur nominale de deux Euro (EUR 2,00) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir constaté que l’actionnaire Marek Stefan Gumienny a renoncé à son
droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription par l’actionnaire existant CANDOVER PAR-
TNERS LIMITED, avec siège social à Londres, EC4M 7LN, 20, Old Bailey, des trente-quatre mille cinq cents (34.500)
nouvelles actions ordinaires, comme suit:
Le souscripteur susnommé, est représenté par Dunja Pralong-Damjanovic prénommée, par le biais d’une procuration
datée de décembre 2001, qui restera annexée au présent acte.
Les trente-quatre mille cinq cents (34.500) actions ont été intégralement libérées en espèces, et le montant de soixan-
te-neuf mille Euro (EUR 69.000) est à la disposition de la Société.
La documentation attestant la souscription de ces actions et leur paiement ont été remis au notaire soussigné.
<i>Souscripteuri>
CANDOVER PAR-
TNERS LIMITED
Nombre d’actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.500
Montant souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.000 EUR
Montant libéré:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.000 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.000 EUR
29342
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts, qui se lit comme suit:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), divisé en 50.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libéré.»
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille six cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.
Signé: D. Pralong-Damjanovic, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 96, case 8. – Reçu 27.835 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03932/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SWT LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03933/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ENEL GREEN POWER HOLDING S.A.).
Registered office: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 78.987.
—
In the year two thousand one, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ENEL GREEN POWER HOLDING S.A., a société
anonyme, having its corporate seat at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, incorporated by notarial deed on the
seventeenth of November 2000, not yet published, and whose articles have been amended by notarial deed of:
- December 11, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 421 of June 8, 2001,
- May 11, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1101 of December 4, 2001,
- August 2, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is chaired by Mr Pescini Giancarlo, manager, residing at Rome (I).
The chairman appointed as secretary Mrs Angela Pirro, employee, residing at Rome (I).
The meeting elected as scrutineer Mr Jimenez-Lunz, lawyer, residing at Luxembourg
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at eighty-five million Euro (EUR 85,000,000.-) are present or represented at the present gen-
eral meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
3. Change of the name of the Company from its current name ENEL GREEN POWER HOLDING S.A. to ENEL
GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.
4. Amendment of article 1 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ENEL GREEN POWER INTERNATION-
AL S.A.»
5. Increase of the corporate capital by forty-one million six hundred fifty thousand Euro (EUR 41,650,000.-) in order
to raise it from its present amount of eighty-five million Euro (EUR 85,000,000.-) to one hundred twenty-six million six
hundred fifty thousand Euro (EUR 126,650,000.-) by creation and issue of four million one hundred sixty-five thousand
4,165,000) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.
J. Elvinger.
29343
6. Agreement by the existing shareholders to the subscription of all new shares by ERGA S.p.A. having its registered
office at Via Andrea Pisano 120 - 50122 Pisa, Italy.
7. Subscription and full payment of all new shares.
8. Amendment of article five, first paragraph of the Corporation’s articles of incorporation in order to give it hence-
forth the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred twenty-six million six hundred fifty thousand
Euro (EUR 126,650,000.-) represented by twelve million six hundred sixty-five thousand (12,665,000) shares of ten Euro
(EUR 10.-) each, fully paid up.»
9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the name of the Company from its current name ENEL GREEN POWER HOLDING
S.A. to ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first article of the articles of incor-
poration, to give it henceforth the following wording:
«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ENEL GREEN POWER INTERNATION-
AL S.A.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to increase the corporate capital by forty-one million six hundred fifty thousand Euro (EUR
41,650,000.-) in order to raise it from its present amount of eighty-five million Euro (EUR 85,000,000.-) to one hundred
twenty-six million six hundred fifty thousand Euro (EUR 126,650,000.-) by creation and issue of four million one hundred
sixty-five thousand (4,165,000) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to agree to the subscription of all new shares by ERGA S.p.A. having its registered office at Via
Andrea Pisano 120 - 50122 Pisa, Italy.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon ERGA S.p.A., prenamed, declared to subscribe to the four million one hundred sixty-five thousand
(4,165,000) new shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of forty-one million six hun-
dred fifty thousand Euro (EUR 41,650,000.-).
The amount of forty-one million six hundred fifty thousand Euro (EUR 41,650,000.-) has been fully paid up in cash
and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the arti-
cles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred twenty-six million six hundred fifty thousand
Euro (EUR 126,650,000.-) represented by twelve million six hundred sixty-five thousand (12,665,000) shares of ten Euro
(EUR 10.-) each, fully paid up.»
<i>Estimatei>
For the purposes of registration, the increase of capital is valued at one billion six hundred eighty million one hundred
fifty-six thousand eight hundred thirty-five Luxembourg Francs (LUF 1,680,156,835.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the presently stated increase of capital are estimated at approximately seventeen million sixty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 17,060,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, all of whom are known to the notary
by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
29344
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENEL GREEN POWER HOL-
DING S.A., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 17 novembre 2000, non encore publié, lesquels statuts on été amendés par un acte notarié du:
- 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 421 du 8 juin 2001,
- 11 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1101 du 4 décembre 2001,
- 2 août 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Pescini, Giancarlo, manager, demeurant à Rome (I).
Le président désigne comme secrétaire Mme Angela Pirro, employée privée demeurant à Rome (I).
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jimenez-Lunz, avocat, demeurant à Luxembourg
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-
lement fixé à quatre-vingt-cinq millions d’Euro (EUR 85.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre
du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle ENEL GREEN POWER HOL-
DING S.A. en ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL
S.A.»
3. Augmentation du capital social à concurrence de quarante et un millions six cent cinquante mille Euro (EUR
41.650.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions d’Euro (EUR 85.000.000,-) à cent
vingt-six millions six cent cinquante mille Euro (EUR 126.650.000,-), par la création et l’émission de quatre millions cent
soixante-cinq mille (4.165.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.
4. Approbation par les actionnaires de la souscription des nouvelles actions par ERGA S.p.a., ayant son siège social à
Via Andrea Pisano 120 - 50122 Pisa, Italie.
5. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
6. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-six millions six cent cinquante mille Euro (EUR
126.650.000,-) représenté par douze millions six cent soixante-cinq mille (12.665.000) actions d’une valeur nominale de
dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»
7. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle ENEL GREEN
POWER HOLDING S.A. en ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL
S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante et un millions six cent cinquante mille
Euro (EUR 41.650.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-cinq millions d’Euro (EUR
85.000.000,-) à cent vingt-six millions six cent cinquante mille Euro (EUR 126.650.000,-), par la création et l’émission de
quatre millions cent soixante-cinq mille (4.165.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) cha-
cune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la souscription des nouvelles actions par ERGA S.p.A., ayant son siège social à Via
Andrea Pisano 120 - 50122 Pisa, Italie.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenue aux présentes, ERGA S.p.A, précitée, lequel déclare souscrire aux quatre millions cent soixan-
te-cinq mille (4.165.000) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en li-
quide de quarante et un millions six cent cinquante mille Euro (EUR 41.650.000,-).
Un montant de quarante et un millions six cent cinquante mille Euro (EUR 41.650.000,-) a été intégralement libéré
en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
29345
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-six millions six cent cinquante mille Euro (EUR
126.650.000,-) représenté par douze millions six cent soixante-cinq mille (12.665.000) actions d’une valeur nominale de
dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un milliard six cent quatre-vingt millions
cent cinquante-six mille huit cent trente-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.680.156.835,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme dix-sept millions soixante mille francs Luxem-
bourgeois (LUF 17.060.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Pescini, A. Pirro, Jimenez-Lunz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 12, case 9. – Reçu 16.801.568 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03924/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ENEL GREEN POWER HOLDING S.A.).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 78.987.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03925/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
CLARESCO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.482.
—
L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CLARESCO CONSULTING S.A., une société
anonyme, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.482, constituée originairement sous la dénomination de
FIDpartner LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 août 2000, publié au
Mémorial C numéro 69 du 31 janvier 2001.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 septembre
2001, contenant le changement de la raison sociale de la société en celle adoptée actuellement.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Rodemack (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Saint-Hubert (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’objet social et Modification subséquente de l’article 4 des statuts, par l’ajout de l’alinéa suivant:
«La société a encore pour objet la création et la commercialisation de logiciels et de techniques informatiques.»
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
J. Elvinger.
29346
2) Divers.
3) Modification de l’article 12 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel objet social de la société CLARESCO
CONSULTING S.A. par insertion entre le premier et deuxième alinéa de l’article quatre des statuts de la société, un
nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:
«La société a encore pour objet la création et la commercialisation de logiciels et de techniques informatiques.»
<i> Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit ajout à l’objet social de la société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide
de modifier l’article quatre des statuts de la société, pour lui donner en conséquence la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le développement d’entreprise dans le domaine des nouvelles technologies de l’in-
formation. La société pourra par ailleurs avoir toutes activités connexes ou complémentaires.
La société a encore pour objet la création et la commercialisation de logiciels et de techniques informatiques.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Ripplinger, P. Angé, M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 863, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03943/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
CLARESCO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.482.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03944/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Belvaux, le 4 janvier 2002.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 janvier 2002.
J.-J. Wagner.
29347
LA WORLD FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.461.
—
L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur André Dana, conseiller en gestion d’assurance entreprise, demeurant à F-75009 Paris, 43, rue de la Vic-
toire (France);
2.- La société anonyme UNITED FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy,
représentée par son administrateur-délégué la société LENDL FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange,
83, rue de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signé ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée LA WORLD FIN, S.à r.l., actuellement sans siège social connu, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 41.461, été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à
Echternach, en date du 18 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 612 du 21 décembre 1992, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30
juin 1994, publié au Mémorial C numéro 9 du 7 janvier 1995;
- que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur André Dana, préqualifié, cède par les présentes cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la prédite
société LA WORLD FIN, S.à r.l. à la société anonyme UNITED FINANCE HOLDING S.A., prédésignée, qui accepte
par sa représentante susnommée.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 10 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR),
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société LA WORLD FIN, S.à r.l., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,- LUF) chacune par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR)
chacune.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq Euro (125,- EUR) chacune.
29348
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente-huit mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 4.248,60
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dana, C. Charpy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(03934/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
MCASSOCIATES, MCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 61.365.
—
L’an deux mille un, le quatre décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MCAssociates, MCA S.A.
avec siège social à L-4250 Esch-sur-Alzette, 12-14, rue Marie Muller-Tesch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 66 du
2 février 1998, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 avril 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 540 du 24 juillet 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 61.365.
L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
Transfert du siège social au 595, rue de Neudorf, à L-2220 Luxembourg et modification subséquente du deuxième
alinéa de l’article premier des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 595, rue de Neudorf, à L-2220 Luxembourg,
et de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: M. Galowich, P. Crea, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(03961/227/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
1.- Monsieur André Dana, conseiller en gestion d’assurance entreprise, demeurant à F-75009 Paris, 43, rue de
la Victoire (France), cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme UNITED FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241,
route de Longwy, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 9 janvier 2002.
J. Seckler.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.
E. Schlesser.
29349
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.977.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 11, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2002.
(04009/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.977.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 novembre 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2000.
- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats de termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04010/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
MULTISENSOR INSTRUMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2273 Luxembourg, 8, rue de l’Ouest.
R. C. Luxembourg B 79.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04008/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
TOSLI LUXEMBOURG (No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.849.
—
Il résulte du contrat de cession du 13 juillet 2001, que la totalité des parts sociales de la société, soit 301 parts sociales,
sont désormais détenues par NRGenerating LUXEMBOURG (No.1), S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04031/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Signature.
TOSLI LUXEMBOURG (No.1), S.à r.l.
Signature
29350
CIGARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 563, fol. 32, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04051/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
CIGARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.713.
—
Le bilan de liquidation au 28 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04050/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
CIGARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.713.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 21 décembre 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED;
QUENON INVESTMENTS LIMITED
Monsieur Serge Ehrenhold,
Madame Brenda Bridgewater
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Etienne Gruber (FIDUCIAIRE ETIENNE GRUBER) pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000;
Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04047/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
CIGARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.713.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a lieu le 28 décembre 2001 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a approuvé le rapport du liquidateur.
- L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation, Monsieur Etienne Gruber, expert-comptable,
demeurant à Fribourg (Suisse).
- L’assemblée décide de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 28 décembre 2001.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Signature.
Signature.
Résultats reportés au 31 décembre 1999 . . . . . . . .
- 1.040.836,- LUF
Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 499.585,- LUF
Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.540.421,- LUF
<i>Pour CIGARES S.A.
i>Signature
<i>Un mandataire i>
<i>Pour CIGARES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
29351
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04043/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
CIGARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.713.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a lieu le 28 décembre 2001 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée, après avoir entendu le rapport de Monsieur Etienne Gruber, expert-comptable, demeurant à Fribourg
(Suisse), commissaire à la liquidation, approuve celui-ci et les comptes de la liquidation.
- L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société CIGARES S.A. a définitivement cessé
d’exister.
- L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
à partir d’aujourd’hui au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04042/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
GOTLAND MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 54.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2001.
(04061/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
GOTLAND MARINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 54.100.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement i>
<i>au siège social de la société en date du 17 décembre 2001, à 11.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’ Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 197.879,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: LUF 197.879,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04062/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
<i>Pour CIGARES S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
29352
GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 60.292.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 7 janvier 2002, à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’ Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 176.082,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report de la perte sur les exercices suivants: LUF 176.082,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.
- de reconduire les administrateurs dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant
sur les comptes de l’année 2006.
- d’accepter la démission de M. Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire M. Jean-Marc Faber, expert-comptable,
18, rue de l’Eau, à L-1449 Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04053/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 60.292.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2002.
(04063/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LEEMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.055.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social en date du 7 septembre 2001 à 10.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999;
L’exercice clôture avec une perte de LUF 150.052,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Apurement des pertes reportées antérieures par le report à nouveau sur exercices suivants: LUF 150.052,-
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas
dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 1999.
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.
- d’accepter la démission de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
29353
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Jean-Marc Faber, expert-
comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, dont le mandat se terminera à l’issue de l’assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2004.
- de reconduire les mandats des administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
statuant sur les comptes 2004.
Pour information, les administrateurs de la société LEEMAN INVESTMENTS S.A. sont:
* M. Frédéric Deflorenne
* M. Jean-Pierre Higuet
* M. Stéphane Biver
Le commissaire aux comptes est: M. Jean-Marc Faber.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04052/751/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LEEMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2002.
(04058/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LEEMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2002.
(04059/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LEEMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 56.055.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenuei>
<i>extraordinairement au siège social en date du 11 décembre 2001 à 10.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2000;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000;
L’exercice clôture avec une perte de LUF 125.611,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau sur exercices suivants: LUF 125.611,-
- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas
dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
31 décembre 2000.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
29354
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 37, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04060/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED,
(anc. CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED).
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 73.205.
—
In the year two thousand and one, on the ninth of November.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, R. C.
Luxembourg section B number 73.205, having its registered office in London EC2Y 5AJ, 125 London Wall (England),
incorporated on the 1st of November 1999, and having transferred its principal place of business to L-2338 Luxembourg,
5, rue Plaetis, on the 19th of November 1999, published in the Mémorial C number 133 on the 9th of February 2000,
and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 25th of January 2000 (2 deeds), published in the Mémorial C number 377 of the 25th of May 2000;
- on the 2nd of November 2000, published in the Mémorial C number 428 of the 11th of June 2001;
- on the 14th of September 2001, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was presided by Mr Robert Theissen, private employee, residing in Ernster.
The chairman appoints as secretary Mrs Elke Dosch, private employee, residing in Gilsdorf.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles du Maisnill, private employee, residing in Luxembourg.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which
after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change of the denomination of the Company to J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED.
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the denomination of the company to J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED.
As a consequence the meeting decides to add on the beginning of article 2- (1) of the articles of corporation the
following sentence:
««Company» means the company J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED.»
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at about twenty-two thousand Luxembourg francs.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
29355
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMI-
TED, R. C. Luxembourg section B numéro 73.205, ayant son siège social principal à Londres EC2Y 5AJ, 125 London
Wall (Angleterre), et ayant transféré son siège administratif à Luxembourg, le 19 novembre 1999, avec publication au
Mémorial C numéro 133 du 9 février 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire ins-
trumentant:
- en date du 25 janvier 2000 (2 actes), publiés au Mémorial C numéro 377 du 25 mai 2000;
- en date du 2 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 428 du 11 juin 2001;
- en date du 14 septembre 2001, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Theissen, employé privé, demeurant à Emster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Elke Dosch, employée privée, demeurant Gilsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles du Maisnill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les associés présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité la résolu-
tion suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED.
En conséquence l’assemblée décide d’ajouter au début de l’article 2 (1) des statuts la phrase suivante:
«Le terme «société» désigne la société J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-deux mille francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Theissen, E. Dosch, C. du Maisnill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2001, vol. 516, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03936/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
DATAGATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.315.
—
L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATAGATE (LUXEM-
BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 10 août 2001,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Christmann, demeurant à L-3742 Rumelange, 37, rue du Parten-
grund,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Staudt, demeurant à L-5364 Schrassig, 10, Beim Huessebuer.
Junglinster, le 10 janvier 2002.
J. Seckler.
29356
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur James Junker, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wal-
lis, administrateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 6 en son alinéa final pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, en toute circonstance, par la signature d’un administrateur et de l’administrateur-dé-
légué qualifié pour le département concerné.»
2. Nomination de deux administrateurs-délégués.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 en son alinéa final pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée, en toute circonstance, par la signature d’un administrateur et de l’administrateur-dé-
légué qualifié pour le département concerné.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer deux administrateurs-délégués parmi les administrateurs.
Seront nommés administrateurs-délégués:
1) Monsieur Jean-Paul Christmann, demeurant à L-3742 Rumelange, 37, rue du Partengrund,
comme responsable du département développement de programmes informatiques.
2) Monsieur Marc Staudt, demeurant à L-5364 Schrassig, 10, Beim Huessebuer,
comme responsable du département de vente de programmes informatiques
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration aura désormais la composition suivante:
* Monsieur Jean-Paul Christmann, demeurant à L-3742 Rumelange, 37, rue du Partengrund,
administrateur-délégué comme responsable du département développement de programmes informatiques.
* Monsieur Marc Staudt, demeurant à L-5364 Schrassig, 10, Beim Huessebuer,
administrateur-délégué comme responsable du département de vente de programmes informatiques.
* Monsieur James Junker, demeurant à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, administrateur.
Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’année 2007.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en entête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Christmann, M. Staudt, J. Junker, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 janvier 2002, vol. 465, fol. 34, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04004/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
DATAGATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.315.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04005/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Remich, le 10 janvier 2002.
A. Lentz.
Remich, le 10 janvier 2002.
A. Lentz.
29357
MOBIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.367.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Charles-Henri Funck, alors de résidence à Junglister, en date du 29
juin 1954, publié au Mémorial C numéro 54 du 21 juillet 1954,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre
2001,
que la Société Anonyme MOBIVAL S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22, Boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 5.367,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme.
(03956/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LES AMIS DES ARTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.714.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 210 du 11 mai 1991,
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre
2001,
que la société dénommée LES AMIS DES ARTS S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège à L-2952 Luxembourg, 22, Boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 35.714,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il
n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme.
(03957/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
M.H.D. ET CO. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 15.131.
—
L’an deux mille un, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme W.H.D. et Co. HOLDING
S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte notarié du 20 décem-
bre 1952, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 3 du 12 janvier 1953, modifié à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1982,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 326 du 13 décembre 1982, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 15.131.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange.
Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 27 juin 1984, publié au Mémorial C numéro 22 du 18 août 1984 et en date du 24 février 1986,
publié au Mémorial C numéro 127 du 17 mai 1986,
Dont le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.
F. Kesseler.
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 décembre
1999, publié au Mémorial C, numéro 115 du 3 février 2000;
dont le capital social de la société est fixé à trente et un mille cent cinquante Euros ( 31.150,-) représenté par sept
mille (7.000) actions d’une valeur nominale de quatre Euros quarante-cinq cents ( 4,45) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.
F. Kesseler.
29358
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseiller économique, demeurant à Sy-
ren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction des deux derniers alinéas de l’article 1
er
des statuts en un seul alinéa, qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«La durée de la société est illimitée.»
2. Adoption de l’euro comme devise statutaire.
3. Conversion du capital social de LUF 2.000.000,- en EUR 49.578,7049.
4. Suppression de la valeur nominale des actions.
5. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.450.421,2951 pour le porter du montant résultant de
l’adoption des points 2 à 4 du présent ordre du jour à EUR 1.500.000 par l’émission et la création de 58.510 actions
sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
6. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle et souscription et libération
complète des 58.510 actions nouvelles par M. Paul Marx, moyennant un versement en espèces correspondant à la con-
trevaleur en LUF de EUR 1.450.421,2951.
7. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- représenté par 60.510 actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
8. Suppression des «... et les commissaires réunis ...» au dernier alinéa de l’article 5 des statuts.
9. Ajout d’un 7
e
alinéa à l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Aux conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes.»
10. Suppression des articles 8, 12 et 13 des statuts et renumérotation des articles des statuts désormais au nombre
de dix.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire les deux derniers alinéas de l’article premier en un seul alinéa, qui aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 7
ème
alinéa. La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter l’euro comme devise statutaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de deux millions de francs luxembourgeois (LUF
2.000.000,00) en quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule sept mille quarante-neuf euros (EUR
49.578,7049).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) de cha-
cune des deux mille (2.000) actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent cinquante mille
quatre cent vingt et un virgule deux mille neuf cent cinquante et un euros (EUR 1.450.421,2951) pour le porter de son
montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule sept mille quarante-neuf euros (EUR
49.578,7049) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) par l’émission et la création de cinquante-huit mille
cinq cent dix (58.510) actions sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale admet à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritaire,
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur Alzette, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit
de souscription préférentiel.
Ensuite, Monsieur Paul Marx, prénommé,
déclare souscrire les cinquante-huit mille cinq cent dix (58.510) actions nouvellement émises sans désignation de va-
leur nominale.
29359
Les cinquante-huit mille cinq cent dix (58.510) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte
que la contrevaleur en francs luxembourgeois de la somme de un million quatre cent cinquante mille quatre cent vingt
et un virgule deux mille neuf cent cinquante et un euros (EUR 1.450.421,2951) est dès-à-présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, qui aura doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) représenté par soixante mille
cinq cent dix (60.510) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les mots «... et les commissaires réunis ...» au dernier alinéa de l’article
cinq des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 6
ème
alinéa. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement, sauf à faire procéder à l’élection définitive par l’assemblée générale lors de la première réu-
nion.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un septième alinéa à l’article cinq des statuts avec la teneur suivante:
«Art. 5. 7
ème
alinéa. Aux conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut verser des acomptes sur
dividendes.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer les articles huit, douze et treize des statuts et de renuméroter les articles
des statuts désormais au nombre de dix.
<i>Evaluationsi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de sept cent mille quatre-vingt-dix neuf francs luxembourgeois (LUF 700.099,00) soit
dix-sept mille trois cent cinquante-cinq euros (EUR 17.355,00).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cinquante-huit millions cinq cent neuf
mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 58.509.850,00).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Marx, M. Reding, C.M. Bechtel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 91, case 5. – Reçu 585.099 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(03958/227/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
(GAEDS) GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.,
Société Anonyme.
Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 57.266.
—
In the year two thousand and one, on the eleventh day of December.
Before us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Appeared:
Mr Vincent Pringiers, European Counsel, residing in Leudelange,
acting as proxyholder of the board of directors of GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND
SERVICES S.A. (GAEDS), a joint stock company, having its registered office in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle
Wolser,
pursuant to a resolution of the board of directors passed on 12 November 2001, a certified copy of which, signed ne
varietur by the person appearing and the notary, will remain attached to this deed, who declared and required the notary
to state that:
I.- GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A. (GAEDS) was incorporated as a
corporation in the form of a «société anonyme» by deed of the undersigned notary on 16 December 1996, published
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 110 on 7 March 1997, modified by deed of the un-
dersigned notary on 17 June 1997, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 518 on
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
E. Schlesser.
29360
23 September 1997, modified by deed of the undersigned notary on 23 December 1999, published in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C», number 220 on 22 March 2000,
and registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City under section B and number 57.266, with
a fully paid up corporate capital of four hundred eighty-six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 486,250,000.00), represented by four hundred and eighty-six thousand two hundred and fifty (486,250) shares with
a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.00) each.
Article five of the Articles of Incorporation states that:
«The capital is fixed at four hundred eighty-six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
486,250,000.00), represented by four hundred and eighty-six thousand two hundred and fifty (486,250) shares with a
nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.00) each.
The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.
The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg francs (LUF
1,500,000,000.00).
The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time
to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to sub-
scribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the
Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.»
II.- The board of directors, in its meeting of 12 November 2001, has resolved to increase the corporate capital of the
corporation within the limits of the authorized capital by four hundred and eighty-five million Luxembourg francs (LUF
485,000,000.00), from four hundred eighty-six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
486,250,000.00), to nine hundred and seventy-one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
971,250,000.00), by the creation and issuance of four hundred and eighty-five thousand (485,000) new shares of a par
value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.00) each, vested with the same rights and obligations as the shares
existent.
III.- The board of directors has admitted to subscription of the new shares GUARDIAN EUROPE S.A., having its reg-
istered office in L-3452 Dudelange.
IV.- All the new shares have been entirely paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
V.- The board of directors has been informed of the waiver by the minority shareholder of his preferential subscrip-
tion right.
VI.- As a consequence to the above capital increase, article five, first paragraph, of the Articles of Incorporation is
modified as follows:
«Art. 5. 1st paragraph. The capital is fixed at nine hundred and seventy-one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 971,250,000.00), represented by nine hundred and seventy-one thousand two hundred and
fifty (971,250) shares with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.00) each, fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of the aforementioned increase of capital are estimated at approximately one hundred twenty-eight thousand
nine hundred and five euros (EUR 128,905.00) or five million two hundred thousand and fifteen Luxembourg francs (LUF
5,200,015.00).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows French translation:
L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
Monsieur Vincent Pringiers, «European Counsel», demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme, GUARDIAN AUTO-
MOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A. (GAEDS), ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone
Industrielle Wolser, en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 12 novembre 2001, dont
une copie certifiée conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte,
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
29361
I.- La société GUARDIAN AUTOMOTIVE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A. (GAEDS S.A.) fut constituée sous
forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1996, publié au «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C», numéro 110 du 7 mars 1997, modifié suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 juin 1977, publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C», numéro 518 du 23
septembre 1997, modifié suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1999, publié au «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C», numéro 220 du 22 mars 2000,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 57.266, au
capital social intégralement libéré de quatre cent quatre-vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 486.250.000,00) représenté par quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante (486.250) actions,
chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) entièrement libérées.
L’article cinq des statuts stipule que:
«Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 486.250.000,00) représenté par quatre cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante (486.250) actions, chacune
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00).
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.
Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF
1.500.000.000,00).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps
qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.»
II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 12 novembre 2001, a décidé de réaliser une tranche de l’augmenta-
tion de capital autorisée, à concurrence de quatre-cent quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
485.000.000,00) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-six millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 486.250.000,00) à neuf cent soixante-et-onze millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 971.250.000,00) par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-
cinq mille (485.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) par action,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
III.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles GUARDIAN EUROPE S.A., ayant son
siège social à L-3452 Dudelange.
IV.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiement en
espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
V.- Le conseil d’administration a été informé de la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscrip-
tion préférentiel.
VI.- A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à neuf cent soixante-et-onze millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 971.250.000,00) représenté par neuf cent soixante-et-onze mille deux cent cinquante (971.250)
actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00) entièrement libérées.»
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent vingt-huit mille neuf cent cinq euros (EUR 128.905,00) soit
cinq millions deux cent mille quinze francs luxembourgeois (LUF 5.200.015,00).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: V. Pringiers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 99, case 2. – Reçu 4.850.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(03959/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Luxembourg, le 11 janvier 2002.
E. Schlesser.
29362
(GAEDS) GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT AND SERVICES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 57.266.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03960/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
R. C. Luxembourg B 48.138.
—
L’an deux mille deux, le quatre janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
1) Madame Adelia De Carvalho Sanches, comptable, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch, agissant
tant en son nom personnel qu’au nom et comme mandataire de:
2) Mademoiselle Térésa Isabel De Carvalho Sanches, employée, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch,
et
3) Monsieur Rodrigo Manuel De Carvalho Sanches, ouvrier, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedelsbesch
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées à Bergem du 28 décembre 2001,
lesquelles procurations ont été signées ne varietur par la comparante, ès-qualités qu’elle agit, et le notaire instrumen-
tant et resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées,
La comparante, ès-qualités qu’elle agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante ainsi que Mademoiselle Térésa De Carvalho Sanches et Monsieur Rodrigo De Carvalho Sanches,
préqualifiés, qu’elle représente aux présentes, ainsi qu’il a été dit, sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée GESSALUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 4 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 436
du 5 novembre 1994, modifiée suivant trois actes de cession de parts sociales sous seing privé datés du 28 décembre
1999, valablement enregistrés et publiés, ainsi qu’il résulte d’une réquisition rectificative enregistrée à Luxembourg, le
3 janvier 2000, volume 182, art 1594, et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier
2000.
Une copie de cette réquisition rectificative et de chacune des trois cessions de parts resteront annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.
Immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.138.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés comme suit:
III.- Les associés présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger à L-3284
Bettembourg, 2, rue Vieille.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euro, en utilisant le
taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt
quatorze virgule six mille sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762).
Luxembourg, le 11 janvier 2002.
E. Schlesser.
1.- à Madame Adelia De Carvalho Sanches, préqualifiée, quatre cent quarante parts sociales . . . . . . . . . .
440
2.- à Mademoiselle Térésa De Carvalho Sanches, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- à Monsieur Rodrigo De Carvalho Sanches, préqualifié, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
29363
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit
euros (EUR 5,3238) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille sept cent
soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales
nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le
capital social sera désormais de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au moyen
d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq virgule trois mille deux cent trente-huit euros (EUR 5,3238)
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, les associés décident de modifier l’ar-
ticle 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de confirmer madame Adelia De Carvalho Sanches, préqualifiée, dans sa fonction de gérante
pour une durée indéterminée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
sept cent quarante-quatre euros (EUR 744,-), est à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.
V.- La comparante, ès-qualités qu’elle agit, élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, ès-qualités qu’elle agit,
connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.
Signé: A. De Carvalho Sanches, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 11CS, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(03962/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
R. C. Luxembourg B 48.138.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03963/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
SEDELLCO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 35.443.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03994/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
1.- par Madame Adelia De Carvalho Sanches, comptable, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité Raedels-
besch, quatre cent quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440
2.- par Mademoiselle Térésa Isabel De Carvalho Sanches, employée, demeurant à L-3314 Bergem, 10,
Cité Raedelsbesch, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- par Monsieur Rodrigo Manuel De Carvalho Sanches, ouvrier, demeurant à L-3314 Bergem, 10, Cité
Raedelsbesch, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.
T. Metzler.
J.-P. Hencks.
29364
CORTENBERGH HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Sainte Zithe.
H. R. Luxemburg B 50.786.
—
Im Jahre zweitausendeins, am neunzehnten Dezember.
vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CORTENBERGH HOLDING
S.A., mit Sitz in Luxemburg, 6, rue Zithe eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß am 30. März 1995 unterzeichneter Urkunde, aufgenommen durch Notar
Jacques Delvaux mit Amtssitz in Esch-Alzette, veröffentlicht im Amtsblatt, Sammlung C Nummer 341 vom 25. Juli 1995.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter der Nummer B 50.786 eingetragen.
<i>Vorstandi>
Die Tagung wird um 12.15 Uhr, unter dem Vorsitz von Frau Tessa Stocklausen, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxem-
burg, eröffnet.
Die Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Peggy Olinger, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-
weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.
Die Liste wird von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie vom Vorstand unterzeichnet.
Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten werden zum Zwecke der Registrierung vorliegender Ur-
kunde als Anlage beigefügt, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtierenden Notar ne varietur unter-
schrieben wurden.
<i>Erklärung des Vorsitzendeni>
Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden:
I.- Die heutige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnungi>
1) Ausweisung des Grundkapitals der Gesellschaft in Euro
2) Umrechnung des Grundkapitals der Gesellschaft in Euro
3) Erhöhung des umgerechneten Grundkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von 13,31 Euro (dreizehn Euro ein-
unddreissig Cents) von 30.986,69 Euro (dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cents) auf
31.000,- Euro (einunddreissigtausend Euro) ohne Ausgabe neuer Aktien.
4) Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung
5) Verschiedenes
<i>Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlungi>
Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptver-
sammlung für richtig befunden.
Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig, rechtsgültig über die vorliegende Tagesord-
nung zu beraten.
<i> Beschlüssei>
Nach vorheriger Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlußi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Grundkapital der Gesellschaft künftig in Euro auszuweisen.
Das gegenwärtige Grundkapital von 1.250.000,- LUF (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburgischen Fran-
ken) wird in 30.986,69 Euro (dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cents) umgerechnet
und gerundet.
<i>Zweiter Beschlußi>
Das gegenwärtige umgerechnete Grundkapital wird um einen Betrag von 13,31 Euro (dreizehn Euro einunddreissig
Cents) von 30.986,69 Euro (dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro neunundsechzig Cents) auf 31.000,- Euro
(einunddreissigtausend Euro) ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht.
Der Hauptversammlung und dem beurkundenden Notar, wurde der Beweis erbracht, daß der Betrag von 13,31 Euro
(dreizehn Euro einunddreissig Cents) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Hauptversammlung beschließt als Folge der Erhöhung und Umwandlung des Grundkapitals der Gesellschaft in
Euro den Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu ändern:
«Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille) Euro, divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur et intégralement libérées.»,
in seiner deutschen Übersetzung:
29365
«Das vollständig eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft beträgt 31.000,- (einunddreissigtausend) Euro und ist ein-
geteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien ohne Nennwert.»
<i>Erklärungi>
Der beurkundende Notar stellt in Anwendung von Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften in seiner
aktuellen Fassung fest, daß die Voraussetzungen von Artikel 26 des besagten Gesetzes erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit den anlässlich dieser Hauptversammlung getroffenen Be-
schlüssen anfallen, werden auf 30.000,- LUF (dreissigtausend Luxemburger Franken) geschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird vorliegende Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 536,92 LUF (fünfhundert-
sechsunddreissig Komma zweiundneunzig Luxemburger Franken).
<i>Abschlussi>
Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt die Vorsitzende die Versammlung.
Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt. Nach Verlesen
haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Stocklausen, P. Olinger, H. Reinsberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
(03964/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
CORTENBERGH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 50.786.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03965/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
FINANCIERE EGINE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. FINANCIERE EGINE S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.857.
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L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE EGINE S.A. ayant
son siège social a Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
9.857, constituée suivant acte notarié en date du 1
er
décembre 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 51
du 17 avril 1972 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 novembre 2000,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 372 du 19 mai 2001.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Maria Egle Linosa, Fondée de pouvoir, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur David Penzo, employé privé. demeurant à Merl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1- Transformation de la société anonyme FINANCIERE EGINE S.A. en société en commandite par actions et chan-
gement de la dénomination sociale de la société en FINANCIERE EGINE HOLDING S.C.A.;
2- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes;
3- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1
er
juillet 2001 jusqu’à la
présente assemblée;
4- Nomination des membres du Conseil de Surveillance;
5- Désignation du ou des gérants de la société;
6- Adoption de la forme nominative pour toutes les actions de la société;
7- Adoption d’une disposition relative aux conflits d’intérêts;
Luxemburg-Bonneweg, den 10. Januar 2002.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 janvier 2002.
T. Metzler.
29366
8- Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions ci-dessus et à la forme d’une société en
commandite par actions,
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communique au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société en commandite par actions sans changement de personnalité juridique
conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de
changer la dénomination de la société en FINANCIERE EGINE HOLDING S.C.A.
Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par MAZARS & GUERARD (Luxembourg), réviseurs d’entre-
prises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 12 décembre 2001, que la valeur de la société anonyme est au
moins égale au montant de son capital, soit un million quatre cent mille Dollars US (1.400.000,- USD).
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société en com-
mandite par actions à mettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs, Messieurs Alexandre Garese, Sylvain Imperiale et Madame Ma-
ria Eglé Linosa et du commissaire aux comptes Monsieur Olivier Wusarczuc et leur donne décharge pour la période
allant du 1
er
juillet 2001 jusqu’à la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme membres du Conseil de Surveillance pour une durée indéterminée:
- FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
- MAZARS & GUERARD, société ayant son siège social à L-1235 Luxembourg. 5, rue Emile Bian.
- FIDUCIAIRE MEVEA, société ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée désigne l’associé-commandité, la société FINANCIERE EGINE S.A., ayant son siège social 'office Trident
Trust Company (BVI) Ltd, Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, B.V.T., comme gérant de la société
pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée adopte les modifications figurant sous les points 6 à 8 de l’ordre du jour de sorte que les statuts de la
société auront la teneur suivante:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de FINANCIERE EGINE HOLDING
S.C.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 4, boulevard Royal. Il peut être créé par simple décision du comman-
dité des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où les actionnaires commandités estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences d’exploitation.
Elle peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle petit participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures qu’elle jugera utile à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
29367
Art. 4. Le capital social est fixé à U.S 1.400.000,- (un million quatre cent mille dollars), représenté par 140.000 (cent
quarante mille) actions de U.S 10,- (dix dollars) chacune, se divisant en mille quatre cents (1.400) actions attribuées au
commandité et cent trente-huit mille six cents (138.600) actions attribuées au commanditaire.
Toutes les actions de la société sont et resteront des actions nominatives. Les actions émises seront inscrites dans
le registre des actions nominatives qui sera tenu par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société, ce
registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tels qu’ils ont été com-
muniqués à la société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient. Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’éta-
blit par l’inscription de son nom dans le registre des actions. La société pourra délivrer à l’actionnaire un certificat
constatant cette inscription. Les certificats d’actions seront signés par le gérant. Cette signature pourra être soit ma-
nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Art. 5. L’actionnaire commandité est solidairement et indéfiniment responsable des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires n’engagent que leur mise.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par son associé commandité, la société FINANCIERE EGINE S.A.
Les autres actionnaires s’interdisent de participer à la gestion de la société ou d’interférer dans cette gestion.
Art. 9. Le commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dispo-
sition qui rentrent dans l’objet social.
Il est dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 10. Le commandité pourra nommer des directeurs ou autres agents et donner des pouvoirs spéciaux pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs.
Toutefois, les actionnaires commanditaires ne pourront agir au nom de la société sans perdre le bénéfice de leur
responsabilité limitée.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du comman-
dité.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le commandité.
Art. 12. Aucune convention ni autre transaction entre la société et une autre société ou autre entité ne sera affectée
ou invalidée en raison du fait que l’Associé commandité, l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou employés
de la société y a un intérêt personnel, ou est administrateur, associé ou dirigeant dans une telle société. Dans le cas où
l’Associé commandité, ou l’un de ses représentants ou l’un des représentants ou employés de la société, est actionnaire
d’une société avec laquelle la société contracte ou est en relation d’affaires, ou exerce des fonctions d’administrateur
ou de dirigeant, il pourra, en dépit de tels liens, participer au traitement de toutes questions relatives à ces contrats ou
relations d’affaires. Si l’une de ces personnes se trouve avoir un intérêt personnel dans une quelconque opération de la
société, il devra en informer le conseil de surveillance afin que la prochaine assemblée générale soit informée de cette
transaction et de son intérêt personnel dans celle-ci.
Art. 13. La société est surveillée par un collège de trois commissaires au moins nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Le collège des commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Il peut donner ses avis sur les affaires que le commandité lui soumet et autoriser les actes qui sortent de ses pouvoirs.
Le conseil de surveillance sera convoqué par le commandité de la société.
Art. 14. Le conseil de surveillance aura les fonctions suivantes, à l’exclusion de toute autre:
- Il passera en revue les états financiers annuels présentés aux associés par la société et remplira toutes les fonctions
de surveillance requises par les lois en vigueur;
- Il pourra être consulté par le commandité, et fournir un avis sur toutes les questions que le commandité déciderait
de lui soumettre, étant entendu que le commandité ne serait pas tenu de suivre cet avis;
- Il pourra autoriser toutes actions du commandité susceptibles d’excéder les pouvoirs qu’il détient en vertu des dis-
positions légales ou réglementaires ou des présents statuts.
Art. 15. Toute personne peut, à toute réunion du conseil de surveillance, nommer un autre membre du conseil de
surveillance pour le représenter, cette désignation pouvant être faite par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen de transmission.
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Les résolutions seront prises si elles sont approuvées à la majorité des votes des membres du
conseil de surveillance présents ou représentés. Une réunion peut être tenue par téléphone ou par des moyens de com-
munication analogues.
Les résolutions peuvent également être prises par voie circulaire par un ou plusieurs écrits signés par tous les mem-
bres du conseil de surveillance.
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Titre III: Assemblée Générale et Amortissement du Capital
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société, sous réserve
des pouvoirs conférés au commandité.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 15.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par les actionnaires commandités ou par le
collège des commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du
capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets de l’ordre du jour sont mentionnés dans la con-
vocation.
Art. 19. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société.
Il est réparti comme suit:
1. un vingtième au moins à la réserve légale, le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve a atteint le
dixième du capital social mais reprend du moment que ce dixième est entamé;
2. un premier dividende de dix pour cent (10%) du bénéfice sera alloué à titre de rémunération à l’associé-comman-
dité;
3. le solde sera réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital social.
A titre exceptionnel, l’assemblée pourra toutefois affecter le bénéfice pour tout ou partie à une ou plusieurs réserves
spéciales ou bien le réserver comme report à nouveau pour l’exercice suivant.
Art. 23. Le gérant commandité peut décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-
tions et dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Titre V: Disposition générale
Art. 24. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Linosa, D. Penzo, C. Bonvalet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(03966/200/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
FINANCIERE EGINE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.857.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03967/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.
F. Baden.
Luxembourg, le 14 janvier 2002.
F. Baden.
29369
LUX-WORLD PC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4446 Belvaux, 66, rue de France.
R. C. Luxembourg B 72.290.
—
L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
Monsieur François Maymil, employé privé, demeurant à L-4446 Belvaux, 66, rue de France,
lequel a prouvé être le seul associé de la société à responsabilité limitée LUX-WORLD, S.à r.l. avec siège à L-4210
Esch-sur-Alzette, 33, rue de la Libération,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 26 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 1009 du
29 décembre 1999, page 48402, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
72.290,
et dont les statuts ont été modifiés en vertu d’une assemblée générale actée par le notaire instrumentaire en date du
7 septembre 2000.
Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après
avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
<i>Transfert de siègei>
Le siège de la société est transféré à L-4446 Belvaux, 66, rue de France.
La première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Belvaux.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Maymil, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 novembre 2001, vol. 401, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(03968/225/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
LUX-WORLD PC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4446 Belvaux, 66, rue de France.
R. C. Luxembourg B 72.290.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
(03969/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
KLATONE, Société Anonyme Holding.
Regsitered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
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STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-seventh day of November.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared
1.- FIDCORP LIMITED, a company established and having its registered office in Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
duly represented by Mr Jérôme Cardi, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 23, 2001.
2.- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen (Luxembourg),
acting in his own name.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary re-
main annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint
stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of KLATONE.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
Redange, le 10 janvier 2002.
C. Mines.
Redange, le 10 janvier 2002.
C. Mines.
29370
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million United States dollars (2,000,000.- USD) divided
into twenty thousand (20,000) shares with a par value of hundred United States dollars (100.- USD) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at twenty million United States dollars
(20,000,000.- USD) to be divided into two hundred thousand (200,000) shares with a par value of hundred United States
dollars (100.- USD) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on November 26, 2006, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
29371
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Thursday in the month of September of each year at 09.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
29372
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The twenty thousand (20,000) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of two
million United States dollars (2,000,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses - Valuationi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
million one hundred thousand Luxembourg francs.
For the purposes of registration, it is stated that the subscribed capital in the amount of two million United States
dollars (2,000,000.- USD) is valued at ninety-one million seven hundred fifty-nine thousand sixty-five francs (LUF
91,759,065.-)
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions
<i>First resolution i>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31st, 2002:
1.- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen (Luxembourg).
2.- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern (Luxembourg).
3.- Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financiéres, residing in Mamer (Luxembourg).
Mr Guy Hornick, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2002:
The company AUDIEX S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la
Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Subscribers
Number of
Amount subscribed to
shares
and paid-up in USD
1) FIDCORP LIMITED; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,999
1,999,900.-
2) Mr Guy Hornick; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
2,000,000.-
29373
Ont comparu:
1.- FIDCORP LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 novembre 2001.
2.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KLATONE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD) divisé en vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions de dollars des Etats-Unis
(20.000.000,- USD) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 novembre 2006,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
29374
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de septembre de chaque année à 09.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
29375
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les vingt mille (20.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
de dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.000.000,- USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million cent mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de deux mil-
lions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD) est évalué à quatre-vingt-onze millions sept cent cinquante-neuf mille
soixante-cinq francs (LUF 91.759.065,-)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2002.
1.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern (Luxembourg).
3.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer (Luxembourg).
Monsieur Guy Hornick, prénommé, a été désigné président du conseil d’administration par l’assemblée générale ex-
traordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2002:
La société AUDIEX S.A., une société anonyme, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en USD
1) FIDCORP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.999
1.999.900,-
2) M. Guy Hornick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
2.000.000,-
29376
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Cardi, G. Hornick, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 863, fol. 77, case 5. – Reçu 917.591 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03970/239/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
AMARANTE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 33.893.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03995/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
JOHNEBAPT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 32.872.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03996/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
RIVIERA FINANCE 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.377.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 2 janvier 2002i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, du 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 36, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04057/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Belvaux, le 7 janvier 2002.
J.-J. Wagner.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
Pour réquisition
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Netgels S.A.
Zollikon Participations S.A.
Denarius S.A.
Jedodial Food S.A.
Belpor S.A.
Segesta 2 Finance S.A.
Bolle Holding Company S.A.
Lexicon Holdings S.A.
Société Financière des Plastiques S.A.
Lawrence of Arabia S.A.
Binaire S.A.
Sea Bed Investments S.A.
Proverlux S.A.
Polagra S.A.
Transural Beteiligungs Holding S.A.
Luxcofin S.A.
Ferrilux S.A.
Lux-Post
Burmerange Holding S.A.
Dowland Holding S.A.
Emerald Regina Holding S.A.
Innax Holding S.A.
Société Incarel
Société Incarel
Megraf S.A.
SWT Lux S.A.
SWT Lux S.A.
Enel Green Power International S.A.
Enel Green Power International S.A.
Claresco Consulting S.A.
Claresco Consulting S.A.
La World Fin, S.à r.l.
MCAssociates, MCA S.A.
Société Luxembourgeoise de Placements S.A.
Société Luxembourgeoise de Placements S.A.
Multisensor Instruments, S.à r.l.
Tosli Luxembourg (No.1), S.à r.l.
Cigares S.A.
Cigares S.A.
Cigares S.A.
Cigares S.A.
Cigares S.A.
Gotland Marine S.A.
Gotland Marine S.A.
Generic System S.A.
Generic System S.A.
Leeman Investment S.A.
Leeman Investment S.A.
Leeman Investment S.A.
Leeman Investment S.A.
J.P. Morgan Capital Holdings Limited
Datagate (Luxembourg) S.A.
Datagate (Luxembourg) S.A.
Mobival S.A.
Les Amis des Arts S.A.
M.H.D. et Co. Holding S.A.
GAEDS, Guardian Automotive Europe Development and Services S.A.
GAEDS, Guardian Automotive Europe Development and Services S.A.
Gessalux, S.à r.l.
Gessalux, S.à r.l.
Sedellco Holding
Cortenbergh Holding S.A.
Cortenbergh Holding S.A.
Financière Egine Holding S.C.A.
Financière Egine Holding S.C.A.
Lux-World PC, S.à r.l.
Lux-World PC, S.à r.l.
Klatone
Amarante Holding
Johnebapt Holding
Riviera Finance 1 S.A.