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29281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 611

19 avril 2002

S O M M A I R E

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 novembre 2001

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société HOLDING de l’Alzette, 35, rue Glesener,

L-1631 Luxembourg au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Le conseil d’administration accepte la démission de BONN SCHMITT STEICHEN comme commissaire aux comptes

et nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, de-
meurant 13, rue Jean Bertholet, à L-1233 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2002, vol. 563, fol. 23, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04055/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Arpegia Conseil S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

29284

Grand Hôtel-Cravat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

29325

Bacchus Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29320

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29281

Benetton Retail International S.A., Luxembourg . .

29323

Listran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

29304

Bridge Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

29313

Maison Stemper, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . 

29317

Bureau Comptable P. Hausemer, S.à r.l., Luxem-

Marcande S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29300

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29317

MTT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29313

Cadillon Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29310

Overseas Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

29303

Daufagne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29298

PartnerWorld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29317

Espace Déco, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29313

Prewos 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29290

Euro-Fina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29316

Prewos 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29297

Exambela S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29328

Remko Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29282

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29319

Rheintal Invest S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

29307

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29320

Rheintal Invest S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

29309

Finabs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29327

Ronelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

29288

(Jean) Fortunato, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . .

29317

Space Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29304

Grand Hôtel-Cravat S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxem-

Trust Worthy, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

29316

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29317

Wurth Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

29325

Pour réquisition
Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

29282

REMKO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Mademoiselle Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée REMKO INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

29283

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

29284

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002, vol. 865, fol. 22, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03835/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ARPEGIA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société VISKO PORTFOLIO CORP., une société régie par le droit de Niue, établie et ayant son siège social 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29285

ici représentée par Maître Karine Schmitt, Avocate à la Cour, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roo-

sevelt,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Niue, le 9 mars 2000.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original par le notaire instrumentant, est restée annexée à un

acte de constitution de société reçu par le notaire soussigné, en date du 11 septembre 2001, numéro 7291 de son ré-
pertoire.

2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée ARPEGIA CONSEIL S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets principaux:
a) la réalisation et la commercialisation pour les entreprises et les organismes publics et privés de missions
- de conseils en matière de gestion des ressources humaines, management, gestion finance, stratégie marketing, ges-

tion commerciale, ingénierie de formation et organisation;

- de formation;
- de développement informatique.
b) la commercialisation de produits liés aux domaines d’intervention ci-dessus;
c) la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’ins-

tallation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées;

d) la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
e) la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières

et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe.

f) la diffusion de licences d’exploitation de logiciels informatique;
g) la conception et commercialisation de supports informatiques dans les domaines de la gestion d’entreprise.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

29286

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut étre dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

29287

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31, décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites, par les actionnaires ci-après, comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme trente et un mille euros (31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est équivalant à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Joseph Parrilla, directeur de société, demeurant à 23, chemin du Ninguert, F-57525 Talange.
2.- Monsieur Xavier-Marlin, consultant associé, demeurant à 10, rue Maréchal Leclerc, F-54390 Frouard.
3.- Monsieur Didier Getto, administrateur de société, demeurant à 18, avenue Albert Premier, F-57100 Thionville.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COMPTALUX, L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Joseph Parrilla, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 17, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03837/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1.- VISKO PORTFOLIO CORP., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Maître Karine Schmitt, préqualifée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29288

RONELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Shoshi Cohen, femme au foyer, demeurant à 8, Hazohar Street, Tel Aviv (Isarël).
2.- Madame Jehudit Bagim, femme au foyer, demeurant à 32, Hey/Behiyar, Tel Aviv (Israël).
Les personnes comparantes ci-avant nommées sub 1.- et sub 2.- sont toutes les deux ici représentées par:
Monsieur Federico Innocenti, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Tel-Aviv, le 17 décembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée RONELLE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

29289

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à

14.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- Madame Shoshi Cohen, prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Madame Jehudit Bagim, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

29290

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Innocenti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03839/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PREWOS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.488. 

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PREWOS 2 S.A., établie et ayant son siège au

16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 74.488, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, le 25 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 9 juin
2001.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec

adresse au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire
Monsieur Jean-Pascal Cambier, maître en droit, avec adresse au 7, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit unanimement comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, avec adresse au 7, rue Xavier

Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-

bre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présences, et que cette liste de présences après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et par le Soussigné notaire, restera annexée au procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations de toutes les parties représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants, pour être soumises avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à cette assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant comme dûment convoqués, déclarant
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué et renonçant à toute formalité de convocation préa-
lable.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est partant régulièrement constituée et peut

valablement délibérer telle qu’elle est constituée sur tous les points à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1. Examen du rapport du réviseur d’entreprises KPMG, réviseur d’entreprises avec siège au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, mandaté conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, relatif à la valeur de l’apport en nature d’une participation faite à la Société dans le cadre d’un
échange d’actions avec son actionnaire principal, PREWOS 1 S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège
social au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro R. C. Luxembourg B 74.534;

2. Acceptation de la proposition faite par PREWOS 1 S.A., prénommée, d’effectuer un échange d’actions avec la So-

ciété, en apportant en nature à la Société sa participation consistant en 10.100 (dix mille et cent) actions d’une valeur
nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune émises par ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, société de droit an-
glais, avec siège à Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni, numéro d’immatricula-
tion 1961766, en échange d’actions à émettre par la Société;

3. Augmentation de capital de la Société à concurrence de EUR 552.230,- (cinq cent cinquante-deux mille deux cent

trente euros);

4. Répartition des actions de la Société en différentes classes d’actions et représentation du capital social;
5. Changement de la dénomination sociale de la Société et modification de l’article 1

er

;

6. Modification de la numérotation de l’article 7 des statuts de la Société en 7.1.;
7. Insertion d’un nouvel article 7.2. aux statuts de la Société;
8. Modification de l’article 8 des statuts de la Société;
9. Annulation de l’article 9 des statuts de la Société et insertion dans les statuts d’un nouvel article 9.1.;
10. Insertion d’un nouvel article 9.2. dans les statuts de la Société;

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29291

11. Modification de l’article 13 des statuts de la.Société; 
12. Modification de l’article 14 des statuts de la Société; 
13. Modification de l’article 19 des statuts de la Société; 
14. Modification de l’article 20 des statuts de la Société;
15. Annulation des stipulations statutaires relatives au capital autorisé et modifications subséquentes de l’article 5 des

statuts de la Société suite aux résolutions ci-avant;

16. Acceptation de la démission de deux administrateurs en fonction et décharge;
17. Recomposition du conseil d’administration et nomination de nouveaux administrateurs;
18. Divers.

Après délibération et approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le rapport du 13 décembre 2001 émis par KPMG, réviseur d’entreprises indépendant, avec

siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, mandaté conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de a loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée. Ce rapport conclut comme suit: 

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.» 

<i>Seconde résolution

Il est décidé d’accepter la proposition faite par PREWOS 1 S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, numéro de registre de commerce et des sociétés
R. C. Luxembourg B 74.534, d’effectuer avec la Société un échange d’actions par lequel PREWOS 1 S.A., prénommée,
apporte en nature à la Société sa participation consistant en 10.100 (dix mille cent) actions entièrement souscrites et
libérées ayant chacune une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling), émises par ALLIANCE UNICHEM PWS JV
LTD, société de droit anglais avec siège à Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, Royaume-Uni,
numéro d’immatriculation 1961766, dont le capital de GBP 10.100,- (dix mille cent Livres Sterling) est entièrement sous-
crit et libéré.

Cet échange d’actions est rémunéré par l’émission de 55.223 (cinquante-cinq mille deux cent vingt-trois) nouvelles

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à émettre par la Société.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 552.230,- (cinq cent cinquante-deux mille

deux cent trente euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante
mille euros) à EUR 602.230,- (six cent deux mille deux cent trente euros) représenté par 60.223 (soixante mille deux
cent vingt-trois) actions, par l’émission de 55.223 (cinquante-cinq mille deux cent vingt-trois) nouvelles actions ayant
une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées au moment de l’échange d’actions par l’ap-

port en nature par PREWOS 1 S.A., prénommée, de l’intégralité de sa participation consistant en 10.100 (dix mille cent)
actions ayant chacune une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling), entièrement souscrites et libérées, détenues
dans le capital social de ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, prénommée, dont le capital social de GBP 10.100,- (dix
mille cent Livres Sterling) est divisé en 10.100 (dix mille cent) actions d’une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Ster-
ling), entièrement souscrites et libérées.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de répartir les actions de la Société en plusieurs classes d’actions, et de représenter le nouveau capital

social de EUR 602.230,- (six cent deux mille deux cent trente euros) de la Société par 30.111 (trente mille cent onze)
actions ordinaires de classe A, par 30.110 (trente mille cent dix) actions ordinaires de classe B, et par 2 (deux) actions
sans droit de vote de classe C, chaque action de chaque classe ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), et
chaque action de chaque classe étant entièrement souscrite et libérée.

Il est décidé conformément à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que mo-

difiée, de conférer aux deux actions de classe C un droit au dividende privilégié en cas de distribution de bénéfices. Ce
droit au dividende privilégié est fixé à statutairement à 50 % de la valeur nominale pour chaque action de classe C.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de changer la dénomination sociale de la Société de PREWOS 2 S.A. en ALLOGA S.A. En conséquence,

l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

«Il est formé et il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ALLOGA S.A. entre les personnes ci-

avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions émises ou à émettre par la So-
ciété.» 

<i>Sixième résolution

Il est décidé de modifier la numérotation de l’article 7 des statuts de la Société en 7, 1., sans changement de la teneur

d’origine de cet article.

<i>Septième résolution

Il est décidé d’insérer un nouvel article 7.2. aux statuts de la Société lequel aura la teneur suivante:

29292

«Tous transferts, actes de disposition ou de constitution de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit

impliquant des actions d’une quelconque catégorie d’actions doivent être soumis à l’accord préalable du conseil d’admi-
nistration dans les conditions de quorum et de majorité définies à l’article 9.2. des présents statuts.»

<i>Huitième résolution

Il est décidé de modifier l’article 8. des statuts de la Société et de lui conférer la teneur suivante:
«La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre de trois administrateurs au moins

et de onze administrateurs au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme ne pouvant dépasser six ans.

Le conseil d’administration sera composé de membres nommés sur une liste de candidats proposés par les titulaires

d’actions de classe A (administrateur(s) de classe A) et sur une liste de candidats proposés par les titulaires d’actions de
classe B (administrateur(s) de classe B).

Le conseil d’administration sera en toutes circonstances composé d’un ou de plusieurs administrateur(s) de classe A

et d’un ou de plusieurs administrateurs(s) de classe B.

Le conseil d’administration élira un Président qui sera nécessairement un administrateur de classe B.
La nomination et la révocation de tout administrateur ainsi que la décharge accordée à tout administrateur seront

votées par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 67-1
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée prévoyant des conditions de quorum et de
majorité spéciales.»

<i>Neuvième résolution

Il est décidé d’annuler l’article 9. des statuts de la société et d’insérer un nouvel article 9.1. aux statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

«Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas d’urgen-

ce qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera noté au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil peut valablement statuer sans convocation préalable si tous les membres sont présents ou dûment représen-
tés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre

une résolution, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être constatées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax ou tout
autre document ou forme probante.»

<i>Dixième résolution

Il est décidé d’insérer aux statuts de la Société un nouvel article 9.2. qui aura la teneur suivante:
«En plus des règles de quorum et de majorité telles que définies à l’article 9.1. ci-avant, les résolutions suivantes du

conseil d’administration devront requérir l’approbation d’au moins un administrateur de classe A et d’au moins un ad-
ministrateur de classe B. 

Les résolutions visées par cet article 9.2. sont:
(i) les résolutions visant l’acquisition ou la disposition d’actifs par la Société, ou l’engagement de la Société dans des

contrats de toute nature impliquant pour la Société des paiements ou l’exécution d’obligations ou d’engagements dont
le montant dépasse EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros);

(ii) l’engagement ou le règlement de procédures judiciaires ou d’arbitrage dans une quelconque juridiction, impliquant

ou susceptible d’impliquer un montant (frais y relatifs inclus) dépassant la somme de EUR 500.000,- (cinq cent mille
euros).»

<i>Onzième résolution

Il est décidé de modifier l’article 13 des statuts et de lui conférer la teneur suivante:
«La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux de ses administrateurs, de quelque

classe qu’ils soient. Par dérogation à cet article 13, les actes tombant dans le champ d’application des décisions du conseil
d’administration spécialement visés à l’article 9.2. devront obligatoirement porter au moins une signature d’un adminis-
trateur de classe A et au moins une signature d’un administrateur de classe B.

Exception faite des actes visés par l’article 9.2. des statuts, la Société sera liée par la signature unique de l’administra-

teur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou de toutes personnes auxquelles ces pouvoirs
de signature ont été délégués par le conseil d’administration.»

<i>Douzième résolution

Il est décidé de modifier l’article 14 des statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en défendant, soit en demandant sous réserve de

ce qui est dit à l’article 9.2. des Statuts.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.»

<i>Treizième résolution

Il est décidé de modifier l’article 19 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:

29293

«L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes questions qui
lui auront été soumises régulièrement.

Toute action donne droit à une voix, sauf restriction de la loi ou des présents statuts.
Tout actionnaire peut désigner pour chaque assemblée une autre personne pour son mandataire.»

<i>Quatorzième résolution

Il est décidé de compléter l’article 20, des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante:
«Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des votes émis.

Nonobstant les stipulations de l’article 5 des statuts tel que modifié par les présentes, les actionnaires titulaires d’ac-

tions de classe C auront un droit de vote tel que prévu aux articles 44 à 46 de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée.»

<i>Quinzième résolution

Il est décidé d’annuler toutes stipulations ou références statutaires relatives au capital autorisé, et de refondre l’article

5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 602.230,- (six cent deux mille deux cent trente euros), représenté par

30.111 (trente mille cent onze) actions ordinaires de classe A d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
entièrement libérées, par 30.110 (trente mille cent dix) actions ordinaires de classe B d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées, et par 2 (deux) actions de classe C sans droit de vote d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

Conformément à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, les

deux actions sans droit de vote de classe C se voient conférées en cas de distribution de bénéfices un droit au dividende
privilégié qui est fixé statutairement à 50 % de la valeur nominale pour chaque action de classe C.»

<i>Seizième résolution

Il est décidé d’accepter les démissions de Messieurs Stefano Pessina et lan G. Cooper de leur poste d’administrateur,

et de leur conférer pleine et entière décharge pour tous leurs mandats exercés jusqu’à ce jour.

<i>Dix-septième résolution

Il est décidé de recomposer le conseil d’administration et de nommer aux postes d’administrateurs jusqu’au jour de

l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2002 les personnes suivantes:

(i) Sont nommés administrateurs de classe A:
- M. Geoffrey Ion Cooper, c/o ALLIANCE UniChem Plc, Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Sur-

rey, Royaume-Uni;

- M. Jean-Louis Mery, c/o ALLIANCE SANTE FRANCE, 2, rue Louis Armand, Tour Objectif 1, F-92600 Asnières,

France;

- M. John Kallend, c/o UniChem - ALLIANCE SANTE FARMACEUTICA S.A., Edificio Gil Eanes, Q45, Piso 2 Ala A,

Quinta Da Fonte, Porto Salvo, 2780 Oerias, Portugal;

M. Ramon Arnal, c/o SAFA GALENICA S.A., Poligono Industrial Villanueva de Gallego, Sector 4, 50830 Villanueva de

Gallego, Zaragoza, Espagne;

- M. Marco Capitani, 15 Via Arrigo Davila, 00179 Rome, Italie;
- M. Frank Schaffner, maître en droit, 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

(ii) Sont nommés administrateurs de classe B:
- M. Etienne Jornod, Gerechtigkeitsstrasse 40, CH-3011 Bern, Suisse;
- M. Pierre Douaze, 49, avenue C.F. Ramuz, CH-1009 Pully, Suisse;
- M. Markus Kündig, Bundesplatz 10, CH-6304 Zug, Suisse,
- M. Claude Lüthi, Alte Landstrasse 28, CH-8802 Kilchberg, Suisse,
- Mr Jean-Paul Goerens, maître en droit, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs viennent à expiration au jour de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2002.
Le mandat de commissaire aux comptes conféré à DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, établi au 3, route

d’Arlon, L-8009 Strassen, est confirmé jusqu’au jour de l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2002.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que l’échange d’actions par apport en nature qui fait l’objet des seconde et troisième résolutions

est fait en exonération du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à approximativement deux cent mille francs
luxembourgeois sauf à parfaire ou à diminuer.

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.

29294

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise, sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergence(s) entre le texte anglais et français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, dénomination, demeure et état, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise, la version française faisant foi en toutes circonstances

The English translation is following, the French text shall prevail in any circumstances

The year two thousand and one, this fourteenth day of the month of December.
Before Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PREWOS 2 S.A., société anonyme, with registered

seat at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-2449 Luxembourg, file-number R. C. B 74.488 in the Luxembourg
Trade and Companies’ Register, incorporated by deed enacted by the undersigned notary on 25 February 2000, pub-
lished in the Official gazette Mémonal C, Recueil des Sociétés et Associations number 411 of 9 June 2000.

The meeting is opened at 11.00 p.m. with Mr Jean-Paul Goerens, lawyer with address at 16, boulevard Grande-Duch-

esse Charlotte, L-1330 Luxembourg, in the chair. The Chairman appoints Mr Jean-Pascal Cambier, lawyer, with address
at 7, rue X. Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, as Secretary of the meeting.

Mr Romain Fels, private employee, with address at 7, rue X. Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette, is unanimously elect-

ed as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and asked the notary to state:

I.- That all the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number

of shares held by all of them are indicated on an attendance list, such attendance list remaining attached to the present
deed for the purpose of registration after having been signed by the shareholders present, by the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau members and the undersigned notary.

The powers of attorney issued by the appearing parties shall also remain attached to the present deed after having

been initialled ne varietur by the appearing parties to be registered with this deed;

II.- That the entire share capital being present or represented at this meeting, no convening notices are necessary, all

the shareholders present or represented recognising to be duly gathered and informed about the items at the Agenda,
and waiving their right to any prior convening notice

III.- That the present meeting, gathering the entire share capital is validly constituted and that it may validly resolve

upon all the items on the Agenda;

IV.- That the Agenda of the present meeting is the following:
1. Examination of the report issued by KPMG, independent auditor established at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, appointed pursuant to article 26-1 and 31-1 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amend-
ed, related to the valuation of a contribution in kind of a participation to the Company during a share exchange with its
main shareholder PREWOS 1 S.A., société anonyme, a Luxembourg law joint stock company with registered seat at 16,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Agreement to the proposal done by PREWOS 1 S.A., prenamed, to execute a share exchange with the Company,

by contributing in kind all its participation consisting of 10,100 (ten thousand and ten) shares of a par value of GBP 1.-
(one Great Britain Pound) in the share capital of ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, an English law company estab-
lished at Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, United Kingdom, registration number 1961766,
in exchange for shares to be issued by the Company;

3. Share capital increase of EUR 552,230.- (five hundred fifty-two thousand two hundred thirty euros);
4. Division of all the shares into different share classes and representation of the share capital;
5. Change of the social denomination and subsequent amendment of section 1. of the article of incorporation;
6. Change of the numbering of section 7. of the articles of incorporation of the Company into 7.1.;
7. Addition of a new section 7.2. to the articles of incorporation of the Company;
8. Amendment to section 8. of the articles of incorporation of the Company;
9. Cancellation of section 9. of the articles of incorporation of the Company and addition of a new section 9.1. to the

articles of incorporation;

10. Addition of a new section 9.2. in the articles of incorporation of the Company;
11. Amendment to section 13. of the articles of incorporation of the Company;
12. Amendment to section 14. of the articles of incorporation of the Company;
13. Amendment to section 19. of the articles of incorporation of the Company.
14. Amendment to section 20. of the articles of incorporation of the Company;
15. Cancellation of any statutory provision related to the authorised share capital and amendments to section 5. of

the articles of incorporation of the Company pursuant to the resolutions herein;

16. Acceptance of the resignation of two directors of the Company and discharge;
17. Statutory appointments; 
18. Miscellaneous.

After deliberation, the meeting has unanimously taken the following resolutions:

29295

<i>First resolution

Be it resolved to approve the report dated 13 December 2001 and issued by KPMG, independent auditor, established

at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, appointed pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial
companies of 10 August 1915 as amended. Such report is concluding as follows: 

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares to be issued as
consideration.»

<i>Second resolution

Be it resolved to agree to the proposal of PREWOS 1 S.A., a Luxembourg joint stock company with registered seat

at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg file number R. C. Luxembourg B 74.534 at the Lux-
embourg Trade and Companies’ Register, to execute a share exchange with the Company by contributing in kind its
participation being 10,100 (ten thousand one hundred) shares with a par value of GBP 1.- (one great Britain Pound) each,
fully subscribed and fully paid up, issued by ALLIANCE UNICHEM PWS JV Ltd, an English law company with registered
seat at Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Surrey, United Kingdom, registered under 1961766, which
capital of GBP 10,100.- (ten thousand one hundred Great Britain Pounds) is fully subscribed and fully paid up.

In consideration of such share exchange, the Company shall issue 55,223 (fifty-five thousand two hundred twenty-

three) new shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

<i>Third resolution

Be it resolved to increase the share capital of the Company by EUR 552,230.- (five hundred fifty-two thousand two

hundred thirty euros), to raise the share capital from its current amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) up to
EUR 602,230.- (six hundred two thousand two hundred thirty euros) represented by 60,223 (sixty thousand two hun-
dred twenty-three) shares, by issuing 55,223 (fifty-five thousand two hundred twenty-three) new shares with a par value
of EUR 10.- each.

The new issued shares are subscribed and fully paid up with the contribution in kind of the participation held by PRE-

WOS 1 S.A., prenamed, being 10,100 (ten thousand one hundred) shares with a par value of GBP 1.- (one Great Britain
Pound) each, fully subscribed and fully paid up, issued by ALLIANCE UNICHEM PWS JV LTD, prenamed, which capital
of GBP 10,100.- (ten thousand one hundred Great Britain Pounds) is divided in 10,100 (ten thousand one hundred)
shares fully subscribed and fully paid up.

<i>Fourth resolution

Be it resolved to divide the shares issued by the Company in different share classes, and to represent the new share

capital of EUR 602,230.- (six hundred two thousand two hundred thirty euros) of the Company by 30,111 (thirty thou-
sand one hundred eleven) ordinary A class shares, by 30,110 (thirty thousand one hundred and ten) ordinary B class
shares and by 2 (two) non voting C class shares, each share of each class having a par value of EUR 10.- (ten euros) fully
subscribed and fully paid up.

As provided for by article 44 (1) 2) of the law on commercial companies as amended, such voteless class C shares

shall benefit in case of profit distribution of a privileged dividend that shall be fixed at 50 % (fifty per cent) of the nominal
value for each class C share.

<i>Fifth resolution

Be it resolved to change the denomination of the Company from PREWOS 2 S.A., into ALLOGA S.A.
Section 1. of the articles of incorporation of the Company is subsequently changed as follows:
«Between the above mentioned persons and any other person who shall become owner of the shares issued or to

be issued by the Company, there is formed and there shall exist a joint stock company (société anonyme) under the
name of ALLOGA S.A.»

<i> Sixth resolution

Be it resolved to change the numbering of section 7. of the articles of incorporation of the Company into 7.1., without

any change of the initial wording of such section.

<i>Seventh resolution

Be it resolved to add a new section 7.2. to the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
«The transfer, disposal or granting of security or pledge in any form of shares of whichever class shall be subject to

prior approval of the board of directors voting under the quorum and majority rules as determined in section 9.2. here
below.»

<i>Eighth resolution

Be it resolved to amend section 8. of the articles of incorporation of the Company that shall read as follows:
 «The Company is managed by a board of directors of not less than three members and not more that eleven mem-

bers, shareholders or not, who are appointed for a term that may not exceed six years.

The board members shall be composed by members elected from a list of candidates to be proposed by the class A

shareholder(s) (the class A director/s) and from a list of candidates to be proposed by the class B shareholder(s) (the
class B director/s). The board of directors shall always include class A director/s and class B director/s.

The board of directors shall elect a Chairman who shall be a class B director.
The appointment and the dismissal of any director as well as the discharge given to any director shall be done by the

general shareholders’ meeting resolving under the quorum and majority rules of article 67-1 of the Luxembourg com-
pany law of 10 August 1915 as amended requiring special quorum and majority conditions.»

29296

<i>Ninth resolution

Be it resolved to cancel section 9. of the articles of incorporation of the Company and to add a new section 9.1. that

shall read as follows:

«Meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in a circumstance of

emergency that will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days
before the date fixed for the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour on the convening notice.
The board can validly deliberate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate in writing another member of the board to represent them and to vote

in their name and on their behalf.

Decisions of the board are taken at an absolute majority of the votes cast.
When the number of votes cast for and against a resolution is equal, the Chairman has the casting vote.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax or any other probative form or document.»

<i>Tenth resolution

Be it resolved to add a new section 9.2. to the articles of incorporation that shall read as follows:
«In addition to the aforesaid quorum and majority rules, the following decisions of the board of directors shall require

the approval of at least one class A director and one class B director. 

These decisions are:
(i) the acquisition or disposal of assets by the Company or the entry by the Company into any agreement involving

the making of payments, or the assumption of obligations or liabilities, by the Company in excess of EUR 250,000.- (two
hundred and fifty thousand euros);

(ii) the commencement or settlement in any jurisdiction of legal or arbitration proceedings which involve or might

involve an amount (including related costs) in excess of EUR 500,000.- (five hundred thousand euros).»

<i>Eleventh resolution

Be it resolved to amend section 13. of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The Company shall be bound by the joint signature of any two directors of any class except for acts under section

9.2. for which the signatures of at least one class A director and of one class B directors are required. Except for acts
as provided for by section 9.2. of the articles of incorporation as defined herein, the Company shall furthermore be
bound by the single or joint signature of any managing directors or person(s) to whom such signing powers shall have
been delegated by the board of directors.»

<i>Twelfth resolution

Be it resolved to amend section 14. of the articles of incorporation as follows:
«The board of directors shall. represent the Company in Court as defendant or as plaintiff provided that the condi-

tions of section 9.2. are met.

All suits or judicial acts for or against the Company shall be validly initiated in the sole name of the Company.»

<i>Thirteenth resolution

Be it resolved to amend section 19. of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The general meeting of shareholders will hear the statement of the board of directors and the auditors, vote on the

approval of the reports and accounts and on the distribution of the profits, proceed to make all nominations required
by the articles of incorporation, discharge the directors and auditors and take such further action on other matters that
may properly come before it.

Each share shall entitle the holders to one vote, except otherwise provided for by law of the articles of incorporation

of the Company.

A shareholder may at any meeting of shareholders appoint another person as his proxy.»

<i>Fourteenth resolution

Be it resolved to amend section 20. of the articles of incorporation of the Company as follows:
«Except otherwise provided for by law or by the articles of incorporation, resolutions at the general meeting of

shareholders duly convened shall be passed at simple majority of the votes cast.

Notwithstanding the provisions of section 5. of the articles of incorporation of the Company as amended herein, the

class C shareholders shall have voting rights as provided for by articles 44 through 46 of the Luxembourg company law
of 10 August 1915 as amended.»

<i>Fifteenth resolution

Be it resolved to cancel any provisions or references in the articles of incorporation related to the authorised capital,

and to amend section 5. of the articles of incorporation of the Company pursuant to the resolutions herein as follows:

«The share capital of the Company is fixed at EUR 602,230.- (six hundred two thousand two hundred thirty euros),

represented by 30,111 (thirty thousand one hundred eleven) ordinary class A shares each with a par value of EUR 10.-
(ten euros) fully subscribed and fully paid up, by 30,110 (thirty thousand one hundred ten) ordinary class B shares, each
with a par value of EUR 10.- (ten euros) fully subscribed and fully paid up, and by 2 (two) non-voting class C shares, each
of a par value of EUR 10.- (ten euros) fully subscribed and fully paid up.

29297

As provided by article 44 (1) 2) of the law on commercial companies of 10 August 1915 as amended, such non-voting

class C shares shall benefit in case of profit distribution of a privileged dividend which shall be fixed at 50 % (fifty per
cent) of the nominal value for each class C share.»

<i>Sixteenth resolution

Be it resolved to accept the resignation of Mr Stefano Pessina and Mr Ian G. Cooper in their capacity as directors of

the Company, and to grant full and entire discharge for all their mandates performed until today.

<i>Seventeenth resolution

Be it resolved to change the board and to appoint as directors with term of mandate at the day of the annual share-

holders’ meeting of the year 2002 the following persons:

(i) Shall be appointed class A directors:
- Mr Geoffrey Ian Cooper, c/o ALLIANCE UniChem Plc, Alliance House, 2 Heath Road, Weybridge, KT13 8AP Sur-

rey, United Kingdom.;

- Mr Jean-Louis Mery, c/o ALLIANCE SANTE FRANCE, 2, rue Louis Armand, Tour Objectif 1, F-92600 Asnières,

France;

- Mr John Kallend, c/o UniChem - ALLIANCE SANTE FARMACEUTICA S.A., Edificio Gil Eanes, Q45, Piso 2 Ala A,

Quinta Da Fonte, Porto Salvo, 2780 Oerias, Portugal;

Mr Ramon Arnal, c/o SAFA GALENICA SA, Poligono Industrial Villanueva de Gallego, Sector 4, 50830 Villanueva de

Gallego, Zaragoza, Spain;

- Mr Marco Capitani, 15 Via Arrigo Davila, 00179 Rome, Italy;
- Mr Frank Schaffner lawyer, 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

(ii) Shall be appointed as class B directors:
- Mr Etienne Jornod, Gerechtigkeitsstrasse 40, CH-3011 Bern, Switzerland;
- Mr Pierre Douaze, 49, avenue C.F. Ramuz, CH-1009 Pully, Switzerland;
- Mr Markus Kündig, Bundesplatz 10, CH-6304 Zug, Switzerland;
- Mr Claude Lüthi, Alte Landstrasse 28, CH-8802 Kilchberg, Switzerland
- Mr Jean-Paul Goerens, lawyer, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The term of mandate of all the directors shall be at the day of the annual shareholders’ meeting of the year 2002.
The mandate granted to DELOITTE &amp; TOUCHE, independent auditor at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, is con-

firmed until the day of the annual shareholders’ meeting of the year 2002.

<i>Mention to the law of 29 December 1971

The appearing parties declare that the contribution in kind to the Company operated by this share exchange is done

in exemption of fiscal rights pursuant to article 4-2 of the Luxembourg law entitled «Loi du 19 décembre 1971 concer-
nant l’impot frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés commerciales».

<i> Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated capital increase are estimated approximately at two hundred thousand Luxembourg francs.

There being no further business and nobody rising to speak, the meeting is adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named here above.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English translation; on request of the appearing parties and in case of divergence between the
English text and the French text, the French text shall prevail.

Signé: J.-P. Goerens, J.-P. Cambier, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2001, vol. 874, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(03938/224/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PREWOS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.488. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03939/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2002.

N. Muller.

29298

DAUFAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: DAUFAGNE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-

29299

nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions 

3.099

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action 

1

Total: trois mille et cent actions 

3.100

29300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03840/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MARCANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29301

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MARCANDE S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

29302

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 31 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total.- trois mille et cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

29303

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03841/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 63.865. 

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 10 juillet 2001, que:
- la cooptation comme administrateurs de Messieurs Jean-Paul Simonneaux, en remplacement de Monsieur Yves Sa-

bolo, et François Flaud, en remplacement de Monsieur Michel Chaize, a été ratifiée;

- la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes avec effet au 8

avril 1998;

 - le siège social est transféré avec effet au 1

er

 janvier 2001 à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03892/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Signature.

29304

SPACE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 61.933. 

 Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 11 novembre 1997, acte publié 

au Mémorial C n

°

 145 du 9 mars 1998. Le capital a été converti en EUR en date du 22 décembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03881/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

LISTRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: LISTRAN FINANCE S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Pour SPACE LUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

29305

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

<i>Assemblée Générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

29306

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

29307

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03842/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

RHEINTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Rosemary West, administrateur de sociétés, demeurant à 6, Briton Street, Bampton, Devon EX16 9L,
ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-Les-Mines,

14, rue Belle Vue, 

en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton, Devon, le 24 octobre 2001.
2.- La société ANGLO SECRETARIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Romeo, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration lui donnée à Bampton, Devon, le 24 octobre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: RHEINTAL INVEST S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4.La société a pour objet principal le négoce de papier, carton et ses dérivés.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29308

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature connointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

29309

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris la résolution suivante

<i>Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Romeo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03844/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

RHEINTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 18 décembre 2001

Les actionnaires de la société anonyme RHEINTAL INVEST S.A., tous ici représentés par Mademoiselle Jennyfer Ro-

méo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmeranges-Les-Mines, 14, rue Selle Vue, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de trois (3) administrateurs et fixation de durée de leurs mandats;
2.- Nomination d’un administrateur-délégué et détermination de ses pouvoirs;
3.- Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat;
4.- Décision quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
L’assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, et après avoir constaté qu’elle est régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, chaque fois et à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1.- Madame Rosemary West, préqualifiée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- ANGLO SECRETARIES LTD, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Belvaux, le 10 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

29310

<i>Première résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société ANGLO SECRETARIES LTD, une société de droit anglais, établi et ayant son siège social à 6, Briton

Street - Bampton, Devon EX16 91.N.

b) Monsieur Jean-Michel Schwoerer, gérant de société, demeurant à F-67000 Strasbourg, 16, rue de Plobsheim.
c) Monsieur Alain Houd, conseiller juridique demeurant à F-67200 Strasbourg, 24, rue des Carolingiens.
La durée des mandats des administrateurs ainsi nommés est fixé à six (6) ans, mandats qui se termineront à l’issue de

l’assemblée générale statutaire annuelle à tenir en 2007.

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Jean-Michel Schwoerer, prénommé. 

<i>Troisième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la société: Monsieur Jean Greff, expert comptable agréé,

demeurant à F-67100 Strasbourg, 28, rue du Neufeld.

La durée du mandat du commissaire ainsi nommé est fixé à six (6) ans, mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée

générale statutaire annuelle à tenir en 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances soit

par la signature conjoint de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur de la société RHEINTAL IN-
VEST S.A., soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est dès lors close. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 322, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(03845/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

CADILLON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: CADILLON INVEST S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.

Signatures.

29311

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 29 mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 

29312

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société LUXOR AUDIT, S.à r.I., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

29313

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001, vol. 865, fol. 16, case 1 – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03843/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

ESPACE DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 64.862. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 32, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03888/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BRIDGE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.796. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 32, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03889/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MTT S.A., Société Anonyme,

(anc. MTT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.845. 

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MTT HOLDING S.A., R. C. numéro B 38.845 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 20 mai 1992.

Les statuts ont été modifiés  à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 135 du 10 février 2000.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent soixante

(560) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), représentant l’intégralité du capital social de
cent soixante-treize mille six cents euros (EUR 173.600,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-

Belvaux, le 7 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
D. Thevenier

<i>Pour la société
P. Lambert

29314

dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MTT S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
5. Refonte des statuts.
6, Démission du commissaire aux comptes, décharge  à lui donner et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes en son remplacement.

7. Nomination d’un nouvel administrateur. 
8. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en MTT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Quatrième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été refondus de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

II existe une société anonyme sous la dénomination de MTT S.A.»

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille six cents euros (EUR 173.600,-) divisé en cinq cent soixan-

te (560) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

29315

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 juin à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.'

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire

aux comptes.

Par décision spéciale, l’Assemblée Générale lui donne décharge pour les actes accomplis dans le cadre de son mandat

jusqu’à ce jour.

La société SPF SOCIETA PROFESSIONALE FIDUCIARIA S.A., ayant son siège social via Nassa 17, Lugano, Suisse, est

nommée en son remplacement, elle poursuivra le mandat de son prédécesseur.

<i>Septième résolution

Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, est

nommée administrateur de la société.

Son mandat se terminera, avec celui des autres administrateurs, à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2003.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03930/211/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

J. Elvinger.

29316

EURO-FINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882. 

A l’issue des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2001, le Conseil d’Adminis-

tration est composé comme suit:

- Monsieur Costantino Dragan, Président
- Madame Veronica Gusa de Dragan, Vice-Président
- Monsieur Constant Watry, Administrateur
- Monsieur Sergio Cetta, Administrateur
Monsieur Claude Cahen, demeurant à Luxembourg, a été nommé Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03893/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

TRUST WORTHY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter haftung.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

Im Jahre zwei tausend eins, den achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft TRUST WORTHY HOLDING S.A., mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11 A, Boulevard Joseph II,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Sektion B Nummer 53442,
hier vertreten durch Frau Silvie Elisabeth Grün, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Vorsitzende des Verwaltungsrates.
 Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRUST WORTHY S.à r.l., mit Sitz in 5480 Wor-

meldingen, 11, rue Principale,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, unter der Sektion B Nummer 68536,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Eich, am 1.

Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 328 vom 8. Mai 2001.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vier hundert Euro (  12.400,-), aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile

von je ein hundert vierundzwanzig Euro (  124,-), welche integral übernommen wurden durch die Aktiengesellschaft
TRUST WORTHY HOLDING S.A., vorgenannt.

Die vorbenannte Komparentin, vertreten wie erwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den un-

terzeichneten Notar ersucht folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wormeldingen nach Luxemburg zu verlegen.
Die genaue Anschrift lautet: L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph Il.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 4 der Statuten wie folgt abgeändert, und erhält

folgenden Wortlaut:

Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebzehntausend (17.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Grün, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2001, vol. 352, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(03885/201/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

 Echternach, den 19. Dezember 2001

H. Beck.

29317

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1327 Luxembourg, 2, rue Charles VI.

R. C. Luxembourg B 56.507. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03895/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

MAISON STEMPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7500 Mersch, 2, Um Iecker.

R. C. Luxembourg B 10.495. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 10 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03896/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

JEAN FORTUNATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 33, rue Randlingen.

R. C. Luxembourg B 13.591. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Mersch, le 11 janvier 2002, vol. 127, fol. 90, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03897/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

PartnerWorld S.A., Société Anonyme,

(anc. DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 74.098. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

(03917/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

GRAND HOTEL-CRAVAT, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société civile particulière LOCRA S.C., avec siège sociale à Luxembourg, ici représentée par Madame Yvette

Logelin, demeurant à Luxembourg, agissant tant en nom personnel en sa qualité de gérante de la société qu’aux termes
d’une procuration sous seing privée en date de ce jour qui reste annexée aux. présentes, associée commanditaire,

2) la société à responsabilité limitée GRAND HOTEL-CRAVAT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ici repré-

sentée par ses deux gérants Monsieur Fernand Cravat et Monsieur Carlo Cravat, tous deux demeurant à Luxembourg,
associée commanditée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société en commandite

simple qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société en commandite simple sous la dénomination GRAND HOTEL-

CRAVAT, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER L. 
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER L.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE HAUSEMER LUCIEN
Signature

29318

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision à prendre par les asso-

ciés dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille Euros (38.000,-  ) représenté par cent (100) parts sociales de trois

cent quatre-vingts Euros (380,-  ) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de tren-

te-huit mille Euros (38.000,-  ) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément. 

Art. 6. Les parts tant des commandités que des commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les
associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est déterminée d’un commun accord par les associés, ou, à défaut d’accord, par un ou plusieurs experts à
désigner par les associés, ou par arbitrage.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. Toute modification des statuts, également celle ayant pour objet une augmentation de capital pourra être

décidée par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. La majorité ne pourra toutefois pas
contraindre un associé à augmenter le montant de sa part dans le capital. 

Art. 9. La société à responsabilité limitée GRAND HOTEL-CRAVAT, S.à r.l. est associé commanditée, et à ce titre,

peut accomplir tous les actes de gestion en agissant par ses organes régulièrement désignés.

Les associés commanditaires ont uniquement le droit de donner des avis et des conseils et d’effectuer des actes de

contrôle et de surveillance et de fournir les autorisations à l’associé commandité pour les actes qui sortent de son pou-
voir. 

Art. 10. Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signa-

ture de la société commanditée, sauf le cas de délégation dûment approuvée par les associés commanditaires à des di-
recteurs ou employés de la société.

 Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Coût

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: F. Cravat, Y. Logeling, C. Cravat, J.P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 6, case 5. – Reçu 15.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03972/216/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1) La société civile particulière LOCRA S.C., prénommée quatre-vingt-dix parts sociales   . . . . . . . . . . . .

90

1) La société à responsabilité limitée GRAND HOTEL-CRAVAT, S.à r.l., dix parts sociales   . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

29319

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324. 

 L’an deux mil et un, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDICOR S.A., avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II;

inscrite au registre aux firmes sous le numéro B. 44.324;
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch, le 15 juin 1993, publié au Mé-

morial C de 1993, page 20.404;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 22 février 2001, non encore publié au Mémorial C;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacobo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à B-Fauvillers,
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la sommé de dix-neuf millions neuf cent trente cinq

mille deux cents Euros (19.935.200,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille Euros (500.000,-) à vingt
millions quatre cent trente cinq mille deux cents Euros (20.435.200,-) par la création de cent quatre vingt dix neuf mille
trois cent cinquante deux (199.352) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par un apport en nature consistant dans 20 % de
titres du capital de la société FULGAR SPA avec siège social à Castel Goffredo (Italie), soit 120.000 actions d’une valeur
de 10.000,- ITL chacune, sur la vue d’un rapport, du réviseur d’entreprise Monsieur Gerhard Nellinger du 10 juillet 2001.

2) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération par:
la société MONTE PASCHI FIDUCIARIA SpA avec siège social à Via Garibaldi, 48 - Siena Italy;
pour: 199.352 actions par l’apport de 20 % de titres du capital de la société FULGAR SPA avec siège social à Castel

Goffredo (Italie), sur la vue d’un rapport du réviseur d’entreprise Monsieur Gerhard Nellinger, du 10 juillet 2001.

 4) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
II- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de dix neuf millions

neuf cent trente cinq mille deux cents Euros (19.935.200,-) pour le porter de cinq cent mille Euros (500.000.-) à vingt
millions quatre cent trente cinq mille deux cents Euros (20.435.200,-) par la création de cent quatre vingt dix neuf mille
trois cent cinquante deux (199.352) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par un apport en nature consistant dans 20 % de
titres du capital de la société FULGAR SPA avec siège social à Castel Goffredo (Italie), c’est à dire 120.000 actions d’une
valeur de 10.000,- ITL chacune.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de cent quatre vingt dix neuf mille trois cent cinquante deux (199.352)
actions la société MONTE PASCHI FIDUCIARIA;

<i>Souscription

Ensuite:
La société MONTE PASCHI FIDUCIARIA S.p.A. avec siège social à Via Garibaldi, 48 - Siena, Italie;
ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 novembre 2001;
déclare souscrire les: 19.352 actions 
laquelle prédite procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées au moyen d’un apport en nature consistant dans 20 % de

titres du capital de la société FULGAR SPA avec siège social à Castel Goffredo (Italie).

29320

La réalité de cet apport en nature a été certifiée à l’assemblée générale et au notaire instrumentaire par la production

d’un rapport de vérification dressé par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Gerhard Nellinger, en
date du 10 juillet 2001;

et dont les conclusions sont les suivantes.

<i> «Conclusions:

 La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1) L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
 2) La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3) La valeur de l’apport d’un montant de EUR 19.935.536,- représentée par les susdits titres est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant de EUR 19.935.200,- ou à la valeur nominale des 199.352 actions nouvelles
de EUR 100,- chacune de la société FIDICOR S.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 10 juillet 2001. 
Gerhard Nellinger».
Cet apport est fait conformément à la Directive Européenne relative aux apports du 23 juillet 1990 Numéro 90/434

CEE.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation le premier alinéa de l’article 5.- est à lire comme suit:

«Art. 5.  1

er

 alinéa. Le capital social est fixé  à vingt millions quatre cent trente-cinq mille deux cents Euros

(20.435.200,-) représenté par deux cent quatre mille trois cent cinquante-deux actions (204.352,-) de cent Euros (100)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à huit millions trois cent mille

francs luxembourgeois (LUF 8.300.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rossi, Hutin, Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 863, fol. 84, case 1. – Reçu 8.041.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C des Sociétés et

Associations.

(03883/209/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03884/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

BACCHUS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) La société XERES TRADING CORP., avec siège social à Belize City -Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street,

PO Box 1777,

ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2001,
laquelle procuration restera annexée aux présentes.
2) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur délégué Monsieur José Jumeaux, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BACCHUS INVEST S.A. 

Bettembourg, le 8 janvier 2002

C. Doerner.

C. Doerner.

29321

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, intermédiaire en achat et vente, mise en relation clientèle

et la prise de participations.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale trois cent dix Euros (310,-  ) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

29322

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
2) La société XERES TRADING CORP., avec siège social à Belize City-Belize, Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO

Box 1777.

3) La société FIDUFRANCE GIBRALTAR Ltd, avec siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street.
Monsieur José Jumeaux, prénommé, est nommé administrateur délégué avec droit d’engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin. à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 7, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03974/216/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

1) La société XERES TRADING CORP., prédite, quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

29323

BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 78.734. 

In the year two thousand and one, on the thirteenth of December. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BENETTON RETAIL INTERNATIONAL S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office at 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by
a notarial deed on the 9th of November 2000, published in the Mémorial C 363, dated May 17, 2001 and whose bylaws
have been amended by notarial deed of March 30, 2001 published in the Mémorial C number 979 dated November 8,
2001.

The meeting is chaired by Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt.
The chairman appointed as secretary Jean-Philippe Drescher, consultant, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Michel Jiménez-Lunz, consultant, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:

I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at ten million Euro (EUR 10,000,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Share premium increase to the extent of thirty-one million Euro (EUR 31,000,000.-) in order to raise it from its

present amount of forty million Euro (EUR 40,000,000.-) to seventy-one million Euro (EUR 71,000,000.-).

2. Agreement by the existing shareholders to the following payment: 

3. Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the Company’s share premium to the extent of thirty-one million Euro (EUR

31,000,000.-) in order to raise it from its present amount of forty million Euro (EUR 40,000,000.-) to seventy-one million
Euro (71,000,000.-).

<i>Second resolution

The meeting resolved to accept the payment of thirty-one million Euro (EUR 31,000,000.-) by the shareholder

BENETTON GROUP S.p.A., prenamed. 

<i>Intervention - Payment

Thereupon the shareholder BENETTON GROUP S.p.A., prenamed, declared to fully pay up in cash the amount of

thirty-one million Euro (EUR 31,000,000.-).

The amount of thirty-one million Euro (EUR 31,000,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the

Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate

For the purposes of registration, the contribution in cash is valued at one billion, two hundred and fifty million, five

hundred and thirty-six thousand and nine hundred Luxembourg Francs (LUF 1,250,536,900.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of share premium are estimated at approximately twelve million seven hundred
sixty-three thousand five hundred forty-five Luxembourg Francs (LUF 12,763,545.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

<i>Payment

<i>in cash

<i> (EUR)

BENETTON GROUP S.p.A., with registered office at Villa Minelli, 131050 Ponzano, Treviso, Italy . . .   31,000,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31,000,000.-

29324

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BENETTON RETAIL INTERNATIO-

NAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, (la «Société»), créée
par acte notarié du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C 363, daté du 17 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés
par acte notarié du 30 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 979 daté du 8 novembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Jean-Philippe Drescher, consultant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Michel Jiménez-Lunz, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à dix millions d’Euro (10.000.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de la prime d’émission à concurrence de trente et un millions d’Euro (EUR 31.000.000,-) en vue de

la porter de son montant actuel de quarante millions d’Euro (EUR 40.000.000,-) à soixante et onze millions d’Euro (EUR
71.000.000,-).

2. Approbation par les actionnaires actuels du paiement suivant: 

3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter la prime d’émission  à concurrence de trente et un millions d’Euro (EUR

31.000.000,-) en vue de la porter de son montant actuel de quarante millions d’Euro (EUR 40.000.000,-) à soixante et
onze millions d’Euro (EUR 71.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter le paiement de trente et un millions d’Euro (EUR 31.000.000,-) effectué par l’action-

naire BENETTON GROUP S.p.A., prénommé.

<i>Intervention - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, BENETTON GROUP S.p.A., prénommée, laquelle déclare payer entièrement

le montant de trente et un millions d’Euro (EUR 31.000.000,-) en liquide.

Le montant de trente et un millions d’Euro (EUR 31.000.000,-) est entièrement payé en liquide et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation

Aux fins d’enregistrement, le paiement en liquide est évalué à un milliard deux cent cinquante millions cinq cent tren-

te-six mille neuf cent francs luxembourgeois (LUF 1.250.536.900,-).

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de la présente augmentation de prime d’émission, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze millions
sept cent soixante-trois mille cinq cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 12.763.545,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, trois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J.-P. Drescher, M. Jiménez-Lunz, J. Elvinger.

<i>Paiement

<i>en numéraire

<i> (EUR)

 BENETTON GROUP S.p.A., ayant son siège social à Villa Minelli, I-31050 Ponzano, Treviso, Italy . . .  31.000.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000.000,-

29325

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 97, case 7. – Reçu 12.505.369 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03918/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

WURTH CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.498. 

Monsieur Claude Cravero, expert-comptable, demeurant à Paris a démissionné de sa fonction d’administrateur-dé-

légué et d’administrateur de la société avec effet au 6 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2002, vol. 563, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03922/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

GRAND HOTEL-CRAVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Nicolas Paul Cravat, hôtelier, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
2) Madame Yvette Marie Albert Logeling, hôtelière, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
3) Monsieur Carlo Cravat, hôtelier, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Objet - Raison Sociale - Durée 

Art. 1

er

 Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GRAND HOTEL-

CRAVAT, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision à prendre par les asso-

ciés dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’une société en commandite simple sous la dénomination de GRAND

HOTEL-CRAVAT, S.à r.l. et Cie, s.e.c.s.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II - Capital Social - Parts Sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-  ) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,-  ) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de dou-

ze mille cinq cents Euros (12.500,-  ) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

 Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

C. Cravero.

1) Monsieur Fernand Cravat, prénommé, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) Madame Yvette Cravat-Logeling, prénommée, trente parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Monsieur Carlo Cravat, prénommé, quarante parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

29326

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés com-
merciales. 

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société qui

continuera entre le ou les associés survivants ou entre le ou les associés survivants et, le cas échéant les héritiers agréés
de l’associé décédé. 

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III - Administration et Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associés a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois/quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société , simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessai-

res ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition
du ou des associés.

Titre IV - Dissolution - Liquidation 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre IV - Dispositions Générales 

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2001.

<i>Coût

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois, savoir:
1) Monsieur Fernand Nicolas Paul Cravat, hôtelier, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
2) Madame Yvette Marie Albert Logeling, hôtelière, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
3) Monsieur Carlo Cravat, hôtelier, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant à concurrence d’un montant

de deux mille quatre cent quatre-vingts Euros (2.480,-  ), pour toutes les autres décisions la société est valablement
engagée par la signature conjointe de deux gérants.

2. Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, avec déclaration que la société est à considérer comme

société familiale alors que les comparants sont respectivement époux et épouse et fils.

Signé: F. Cravat, Y. Logeling, C. Cravat, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 6, case 4. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03971/216/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

J.-P. Hencks.

29327

FINABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.808. 

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINABS S.A., ayant son siège

social à L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section

B sous le numéro 22.808, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date
du 25 avril 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 168 du 13 juin 1985.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Barbe Beidler, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josette Pierret-Elvinger, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate :
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social de LUF 2.000.000,- en Euros 49.578,70 représenté par 2.000 actions de valeur nomi-

nale 24,7893  .

2) Augmentation du capital social en raison de EUR 50.421,30 en vue de le porter de Euros 49.578,70 à Euros

100.000,-, représenté par 2.000 actions de valeur nominale 50  .

3) Libération de l’augmentation par conversion d’une partie des avances actionnaires.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée à l’unanimité décide de convertir le capital social de LUF 2.000.000.- (deux millions de francs luxembour-

geois) en EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit Euros soixante-dix cents) représenté par 2.000
(deux mille) actions de valeur nominale EUR 24,7893 (vingt-quatre Euros sept mille huit cent quatre-vingt-treize cents).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée à l’unanimité décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.421,30 (cinquante mille qua-

tre cent vingt-un Euros trente cents) pour le porter de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit
Euros soixante-dix cents) à EUR 100.000,- (cent mille Euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions de valeur nomi-
nale EUR 50,- (cinquante Euros) par conversion des avances actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, décide d’admettre à la souscription et à la libération de la présente augmentation de capital, les action-

naires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les deux seuls actionnaires ont libéré leur part dans l’augmentation par conversion de environ un cinquième

de leurs avances actionnaires, c.à.d. EUR 50.421,30 (cinquante mille quatre cent vingt et un Euros trente cents) sur un
total de EUR 265.159,16 (deux cent soixante-cinq mille cent cinquante-neuf Euros seize cents).

<i>Rapport d’Evaluation de l’Apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN,

S.à r.l., Itzig, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui con-
clut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d’une valeur nominale de EUR 50.421,30 à transformer en capital correspond à une valeur au
moins égale à l’augmentation de capital social de EUR 50.421,30 réalisée par l’augmentation de la valeur nominale d’une
action à EUR 50.

29328

Itzig, le 19 décembre 2001.
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.
<i>Réviseur d’Entreprises
R. KLein»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros). Il est divisé en 2.000 (deux mille) actions de valeur no-

minale EUR 50,- (cinquante Euros).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire
Signé: B. Beidler, H. Janssen, J. Pierret-Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 5, case 7. – Reçu 20.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03923/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

EXAMBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.422. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

14 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 450 du 12 septembre 1995,

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un constat reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 dé-

cembre 2001, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001, vol. 874, fol. 51, case 5,

- que EXAMBELA S.A. a été absorbée par la Société Anonyme JESADA HOLDING S.A., suite à une décision prise

par les conseils d’administration des deux sociétés,

- que suite à une augmentation de capital par apport en nature des actions de EXAMBELA du 12 novembre 2001,

JESADA HOLDING S.A., est détenteur de la totalité des actions de EXAMBELA, approuvée par une assemblée générale
extraordinaire de JESADA HOLDING S.A.,

- que la fusion est opérée par le mécanisme simplifié prévu par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

- que JESADA et EXAMBELA, en conformité avec l’article 262 de la loi sur les sociétés commerciales, ont procédé à

la publication d’un projet de fusion au Mémorial C numéro 1047 du 21 novembre 2001,

- que la société EXAMBELA S.A, est donc dissoute et a cessé d’exister,
- qu’il échet de radier la société EXAMBELA S.A. au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.

(03955/219/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

J. Elvinger.

au capital de cinq cent trente-trois mille sept cent cinquante euros (  533.750,-) représenté par trois cent cinquante
(350) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (  1.525,-) chacune.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 2002.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Holding de l’Alzette S.A.

Remko Invest S.A.

Arpegia Conseil S.A.

Ronelle Holding S.A.

Prewos 2 S.A.

Prewos 2 S.A.

Daufagne S.A.

Marcande S.A.

Overseas Investments S.A.

Space Lux S.A.

Listran Finance S.A.

Rheintal Invest S.A.

Rheintal Invest S.A.

Cadillon Invest S.A.

Espace Déco, S.à r.l.

Bridge Services, S.à r.l.

MTT S.A.

Euro-Fina S.A.

Trust Worthy, S.à r.l.

Bureau Comptable P. Hausemer, S.à r.l.

Maison Stemper, S.à r.l.

Jean Fortunato, S.à r.l.

PartnerWorld S.A.

Grand Hôtel-Cravat S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Fidicor S.A.

Fidicor S.A.

Bacchus Invest S.A.

Benetton Retail International S.A.

Wurth Consulting

Grand Hôtel-Cravat, S.à r.l.

Finabs S.A.

Exambela S.A.