28705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 599

17 avril 2002

S O M M A I R E

Agria Benelux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . .

28706

Finav S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28744

Aldrine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28720

Finav S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28747

Alusian S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28717

Firen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28735

Alvalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28722

Firen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28737

Amitrano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28723

Five Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28741

Ariete S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28722

G.P.H., Global Participation Holding S.A., Luxem- 

Armoise S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28722

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28738

Aronde S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28717

Global C.C. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28742

Arras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28734

Global C.C. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28743

Arrois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28722

Graphic - Press, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . 

28733

Aubond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28723

Green Age S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28707

Bâloise  Assurances  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Immembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28734

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28720

Lux-Tradico S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28707

Bâloise  Assurances  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Maison Art de Vivre, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . 

28707

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28721

Merendal Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28712

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

28740

Microfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28715

Bâloise Vie Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

28741

Mitoma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28715

(J-P) Barthelme, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

28717

Mufilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28716

Becker + Cahen & Associés, S.à r.l., Luxembourg  .

28747

Nordest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28716

Bolden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28723

Oswa Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28728

Bolden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28723

P.U.I., Participations and Universal Investments 

Chocofinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28747

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28724

Cinello  &  Sertic  Constructions,  S.à r.l.,  Rume- 

Pax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28728

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28712

Petit Jos et Fils, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . 

28742

Classe Etoile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28747

Pholusuisse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28715

Compagnie des Anges Participations S.A. Luxem- 

Pita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28706

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28718

Portucel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28724

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A., 

(Alfred)  Reckinger  et  Fils,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28708

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28744

Deloitte Consulting, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . .

28737

Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l., Betzdorf  . 

28728

Emerald Regina Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

28749

Soceurimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28738

Esch dépôt-vente S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

28725

Sopaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28731

Ets Marcel Silbereisen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

28739

Sopaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28733

Euromedia Luxembourg Two S.A., Luxembourg . .

28748

T6, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28716

Euromedia Luxembourg Two S.A., Luxembourg . .

28749

Techno Tex Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28741

European  Associated  Enterprises  S.A.,  Luxem- 

Torator Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

28724

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28706

Tresco International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

28707

FIRST, Financement et Recherches Scientifiques 

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

28717

et Techniques S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28724

Yellow S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28729

Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28739

Zoratto Carrelages, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . 

28729

Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l., Bereldange  . . .

28751

Zulia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28713

Finanzinvest, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

28706

28706

FINANZINVEST, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 75.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03068/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.376. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03069/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EUROPEAN ASSOCIATED ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.687. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03084/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AGRIA BENELUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 55.899. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2001

Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2001 beschliessen die Gesellschaf-

ter im Zuge der Umstellung auf den Euro das Stammkapital der Firma auf 12.500,- EUR zum 1. Januar 2002 zu erhöhen.

Das Stammkapital von 500.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt:

Das Stammkapital von 12.500,- EUR ist eingeteilt in 100 Aktien je 125,- EUR.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03117/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Umwandlungsfaktor (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68 EUR

Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Re-

serven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 EUR

12.500,- EUR

28707

TRESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2002.

(03070/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.474. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 516.456.90.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros quatre-vingt-dix cents (EUR 516.456,90),

représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 516,456. Les actions sont nominatives ou au porteur au
choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03085/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

LUX-TRADICO S.A. , Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 84.919. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre

2001 que le capital a été entièrement libéré à la date du 19 décembre 2001.

Enregistré à Capellen, le 9 janvier 2002, vol. 138, fol. 16, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(03086/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MAISON ART DE VIVRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 39.931. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 décembre 2001

Les associés de la MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier

2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03118/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signatures.

28708

COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TIMOOK HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

représentée par Monsieur Pierre Laurent Rivara, demeurant 14, avenue de Miremont à Genève (Suisse), ici représenté
par Madame Brigitte Pochon, avocat, demeurant 142, rue Albert Unden à L-2652 Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Genève le 18 décembre 2001.
2. RIVAFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social 14, avenue Miremont à Genève (Suisse), représentée

par Monsieur Pierre Laurent Rivara prénommé, ici représenté par Madame Brigitte Pochon, prénommée, en vertu d’une
procuration délivrée à Genève le 18 décembre 2001. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

 a) La «Société» signifie: COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES S.A., constituée conformément aux présents

Statuts.

 b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
 c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
 d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

 e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

 f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES S.A.

Art. 2. Durée
 a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

 b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
 a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
 b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

 c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
 a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

 b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

28709

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent vingt mille euros (320.000,- EUR) représenté par cent soixan-

te mille (160.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du Capital social
a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Con-

seil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément
à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des Actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil. 

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des Actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de Convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.

28710

b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur. 

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil 
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signeraient un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent
au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

 b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des Administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

28711

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le trente et un décembre

2002. 

b) La première assemblée générale se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2003 à 15.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des pré-

sents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins
un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- LUF.

Actionnaires

Nombre d’actions

1) TIMOOK HOLDINGS LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.999

2) RIVAFID SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000

28712

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur R. Didier Mc Gaw, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
- Madame Brigitte Pochon, demeurant à L-2652 Luxembourg, 142, rue Albert Unden.
- Madame Pascale Nepper, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
G.T.C. (GENERAL TRUST COMPANY s.c.), avec siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité. 
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la sixième assemblée gé-

nérale ordinaire qui se tiendra en 2008 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: B. Pochon et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 2001, vol. 465, fol. 32, case 6. – Reçu 12.908 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03207/221/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MERENDAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.204. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 208.230,56.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de deux cent huit mille deux cent trente euros cinquante-six cents (EUR 208.230,56), représenté

par 5.720 actions d’une valeur nominale de EUR 36,404. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03088/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CINELLO &amp; SERTIC CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 19.072. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 décembre 2001

Les associés de la CINELLO &amp; SERTIC, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.500,- EUR est représenté par 500 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03119/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 10 janvier 2002.

A. Lentz.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.394,68 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 EUR

12.500,00 EUR

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signatures.

28713

ZULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

 Art. 1

er

 Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de ZULIA S.A.

 Art. 2. La durée de la société est illimitée.

 Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

 Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent (310) actions

de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

28714

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

 Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
2.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange- Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Ries-Bonani - J. Seckler.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

28715

Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2001, vol. 516, fol. 23, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société.

(03208/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MICROFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.151. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03090/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PHOLUSUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.116. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03113/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MITOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.023. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital et la réserve légale en EUR

pour le 1

er

 janvier 2001 de la façon suivante:

Le capital de 30.986,70 EUR est représenté par 1.000 actions sans valeur nominale.

Luxembourg, le 7 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03120/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour PHOLUSUISSE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.986,70 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

28716

NORDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.152. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03091/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

MUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.963. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 867.627,34.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros trente-quatre cents (EUR 867.627,34),

représenté par 35.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,79. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03092/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

T6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6184 Gonderange, 15, rue Wangert.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2001

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Laurent Ney, gérant technique.
Sont présents:
- Laurent Ney: 225 parts sociales, soit 45%;
- Nathalie Ries: 250 parts sociales, soit 50%;
- Georges Seredynski: 25 parts sociales, soit 5%.
Tous les associés étant présents, l’assemblée est apte à délibérer valablement de l’ordre du jour suivant, sans qu’il

soit justifié de l’accomplissement des formalités de convocation:

1. Augmentation du capital par incorporation de réserves;
2. Conversion du capital en euros;
3. Divers.
L’assemblée prend les résolutions suivantes:
1. Au 31 décembre 2000, notre société disposait de réserves disponibles de 245.000,- LUF. 
L’assemblée décide à l’unanimité de les incorporer au capital, à concurrence de 215,- LUF, pour porter le capital à

500.215,- LUF.

2. L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital en Euros: le capital de la société sera dorénavant de 12.400,-

Euros. Elle confie au Notaire Tom Metzler (101, rue de Bonnevoie à L-1261 Luxembourg) la mission de procéder aux
publications légales et à la coordination des statuts.

3. Il n’y a pas de point divers.
L’ordre du jour étant épuisé, le présent procès-verbal rédigé séance tenante a été lu et approuvé par les membres

de l’assemblée.

L’assemblée générale se termine à 17.45 minutes.
Les associés présents qui le désiraient ont signé. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03239/222/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

G. Seredynski / L. Ney / N. Ries

28717

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.027. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 100 actions d’une valeur nominale de EUR 309,86. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’action-
naire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03093/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ALUSIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.016. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03094/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

J-P BARTHELME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 116, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.201. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03172/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.126. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03095/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour la J-P BARTHELME, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

28718

COMPAGNIE DES ANGES PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DES ANGES PAR-

TICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix Euro (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

28719

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille cinq cent

cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille cinq cent cinquante

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

28720

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

(s.): Moinet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2001, vol. 516, fol. 22, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(03209/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.145. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03096/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BÂLOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 68.065. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BÂLOISE ASSURANCES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
30 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 221 du 31 mars 1999, modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 138 du 11 février
2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
208 du 15 mars 2000, et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, datée du 26 septembre
2001, en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.065.

<i> Bureau

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur André Bredimus, Administrateur-Directeur

Général de BÂLOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., demeurant à Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis Hastert, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-) sans
création d’actions nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur au pair des actions actuellement exis-
tantes.

2.- Souscription et libération.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

28721

3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
II.- Il existe actuellement vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc déli-

bérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à sept millions cinq
cent mille euros (EUR 7.500.000,-) sans création d’actions nouvelles mais par augmentation correspondante de la valeur
au pair des actions actuellement existantes.

<i>Souscription et libération

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à sept millions cinq cent mille euros (EUR 7.500.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de un million cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cent millions huit

cent quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 100.849.750,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: A. Bredimus, C. Erpelding, J.-L. Hastert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 27, case 5. – Reçu 25.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03232/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BÂLOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 68.065. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03233/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

Signature.

28722

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.614. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03097/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARMOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.061. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 39.662,96.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente-neuf mille six cent soixante-deux euros quatre-vingt-seize cents (EUR 39.662,96), re-

présenté par 1.280 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix
de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03098/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARROIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.189. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 619.733,81.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents (EUR 619.733,81),

représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de EUR 24,789. Les actions sont nominatives ou au porteur au
choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03099/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03131/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour ARIETE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

28723

AUBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.917. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide d’augmenter le capital de EUR 13,31 pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 à

EUR 31.000,- et d’adapter sa valeur nominale.

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale

de EUR 31,-. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03100/690/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

AMITRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.698. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 30.986,69.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté

par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’ac-
tionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03101/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BOLDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.056. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03139/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BOLDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.056. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03140/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour BOLDEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour BOLDEN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

28724

PORTUCEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.443. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’Assemblée décide de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au

1

er

 janvier 2001. Par conversion, le capital est fixé à EUR 961.826,88.
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Le capital social est de neuf cent soixante et un mille huit cent vingt-six euros quatre-vingt-huit cents (EUR

961.826,88), représenté par 31.040 actions d’une valeur nominale de EUR 30,986. Les actions sont nominatives ou au
porteur au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03102/690/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

 P.U.I., PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.930. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 26, case 2, que la société anonyme PARTICIPATIONS AND UNIVERSAL INVEST-
MENTS S.A., en abrégé P.U.I. (ci-après la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réu-
nissant entre ses mains la totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03108/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TORATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.699. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03132/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FIRST, FINANCEMENT ET RECHERCHES SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.722. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 26, case 3, que la société anonyme FINANCEMENT ET RECHERCHES SCIENTIFI-
QUES ET TECHNIQUES S.A., en abrégé FIRST (ci-après la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’action-
naire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03109/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour TORATOR HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

28725

ESCH DEPOT-VENTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 60, rue de Montpellier.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont Comparu:

1.- La société anonyme LAUVEMPART S.A., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 135, rue des Pommiers, 
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Vergeynst, qualifié ci-après.
2.- Madame Marie-Claude Rondoz, sans état, épouse de Monsieur Michel Vergeynst, demeurant à L-2343 Luxem-

bourg, 135, rue des Pommiers.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ESCH DEPOT-VENTE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité principale de dépôt-vente;
- l’achat et la vente en gros et au détail, l’importation et l’exportation de meubles et objets mobiliers quelconques,

objets meublants anciens et modernes, tableaux, tapis, appareils ménagers, électroménagers, articles de verrerie, vais-
selle, objets décoratifs, radios, télévisions, hi-fi, instruments de musique, matériels et articles de sport, matériels et ap-
pareils de bricolage, matériels et articles de bureau, sans que cette liste soit limitative;

- toutes activités d’intermédiaire en commerce d’objets mobiliers généralement quelconques et notamment de meu-

bles, articles ménagers, quincaillerie, ainsi que toute activité de commissionnaire;

- la création, acquisition, prise à bail, vente et échange de tous commerces et entreprises correspondant à cette ac-

tivité.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale.
En cas d’augmentation de capital, les attributaires d’actions nouvelles, s’ils n’ont déjà la qualité d’actionnaire, devront

être agréés dans les conditions fixées ci-après.

- En cas de non-exercice ou en cas d’exercice partiel de son droit préférentiel légal de souscription par un actionnaire,

les actions non souscrites par lui peuvent être souscrites librement par les autres actionnaires ou certains d’entre eux,
proportionnellement à leur quote-part dans le capital social restant et dans la limite de leur demande.

- Si toutes les actions ne sont pas souscrites, les actions restantes pourront être souscrites par des tiers étrangers à

la société à condition que ceux-ci soient agréés par l’assemblée générale. A défaut, l’augmentation de capital n’est pas
réalisée.

- Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par l’assemblée générale, sans tou-

tefois que le délai imparti aux actionnaires pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse être infé-
rieur à trente jours.

<i>Cession d’actions entre vifs

En cas de transfert par l’un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social. En cas de renonciation d’un actionnaire à ce droit de
préemption, sa part profitera aux autres actionnaires dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Le droit de préemption ne s’applique pas en cas de cession d’actions à un descendant en ligne directe.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions («le Vendeur») à un tiers («Tiers Acquéreur») et non

descendant en ligne directe devra suivre la procédure suivante:

1.- «le Vendeur» doit provoquer la convocation d’une assemblée générale extraordinaire afin d’y proposer ses actions

(«les Actions Cédées») aux autres actionnaires afin de leur permettre d’exercer leur droit de préemption.

Le prix des Actions Cédées («le Prix Notifié») sera déterminé par le Vendeur qui le notifiera lors de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire et au cours de laquelle il confirmera l’identité du Tiers Acquéreur intéressé.

2.- Les actionnaires disposeront de la faculté:
- soit d’acheter la totalité des Actions Cédées au Prix Notifié en exerçant leur droit de préemption («Droit de

Préemption»).

28726

En cas de non-exercice ou en cas d’exercice partiel du Droit de Préemption par un actionnaire, les actions non sous-

crites par lui peuvent être souscrites librement par les autres actionnaires ou certains d’entre eux, proportionnellement
à leur quote-part dans le capital social restant et dans la limite de leur demande à la condition que l’entièreté des Actions
Cédées soient acquises par les différents souscripteurs.

- soit d’exiger du Vendeur qu’il obtienne du Tiers Acquéreur que ce dernier acquière la totalité des actions de la

Société en même temps que les Actions Cédées et au Prix Notifié («Droit de Cession Conjointe»).

- soit d’autoriser la vente au Tiers Acquéreur au Prix Notifié («Autorisation de Vente»).
3.- Les actionnaires devront communiquer au Vendeur leur décision d’exercer soit le Droit de Préemption ou le

Droit de Cession Conjointe, soit l’Autorisation de Vente lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée dans
un délai de 30 jours suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle le Prix Notifié et le Tiers
Acquéreur ont été communiqués. La décision sera également notifiée au Vendeur par le Gérant par courrier recom-
mandé dans les trois jours ouvrables suivants («Notification»).

4.- Après l’éventuelle communication de l’Autorisation de Vente ou, si dans le délai prévu de Notification aucune

décision n’est communiquée au Vendeur, le Vendeur sera libre de céder la totalité et pas moins de la totalité des Actions
Cédées au Tiers Acquéreur à un prix qui ne devra pas être inférieur au Prix Notifié, payable au comptant au plus tard
dans un délai de trois mois suivant la réception de la Notification.

A défaut de céder les Actions Cédées au Prix Notifié payé comptant dans le délai, toute vente des actions par le

Vendeur devra entraîner à nouveau la mise en oeuvre de la totalité de la procédure.

5.- En cas d’exercice du Droit de Préemption, les actionnaires devront acquérir et le Vendeur devra leur céder les

Actions Cédées au Prix Notifié dans un délai de 3 mois après la Notification.

6.- En cas d’exercice du Droit de Cession conjointe, le Vendeur ne sera libre de céder les Actions Cédées que si le

Tiers Acquéreur acquiert simultanément, au Prix Notifié payé comptant et sans autres conditions, les actions des autres
actionnaires dans un délai de trois mois suivant la réception de la Notification.

A défaut de céder les Actions Cédées et de faire acquérir les actions des autres actionnaires dans les conditions ci-

dessus, toute vente d’actions par le Vendeur devra entraîner à nouveau la mise en oeuvre de la totalité de la procédure.

<i>Transmission des actions par décès

En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers, légataires universels, à titre universel ou à titre particulier, ne devien-

nent actionnaires qu’avec le consentement des actionnaires par décision prise en assemblée générale extraordinaire.

A défaut d’agrément, les intéressés non-agréés sont seulement créanciers de la société rachetant ou annulant le cas

échéant les actions de l’actionnaire défunt et n’ont droit qu’à la valeur des droits sociaux hérités ou à leur quote-part
dans ces droits, déterminée, à défaut d’accord entre les parties, par les soins d’un réviseur d’entreprise qui sera nommé
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises à des héritiers réservataires. 

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe d’un administrateur et de l’administrateur-délégué de la société.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 11. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

28727

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Vergeynst, administrateur de sociétés, demeurant à L-2343 Luxembourg, 135, rue des Pommiers.
b) Madame Marie-Claude Rondoz, sans état, épouse de Monsieur Michel Vergeynst, demeurant à L-2343 Luxem-

bourg, 135, rue des Pommiers.

c) Monsieur Emmanuel Vergeynst, maître en administration et gestion, demeurant à L-2343 Luxembourg, 135, rue

des Pommiers.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Laurent Vergeynst, employé de banque, demeurant à L-2343 Luxembourg, 135, rue des Pommiers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège social est établi à L-4249 Esch-sur-Alzette, 60, rue de Montpellier.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Marie-Claude Rondoz, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vergeynst - M.-C. Rondoz - J. Seckler.

1.- La société anonyme LAUVEMPART S.A., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 135, rue des Pommiers,

quatre-vingt-dix-neuf actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Marie-Claude Rondoz, sans état,  épouse de Monsieur Michel Vergeynst, demeurant à L-2343

Luxembourg, 135, rue des Pommiers, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28728

Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 21, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03211/231/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 48.952. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Betzdorf le 4 décembre 2001

Les associés de la société RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en

EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 700.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 17.325,55 EUR est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03114/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

PAX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.997. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2001

Les associés de PAX, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 100 parts sociales de 123,95 EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03115/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

OSWA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.448. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg; 

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de convertir rétroactivement le capital en EUR pour le 1

er

 janvier

2001 et de supprimer la valeur nominale des actions de la façon suivante:

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03121/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Junglinster, le 9 janvier 2002.

J. Seckler.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.352,55

Betzdorf, le 4 décembre 2001.

Signature.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

Conversion 1.250.000 LUF (40,3399) . . . . . . . . . . .

30.986,69 EUR

Pour extrait conforme
Signatures

28729

ZORATTO CARRELAGES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5498 Ehnen, 11, rue Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 49.799. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Ehnen le 17 décembre 2001

Les associés de la société ZORATTO CARRELAGES, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en

EUR rétroactivement au 1

er

 janvier 2002.

Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale, chacune, entièrement

libérées en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03116/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

YELLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme POWER INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Garnier, gérant de sociétés, demeurant à L-6133 Jun-

glinster, 15, rue Kremerich.

2.- Madame Anne Humbertclaude, gérante de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Pierre Garnier, gérant de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15,

rue Kremerich, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de YELLOW S.A.. 

Art. 2. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet la location de matériel de bureautique et la gestion de fonds de commerce à Luxem-

bourg et dans tout autre pays; en général la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

et-un Euros (31,- EUR) chacune.

 Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

 Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.394,68 EUR

Ehnen, le 17 décembre 2001.

Signature.

28730

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- La société anonyme POWER INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Hen-

ri VII, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2.- Madame Anne Humbertclaude, gérante de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15, rue Kreme-

rich, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

28731

a) Monsieur Michel Garnier, gérant de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.
b) Monsieur Pierre Garnier, gérant de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.
c) Monsieur Patrick Aitsiselmi, gérant de sociétés, demeurant à F-74100 Ambilly, 28, rue des Maraîchers, (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Garnier, gérant de sociétés, demeurant à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-6133 Junglinster, 15, rue Kremerich.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Pierre Garnier, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Garnier - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 21, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03210/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.958. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPAVER S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1er
mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 242, du 20 juin 1994, et 

modifiée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 378, du 15 juillet 1997, 

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.958.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant

à Bascharage.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement trente mille (30.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de trente millions de francs luxembourgeois
(LUF 30.000.000,-). 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions;
2.- Conversion de la devise du capital social en Euro de sorte que le capital s’élève désormais à sept cent quarante-

trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (EUR 743.680,57);

3- Augmentation du capital social de la société à concurrence de six mille trois cent dix-neuf euros et quarante-trois

cents (EUR 6.319,43) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros
et cinquante-sept cents (EUR 743.680,57) à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) par incorporation de ré-
sultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à vingt-cinq euros (EUR 25,-); le capital est désormais fixé à sept cent

cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune;

Junglinster, le 9 janvier 2002

J. Seckler.

28732

5.- Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de sept cent cin-

quante mille euros (EUR 750.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de sept cent cinquante mille
euros (EUR 750.000,-) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) et modification subséquente des deux pre-
miers alinéas de l’article 3 des statuts de la société;

6.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé;

7.- Modification de l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs»;

8.- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9.- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social en Euro de sorte que le capital s’élève désormais

à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (EUR 743.680,57).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six mille trois cent dix-neuf

euros et quarante-trois cents (EUR 6.319,43) pour le porter de son montant actuel de sept cent quarante-trois mille
six cent quatre-vingts euros et cinquante-sept cents (EUR 743.680,57) à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000)
par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant, par

la production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à vingt-cinq euros (EUR 25,-); le capital est désor-

mais fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé existant et de fixer le nouveau capital autorisé à concurrence

de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de sept cent
cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) et de modifier par conséquent
les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par trente mille (30.000) ac-

tions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) pour le porter de
son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) à un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000,-), le cas échéant par l’émission de trente mille (30.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

28733

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société, le mot «administrateur-délégué» par

«délégué du conseil».

L’article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à deux cent cinquante-

quatre mille neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 254.925,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Di Benedetto, P. Ceccotti, S. Rocha, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03226/222/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.958. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03227/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GRAPHIC - PRESS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 17-19, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 24.281. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Mamer, le 17 décembre 2001

Les associés de la société GRAPHIC - PRESS, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le

17 décembre 2001, ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social en EUR pour le 27 décembre 2001.

Le capital social de 4.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 99.157,41 EUR est représenté par 4.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale, en-

tièrement libérées en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03123/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2002.

Signature.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.157,41 EUR

99.157,41 EUR

Mamer, le 17 décembre 2001.

Signature.

28734

IMMEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.582. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 7 novembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 3.600.000,-

LUF (trois millions six cent mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital
social a été fixé à 89.241,67   (quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un euros et soixante-sept cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 758,33   (sept cent cinquante-

huit euros et trente-trois cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel de
89.241,67   (quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un euros et soixante-sept cents) à 90.000,-   (quatre-vingt-
dix-mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 90.000,-   (quatre-vingt-dix mille euros) divisé en 3.600 (trois mille six cents) actions de

25,-   (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Jean-Pierre

Van Keymeulen, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, Monsieur Eddy
Patteet, ci-après qualifié.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, Conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg

16, rue de Nassau.

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03212/813/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 29.306. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue le 27 juillet 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

CAPITAL SOCIAL

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 35.000.000,-

LUF (trente-cinq millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital
social a été fixé à 867.627,34   (huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 867.627,34,-   (huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre

cents) représenté par 35.000 (trente-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Commissaire aux comptes: 

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03220/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

28735

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.191. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIREN S.A., avec siège social

à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280, du 22 juillet 1994,

modifiée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché, le notaire soussigné, en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 350, du 15 mai 1998, et

modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mars 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 519, du 15 juillet 1998,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.191.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf (55.289) actions, d’une valeur nominale de mil-

le francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinquante-
cinq millions deux cent quatre-vingt-neuf mille francs belges (BEF 55.289.000,-).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.370.578,50,-

(un million trois cent soixante-dix mille cinq cent soixante-dix-huit euros et cinquante cents);

3. Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 43.642,50 (quarante-trois mille six cent quarante-

deux euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.370.578,50 (un million trois cent soixan-
te-dix mille cinq cent soixante-dix-huit euros et cinquante cents) à EUR 1.326.936,- (un million trois cent vingt-six mille
neuf cent trente-six euros) par apurement de pertes à due concurrence sans annulation d’actions;

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé  à EUR

1.326.936,- (un million trois cent vingt-six mille neuf cent trente-six euros), représenté par 55.289 (cinquante-cinq mille
deux cent quatre-vingt-neuf) actions de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune;

5. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.326.936,- (un million trois cent vingt-six mille

neuf cent trente-six euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.326.936,- (un million trois cent
vingt-six mille neuf cent trente-six euros) à EUR 2.653.872,- (deux millions six cent cinquante-trois mille huit cent
soixante-douze euros) et modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, et des deux premières
phrases du deuxième alinéa de ce même article;

6. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

7. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

8. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

28736

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs»;

9. Remplacement à l’article 9 des statuts de la société, du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
10. Introduction d’un nouvel article 14 dans les statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties»;

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à EUR 1.370.578,50 (un million trois cent soixante-dix mille cinq cent soixante-dix-huit euros et cinquante cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de EUR 43.642,50 (quarante-trois

mille six cent quarante-deux euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.370.578,50 (un
million trois cent soixante-dix mille cinq cent soixante-dix-huit euros et cinquante cents) à EUR 1.326.936,- (un million
trois cent vingt-six mille neuf cent trente-six euros) par apurement de pertes à due concurrence sans annulation d’ac-
tions.

<i>Qatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 24,- (vingt-quatre euros); le capital est dé-

sormais fixé à EUR 1.326.936,- (un million trois cent vingt-six mille neuf cent trente-six euros), représenté par 55.289
(cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf) actions de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.326.936,- (un million

trois cent vingt-six mille neuf cent trente-six euros) pour porter le capital social actuel de 1.326.936,- (un million trois
cent vingt-six mille neuf cent trente-six euros) à EUR 2.653.872,- (deux millions six cent cinquante-trois mille huit cent
soixante-douze euros) et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts, et les deux premières
phrases du deuxième alinéa de ce même article, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.326.936,- (un million trois cent vingt-six mille neuf cent trente-six euros),

représenté par 55.289 (cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf) actions de EUR 24,- (vingt-quatre euros) cha-
cune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.326.936,- (un million trois cent vingt-six mille neuf cent trente-
six euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.326.936,- (un million trois cent vingt-six mille neuf cent trente-
six euros) à EUR 2.653.872,- (deux millions six cent cinquante-trois mille huit cent soixante-douze euros), le cas échéant
par l’émission de 55.289 (cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-neuf) actions de EUR 24,- (vingt-quatre euros) cha-
cune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

28737

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 9 des statuts de la société, le mot «administrateur-délégué» par

«délégué du conseil».

L’article 9 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 14 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la réduction du capital social souscrit est évalué à un million sept

cent soixante mille cinq cent trente-quatre francs luxembourgeois (LUF 1.760.534,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Di Benedetto, P. Ceccotti, S. Rocha, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03228/222/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.191. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03229/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.433. 

—

Les statuts coordonnés au 20 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03224/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2002.

Signature.

Signature.

28738

G.P.H., GLOBAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 65.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 7 novembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

CAPITAL SOCIAL

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69   (dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig euros neunundsechsig

cents) und ist eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien ohne Nominalwert.»

<i>Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Zeimet, ci-après

qualifié, et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ci-après désignée.

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par la société à responsa-

bilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet im-
médiat Monsieur Eddy Patteet, ci-après qualifié.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, Conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg

16, rue de Nassau.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux Comptes 

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2005, la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03214/813/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.116. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 7 novembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

CAPITAL SOCIAL

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.350.000,-

LUF (un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent,
le capital social a été fixé à 33.465,63   (trente-trois mille quatre cent soixante-cinq euros et soixante-trois cents).

L’Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 33.465,63,-   (trente-trois mille quatre cent soixante-cinq euros et soixante-trois cents)

divisé en 1.350 (mille trois cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Zeimet, ci-après

qualifié, et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ci-après désignée.

Après avoir décidé de ne pas reconduire Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen dans ses fonctions d’administrateur,

l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Eddy Patteet, ci-après qua-
lifié.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, Conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg

16, rue de Nassau.

28739

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux Comptes 

Après avoir décidé de ne pas reconduire la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A. dans ses fonctions de Commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03219/503/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.695. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue exceptionnellement le 19 novembre 2001 pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Conseil d’administration

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Jean-Pierre

Van Keymeulen, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat, jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004, Monsieur Eddy
Patteet, ci-après qualifié.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, Conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg

16, rue de Nassau.

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat, jusqu’à à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004, la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03215/813/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

ETS MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.868. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001

Les associés de l’ETS MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR

rétroactivement au 1

er

 janvier 2001.

Le capital social de 1.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 25.000,- EUR est représenté par 1.000 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03124/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.789,35 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210,65 EUR

25.000,00 EUR

Luxembourg, le 6 novembre 2001.

Signature.

28740

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BÂLOISE VIE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 360 du 27 juillet 1996, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 17 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 916 du 2 décembre 1999,
modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 79 du
24 janvier 2000, et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, datée du 26 septembre 2001,
en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 54.686.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur André Bredimus, Administrateur-Directeur

Général de BÂLOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., demeurant à Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis Hastert, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) pour le porter de son montant actuel

de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) par la création et l’émission de dix
mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Souscription et libération.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
II.- Il existe actuellement dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. 
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-)

en vue de le porter de son montant actuel de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) à dix millions d’euros (EUR
10.000.000,-) par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires les nouvelles actions ont été souscrites par BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOL-

DING S.A., avec siège à Luxembourg et libérées par elle à concurrence de 50 % par des versements en espèces de sorte
que la somme de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

L’assemblée décide que les dix mille (10.000) actions anciennes et entièrement libérées porteront les numéros de 1

à 10.000 et que les dix mille actions nouvelles et libérées à concurrence de 50 % porteront les numéros de 10.001 à
20.000.

28741

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.200.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à deux cent un millions

six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 201.699.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: A. Bredimus, C. Erpelding, J.-L. Hastert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 133S, fol. 27, case 6. – Reçu 50.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03234/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BÂLOISE VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.686. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03235/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

TECHNO TEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.003. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03133/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.675. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03236/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour TECHNO TEX TRADING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2002.

Signature.

28742

PETIT JOS ET FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 18.749. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 17 décembre 2001

Les associés de la société PETIT JOS ET FILS, S.à r.l. ont décidé de convertir le capital social en EUR pour le 1

er

 janvier

2002.

Le capital social de 2.000.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 50.000,- EUR est représenté par 200 parts sociales de 250,- EUR chacune, entièrement libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03125/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GLOBAL C.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL CAR CONSULTING).

Siège social: L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.287. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL CAR CONSUL-

TING, avec siège social à L-7597 Reckange/Mersch, 10, Op der Delt, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 51.287,

constituée, originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée, aux termes d’un acte reçu par Maître

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 424 du
1

er

 septembre 1995,
dont la forme de la société a été modifiée en société anonyme aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Decker,

notaire prénommé, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 216 du 30 mars 1999.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Michel Meers, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-8017 Luxembourg, 13, rue de la Chapelle.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mouwannes Rizk, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Manuel Marques, employé privé, demeuarnt à Audun-le-

Tiche (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination de la société en GLOBAL C.C. S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des

statuts.

2.- Transfert du siège social de la société de L-7597 Reckange/Mersch, 10, Op der Delt à L-8017 Strassen, 13, rue de

la Chapelle et modification afférente du 1er alinéa de l’article 2. 

3.- Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
4.- Conversion de la monnaie d’expression de LUF en Euro.
5.- Divers.

Il.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale représentant l’in-

tégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les
procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.578,71

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421,29

EUR 50.000,00

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

28743

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide changer la dénomination de la société en GLOBAL C.C. S.A. de sorte que l’article pre-

mier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

' Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL C.C. S.A.'

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7597 Reckange/Mersch, 10, Op der Delt à L-8017

Strassen, 13, rue de la Chapelle, de sorte que l’article deux (2) - premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur

suivante. 

'Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Strassen.'

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte. que l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur sui-

vante. 

'Art. 4. La société a pour objets:
- la commercialisation de projets immobiliers, 
- le négoce de voitures et leurs accessoires,
- l’organisation de manifestations sportives dans le domaine de l’automobile,
- l’école de conduite,
- ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangè-

res, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de sur-

veillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.'

<i>Quatrième résolution

L’assembleé décide de convertir la devise d’expression du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en Euro au taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399
LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs. luxembourgeois) pour 1,- Euro (un euro), de
sorte que le capital social s’élèvera à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69).

Suite à la conversion de capital ci-dessus, l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur,

suivante:

'Art. 5. 1

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (EUR

30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal. 

Signé: M. Meers, M. Rizk, M. Marques, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001, vol. 874, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(03246/272/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

GLOBAL C.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL CAR CONSULTING).

Siège social: L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.287. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence  à Esch-sur-Alzette, en date du 17 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03247/272/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2002.

B. Moutrier.

28744

ALFRED RECKINGER ET FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 11.032. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette le 31 octobre 2001

Les associés de la ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR

pour le 31 octobre 2001.

Le capital social de 3.650.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 91.250,00 EUR est représenté par 730 parts sociales de 125,00 EUR chacune, entièrement libérées

en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(03126/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.162. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAV S.A., avec siège social

à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 mars
1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 276, du 20 juillet 1994,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire, en date du 18 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C, numéro 396, du 2 juin 1998, et

modifiée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 27 mars 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 518, du 15 juillet 1998,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 47.162.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-six (64.686) actions, d’une valeur nominale de mille

francs belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de soixante-qua-
tre millions six cent quatre-vingt-six mille francs belges (BEF 64.686.000,-).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1- Suppression de la valeur nominale des actions.
2- Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.603.524,05

(un million six cent trois mille cinq cent vingt-quatre euros et cinq cents).

3- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 13.625,95 (treize mille six cent vingt-cinq euros

et quatre-vingt-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.603.524,05 (un million six cent trois mille
cinq cent vingt-quatre euros et cinq cents) à EUR 1.617.150,- (un million six cent dix-sept mille cent cinquante euros)
par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.481,14 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768,86 EUR

91.250,00 EUR

Luxembourg le 17 décembre 2001.

Signature.

28745

4- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à 1.617.150,-

(un million six cent dix-sept mille cent cinquante euros), représenté par 64.686 (soixante-quatre mille six cent quatre-
vingt-six) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.617.150,- (un million six cent dix-sept mille

cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de 1.617.150,- (un million six cent dix-sept
mille cent cinquante euros) à EUR 3.234.300,- (trois millions deux cent trente-quatre mille trois cents euros) et modi-
fication subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, et des deux premières phrases du deuxième alinéa de
ce même article.

6- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé; 

7- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

8- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

9.- Remplacement à l’article 9 des statuts de la société, du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
10.- Introduction d’un nouvel article 14 dans les statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

11- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais

à EUR 1.603.524,05 (un million six cent trois mille cinq cent vingt-quatre euros et cinq cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 13.625,95 (treize mille

six cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-quinze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.603.524,05 (un
million six cent trois mille cinq cent vingt-quatre euros et cinq cents) à EUR 1.617.150,- (un million six cent dix-sept
mille cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant par

la production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désor-

mais fixé à EUR 1.617.150,- (un million six cent dix-sept mille cent cinquante euros) représenté par 64.686 (soixante-
quatre mille six cent quatre-vingt-six) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.617.150,- (un million

six cent dix-sept mille cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.617.150,- (un
million six cent dix-sept mille cent cinquante euros) à EUR 3.234.300,- (trois millions deux cent trente-quatre mille trois

28746

cents euros) et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 3 des statuts, et les deux premières phrases du
deuxième alinéa de ce même article, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.617.150,- (un million six cent dix-sept mille cent cinquante euros), repré-

senté par 64.686 (soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-six) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. Ces
actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.617.150,- (un million six cent dix-sept mille cent cinquante
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.617.150,- (un million six cent dix-sept mille cent cinquante euros)
à EUR 3.234.300,- (trois millions deux cent trente-quatre mille trois cents euros), le cas échéant par l’émission de 64.686
(soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-six) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des Quatrième feuillet augmentations de capital
réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 9 des statuts de la société, le mot «administrateur-délégué» par

«délégué du conseil».

L’article 9 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 14 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social souscrit est évalué à cinq cent

quarante-neuf mille six cent soixante-dix francs luxembourgeois (LUF 549.670,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Di Benedetto, P. Ceccotti, S. Rocha, T. Metzler.

28747

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(03237/222/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.162. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03238/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CLASSE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.461. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03134/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

CHOCOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.657. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(03135/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 63.836. 

—

Il résulte d’une cession de parts sociales du 20 décembre 2001 que la répartition du capital est la suivante: 

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 15, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03225/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2002.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour CLASSE ETOILE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 10 janvier 2002.

<i>Pour CHOCOFINANCE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Luxembourg, 17, rue des Tilleuls, cent vingt parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

La S.à r.l. ROBE, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, cent vingt parts sociales . . . . . . . .

120

Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, cent

trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14 Soibelwé, cent trente parts sociales 130

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

28748

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.800. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Alessandro Di Roberto, private employee, residing in Luxembourg,
acting on behalf of EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140,

boulevard de la Pétrusse.

The said appearing person, has requested the undersigned notary to record his declarations and statements as fol-

lows:

- EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on

March 13, 2000, published in the Mémorial C, number 472 of July 4, 2000, the articles of incorporation of which have
been amended pursuant to deeds of the undersigned notary on July 4, 2000 and July 25, 2000, published in the Mémorial
C, number 807 of November 4, 2000 respectively number 43 of January 23, 2001;

- the subscribed capital of the Company is fixed at forty-two million five hundred thousand United States Dollars

(USD 42,500,000.-), represented by four million two hundred and fifty thousand (4,250,000) shares with a par value of
ten United States Dollars (USD 10.-) each, divided into seven hundred and fifty thousand (750,000) Class A shares and
three million five hundred thousand (3,500,000) Class B shares out of which:

three thousand four hundred and ninety (3,490) Class A shares have been entirely paid up and seven hundred and

forty-six thousand five hundred and ten (746,510) Class A shares haven been paid up to the extent of thirty per cent
(30%),

ten (10) Class B shares have been entirely paid up and three million four hundred and ninety-nine thousand nine hun-

dred and ninety (3,499,990) Class B shares have been paid up to the extent of thirty per cent (30%);

- on February 20, 2001 these shares have been paid up in cash by the shareholders to the extent of twenty per cent

(20%), making an additional amount of eight million four hundred and ninety-three thousand United States Dollars (USD
8,493,000.-), proof of which has been given to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant subscription and payment.

The appearing person, acting in his above stated capacity declares as well that as a consequence of this additional

payment, the seven hundred and fifty thousand (750,000) Class A shares and three million five hundred thousand
(3,500,000) Class B shares are paid up as follows:

three thousand four hundred and ninety (3,490) Class A shares are entirely paid up and seven hundred and forty-six

thousand five hundred and ten (746,510) Class A shares are paid up to the extent of fifty per cent (50%),

ten (10) Class B shares are entirely paid up and three million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred

and ninety (3,499,990) Class B shares are paid up to the extent of fifty per cent (50%), and that article five of the articles
of association is consequently amended.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French Translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant pour compte de la société anonyme EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., établie et ayant son siège

social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
- la société anonyme EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentant, en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 472 du 4 juillet 2000, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des 4 juillet 2000 et 25 juillet 2000, publiés au Mémorial
C, numéro 807 du 4 novembre 2000 respectivement numéro 43 du 23 janvier 2001;

- le capital social souscrit de ladite société est fixé à quarante-deux millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD

42.500.000,-), représenté par quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions ayant une valeur nominale
de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, divisées en sept cent cinquante mille (750.000) actions de classe A et
trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions de classe B, dont:

trois mille quatre cent quatre-vingt-dix (3.490) actions de classe A ont été entièrement libérées et sept cent quarante-

six mille cinq cent dix (746.510) actions de classe A ont été libérées à concurrence de trente pour cent (30%),

dix (10) actions de classe B ont été entièrement libérées et trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix (3.499.990) actions de classe B ont été libérées à concurrence de trente pour cent (30%).

28749

- en date du 20 février 2001, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les actionnaires à concurrence de

vingt pour cent (20%), soit un montant supplémentaire de huit millions quatre cent quatre-vingt-treize mille dollars des
Etats-Unis (USD 8.493.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justifi-
catives de souscription et de libération.

Le comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les sept

cent cinquante mille (750.000) actions de Classe A et les trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions de Classe B
sont libérées comme suit:

trois mille quatre cent quatre-vingt-dix (3.490) actions de Classe A le sont entièrement et sept cent quarante-six mille

cinq cent dix (746.510) actions de Classe A à concurrence de cinquante pour cent (50%),

dix (10) actions de Classe B le sont entièrement et trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix (3.499.990) actions de Classe B à concurrence de cinquante pour cent (50%) et que l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et en qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Di Roberto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2001, vol. 863, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03242/239/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.800. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03243/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

EMERALD REGINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.089. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

 PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, represented by Mr Denis Martin, employee, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 20th, 2001.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

1.That the company EMERALD REGINA HOLDING S.A. («the Company»), with its registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, has been incorporated according to a deed of the undersigned notary, dated April 22nd,
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés, n

°

 425, dated August 5, 1997 and modified by deed of the same

notary, dated August 12, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés, n

°

 641, dated November 18, 1997.

The Company is registered with the company register at the District Court of Luxembourg City under the number

B 59.089.

2. That the issued share capital of the Company is set at forty-two million Luxembourg Francs (42,000,000.- LUF),

represented by forty-two thousand (42,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF),
entirely paid in.

3. That PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A. prenamed, has successively become the owner of all the is-

sued shares of the Company.

4. That in its quality of sole shareholder of the Company, PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A. hereby

expressly states proceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

28750

5. That PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A. moreover states to take over, on its own account, all the

assets and liabilities, whether known or unknown, of the company EMERALD REGINA HOLDING S.A. and that she will
undertake under her own liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by herself in relation
with the assets and liabilities of the Company.

6. That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

7. That the shareholders’ register and the share certificates have been destroyed at this very moment, before the

undersigned notary public.

8. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office,

where they will be kept in custody during a period of five years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., avec siège social L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, ici représentée par Monsieur Denis Martin, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme EMERALD REGINA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil, numéro 425 du 5 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le
même notaire en date du 12 août 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 641 du 18 novembre 1997.

La Société est inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sous le numéro

B 59.089.

2. Que le capital social souscrit de la Société est de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,-

LUF), représenté par quarante-deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF), entièrement libérées.

3. Que la société PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A. prénommée, est devenue successivement proprié-

taire de la totalité des actions émises par la Société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la Société.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société EMERALD REGI-

NA HOLDING S.A. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour remplir les obli-
gations qu’elle a ainsi contractées en relation avec les actifs et passifs de la Société.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la So-

ciété pour l’exercice des leurs mandats jusqu’au moment de la dissolution.

7. Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions et des titres représentatifs au porteur en présence du no-

taire instrumentant.

8. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Martin, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2001, vol. 465, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03278/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Remich, le 9 janvier 2002.

A. Lentz.

28751

FIDUCIAIRE ALBERT LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. VITALUX, S.à r.l.).

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 71.267. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VITALUX, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 10 août 1999, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le
numéro B 71.267.

I.- Aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 1999, Monsieur Imre Orban, de-

meurant à 8220 Balatonalmadi, U22 Eotvos, Hongrie, a cédé à Monsieur Ferenc Gelbmann, commerçant, demeurant à
2890 Tata Vago u.6, Hongrie, 50 parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune de la société à responsa-
bilité limitée VITALUX, si bien que Monsieur Ferenc Gelbmann était ainsi devenu propriétaire de toutes les parts so-
ciales de la société.

Il.- Aux termes d’une cession de parts sous seing privé en date du 18 mai 2001, Monsieur Ferenc Gelbmann a cédé

à Monsieur Albert Lamesch, expert comptable et fiscal, demeurant à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel, la totalité
des parts sociales de la société VITALUX, si bien que Monsieur Albert Lamesch est actuellement associé unique de la
société. En date du 18 mai 2001, Monsieur Albert Lamesch avait également été nommé gérant de la société en rempla-
cement de Monsieur Csaba Orban Csaba, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Monsieur Albert Lamesch avait accepté la susdite cession de parts sociales et l’a considérée comme dûment signifiée

à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, savoir:
Monsieur Albert Lamesch, expert-comptable et fiscal, demeurant à L-7259 Bereldange, 5, rue Batty Weber, ici repré-

senté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises chacune sé-

parément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique, Monsieur Albert Lamesch, préqualifié, décide d’adopter la langue française comme langue régissant

les statuts de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le dénomination de la société de VITALUX, S.à r.l., en FIDUCIAIRE ALBERT LA-

MESCH, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts.

<i>Quatrième résolution

Pour tenir compte de toutes les décisions qui précèdent, l’associé unique décide de procéder à une refonte complète

des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle, qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que
par les présents statuts.

Elle peut comporter un seul ou plusieurs associés en application de la loi du 28 décembre 1992 (société uniperson-

nelle).

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de toutes les activités se rapportant à la profession d’expert-comptable, de

fiscaliste, l’organisation et la tenue de la comptabilité, l’assistance en gestion d’entreprise et aux activités domiciliataires.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE ALBERT LAMESCH, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange (Commune de Walferdange).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

28752

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Albert Lamesch, expert comptable et fiscal, demeurant à L-7259

Bereldange, 5, rue Batty Weber.

Art. 7. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il. est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03272/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Finanzinvest, G.m.b.H.

Pita S.A.

European Associated Enterprises S.A.

Agria Benelux, S.à r.l.

Tresco International S.A.

Green Age S.A.

Lux-Tradico S.A.

Maison Art de Vivre

Compagnie Immobiliere des Ardennes S.A.

Merendal Corporation S.A.

Cinello &amp; Sertic Constructions

Zulia S.A.

Microfina S.A.

Pholusuisse, S.à r.l.

Mitoma S.A.

Nordest S.A.

Mufilux S.A.

T6, S.à r.l.

Versil Yacht Builders S.A.

Alusian S.A.

J-P Barthelme, S.à r.l.

Aronde S.A.

Compagnie des Anges Participations S.A. Luxembourg

Aldrine S.A.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

Bâloise Assurances Luxembourg S.A.

Alvalade S.A.

Armoise S.A.

Arrois S.A.

Ariette S.A.

Aubond S.A.

Amitrano S.A.

Bolden S.A.

Bolden S.A.

Portucel S.A.

Participations and Universal Investments S.A.

Torator Holding S.A.

FIRST, Financement et Recherches Scientifiques et Technique S.A.

Esch depot-vente S.A.

Relais du Château de Betzdorf

Pax

Oswa Holding S.A.H.

Zoratto Carrelages, S.à r.l.

Yellow S.A.

Sopaver S.A.

Sopaver S.A.

Graphic-Press

Immembourg S.A.

Arras Holding S.A.

Firen S.A.

Firen S.A.

Deloitte Consulting, S.à r.l.

G.P.H., Global Participation Holding S.A.

Soceurimmo S.A.

Fiddiam S.A.

Ets Marcel Silbereisen, S.à r.l.

Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Bâloise Vie Luxembourg S.A.

Techno Tex Trading S.A.

Five Company S.A.

Petit Jos et Fils

Global C.C. S.A.

Global C.C. S.A.

Alfred Reckinger et Fils

Finav S.A.

Finav S.A.

Classe Etoile S.A.

Chocofinance S.A.

Becker + Cahen &amp; Associés, S.à r.l.

Euromedia Luxembourg Two S.A.

Euromedia Luxembourg Two S.A.

Emerald Regina Holding S.A.

Fiduciaire Albert Lamesch, S.à r.l.