28033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 585

16 avril 2002

S O M M A I R E

Actual S.A. Engineering, Luxembourg. . . . . . . . . . .

28063

Karis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28076

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A., Luxem-

Kulmen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28054

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28047

Lannage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28069

Ampersand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28062

Leofin Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28039

Bunker Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28075

Magic Picture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

28072

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etude et

Mangusta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28077

de Conseil, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28064

Moses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28078

Cafinalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28062

Moses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28080

Computer Shop Europe S.A., Luxembourg  . . . . . .

28068

Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg . 

28036

Comul Professional S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28068

Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg . 

28037

Def.Int S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28034

Oclir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28061

Def.Int S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28035

Office de Gérance Fluvio-Maritime S.A., Luxem-

Dekelen Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28048

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28078

DMM, Dredging and Maritime Management S.A., 

Peralex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28060

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28074

Piolet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28071

Duault & Jacquemin, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

28053

Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28060

Duault & Jacquemin, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

28053

Radicinylon Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

28037

E.B.B.A., European Brass Band Association, A.s.b.l.,

Renaissance Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28077

Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28059

Rickmers Shipping S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

28073

EB Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28071

S.D.A. S.A., Société de Développements Agricoles,

Elleci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28054

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28053

Elleci S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28054

S.E.P.D.I.   S.A.,   Société   Européenne   de   Pro-

Energo Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28065

motion et de Développement Immobiliers, Con-

Eumarco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28076

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28056

Euro Traders S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28058

S.E.P.D.I.   S.A.,   Société   Européenne   de   Pro-

Expand Santé International, S.à r.l., Luxembourg  .

28046

motion  et  de  Développement  Immobiliers,  Con-

Fiducom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28063

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28058

Financière Darimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28056

Seulement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28070

Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28041

Sofihold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28064

Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28042

Soluxemco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

28061

Galfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28059

Subaru Luxembourg S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

28067

Global  Dressage  Management  Group  S.A.,  Lu-

Tamrez International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

28070

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28067

Technogrout S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28069

GMR Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

28059

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

28074

HDH S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28072

Tradingcom International S.A., Luxembourg . . . . 

28060

Hymann Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

28043

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

28050

Imdar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28054

Transcom WorldWide S.A., Bertrange . . . . . . . . . 

28052

Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg . . . .

28075

Tulip Industries Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28065

Italfrance Moda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28045

Tulip Industries Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28066

Italfrance Moda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28046

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Luxembourg

28073

Julius Baer Multiplus, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . .

28049

28034

DEF.INT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.774. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DEF.INT S.A.

ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.774,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 21 mars 1997, publié

au Mémorial C de 1997, page 18040.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 21218.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le même notaire, en date du 5 décembre 2001.
Ladite société a un capital social actuel de neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-) représenté par

neuf mille (9.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement li-
bérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard

Prince Henri, Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Cecala, employée privée, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes

<i>Première résolution

- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., Luxembourg,
avec siège social à Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’as-

semblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société DEF.INT S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-

ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.

28035

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président

prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, S. Cecala, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(02064/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DEF.INT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.774. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DEF.INT S.A.

ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.774,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 1997, publié

au Mémorial C de 1997, page 18040.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 21218.

La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le même notaire, en date du 5 décembre 2001.
Ladite société a un capital social actuel de neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-) représenté par

neuf mille (9.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) entièrement li-
bérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Cecala, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:

I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-

ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation. 
3. Divers.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, Monsieur Marc Lamesch de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 45, allée Schaeffer, L-2520 Luxembourg,

a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Delvaux.

28036

- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant Ie présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, S. Cecala, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02065/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.955. 

—

En l’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNA-

TIONAL S.A., une société anonyme, constituée suivant acte reçu le 4 novembre 1998 par le notaire susmentionné, pu-
blié au Mémorial C de 1999, page 1011, et

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 28

décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 10350.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital so-

cial de EUR 53.000 (cinquante-trois mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 juillet 2000 de transférer le siège social

actuel de la société de son adresse actuelle au 45-47, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter la résolution prise sur la

base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 31 juillet 2000 de trans-

férer le siège social actuel de la société de L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri aux 45-47, boulevard
de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier la première phrase

de l’article 2 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 26.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Delvaux.

28037

Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, C. Santoiemma, C. Velle, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02067/208/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.955. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 décembre 2001, actée sous le n

°

1005/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02068/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

RADICINYLON Luxembourg S.p.A.,

(anc. RADICINYLON LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Italie.

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme luxembourgeoise dénommée RADICINYLON LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, le 13 novembre 1997,

publié au Mémorial C de 1998, page 4819.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C n

°

885 du 16 octobre 2001.

La société a un capital social actuel de quinze millions quatre cent quatre-vingt quinze mille Euros (EUR 15.495.000),

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent seize Euros et cinquante cents (EUR
516,50) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giuseppe Oprandi, administrateur de sociétés, CH-Morcote.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, CH-Lugano

et Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble trente mille (30.000) actions

représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent
peut se réunir sans convocation préalable,

tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération.

II) Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de «RADICINYLON LUXEMBOURG S.A.» en «RADICINYLON Luxembourg

S.p.A.» et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Collège des Commissaires.
6. Divers.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

J. Delvaux.

28038

<i>Exposé:

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie,

et plus spécialement à Bergamo, Via Per Orio, n

°

18, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, et après avoir constaté que la société n’a pas émis d’obligations, approuve l’exposé du président et
après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour
chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Bergamo, Via Per Orio, n

°

18, de façon que la

société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de «RADICINYLON LUXEM-
BOURG S.A.» en «RADICINYLON Luxembourg S.p.A.».

Une autre assemblée des actionnaires se tiendra au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux

statuts en langue italienne en conformité avec la loi italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

<i> Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction bon-

ne et valable décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un seul nouvel administrateur pour un

terme de 3 (trois) ans, à savoir, Monsieur Giusepe Oprandi, administrateur de société demeurant professionnellement
à Bergamo (Italie),

L’administrateur unique dispose de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et à l’acte de transfert du siège toutes

les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires italiennes compétentes en vue de l’ho-
mologation en Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne, de nommer un Collège des Commissaires

composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants pour une durée de trois (3) ans:

Ont été nommés membres du Collège des Commissaires: 
1. Marco Baschenis, président.
2. Corrado Rondini, membre. 
3. Matteo Perazzi, membre.
4. Emanuele Mion, remplaçant.
5. Guido Zambetti, remplaçant.

<i> Déclaration pro fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, s’élevant à la

somme de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents) lors de sa constitution en date du 13 novembre 1997, a été dûment
payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

Le présent transfert est effectué sur base d’une situation comptable intérimaire au 11 décembre 2001 qui est jointe

en annexe.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
LUF 37.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;

28039

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: G. Oprandi, J.H. Doubet, M. Clerici, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(02072/208/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

LEOFIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.512. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

  S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LEOFIN

LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 77.512,

constituée par acte de scission reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial C

de 2001, page numéro 3512.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 500.010.000,- (cinq cents millions dix mille lires italiennes), représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires de la classe A et 1 (une) action ordinaire de la classe B, toutes d’une
valeur nominale ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune. L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, em-
ployé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Federico Franzina, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social actuel de ITL 500.010.000,- (cinq cents millions dix mille lires italiennes), représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires de la classe A et 1 (une) action ordinaire de la classe B, toutes d’une
valeur nominale ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes), en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,
de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 258.233,614113, représenté par 50.000 actions ordi-
naires de la classe A, d’une valeur nominale de EUR 5,16456899088, et 1 action ordinaire de la classe B, d’une valeur
nominale de EUR 5,16456899088.

2. Réduction du capital social souscrit obtenu après conversion à concurrence d’un montant de EUR 8.228,614113,

en vue de le ramener de son montant actuel converti de EUR 258.233,614113 à EUR 250.005, sans annulation d’actions
mais par la seule réduction de la valeur nominale des 50.001 actions représentatives du capital social, pour porter celle-
ci de EUR 5,16456899088 à EUR 5,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

3. Remplacement des 50.001 actions représentatives du capital social, par 100.000 (cent mille) actions ordinaires de

la classe A d’une valeur nominale de EUR 2,5 par action, et 2 (deux) actions ordinaires de la classe B d’une valeur no-
minale de EUR 2,5 par action.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
5.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 28 décembre de

chaque année, et modification conséquente de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

6.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 29 décembre 2000, se terminera le 31 décembre

2001 et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

J. Delvaux.

28040

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001, se tiendra le dernier jeudi du mois d’avril 2002 à
10.00 heures à l’endroit indiqué dans les convocations.

7. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 500.010.000,- (cinq

cents millions dix mille lires italiennes), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires de la classe A et 1
(une) action ordinaire de la classe B, toutes d’une valeur nominale ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes), en euro, au
cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,

de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 258.233,614113, représenté par 50.000 actions or-

dinaires de la classe A, d’une valeur nominale de EUR 5,16456899088, et 1 action ordinaire de la classe B, d’une valeur
nominale de EUR 5,16456899088.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit obtenu après conversion à concurrence d’un

montant de EUR 8.228,614113,

en vue de le ramener de son montant actuel converti de EUR 258.233,614113 à EUR 250.005,
sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 50.001 actions représentatives du ca-

pital social, pour porter celle-ci de EUR 5,16456899088 à EUR 5,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 50.001 actions représentatives du capital social, par 100.000

(cent mille) actions ordinaires de la classe A d’une valeur nominale de EUR 2,5 par action, et 2 (deux) actions ordinaires
de la classe B d’une valeur nominale de EUR 2,5 par action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier le premier alinéa de l’article

5 des statuts de la société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 250.005 (deux cent cinquante mille cinq Euro), représenté par

100.000 (cent mille) actions ordinaires de la classe A d’une valeur nominale de EUR 2,5 par action, et 2 (deux) actions
ordinaires de la classe B d’une valeur nominale de EUR 2,5 par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 décembre au lieu du 28

décembre de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 29 décembre 2000, se

terminera le 31 décembre 2001,

et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2001, se tiendra le dernier jeudi du mois d’avril 2002 à
10.00 heures à l’endroit indiqué dans les convocations.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: L. Berti, M. Longoni, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02076/208/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

J. Delvaux.

28041

FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.849. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée FINASTRA

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 52.849,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page

1217.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2001, en

voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Roussel, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que l’intégralité du capital social est dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui en consé-

quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour,
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est ap-

prouvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société FINASTRA HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, Boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clotûre de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

28042

Signé: C. Santoiemma, L. Roussel, C. Agostini, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02080/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.849. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée FINASTRA

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous la Section B et le numéro 52.849,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C de 1996, page

1217.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 2001, en

voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Laure Roussel, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à la présente assemblée, qui en conséquence

est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans con-
vocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
 3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le liquidateur, MONTBRUN REVISION S.àr.l., Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée

générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur:
La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.àr.l., Luxembourg.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précédent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 19.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Luxembourg, le 7 janvier 2002

J. Delvaux.

28043

Signé: C. Santoiemma, L. Roussel, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02081/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

HYMANN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.986. 

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée HYMANN HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.986.
Ladite société a été constituée par acte de M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 20 février 1991,

publié au Mémorial C-1991, page 14594.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par M

e

 Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 20 octobre 1997, publié au Mémorial C-1998, page 2253.

L’assemblée est présidée par Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, Luxembourg, 21, rue Gle-

sener.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire M. Jean-Huges Doubet, maître en droit privé, Luxembourg, 21, rue

Glesener.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Thierry Grosjean, maître en droit privé, Luxembourg, 21, rue

Glesener.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Madame la Présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dés lors valablement délibérer et décider sur tous
les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des 125 (cent vingt cinq) actions représentatives du capital social.
2. Conversion en euro de la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en franc luxembourgeois, au

cours fixe de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.209.013,31 (deux millions deux cent neuf mille

treize euros et trente et un cents) en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,69 (trente mile
neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf cents) à EUR 2.240.000,- (deux millions six cents quarante mille euros),
sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des 125 (cent vingt cinq) actions existantes,
pour le porter de son montant actuel de EUR 247,89 (deux cent quarante sept euros et quatre vingt neuf cents) à EUR
17.920,- (dix sept mille neuf cent vingt euros), et à libérer par incorporation des résultats reportés disponibles.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour trans-

former la société en société de participation financière pleinement imposable.

6. Modification subséquente et adéquate de l’article 2 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations de la présidente, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la designation de la valeur nominale des 125 (cent vingt-cinq) actions re-

présentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société  s’élevant actuellement à LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions
sans désignation de valeur nominale, en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,

de sorte que le capital social s’établit, après conversion, à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille

euros et soixante-neuf cents), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Delvaux.

28044

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.209.013,31 (deux millions deux

cent neuf mille treize euros et trente et un cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre vingt six euros

et soixante neuf cents) à EUR 2.240.000,- (deux millions six cents quarante mille euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 125 (cent vingt cinq) actions

existantes, pour porter ce pair comptable de son montant actuel de EUR 247,89 (deux cent quarante sept euros et
quatre vingt neuf cents) à EUR 17.920,- (dix sept mille neuf cent vingt euros) par action,

augmentation souscrite par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence

et représentés comme dit sur les prédites procurations, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et
libérée entièrement par incorporation des résultats reportés disponibles jusqu’à concurrence de EUR 2.209.013,31
(deux millions deux cent neuf mille treize euros et trente et un cents).

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2000, dûment approuvés, dont une copie
reste annexée au présent acte, ainsi que par un rapport du réviseur d’entreprises, M. Roland Klein, qui reste annexé en
photocopie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 3.- Gesellschaftskapital
Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 2.240.000,- (zwei Millionen zwei hundert vierzig tausend Euro), ein-

geteilt in 125 (ein hundert fünf und zwanzig) Aktien ohne Nennwert.

Die Gesellschaftsaktien laut auf den Inhaber.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social, par l’abandon du statut de société holding régi par la

loi du 31 juillet 1929, et l’adoption du statut d’une société de participation financière «SOPARFI», pleinement imposable,

de sorte que l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2.- Gesellschaftszweck
Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.

Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesells-

chaftszweckes nützlich erscheinen.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à LUF 106.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.H. Doubet, T. Grosjean, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02073/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

J. Delvaux

28045

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ITALFRANCE MODA S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 31, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 56.407,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 25 septembre 1996 par Maître Camille Hellinck, alors notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 637 du 7 décembre 1996,

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 5 novembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro Feller, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Doris Toyou, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg. Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à
la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 36.000.000,- (trente-six millions d’Euros),

représenté par 3.600.000 (trois millions six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
entièrement libérées.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille Euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 36.000.000,- (trente-six millions d’Euros) à EUR 37.700.000,- (trente-sept mil-
lions sept cent mille Euros), par la création et l’émission de 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part de l’actionnaire

majoritaire.

3) Renonciation par l’autre actionnaire à son du droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de

capital ci-dessus, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda, et lequel se lira

désormais comme suit:

Art. 5 Le capital souscrit est fixé à EUR 37.700.000,- (trente-sept millions sept cent mille Euros), représenté par

3.770.000 (trois millions sept cent soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.700.000,- (un million sept

cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 36.000.000,- (trente-six millions d’Euros) à EUR 37.700.000,- (trente-

sept millions sept cent mille Euros),

par la création et l’émission de 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,-

(dix Euros) chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par l’actionnaire majoritaire.

<i>Souscription

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince

Henri,

représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Marco Lagona, employés privés, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 13 décembre 2001,

laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 170.000 (cent soixante-dix mille) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 1.700.000,- (un million sept cent

mille Euros).

28046

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 170.000

(cent soixante-dix mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 12
décembre 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions qui précèdent,

lequel article 5 se lit désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 37.700.000,- (trente-sept millions sept cent mille Euros), représenté par

3.770.000 (trois millions sept cent soixante-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i> Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 780.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Feller, D. Toyou, M. Chiapolino, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 3, case 5. – Reçu 685.778 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02082/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 décembre 2001, actée sous le n

°

1021/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02083/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

EXPAND SANTE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2002.

(02131/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002

J. Delvaux.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

<i>Pour la société
Signature

28047

ALPHA INVESTIMENTI ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-22953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.022. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée ALPHA INVES-

TIMENTI ADVISORY HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

constituée suivant acte reçu par constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, Notaire à Mersch, publié au

Mémorial C - 2000, page 10084,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 74.022.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), divisé en 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Sonia Neves Miloche, employée privée, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Bärbel Frey, employée privée, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Il appelle au fonction de scrutateur Mademoiselle Frédérique Vaticquant, employée privée, 69, route d’Esch, Luxem-

bourg. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.000 (trois mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
-Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation concerning the object of the Corporation which shall read

as follows: «The object of the Corporation is to serve as adviser to ALPHA INVESTIMENTI SICAV in connection with
the management of its assets and its promotion. The Corporation may take a participation in ALPHA INVESTIMENTI
SICAV and take participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign companies, and the
management, control and development of such participating interests. The Corporation may as well render administra-
tive, technical, financial, economic or managerial services to other companies or persons.»

- To change the currency of the share capital from LUF 3,000,000.- into EUR 74,368,05.-.
- To increase the share capital by an amount of EUR 361.95 in order to raise it from the amount of EUR 74,368.05

to EUR 75,000.- without issuing new shares, by changing the nominal value of the existing shares to EUR 25.

- Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation as follows: «The corporate capital of the Corporation is

Euro 75,000.- to be divided into 3,000 shares of a par value of Euro 25.- per share».

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la version anglaise et française de l’article 3 des statuts, se rapportant

à l’objet social de la société, lequel article 3 se lit dorénavant comme suit:

 Art. 3. (version anglaise) The object of the Corporation is to serve as adviser to ALPHA INVESTIMENTI SICAV

in connection with the management of its assets and its promotion. The Corporation may take a participation in ALPHA
INVESTIMENTI SICAV and take participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg or foreign
companies, and the management, control and development of such participating interests. The Corporation may as well
render administrative, technical, financial, economic or managerial services to other companies or persons.

 Art. 3. (version française) L’objet de la Société est d’agir en tant que conseiller d’ALPHA INVESTIMENTI SICAV

en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion. La Société pourra prendre une participation dans ALPHA IN-
VESTIMENTI SICAV et pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut également rendre des services administratifs, techniques, financiers, économiques ou de management à des autres
sociétés ou personnes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en

Euro, au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, avec effet au 1

er

 janvier 2002,

de sorte qu’il s’établit, après conversion, à EUR 74.368,05 représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale de EUR

24,78935 par action.

28048

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de

EUR 631,95,

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 74.368,05 à EUR 75.000,-
sans émission d’actions mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 3.000 actions représentatives du

capital social, pour porter cette valeur nominale à EUR 25,- par action,

augmentation souscrite par les actionnaires existants tels que renseignés sur la prédite liste de présence et représen-

tées comme dit sur les prédites procurations, au prorata des actions détenues et libérée entièrement par l’incorporation
en capital des résultats reportés jusqu’à due concurrence.

La preuve de l’existence des «résultats reportés» de la société susceptibles d’être incorporés au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 octobre 2001, dûment approuvés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’articles 5, premier alinéa des statuts,

version anglaise et française, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

 Art. 5. 1

er

 alinéa:

The corporate capital of the Corporation is Euro 75,000.- to be divided into 3,000 shares of a par value of Euro 25.-

per share.

 Version française:

 Art. 5. 1

er

 alinéa:

Le capital social de la Société est fixé à Euro 75.000,- divisé en 3.000 actions d’une valeur de Euro 25,- par action.

<i>Evaluation des frais / Clôture

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’acte qui précède, est estimé approximativement à LUF 40.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Neves Miloche, B. Frey, F. Vaticquant, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, le 20 décembre 2001, vol. 133S, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02084/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DEKELEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.265. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le treize décembre à 16.00 heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La Société MEKELEN HOLDINGS LIMITED ayant son siège social à P.O. Box 186, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

représentée aux présentes par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE , une société anonyme de droit luxembour-

geois avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés de banque, 19-

21, bd Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 12 décembre 2001, jointe en annexe,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
Lequel comparant, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DEKELEN HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard

Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 67.265, ci-après nommée la «So-
ciété»,

Luxembourg, le 7 janvier 2002

J. Delvaux.

28049

a été constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, le 13 novembre 1998, publiée

au Mémorial C de 1999, page 3746.

- Que le capital social de la Société est fixé à six cent millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL), représenté par

soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes (10.000,- ITL) chacune;

- Sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- L’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire

unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.

- L’actionnaire unique a désigné comme liquidateur de la Société, la société MONTBRUN REVISION S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg.

- Et a comparue au présent acte, la société MONTBRUN REVISION S.à r.l., préqualifiée, représentée par Monsieur

Dominique Audia, employé privé, 19-21, bd Prince Henri, Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration de Monsieur
Marc Lamesch, pouvant par sa signature valablement engager MONTBRUN REVISION S.à r.l.,

agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, mission qu’elle accepte,
et en cette qualité, requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare que l’actif net positif de ITL

15.462.973.535,- de la société sera versé aux actionnaires, que cet actif net est composé par le solde des avoirs en ban-
ques et le portefeuille titres au 13 décembre 2001.

- L’actionnaire, représenté par SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, déclare en outre que par rapport à d’éven-

tuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation
de payer tout ce passif éventuel.

- Les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

par la société CONFIDENTIA S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, G. Vinciotti, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02085/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

JULIUS BAER MULTIPLUS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 82.042. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich, Grossherzogtum Luxem-

burg.

Sind erschienen:

Herr Hermann Beythan, Avocat, wohnhaft zu Luxemburg,
welcher als besonderer Bevollmächtigter der Gesellschaft JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., mit

Gesellschaftssitz in Freigutstrasse 12, CH-8010 Zürich, Schweiz, handelt,

aufgrund einer Vollmacht, welche in Zürich am 20. Dezember 2001 ausgestellt wurde und welche dem Original dieser

Urkunde beigebogen ist, um mit ihr einregistriert zu werden. Dieser hat in seiner oben angegebenen Eigenschaft den
unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:

- dass die société d’investissement à capital variable JULIUS BAER MULTIPLUS, mit Geschäftssitz in Luxemburg, 69,

route d’Esch, L-1470 Luxemburg, R.C. Luxemburg B. 82.042, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Edmond Schroeder im Amtssitz in Mersch am 18. Mai 2001, und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 483 vom 27. Juni 2001 veröffentlicht wurde;

- dass das Gesellschaftskapital 31.000 Euro beträgt, dargestellt durch 310 Aktien mit einem Nominalwert von jeweils

100 Euro;

- dass JULIUS BAER INVESTMENT FUND SERVICES, Eigentümerin der 310 Aktien, um welche es sich handelt, ge-

worden ist.

Luxembourg, le 7 janvier 2002

J. Delvaux.

28050

Nach der Feststellung alles Vorstehenden, hat der Erschienene in seiner Eigenschaft als Vertreter des einzigen Aktio-

närs der JULIUS BAER MULTIPLUS die Entscheidung getroffen, die Gesellschaft JULIUS BAER MULTIPLUS aufzulösen.

Der Erschienene hat daraufhin den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:
- dass alle Schulden der JULIUS BAER MULTIPLUS beglichen sind, dass alle Aktiva der JULIUS BAER INVESTMENT

FUND SERVICES übertragen wurden, so dass JULIUS BAER MULTIPLUS als liquidiert angesehen werden muss, unbe-
achtet der Tatsache, dass JULIUS BAER INVESTMENT FUND SERVICES persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten und
andere Passiva der JULIUS BAER MULTIPLUS, welche derzeit nicht bekannt sind, haftet;

- dass vollumfängliche und vollständige Entlastung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Witschaftsprüfer für die

Ausführung ihrer Ämter gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am letzten Geschäftssitz

der Gesellschaft verwahrt werden,

- dass alle Anteile der JULIUS BAER MULTIPLUS annuliert sind.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent zusammen mit dem unterzeichneten Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: H. Beythan, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(02089/206/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

—

In the year two thousand one, on the sixth day of December,
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich,

Has appeared:

M. Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors

of the limited liability company TRANSCOM WorldWide SA, having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route
de Longwy, incorporated on June 11, 1997 pursuant to a deed of notary Reginald Neuman, residing at Luxembourg,
published in the Mémorial C no 494 on September 11, 1997, and entered in the Register of Commerce and Companies
in Luxembourg, Section B, under the number B-59.528, the Articles of Association of which have been last amended by
a deed of the undersigned notary, on July 12, 2001, published in the Mémorial C No 647 on 24 August 2001 (the «Com-
pany»).

by virtue of the powers conferred on him by decisions of the Board of Directors of the Company adopted on Octo-

ber 31, 2001.

A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

I.- The authorised share capital of TRANSCOM WorldWide S.A. is fixed at six hundred fifty-two million seven hun-

dred ninety-three thousand four hundred Euros (EUR 652,793,400.-), divided into one billion one hundred million
(1,100,000,000) Class A voting shares and one billion (1,000,000,000) Class B non-voting shares, each without par value.

II.- The issued share capital of the Company is fixed at nineteen million five hundred sixty-four thousand seven hun-

dred and ten Euros (EUR 19,564,710.-), divided into thirty-one million eight hundred fifty-eight thousand nine hundred
sixty-nine (31,858,969) Class A voting shares, each without par value, and thirty-one million seventy-nine thousand sev-
en hundred and eight (31,079,708) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully paid-in. 

III.- Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows:
«The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after the date of publication of the deed restating the

Articles of Association of the Company and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares
of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the board of directors.

Luxemburg-Eich, den 4. Januar 2002.

P. Decker.

28051

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.»

IV.- By the decisions adopted on October 31, 2001 referring to certain stock options granted on 31 March 2000, the

Board of Directors has resolved to increase within the limits of the authorised share capital, the issued capital by an
amount of two hundred fourteen thousand nine hundred seventy-four Euros (EUR 214,974.-) represented by six hun-
dred ninety-one thousand five hundred seventy-one (691,571) new Class B shares, each without par value for a total
price of two hundred fourteen thousand nine hundred seventy-four Euros (EUR 214,974.-) plus a total share premium
on all the six hundred ninety-one thousand five hundred seventy-one (691,571) new Class B shares in an amount of five
hundred thirty-six thousand two hundred thirty-eight Euros (EUR 536,238.-) totalling a cash contribution of seven hun-
dred fifty-one thousand two hundred twelve Euros (EUR 751,212.-), to cancel the preferential subscription right of the
Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid up shares to
officers of the group who have elected to exercise certain stock options granted to them as has been evidenced to the
undersigned notary.

V.- Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of EUR 409,380,- +

EUR 341,832.- = EUR 751,212 as subscription moneys for the duly subscribed new shares.

VI.- Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of nineteen million seven hundred seventy-nine thousand six hundred and eighty-

four Euros (EUR 19,779,684.-), divided into thirty-one million eight hundred fifty-eight thousand nine hundred sixty-nine
(31,858,969) Class A voting shares, each without par value, and thirty-one million seven hundred seventy-one thousand
two hundred and seventy-nine (31,771,279) Class B non voting shares, each without par value, all shares being fully paid-
in.»

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the afore-said law.

The afore described increase of capital is valued at 30,303,816.- LUF (official rate of exchange 1.- EUR=40.3399 LUF).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at 380,000.- LUF.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

M. Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Ad-

ministration de la société anonyme Transcom WorldWide S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de
Longwy, constituée le 11 juin 1997 par acte de Me Reginald Neuman, notaire, de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C N

°

 494 du 11 septembre 1997, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-

tion B, Numéro B-59.528 et dont les statuts furent modifiés la dernière fois par acte du notaire soussigné le 12 juillet
2001, publié au Mémorial C N

°

 674 le 24 août 2001 (la «Société»).

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 31 octobre

2001.

Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants
1.- Le capital social autorisé de Transcom WorldWide S.A. est fixé à six cent cinquante-deux millions sept cent qua-

tre-vingt-treize mille quatre cents Euros (EUR 652.793.400,-), divisé en un milliard cent millions (1.100.000.000) actions
de Classe A avec droit de vote, et un milliard (1.000.000.000) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur
nominale.

II.- Le capital social émis de la Société est fixé à dix-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille sept cent dix Euros

(EUR 19.564.710,-) divisé en trente et un millions huit cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-neuf (31.858.969)
actions de Classe A avec droit de vote, chacune sans valeur nominale et trente et un millions soixante-dix-neuf mille
sept cent huit (31.079.708) actions de Classe B sans droit de vote, toutes entièrement libérées.

III.- Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières,

28052

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation, une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

IV.- Par résolutions adoptées le 31 octobre 2001 se rapportant aux options d’achat d’actions accordées le 31 mars

2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital de la Société dans les limites du capital social autorisé
d’un montant de deux cent quatorze mille neuf cent soixante-quatorze Euros (EUR 214.974,-), représenté par six cent
quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante et onze (691.571) nouvelles actions de Classe B, chacune sans valeur nominale
pour un montant total de deux cent quatorze mille neuf cent soixante quatorze Euros (EUR 214.974,-) et une prime
d’émission totale pour les six cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-et-onze (691.571) nouvelles actions de
Classe B d’un montant de cinq cent trente-six mille deux cent trente-huit Euros (EUR 536.238,-), totalisant un apport
en espèces de sept cent cinquante et un mille deux cent douze Euros (EUR 751.212,-), d’annuler le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions nouvelles et d’attribuer
les actions nouvelles comme actions entièrement libérées à des directeurs de la Société exerçant l’option d’achat ainsi
qu’il a été justifié au notaire soussigné.

V.- La preuve que la Société a reçu le montant de EUR 409.380,- + EUR 341.832,- = EUR 751.212,- en souscription

des actions nouvelles et des souscriptions aux actions nouvellement émises a été apportée au notaire soussigné.

VI.- Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l’article 5, alinéa 1 des Statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de dix-neuf millions sept cent soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-

quatre Euros (EUR 19.779.684,-), divisé en trente et un millions huit cent cinquante-huit mille neuf cent soixante-neuf
(31.858.969) actions de Classe A avec droit de vote et trente et un millions sept cent soixante et onze mille deux cent
soixante-dix-neuf (31.771.279) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes entièrement
libérées.»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à 30.303.816.LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF.)
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à 380.000,- LUF. 

Dont acte et fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 91, case 11. – Reçu 365.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02090/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TRANSCOM WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.528. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02091/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 4 janvier 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

28053

DUAULT &amp; JACQUEMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.775. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël Duault, représentant, demeurant à F-54350 Mont Saint-Martin, 1 H, Boulevard de Metz,
2.- Monsieur Henri Jacquemin, boulanger-pâtissier, demeurant à L-4941 Bascharage, 1, rue des Près,
seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée DUAULT &amp; JACQUE-

MIN, S.à r.l. avec siège social à L-4670 Differdange, 139, rue de Soleuvre,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 82.775, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich
en date du 27 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Qu’elle a un capital social de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune,

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise

à l’unanimité des voix, comme suit:

<i>Unique résolution

Les associés décident, avec effet au 1 janvier 2002, de transférer le siège social vers L-8077 Bertrange, 295, rue de

Luxembourg et par conséquent modifier l’article 2, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange.»

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Duault, H. Jacquemin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 132S, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02094/206/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DUAULT &amp; JACQUEMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.775. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02095/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

S.D.A. S.A., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS AGRICOLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.958. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2002.

(02199/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 7 janvier 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

28054

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02108/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. LuxembourgB 65.210. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mars 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02100/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

IMDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.442. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001

1. La démission des administrateurs Sylvie Theisen, Manuel Hack et Eliane Irthum de même que du commissaire aux

comptes ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. est acceptée.

2. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
3. Sont nommés en leur remplacement:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, administrateur;
Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer, administrateur;
Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen, administrateur;
AUDIEX S.A., siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement nommés viendront à échéance lors

de l’assemblée générale statutaire de 2004.

5. Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02122/788/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

KULMEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 82.846. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KULMEN S.A., avec siège

social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R.C. Luxembourg section B numéro 82.846, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juin 2001, non encore publié au Mémorial C.

ELLECI S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ELLECI S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMDAR HOLDING S.A.
D.S. CORPORATION S.A.
Signature

28055

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-José Sanchez-Diaz, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dimitry Naviaux, employé privé, demeurant à B-Neufchâteau.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Leonard, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation de capital à concurrence de 4.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR à

36.000,- EUR, par la création et l’émission de 4 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- EUR, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille euros (4.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à trente-six mille euros (36.000,- EUR), par la création
et l’émission de quatre (4) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les quatre (4) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par

Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue
Arthur Herchen.

Le montant de quatre mille euros (4.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dés-à-présent à la libre disposition de la société KULMEN S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), divisé en trente-six (36) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

161.359,60 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Sanchez-Diaz - D. Naviaux - F. Leonard - J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2001, vol. 516, fol. 9, case 7.– Reçu 1.614 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02211/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Junglinster, le 7 janvier 2002.

J. Seckler.

28056

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.438. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001

1. La démission des administrateurs Sylvie Theisen, Manuel Hack et Eliane Irthum de même que du commissaire aux

comptes ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. est acceptée.

2. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
3. Sont nommés en leur remplacement:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, administrateur;
- Monsieur Guy Hornick, expert comptable, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, administrateur;
- Monsieur Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen, administrateur;
- AUDIEX S.A., siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement nommés viendront à échéance lors

de l’assemblée générale statutaire de 2004.

5. Le siège social est transféré au 15, rue de la Chapelle à L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 20, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02123/788/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

S.E.P.D.I. S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIERS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 15-17, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.045. 

—

L’an deux mil un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

PROMOTION ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIERS S.A. en abrégé S.E.P.D.I. S.A. établie et ayant son siège social
à L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden notaire de résidence à Grevenmacher en date du 26 sep-

tembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 197 du 15 mars 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 78.045. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Monsieur Mathias Irthum, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant à Walferdange.

Le président nomme secrétaire Monsieur Paul Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I : L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article 4 des statuts en ajoutant à la fin l’alinéa suivant «Elle pourra notamment garantir sous

quelque forme légale que ce soit le paiement de tout prêt conclu par la société mère sinon par les actionnaires, détenant
plus de 80% des actions de la société pour l’accomplissement d’un projet commun directement lié à l’objet social de la
société.»

2.- Transfert du siège avec effet immédiat vers L-5326 Contern, 15-17, rue Edmond Reuter et modification afférente

de l’article 3 premier alinéa des statuts.

3.- Modification de l’article 10 alinéa 4 des statuts comme suit: «La société se trouve valablement engagée par 1a si-

gnature de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs» et suppression de l’alinéa 5 de l’article 10 des sta-
tuts. 

4.- Démission avec pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
5.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration et commissaire aux comptes, détermination de la durée de leur

mandat.

6.- Autorisation au conseil d’administration pour déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée 'ne
varietur' par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et 1e notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINANCIERE DARIMO S.A.
D.S. CORPORATION S.A.
Signature

28057

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
Art. 4. La société a pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation

d’un patrimoine immobilier, ainsi que toute étude et réalisation immobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la transformation, l’aménagement et la mise

en valeur sous des formes quelconques de tout droit et bien immobilier, bâti ou non bâti.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se rap-

porter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Elle pourra notamment garantir sous quelque forme légale que ce soit le paiement de tout prêt conclu par la société

mère sinon par les actionnaires, détenant plus de 80% des actions de la société pour l’accomplissement d’un projet com-
mun directement lié à l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution.

L’assemblée décide de transférer le siège social avec effet immédiat vers L-5326 Contern, 15-17, rue Edmond Reuter

et de modifier en conséquence l’article 3 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 3. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Contern. 

<i>Troisième résolution.

L’assemblée décide de modifier l’article 10 alinéa 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 10. Alinéa 4. La société se trouve valablement engagée par la signature de l’administrateur-délégué dans les

limites de ses pouvoirs.

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa 5 de l’article 10 des statuts. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne, avec effet immédiat, démission aux membres du conseil d’administration actuellement en fonc-

tion, à savoir Messieurs Jean-Paul Lang, Pol Stoffel et Steve Lang et au commissaire aux comptes Monsieur Salvatore
Modugno et elle leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée nomme membres du conseil d’administration:
- Monsieur Mathias Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Walferdange.
- Monsieur Paul Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf 
- Monsieur Carlo Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf. 
L’assemblée nomme commissaire aux comptes: Madame Marie-Jeanne Linden, conseiller fiscal, demeurant à Bertran-

ge, 56, rue de Luxembourg. 

Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire prennent fin lors de l’assemblée générale sta-

tuant sur l’exercice 2005. 

<i>Sixième résolution.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Sont intervenus au présent acte:
- Monsieur Mathias Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Walferdange.
- Monsieur Paul Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf
- Monsieur Carlo Irthum, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
 lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires de ce jour ils désignent Monsieur Carlo Irthum, prénommé, ad-

ministrateur-délégué, chargé de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

<i>Deuxième résolution

Ils désignent président du conseil d’administration Monsieur Mathias Irthum, prénommé.

28058

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée et la réunion du conseil d’administration ont été clôturées à 14.00

heures.

<i>Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ 35.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Irthum, P. Irthum, C. Irthum, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 133S, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(02092/206/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

S.E.P.D.I. S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIERS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 15-17, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.045. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

(02093/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

EURO TRADERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux euros (EUR
1.239.467,62).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02132/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg-Eich, le 4 janvier 2002.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Pour extrait conforme
EURO TRADERS S.A.
Signature
<i>Le bureau

28059

GMR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.184. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 décembre 2001 a décidé de nommer un administrateur

supplémentaire, Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02126/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

GALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.798. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 décembre 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02127/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

E.B.B.A., EUROPEAN BRASS BAND ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 50, rue d’Audun.

Statuts publiés au Mémorial du 24 novembre 1995 - C n

°

 597 / 28649.

—

<i> Assemblée Générale du 6 mai 2001 à Montreux-Suisse  

<i>Modification des Statuts et des membres du Conseil d’Administration

Art. 23. Le président et membres du Comité Exécutif sont élus pour quatre ans et peuvent être réélus une fois.
A remplacer par:
Art. 23. Le Président et membres du Comité Exécutif sont élus pour quatre ans et peuvent être réélus.
Sont nommés membres du Comité Exécutif:
Président: Markus S. Bach, Professeur de Musique, de nationalité suisse, demeurant à Giebel, CH-3792 Saanen;
Vice-Président: Robert Morgan, Commerçant, de nationalité anglaise, demeurant à Cheristow, Stowfield, Lower Ly-

dbrooks, Glos.GL17 9PD;

Secrétaire: Nelly Unternaehrer, Guide, de nationalité suisse, demeurant à CH-6003 Luzern, Pfistergasse 21;
Trésorier: Robert R. Schotte, Rentier, de nationalité belge, demeurant à B-8770 Ingelmunster, Niewstraat 19;
Membres: 
James S. Abbott, de nationalité écossaise, 7 Traprain Terrace, Loanhead, Midlothian EH20 9DA Scotland;
 Jappie Dijstra, de nationalité néerlandaise, P.O. Box 41, NL-9230 Surhuisterveen;
 Jan Roger Oren, de nationalité norvégienne, P.O. Box 2015 Nordnes, N-5024 Bergen.

Le 12 février 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 321, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02130/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
<i>Le Comité Exécutif
M. S. Bach / R. Morgan / N. Unternaehrer
<i>Président / Vice-Président / Secrétaire

28060

TRADINGCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.221. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 décembre 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Son mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02128/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 7.347. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 décembre 2001 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2001. Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02129/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 1.115.520,9.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cent quinze mille cinq cent vingt virgule

neuf euros (EUR 1.115.520,9), représenté par quatre mille cinq cent actions (4.500) sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02134/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
PERALEX S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28061

OCLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 70.682. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule quatre-vingt-un euros (EUR 619.733,81).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02133/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SOLUXEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 72.440. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de treize virgule trois mille quatre-

vingt-quatorze euros (EUR 13,3094) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) par prélèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en
augmentant la valeur nominale de chaque action de EUR 0,013 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 30.987
à trente et un euros (EUR 31,-).

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02137/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
OCLIR S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
SOLUXEMCO S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28062

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.948. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 49.578,7.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa, 1

re

 phrase. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-neuf mille cinq cent sep-

tante-huit virgule sept euros (EUR 49.578,7), divisé en deux mille (2.000) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02136/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

AMPERSAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

r. C. Luxembourg B 46.562. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 123.946,76.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 2.478.935,25.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six

virgule septante-six euros (EUR 123.946,76), représenté par cinquante actions (50) sans valeur nominale.»

«Art. 5. Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions

quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq euros (EUR 2.478.935,25) par la création et
l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les ac-
tions existantes.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02138/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
CAFINALUX S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
AMPERSAND S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28063

ACTUAL S.A. ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 59.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par in-
corporation de réserves, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque
action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02139/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

FIDUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.222. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 34.705,1.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-quatre mille sept cent cinq virgule un

euros (EUR 34.705,1) divisé en deux mille (2.000) actions sans valeur nominale.»

«Art. 3. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois virgule cinquante-deux euros (EUR
247.893,52).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02140/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
ACTUAL S.A. ENGINEERING
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
FIDUCOM S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28064

SOFIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.244. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur no-
minale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02141/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

C.E.E.C. S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE D’ETUDE ET DE CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 173.525,467341.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 74,532659 pour le porter

de son montant actuel converti de EUR 173.525,467341 à un montant total de EUR 173.600 par prélèvement sur les
résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action
de EUR 0,10648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 247,89352 à EUR 248,-.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cent septante-trois mille six cent euros (EUR

173.600,-) divisé en sept cents (700) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros EUR 248,- chacu-
ne.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02144/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
SOFIHOLD S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
C.E.E.C. S.A.
Signature
<i>Le bureau

28065

ENERGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.364. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 123.946,762386.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 3,237614 pour le porter

de son montant actuel converti EUR 123.946,762386 à un montant total de cent vingt-trois mille neuf cent cinquante
euros (EUR 123.950,-).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa, 1

re

 phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour

le porter de son montant actuel à cent vingt-trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 123.950,-).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02142/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TULIP INDUSTRIES BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. PARTISOC).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.003. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société WASDEN Ldt, avec siège social à 5, Colombus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 905, Road Town, Tortola

(Iles Vierges Britanniques), représentée par la société anonyme INVESTMENT AND TRUST CONSULT S.A., ici repré-
sentée par Monsieur Dirk De Coninck, administrateur-délégué, demeurant à B-Alsemberg et Monsieur Koen Aerts, ad-
ministrateur-délégué, demeurant à B-Leuven. 

Laquelle comparante a déclaré être la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée PARTISOC, ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 11 août 2001
et dont le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en cent trente (130) parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

La société WASDEN Ldt prénommée, déclare avoir cédé et transporté avec effet à ce jour, sous la garantie légale de

droit à la société anonyme PARTINVEST EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard
Joseph II, ses cent trente (130) parts sociales.

Pour extrait conforme
ENERGO FINANCE S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28066

Suite à cette cession, qui est acceptée au nom de la société par son gérant unique, la société INVESTMENT AND

TRUST CONSULT S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, ici représentée comme ci-avant, la so-
ciété anonyme PARTINVEST EUROPE S.A. prénommée, est devenue associée unique.

Suite à cette cession qui précède et qui est acceptée au nom de la société par sa prédite gérante, l’article 5 des statuts

est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR) représenté par cent trente (130)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par la société PARTINVEST EUROPE S.A., ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.»

L’associée unique déclare alors prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de nommer la société INVESTMENT AND TRUST CONSULT S.A., avec siège social à L-

8009 Strassen, 111, route d’Arlon comme gérant administratif de la société.

Monsieur J.M.M. Van Der Veeken, ingénieur agronome, demeurant à Julianalaan 39, 4884 BE Wemhout (Pays Bas) est

désigné comme gérant technique de la société. 

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en TULIP INDUSTRIES BENELUX S.à r.l.

et l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société porte la dénomination de TULIP INDUSTRIES BENELUX S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’élargir l’objet social de la société à l’activité de vente en gros de machines agricoles et

d’insérer un nouvel alinéa à l’article 2 des statuts, de sorte que le nouvel article 2 des statuts aura le teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la vente en gros de machines agricoles.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités dans lesquelles elle a des participations ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Dont acte,
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

signé: D. De Coninck, K. Aerts et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(02241/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TULIP INDUSTRIES BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.003. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02242/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Remich, le 7 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 7 janvier 2002.

A. Lentz.

28067

GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.393. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa, 1

re

 phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour

le porter de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR
1.239.468.-)» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02145/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale en date du 19 décembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social va être converti au 31 décembre 2001 en euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

10.000.000,- en EUR 250.000,-, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale, avec incorporation
des réserves à hauteur de EUR 2.106,48 afin d’arrondir ces montants.

L’article 5 alinéa 1

er

 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (  250.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02252/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
G.D.M.G. S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Signature
<i>Le mandataire de la société

28068

COMPUTER SHOP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.673. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02143/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

COMUL PROFESSIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 73.960. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

«Art. 3. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros
(EUR 1.239.467,624).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02148/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
COMPUTER SHOP EUROPE S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
COMUL PROFESSIONAL S.A.
Signature
<i>Le bureau

28069

TECHNOGROUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.079. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa, 1

re

 phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour

le porter de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR
1.239.468,-).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02146/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

LANNAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.130. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2002, Messieurs Guy Baumann, attaché de direction,

adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse profession-
nelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Christoph Kossmann, attaché de direction, adresse professionnelle: 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’administrateur, en remplacement de KOFFOUR S.A.,
BVI, ALAZEE CORP., BVI et NEXIS S.A., Niué, démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02266/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
TECHNOGROUT S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour LANNAGE S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG 
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

28070

SEULEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 66.599. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale.»

«Art. 3. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros
(EUR 1.239.467,624).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02147/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

TAMREZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.062. 

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 décembre 2001 à

11.00 heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 8 décembre 2000, a été clôturée et que TAMREZ
INTERNATIONAL S.A. a définitivement cessé d’exister.

Quitus a été accordé au liquidateur et au commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conservés

pour une période de cinq ans à l’ancien siège social de la société: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02271/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
SEULEMENT S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour TAMREZ INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme Liquidée
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

28071

EB TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.512. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 247.893,5248.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 6,4752 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 247.893,5248 à un montant total de EUR 247.900,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille neuf cent euros

(EUR 247.900,-), représenté par neuf mille neuf cent seize actions (9.916) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02149/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

PIOLET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.510. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 150.000.000,- en EUR 3.718.402,87 et a été augmenté à EUR 3.750.000,- par incorporation
d’un montant de EUR 31.597,13 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est doré-
navant fixé  à trois millions sept cent cinquante mille euros (EUR 3.750.000,-) représenté par cent cinquante mille
(150.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 18, case 7 – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02267/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
EB TRADING S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour PIOLET S.A.H.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG 
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

28072

HDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.737. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par vingt-cinq mille actions (25.000) sans valeur nominale.»

«Art. 3. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros
(EUR 1.239.467,624).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02150/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.075. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 28 novembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 37.184,03.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 315,97 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 37.184,03 à un montant total de EUR 37.500,- par prélèvement sur les résultats
reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de EUR
0,21064 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,78936 à EUR 25,-.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille cinq cent euros (EUR 40.500,-) divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02151/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
HDH S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
MAGIC PICTURE S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28073

VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 64.008. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

«Art. 3. Cinquième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq euros (EUR
2.478.935,25).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02152/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

RICKMERS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 76.197. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule huit euros (EUR 619.733,8).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02154/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
VAN GANSEWINKEL LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
RICKMERS SHIPPING S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28074

DMM, DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 51.009. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> tenue à Steinfort le 10 décembre 2001

Bureau:
L’assemblée est présidée par ir. Jan Pieter De Nul qui désigne mr. Luc Imbrechts comme secrétaire.
M. Raymond Van Herck est désigné comme scrutateur.

Présences:
Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée du 10 décembre 2001 sont mentionnés sur

la liste de présence ci-jointe laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
L’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple des décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

Les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital actuellement exprimé en un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF) en

24.789.352,48 euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Conversion du capital autorisé actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
4. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à 25.000.000,- euros. Le capital social de la société pourra être porté

de 25.000.000,- euros à 50.000.000,- euros par la création et l’émission de un million (1.000.000) d’actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.»

<i>Décisions

Après avoir délibéré, l’assemblée à l’unanimité:
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros.
Décide d’augmenter le capital social de 210.647,52 euros pour le porter de son montant actuel de 24.798.352,48

euros à 25.000.000,- euros par (incorporation de résultats reportés).

Décide d’adapter l’article 5 pour lui donner la teneur suivante: Cfr. ci-dessus.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02153/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890. 

—

<i>AUSZUG

Es geht aus dem Verwaltungsratbeschluss der Gesellschaft vom 5. Dezember 2001 hervor, dass:
1. Herr Dietmar Ley, Mathematiker, als Verwaltungsratsmitglied der THIEL LOGISTIK AG, mit Wirkung zum 5. De-

zember 2001, zurückgetreten ist.

2. Der Verwaltungsrat der THIEL LOGISTIK AG den Rücktritt von Herrn Dietmar Ley als Verwaltungsratsmitglied

angenommen hat.

3. Der Verwaltungsrat Herrn Christian Fürstaller, geschäftsansässig in A-5101 Bergheim/Salzburg, zum neuen Verwal-

tungsratsmitglied (COO) für den Bereich Operations kooptiert hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt und beim Handelsregister. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 9.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02184/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

ir. J.P.J. De Nul / L. Imbrechts / R. Van Herck
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Grevenmacher, den 5. Dezember 2001.

G. Thiel / R. Schoettel.

28075

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 54.452. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par cent vingt-cinq actions (125) sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02155/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

BUNKER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.591. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur no-
minale.»

«Art. 3. Cinquième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros (EUR 1.239.467,624).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02158/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
BUNKER LUX S.A.
Signature
<i>Le conseil d’administration

28076

EUMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cent septante-trois mille cinq cent vingt-cinq

virgule quarante-sept euros (EUR 173.525,47), représenté par sept mille actions (7.000) sans valeur nominale.»

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent

trente-cinq virgule vingt-cinq euros (EUR 2.478.935,25), représenté par cent mille (100.000) actions, sans désignation
de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02156/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 55.196. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par cent vingt-cinq actions (125) sans valeur nominale.»

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois vir-

gule cinquante-deux euros (EUR 247.893,52), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02157/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
EUMARCO S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

Pour extrait conforme
KARIS S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28077

RENAISSANCE CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 70.919. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69).

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule

soixante-neuf (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur no-
minale.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent soixante-sept virgule six cent vingt-quatre euros (EUR 1.239.467,624).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02159/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MANGUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 66.339. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de EUR 49.578,705.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 21,2950 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 49.578,705 à un montant total de EUR 49.600,- par prélèvement sur les résultats
reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action de EUR
0,1 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 247,9 à deux cent quarante huit (EUR 248,-).

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-neuf mille six cent euros (EUR 49.600)

divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, en-
tièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02162/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour extrait conforme
RENAISSANCE CRUISES S.A.
Signatures
<i>Le conseil d’administration

Pour extrait conforme
MANGUSTA S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28078

OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.188. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2001

Lors de ladite assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-
neuf euros (EUR 30.986,69059).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 pour le porter

de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf zéro cinquante-neuf
euros (EUR 30.986,69059) à un montant total de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) par pré-
lèvement sur les résultats reportés, sans création ni émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale
de chaque action de EUR 0,210648 de manière à porter leur valeur nominale de EUR 24,789352 à vingt-cinq euros (EUR
25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros, de sorte qu’après

cette conversion le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,6238.

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 0,3762 pour le porter de

son montant actuel converti de EUR 1.239.467,6238 à un montant total de EUR 1.239.468,-.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros

(EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa, 1

re

 phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour

le porter de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-huit euros (EUR
1.239.468,-).» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02160/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.074. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MOSES S.A., avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.074, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 27 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 817 du 9 novembre
1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Lut Laget, réviseur d’entreprises, demeurant

à B- Hamme.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Pour extrait conforme
OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME S.A.
Signature
<i>L’administrateur-délégué

28079

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt millions cent quarante-huit mille sept cent cin-

quante-trois francs luxembourgeois (20.148.753,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions de francs
luxembourgeois (7.000.000,- LUF) à vingt-sept millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante-trois francs luxem-
bourgeois (27.148.753,- LUF) par incorporation d’une créance d’un même montant et par la création et l’émission de
deux mille quinze (2.015) nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

3) Souscription des nouvelles actions par la société ROSA S.A.
4) Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société MOSES S.A. avec effet au 1

er

janvier 2002.

5) Conversion du capital social de vingt-sept millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante-trois francs luxem-

bourgeois (27.148.753,- LUF), de francs luxembourgeois en Euro, au cours de conversion de quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de

sorte que le capital social sera fixé à six cent soixante-treize mille euros (673.000,- EUR).

6) Fixation du capital autorisé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par deux mille huit cent vingt-qua-

tre (2.824) actions sans valeur nominale.

7) Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
8) Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt millions cent quarante-huit mille

sept cent cinquante-trois francs luxembourgeois (20.148.753,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept mil-
lions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) à vingt-sept millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante-trois
francs luxembourgeois (27.148.753,- LUF) par incorporation d’une créance d’un même montant et par la création et
l’émission de deux mille quinze (2.015) nouvelles actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des deux mille quinze (2.015) actions nouvelles, la société ROSA S.A.,

avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II et accepte la libération desdites actions par incorpo-
ration d’une créance à due concurrence que le souscripteur peut faire valoir à l’encontre de la société.

<i>Souscription et libération

Ensuite la société anonyme ROSA S.A. prénommée, représentée aux fins des présentes par Monsieur Frédéric Collot,

comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg le 18 décembre 2001, laquelle
procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentaire, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement, a déclaré souscrire à la totalité, soit deux
mille quinze (2.015) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et les libérer intégralement par renonciation
définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de vingt millions cent quarante-huit
mille sept cent cinquante-trois francs luxembourgeois (20.148.753,- LUF), existant à son profit et à charge de MOSES
S.A., en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport daté du 11 décembre 2001, établi par la société VAN GEET, DERICK &amp; CO,

réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, conformément aux
stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion:

Dans le contexte actuel, sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’obser-

vations à formuler sur la valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et au
pair comptable de l’augmentation de capital et des actions à émettre en contrepartie par la société apporteuse.

Toutefois, il y a lieu de tenir compte des intérêts communs déjà existants entre les actionnaires. On peut donc sup-

poser que les parties concernées sont bien au courant de la situation projetée et qu’ils agissent en pleine connaissance
de cause.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société MOSES S.A. avec

effet au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence, le capital social de la société de vingt-sept millions cent quarante-huit mille sept cent cinquante-trois

francs luxembourgeois (27.148.753,- LUF) est converti en Euro, au cours de conversion de quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002, de

sorte que le capital social sera fixé à six cent soixante-treize mille euros (673.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à sept cent mille euros (700.000.- EUR) représenté par deux mille huit

cent vingt-quatre (2.824) actions sans désignation de valeur nominale.

28080

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié afin de l’adapter aux décisions prises

lors de cette assemblée:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à six cent soixante-treize mille euros (673.000,- Euro), représenté par

deux mille sept cent quinze (2.715) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR) représenté par deux mille huit cent vingt-quatre

(2.824) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 18 décembre 2001, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des ap-
ports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 270.00,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Collot, L. Laget et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 27, case 2. – Reçu 201.488 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02229/221/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.074. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02230/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Remich, le 7 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 7 janvier 2002.

A Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Def.Int. S.A.

Def.Int. S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A.

Radicinylon Luxembourg S.A.

Leofin Luxembourg S.A.

Finastra Holding S.A.

Finastra Holding S.A.

Hymann Holding S.A.

Italfrance Moda S.A.

Italfrance Moda S.A.

Expand Sante International, S.à r.l.

Alpha Investimenti Advisory Holding S.A.

Dekelen Holding S.A.

Julius Baer Multiplus

Transcom WorldWide S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Duault &amp; Jacquemin, S.à r.l.

Duault &amp; Jacquemin, S.à r.l.

S.D.A. S.A., Société de Développements Agricoles

Elleci S.A.

Elleci S.A.

Imdar Holding S.A.

Kulmen S.A.

Financière Darimo S.A.

S.E.P.D.I. S.A., Société Européenne de Promotion et de Développement Immobiliers

S.E.P.D.I. S.A., Société Européenne de Promotion et de Développement Immobiliers

Euro Traders S.A.

GMR Investments S.A.

Galfin S.A.

E.B.B.A., European Bras Band Association

Tradingcom International S.A.

Promotion S.A.

Peralex S.A.

Oclir S.A.

Soluxemco S.A.

Cafinalux S.A.

Ampersand S.A.

Actual S.A. Engineering

Fiducom S.A.

Sofihold S.A.

C.E.E.C. S.A., Compagnie Européenne d’Etude et de Conseil

Energo Finance S.A.

Tulip Industries Benelux, S.à r.l.

Tulip Industries Benelux, S.à r.l.

Global Dressage Management Group S.A.

Subaru Luxembourg S.A.

Computer Shop Europe S.A.

Comul Professional S.A.

Technogrout S.A.

Lannage S.A.

Seulement S.A.

Tamrez International S.A.

EB Trading S.A.

Piolet S.A.H.

HDH S.A.

Magic Picture S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Rickmers Shipping S.A.

DMM, Dredging and Maritime Management

Thiel Logistik AG

Inca Shipping &amp; Chartering S.A.

Bunker Lux S.A.

Eumarco S.A.

Karis S.A.

Renaissance Cruises S.A.

Mangusta S.A.

Office de Gérance Fluvio-Maritime S.A.

Moses S.A.

Moses S.A.