27745

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 579

13 avril 2002

S O M M A I R E

A.B.M. Invest S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27753

Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Mersch . . . . 

27752

Agria Benelux, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . .

27764

Is.Co International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27770

Arens & Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg . .

27758

Is.Co International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27771

Arens & Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

27758

Liane S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27746

Arens & Scheer, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

27758

Loch Ness S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27763

Automotive  Engineering  Holding  S.A., Luxem- 

M.D. Freight Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27769

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27770

M.D. International Cargo S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . 

27769

Bartmore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27763

Maison Art de Vivre, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . 

27754

Blumenthal J&H, S.à r.l., Hivange. . . . . . . . . . . . . . .

27763

Mitoma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27756

Bre  Descartes  (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem- 

Moritzco Limited S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27769

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27746

Nadoma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27772

Bre  Descartes  (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem- 

Nadoma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27772

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27746

Nadoma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27772

Bre  Descartes  (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem- 

Neuf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27773

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27746

Nian Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27773

Bre  Descartes  (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem- 

Nian Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

27773

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27746

Oswa Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27756

Buchmann Echafaudages, S.à r.l., Remich . . . . . . . .

27757

Pax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27764

C.L.D., S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27754

Pelias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27769

Cinello & Sertic, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . .

27757

Petit Jos et Fils, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . 

27766

Couquelet International S.A.H., Luxembourg  . . . .

27768

Pinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27764

Couquelet International S.A.H., Luxembourg  . . . .

27768

Pinex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27765

Couquelet International S.A.H., Luxembourg  . . . .

27768

Porte Défense HPY, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

27768

Darsha Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27766

Project International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27785

Darsha Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27767

(Alfred)  Reckinger  et  Fils,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al- 

De Yzeren Burcht S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

27787

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27766

DEFA S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27756

Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l., Betzdorf  . 

27766

East Europe Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . .

27758

Rhodo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27763

EDAF S.A., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27755

Société de Participations Champenoises S.A.H., 

Ets. Marcel Silbereisen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

27748

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27769

George & Dragon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

27762

Solucom S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27747

Gima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27755

Solucom S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27748

Global Tourism S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27770

Sucota Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27769

Global Tourism S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

27770

The Galapagos Darwin Trust, Luxembourg  . . . . . 

27749

Graphic Press, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27755

The Galapagos Darwin Trust, Luxembourg  . . . . . 

27749

Huit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27773

The Galapagos Darwin Trust, Luxembourg  . . . . . 

27750

Huit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27785

The Galapagos Darwin Trust, Luxembourg  . . . . . 

27750

Immobilienbuero Lëtzebuerg S.A., Rumelange . . .

27754

The Galapagos Darwin Trust, Luxembourg  . . . . . 

27751

Immobilière Duwel S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . .

27772

TI Media S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27773

Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg. . . . . .

27751

Zoratto Carrelages, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . 

27764

27746

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.148.000,-

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01676/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.148.000,-

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01677/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.148.000,-

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01678/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.148.000,-

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2002, vol. 563, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01679/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

LIANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.428. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2001, et avec effet au 31 décembre 2001, le capital

social de la société a été converti de LUF 73.500.000,- en EUR 1.822.017,41 et a été augmenté à EUR 1.837.500,- par
incorporation d’un montant de EUR 15.482,59 à prélever sur les Autres Réserves au 31 décembre 2001.

 Le capital social est dorénavant fixé à EUR 1.837.500,- (un million huit cent trente-sept mille et cinq cents euros)

divisé en 73.500 (soixante-treize mille cinq cents) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 2 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01857/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Signature.

<i>Pour LIANA S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

27747

SOLUCOM, Société Anonyme.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 13.979. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUCOM, ayant son siège social à

Leudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13.979, constituée sui-
vant acte notarié en date du 27 juillet 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 224 du 19 octobre 1976.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 août 1986, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 325 du 22 novembre 1986.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Diederich, administrateur de société,

demeurant à L-6975 Rameldange, 

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gary Heiser, directeur de sociétés, demeurant à L-4482 Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

Décision à prendre quant à la poursuite des activités de la société dans le cadre de l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

2. Le cas échéant, augmentation du capital à concurrence de cent soixante-quatre millions neuf cent quarante-trois

mille six cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (164.943.687,- LUF) pour le porter de son montant actuel de
quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) à deux cent six millions neuf cent quarante-trois
mille six cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (206.943.687,- LUF), par la création et l’émission de cent soixan-
te-quatre mille neuf cent quarante-trois (164.943) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3. Souscription et libération à concurrence d’un tiers en espèces.
4. Conversion du capital en cinq millions cent trente mille euros (5.130.000,- EUR).
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Suppression de l’article 16 relatif au cautionnement des administrateurs et renumérotation des articles subsé-

quents.

7. Suppression du deuxième alinéa de l’article 21 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate la perte de la moitié du capital social de la société et décide la poursuite des activités de la

société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-quatre millions neuf cent quarante-

trois mille six cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (164.943.687,- LUF) pour le porter de son montant actuel
de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) à deux cent six millions neuf cent quarante-trois
mille six cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (206.943.687,- LUF) par la création et l’émission de cent soixan-
te-quatre mille neuf cent quarante-trois (164.943) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mê-
mes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-trois (164.943) actions nou-

velles sont souscrites à l’instant même par: 

- la société de droit belge, WATCO TREATMENT, ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, rue Gatti

de Gamond 254, ici représentée par Messieurs Paul Diederich et Gary Heiser, prénommés, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 13 décembre 2001, cent vingt-six mille six cent vingt et
une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

126.621

27748

 Les cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-trois (164.943) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées en

espèces à concurrence d’un tiers, de sorte que la somme de cinquante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille
deux cent vingt-neuf francs luxembourgeois (54.981.229,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euro.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cent trente mille euros (5.130.000,- EUR) repré-

senté par deux cent six mille neuf cent quarante-trois (206.943) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 16 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs.

En conséquence, les articles subséquents sont à renuméroter.

<i> Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 21 des statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de 1.800.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Diederich, C. Waucquez, G. Heiser et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 17, case 9. – Reçu 1.649.439 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01602/200/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

SOLUCOM, Société Anonyme.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 13.979. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01603/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

ETS. MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 16.863. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01833/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

- la société de droit belge, WATCO, ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, rue Gatti de Gamond 254,

ici représentée par Messieurs Paul Diederich et Gary Heiser, prénommés, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Bruxelles, le 13 décembre 2001, trente-huit mille trois cent vingt-deux actions . . . . .

38.322

Total: cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

164.943

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

<i>Pour la ETS. MARCEL SILBEREISEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27749

THE GALAPAGOS DARWIN TRUST, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2000  

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2000  

L’établissement d’utilité publique THE GALAPAGOS DARWIN TRUST a été créé le 30 janvier 1990 par-devant Maî-

tre Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Le conseil d’administration:

Son Altesse Royale le Grand-Duc Henri de Luxembourg, président.
Pierre Seck, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Dony Calmes, trésorier, demeurant à Munsbach.
Ole Hamann, administrateur, demeurant à Copenhague (Danemark).
Marinus S. Hoogemoed, administrateur, demeurant à Leiden (Pays-Bas).
Nina Gretsch, administrateur, demeurant à Echternach.
Padraig Whelan, administrateur, demeurant à Cork (Irlande).

Réviseur des comptes:

Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10. –Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01817/549/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

THE GALAPAGOS DARWIN TRUST, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 1999  

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 1999  

Actif
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.292.893,00

10.292.893,00

Passif
Dotation initiale (5.000 US$). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175.500,00

Fonds social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.117.393,00

10.292.893,00

Débit
Frais de promotion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

92.815,00

Frais de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.510,00

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.506.487,00

1.612.812,00

Crédit
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

834.630,00

Intérêts bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

778.182,00

1.612.812,00

Actif
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.786.406,00

8.786.406,00

Passif
Dotation initiale (5.000 US$). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175.500,00

Fonds social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.610.906,00

8.786.406,00

Débit
Frais de promotion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

179.972,00

Frais de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.639,00

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500.971,00

1.711.582,00

Crédit
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

756.458,00

Intérêts bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

955.124,00

1.711.582,00

27750

L’établissement d’utilité publique THE GALAPAGOS DARWIN TRUST a été créé le 30 janvier 1990 par-devant Maî-

tre Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01818/549/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

THE GALAPAGOS DARWIN TRUST, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 1998  

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 1998  

L’établissement d’utilité publique THE GALAPAGOS DARWIN TRUST a été créé le 30 janvier 1990 par-devant Maî-

tre Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01819/549/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

THE GALAPAGOS DARWIN TRUST, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 1997  

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 1997  

L’établissement d’utilité publique THE GALAPAGOS DARWIN TRUST a été créé le 30 janvier 1990 par-devant Maî-

tre Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Actif
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.285.435,00

7.285.435,00

Passif
Dotation initiale (5.000 US$) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.500,00

Fonds social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.109.935,00

7.285.435,00

Débit
Frais de promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.268,00

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.481,00

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512.400,00

617.149,00

Crédit
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212.703,00

Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

404.446,00

617.149,00

Actif
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.773.035,00

6.773.035,00

Passif
Dotation initiale (5.000 US$) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.500,00

Fonds social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.597.535,00

6.773.035,00

Débit
Aides à la fondation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.569,00

Frais de promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.206,00

Frais de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.760,00

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937.408,00

1.094.943,00

Crédit
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

708.400,00

Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386.543,00

1.094.943,00

27751

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01820/549/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

THE GALAPAGOS DARWIN TRUST, Etablissement d’Utilité Publique.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 1996  

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 1996  

L’établissement d’utilité publique THE GALAPAGOS DARWIN TRUST a été créé le 30 janvier 1990 par-devant Maî-

tre Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(01821/549/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

Le 5 juin 2001 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE DE ABWEILER se

sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à Luxembourg.

Monsieur Victor Elvinger préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach et comme scrutateurs Monsieur Nico Arend et Monsieur

Flemming Pedersen.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000,
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes,
- affectation des résultats,
- divers.
2. que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.

Actif
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.835.627,00

5.835.627,00

Passif
Dotation initiale (5.000 US$). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

175.500,00

Fonds social  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.660.127,00

5.835.627,00

Débit
Aides à la fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

861.540,00

Frais de promotion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22.770,00

Frais de gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

91.876,00

976.186,00

Crédit
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45.740,00

Intérêts bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

354.360,00

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

576.086,00

976.186,00

27752

1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1997, 1998, 1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1997, 1998,
1999 et 2000, tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de 9.203,- LUF de l’exercice 1997 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’assemblée a pris note de la perte de 5.878,- LUF de l’exercice 1998 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’assemblée a pris note de la perte de 4.820,- LUF de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’assemblée a pris note du bénéfice de 1.447,- LUF de l’exercice 2000 et a décidé de reporter ce bénéfice à l’exercice

suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures.

Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2001, vol. 127, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(01828/568/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.139. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001

Le 15 juin 2001 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE SCHMOILCHES-

KNUPP se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur Victor Elvinger préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000,
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes,
- affectation des résultats,
- divers.
2. que l’intégralité du capital social étant présenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

C. Fischbach / N. Arend - F. Pedersen / V. Elvinger
<i>Le secrétaire / Les scrutateurs / Le président

27753

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000,
tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de 1.181.668,- LUF de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note de la perte de 2.164.103,- LUF de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.30 heures.

Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2001, vol. 127, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(01829/568/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

A.B.M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 37.156. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2001

Le 30 avril 2001 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme A.B.M. INVEST se sont réunis en

Assemblée Générale Ordinaire à Mersch.

Monsieur René Schmitz préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Aloyse Wagner et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000,
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes,
- affectation des résultats,
- divers.
2. que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000,
tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

C. Fischbach / N. Arend / V. Elvinger
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

27754

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de 158.256,- LUF de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exer-

cice suivant.

L’assemblée a pris note de la perte de 67.645,- LUF de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures.

Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2001, vol. 127, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(01830/568/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 39.931. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01834/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

IMMOBILIENBUERO LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 73.965. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01835/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

C.L.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.

R. C. Luxembourg B 77.852. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000;- représenté par 500 parts de LUF 1.000,- cha-

cune, en Euro 12.394,68 représenté par 500 parts de Euro 24,79 chacune.

M. Parfum Patrick, gérant technique
Mme Parfum-Lemeunier Colette, associée
Mme Lauer Andrée, gérante administrative
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.
Fait et passé à Lintgen, en date du 12 décembre 2001.  

Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2002, vol. 127, fol. 87, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(01876/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

A. Wagner / N. Arend / R. Schmitz
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

<i>Pour la MAISON ART DE VIVRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la IMMOBILIENBUERO LETZEBUERG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pro duplicata
P. Parfum / C. Parfum-Lemeunier / A. Lauer

27755

GRAPHIC PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 17-19, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 24.281. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01836/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

GIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 59.525. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01837/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

EDAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 69.595. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001

Le 29 mai 2001 à 14.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme EDAF se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire à Bridel.

Monsieur Maurice Elz préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Serge Dentzer et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’assemblée

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes,
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000,
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes,
- affectation des résultats,
- divers.
2. que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000,
tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration. 

<i>Pour la GRAPHIC PRESS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la GIMA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27756

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de 58.695,- LUF de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’assemblée a pris note de la perte de 38.964,- LUF de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.25 heures.

Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2001, vol. 127, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(01831/568/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

OSWA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.448. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01838/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

MITOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.023. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01839/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

DEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 69.594. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2001

Le 29 mai 2001 à 14.30 heures, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme DEFA se sont réunis en Assemblée

Générale Ordinaire à Bridel.

Monsieur Serge Dentzer préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Elz et comme scrutateur Monsieur Nico Arend.

<i>Constitution de l’assemblée:

Tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Exposé du président:

Monsieur le président expose:
1. que la présente assemblée a pour ordre du jour:
- rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
- approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999 et 2000;
- décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
- affectation des résultats;
- divers.

S. Dentzer / N. Arend / M. Elz
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

<i>Pour la OSWA HOLDING SAH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la MITOMA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27757

2. Que l’intégralité du capital social étant présente, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents se reconnaissent dûment convoqués;

3. que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social étant ainsi régulièrement constituée peut vala-

blement délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Délibérations:

L’assemblée aborde l’ordre du jour.
1. Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d’administration.
2. Le commissaire donne lecture de son rapport.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
3. L’assemblée aborde l’examen des bilans et des comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre

1999 et 2000.

Après discussion, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, l’assemblée

générale approuve les bilans et les comptes de profits et pertes des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000,
tels qu’ils lui sont présentés par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats

au cours des exercices clôturés les 31 décembre 1999 et 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a pris note de la perte de 58.752,- LUF de l’exercice 1999 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’assemblée a pris note de la perte de 64.835,- LUF de l’exercice 2000 et a décidé de reporter cette perte à l’exercice

suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures. 

Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2001, vol. 127, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(01832/568/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

CINELLO &amp; SERTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 19.072. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01840/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

BUCHMANN ECHAFAUDAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 39, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 75.838. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01841/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

M. Elz / N. Arend / S. Dentzer
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

Pour la CINELLO &amp; SERTIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la BUCHMANN ECHAFAUDAGES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27758

ARENS &amp; SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.856. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01842/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

ARENS &amp; SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.829. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01843/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

ARENS &amp; SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.937. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01844/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

EAST EUROPE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée AMBO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété qu’il déclare constituer comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST EUROPE REAL ESTATE S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

<i>Pour la ARENS &amp; SCHEER LIBERTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la ARENS &amp; SCHEER LE TRENTE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la ARENS &amp; SCHEER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27759

social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euro

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2006, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un mil-
lion trente-deux mille Euro (EUR 1.032.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

 Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

 Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

 Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

27760

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

 Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises a l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

 Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tion et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

 Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

 Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

 Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

 Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

 Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

 Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

27761

 Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque

année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

 Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

 Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires. 

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

 Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

 Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande. 

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

 Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

 Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration. 

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

 Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

 Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

27762

Disposition Générale

 Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président.
B. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
C. Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire pour une durée de 1 an: la société GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS S.A., établie au 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 87, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01993/208/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

GEORGE &amp; DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 217, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 21.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01974/759/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

1) la société AMBO HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Signature.

27763

BLUMENTHAL J&amp;H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R. C. Luxembourg B 47.858. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01845/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

LOCH NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 16.084. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01846/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

RHODO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.008. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01873/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

BARTMORE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.502. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2001 que Messieurs Thierry Fle-

ming, John Seil et Luc Hansen ont été nommés respectivement administrateurs de la société, en remplacement de Mon-
sieur Henri Grisius, administrateur démissionnaire en date du 15 novembre 2001, Madame Fabienne Goffin,
administrateur démissionnaire en date du 14 décembre 2001, Madame Michelle Delfosse, administrateur démissionnaire
en date du 21 décembre 2001.

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 27 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01894/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

<i>Pour la BLUMENTHAL J&amp;H, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la LOCH NESS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour RHODO S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

27764

AGRIA BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.899. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01847/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

ZORATTO CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5498 Ehnen, 11, rue Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 49.799. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01848/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.997. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01849/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

PINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.685. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de PINEX S.A., R. C. Numéro B 62.685 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 270 du 23 avril 1998.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Pour la AGRIA BENELUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la ZORATTO CARRELAGES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la PAX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27765

1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans émis-
sion d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à trente et un euros (EUR 31,-).
4. Fixation du montant du capital autorisé.
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé à trente
mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante neuf cents (EUR 30.986,69). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) a été intégralement libéré en espèces par les action-

naires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à trente et un euros (EUR 31,-) par action.

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts étant supprimé et les autres alinéas du

même article renumérotés en conséquence, les alinéas 1

er

 et 2 nouveaux de l’article 3 des statuts sont modifiés pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. 

Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (LUF 537,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02022/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

PINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.685. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1657 du 21 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02023/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27766

PETIT JOS ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Münsbach, 73, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 18.749. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01850/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 48.952. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01851/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 11.032. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2002.

(01852/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.756. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Pietro Feller, employés privés, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée DARSHA HOLDING S.A. ayant son
siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C - 1998,

page numéro 13669,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.756,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 12

décembre 2001

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à deux millions de francs français (FF

2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) cha-
cune.

<i>Pour la PETIT JOS ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la RELAIS DU CHATEAU DE BETZDORF, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

27767

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (FF

10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) cha-
cune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2002 à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 12 décembre 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à

concurrence de six cent mille francs français (FF 600.000,-)

pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions de francs français (FF 2.000.000,-) à deux millions

six cent mille francs français (FF 2.600.000,-),

par la création de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit, à la totalité des

six cents (600) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de six cent mille francs français
(FF 600.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de six cent mille francs français (FF 600.000,-) se trouve à la disposition de la société, valeur 2 octobre

2001 à concurrence de FRF 300.000,-, respectivement valeur 29 novembre 2001 à concurrence de FRF 300.000,-, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux millions six cent mille francs

français (FF 2.600.000,-),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions six cent mille francs français (FF 2.600.000,-), représenté par

deux mille six cents (2.600) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FF 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 3.689.900,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 73.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, P. Feller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 93, case 7. – Reçu 36.899 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(02069/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.756. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation acté sous le numéro 1004/2001 en date du 12 décembre 2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02070/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

J. Delvaux.

27768

COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.038. 

—

Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2000, les mandats des Administrateurs et du Com-

missaire aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
l’an 2006.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque,

adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et Messieurs Jean Bodoni, Ingénieur commercial, adresse
professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle:
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Avec effet, au 1

er

 juillet 2000, le capital social de la société a été converti de LUF 16.000.000,- en EUR 396.629,64 et

a été augmenté à EUR 400.000,- par incorporation d’un montant de EUR 3.370,36 à prélever sur les résultats reportés
au 30 juin 2000. Le capital social est dorénavant fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par seize mille
(16.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Luxembourg, le 2 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01855/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.038. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01859/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.038. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01871/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.314. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000 et au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562,

fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02028/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

<i>Pour COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

<i>Pour COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27769

MORITZCO LIMITED, Société Anonyme Holding.

M.D. INTERNATIONAL CARGO, Société Anonyme.

M.D. FREIGHT HOLDING, Société Anonyme Holding.

PELIAS, Société Anonyme.

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 21 février 2002, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, sur requêtes présentées par Monsieur le Procureur d’Etat, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des
sociétés suivantes:

- la société anonyme holding MORITZCO LIMITED, dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prin-

ce Henri, a été dénoncé le 11 novembre 1992;

- la société anonyme M.D. INTERNATIONAL CARGO, dont le siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII,

a été dénoncé le 18 août 2000;

- la société anonyme holding M.D. FREIGHT HOLDING, dont le siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII

a été dénoncé le 18 août 2000;

- la société anonyme PELIAS, ayant eu son siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, de fait inconnue à cette

adresse.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Béatrice Schaffner, juge au tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Elisabeth Alves, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à

Luxembourg avant le 14 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25247-50/999/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2002.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01867/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,-

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.675. 

—

<i>Extrait du Conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg, le 13 décembre 2001

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, à 5, rue

Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01877/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour extrait conforme
M

e 

E. Alves

<i>Le liquidateur

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi / M.-L. Guardamagna
<i>Administrateurs

27770

AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01858/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

GLOBAL TOURISM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01860/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

GLOBAL TOURISM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01861/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

IS.CO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

LA SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Pascale Mariotti, tous deux employés privés, 19-21, boulevard Prince

Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée IS.CO IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 28 novembre 2001 par le notaire instrumentaire, en voie de publi-

cation au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 12

décembre 2001, ci-après nommée «le comparant».

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000 (trente-deux mille Euro), repré-

senté par 16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro) chacune.

<i>Pour AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour GLOBAL TOURISM S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour GLOBAL TOURISM S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

27771

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 25.000.000

(vingt-cinq millions d’Euro), représenté par 12.500.000 (douze millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 2 (deux Euro) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 12 décembre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de

capital jusqu’à concurrence de EUR 748.000 (sept cent quarante-huit mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros) à EUR 780.000 (sept cent quatre-

vingt mille Euros),

par la création de 374.000 (trois cent soixante-quatorze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2

(deux Euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les

374.000 (trois cent soixante-quatorze mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces totale de EUR
748.000 (sept cent quarante-huit mille Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 748.000 (sept cent quarante-huit mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 780.000 (sept cent quatre-

vingt mille Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 780.000 (sept cent quatre-vingt mille Euros), représenté par 390.000 (trois cent

quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 370.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, P. Mariotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 133S, fol. 2, case 4. – Reçu 301.742 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02087/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

IS.CO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 1017/2001 en date du 13 dé-

cembre 2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02088/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Delvaux.

27772

NADOMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01862/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

NADOMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01863/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

NADOMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01864/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

IMMOBILIERE DUWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.457. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 26 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le Capital Social en   30.986,69 et de supprimer la valeur nominale

des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le Capital Social de   13,31 pour le porter de   30.986,69 à   31.000,00 par incorporation

d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à   310,00 chacune. Le capital sera dès
lors de   31.000,00, représenté par 100 actions de valeur nominale   310,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 novembre 2001. 

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 173, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00069/772/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2002.

<i>Pour NADOMA S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour NADOMA S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour NADOMA S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour IMMOBILIERE DUWEL S.A.
P. Duschinger / A. Welsch
<i>Administrateur / Administrateur

27773

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01865/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01866/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

HUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.733. 

scindée en

TI MEDIA S.A.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

NEUF S.A.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HUIT S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous la section B et le nu-

méro 68.733,

constituée sous la forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 février 1999,

publié au Mémorial, Recueil C - 1999, page 17463,

transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le même notaire en date du 26 juin 2000, publié

au Mémorial C - 2000, page 40544,

et dont les statuts de la société ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant acte de transfor-

mation en société anonyme reçu par le même notaire en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C - 2001, page
47676,

au capital social souscrit de ITL 10.402.650.000 (dix milliards quatre cent deux millions six cent cinquante mille lires

italiennes), représenté par 208.053 (deux cent huit mille cinquante-trois) actions d’une valeur nominale de ITL 50.000
(cinquante mille lires italiennes) chacune,

savoir 42.300 (quarante-deux mille trois cents) actions de la classe l et 165.753 (cent soixante-cinq mille sept cent

cinquante-trois) actions de la classe Il, donnant toutes les mêmes droits.

L’assemblée est présidée par Madame Maria Ruberti, employée privée, 12-14, boulevard Grand-Duchesse Charlotte,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

Tous ici présents et soussignés;
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux a été porté

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

27774

présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I.- Qu’il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 208.053 (deux cent huit mille cinquante-trois) actions

représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée des ac-
tionnaires, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de scission de la société HUIT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, par la constitution de deux nouvelles sociétés anony-
mes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut fiscal «soparfi», savoir:

* TI MEDIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte;

* NEUF S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 6 novembre 2001,
ayant été publié au Mémorial C numéro 994 du 12 novembre 2001, conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2) Renonciation expresse par l’assemblée réunissant tous les porteurs de titres conférant droit de vote, aux rapports

du conseil d’administration et des experts visés par l’article 293, 294 (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) d) et e), et en
application de l’article 296 de la loi sur les sociétés, lequel se lit comme suit:

«L’article 293, l’article 294 paragraphes (1), (2) et (4) et l’article 295 paragraphe (1) c), d) et e) ne s’appliquent pas, si

tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote des sociétés participant à la scission y
ont renoncé.»

3) Constatation de l’exécution des autres dispositions résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés et confirma-

tion par l’assemblée de la mise à disposition des actionnaires durant les délais légaux de tous les documents requis par
la loi sur les sociétés.

4) Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission et création et approbation de la constitution et

des statuts des deux sociétés bénéficiaires tels que publiés au Mémorial C numéro 994 du 12 novembre 2001, et faisant
partie du projet de scission, sur le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société KPMG AUDIT, ayant
son siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer,

et plus particulièrement approbation de l’objet social des deux sociétés bénéficiaires, lesquels objets se lisent comme

suit:

TI MEDIA S.A.

Objet.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra également céder, échanger, apporter tout ou partie de ses participations sous quelque forme que

ce soit ainsi que les donner en nantissement.

NEUF S.A.

Objet.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

27775

5) Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.

8) Divers.

L’assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, ayant approu-

vé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote
séparé et unanime les décisions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société HUIT S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes
les deux le statut fiscal «soparfi», savoir:

* TI MEDIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte;

* NEUF S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri;

scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation de l’universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires.

Elle constate que le projet de scission a été signé par le conseil d’administration de la société en date du 6 novembre

2001, a été enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, volume 559, folio 84, case 8, et a été publié au Mémorial C
numéro 994 du 12 novembre 2001, conformément à l’article 307 renvoyant à l’article 290 de la loi sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les porteurs de titres conférant droit de vote, déclare à l’unanimité, renoncer expres-

sément aux rapports du conseil d’administration et des experts visés par l’article 293, 294 (1), (2) et (4) et 295 paragra-
phe (1) d) et e), en application de l’article 296 de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, constate, sur le vu d’une déclaration qui

reste annexée au présent acte, qu’il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d’information retenus à l’article 295
de la loi sur les sociétés pour autant qu’il n’a pas été renoncé d’une façon expresse suite à la deuxième résolution prise
ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, composée de l’ensemble de tous les actionnaires de la Société, approuve, en conformité avec l’article

307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au Mémorial C numéro 994 du 12 novembre 2001 dans
toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve,

et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux sociétés bénéficiaires,
en approuvant les statuts tels que publiés et plus particulièrement l’objet social des deux nouvelles sociétés, lesquels

objets se lisent comme suit:

TI MEDIA S.A.

Objet.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra également céder, échangez-, apporter tout ou partie de ses participations sous quelque forme que

ce soit ainsi que les donner en nantissement.»

NEUF S.A.

Objet.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

27776

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Sur le vu des rapports élaborés par le réviseur d’entreprises, la société KPMG AUDIT, avec siège social à Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer, et attribue en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement,
sans exception, de la Société,

- au 1

er

 groupe d’actionnaires, à savoir TELECOM ITALIA S.p.A. et SOFTE S.A., détenant 165.753 actions de la So-

ciété, recevant ainsi la totalité des 165.753 actions de TI MEDIA S.A., dans le rapport de 1 action de la Société pour 1
action de TI MEDIA S.A.;

- au 2

ème

 groupe d’actionnaires, à savoir INTESABCI S.p.A. et M. Richard Marck, détenant 42.300 actions de la Société,

qui recevant la totalité des actions de NEUF S.A., dans le rapport de 1 action de la Société pour une action de NEUF S.A.;

et sans qu’il ne soit payé aucune soulte.
Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires, réunissant l’intégralité des actionnai-

res décide que les actions de la Société sera échangée contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport
d’échange décrit dans le projet de scission par inscription du nouvel actionnaire respectif dans le registre des actions
nominatives de la société bénéficiaire concernée et annulation des inscriptions correspondantes dans le registre des ac-
tions nominatives de la Société à la date de prise d’effet de la scission.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des deux nouvelles sociétés au cas

ou ces actionnaires le demandent.

La scission produira ses effets, d’un point de vue comptable, le jour de l’approbation de la scission par l’assemblée

générale des actionnaires, soit le 13 décembre 2001. A cet effet, la Société a établi des comptes («comptes de clôture»)
le jour précédant la date de l’assemblée générale de scission, le tout en conformité avec les précisions du projet de scis-
sion.

Ces comptes de clôture sont approuvés par l’unanimité des actionnaires. Ils resteront annexés au présent acte. Ils

ont fait l’objet de rapports du réviseur d’entreprises, la prédite société KPMG AUDIT, lesquels resteront également
annexés au présent acte et dont les conclusions sont reproduites ci-après.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès leur constitution.
L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux

et que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant droit de vote, et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits
spéciaux par les sociétés bénéficiaires.

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés, 
et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement la constitution de ces deux sociétés avec leurs

statuts tels que publiés le 12 novembre 2001 au Mémorial C n

°

 994, lesquels sont de la teneur suivante:

TI MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

Titre l

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination de TI MEDIA S.A. 

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière. 

Art. 3. Objet
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra également céder, échanger, apporter tout ou partie de ses participations sous quelque forme que

ce soit ainsi que les donner en nantissement. 

27777

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à ITL 8.287.650.000,- (huit milliards deux cent quatre vingt sept millions six cent

cinquante mille lires italiennes) divisé en 165.753 (cent soixante cinq mille sept cent cinquante trois) actions d’une valeur
nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille lires italiennes) par action.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel jusqu’à ITL 100.000.000.000,- (cent milliards

de lires italiennes) représenté par 2.000.000 (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante
mille lires italiennes) par action.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
1. à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apport en nature, par transformation de créance ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

2. à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émission successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

3. à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mention-

née d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces
fins. 

Art. 6. Rachat des actions
La société peut racheter ses propres actions à un prix à convenir et à agréer avec l’assemblée générale des action-

naires dans les limites légales. 

Art. 7. Forme des actions
Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III: Conseil d’administration, Surveillance

Art. 8. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il peut être pourvu provisoirement au remplace-

ment dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achè-
vement du mandat de l’administrateur qu’il remplace. 

Art. 9. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télégramme de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Au cas où tous les administrateurs son présents ou représentés la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télégramme un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être docu-
mentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

27778

Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique à condi-

tion qu’une majorité de ses membres y participe et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir
et que, dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce
cas la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. A
défaut d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil
d’administration ou la personne qui le remplace. 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un

autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit

par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes per-
sonnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.

Titre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts. 

Art. 16. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de mars de chaque année à 13.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 18. Procédure, vote
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télégramme un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales. 

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

27779

Titre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII: Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

I - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de 2002.
II - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2003.
III - Les premier administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier
président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de TI MEDIA S.A. est de ITL 8.287.650.000,- tel que figurant à l’article 5 des statuts ci-avant, sera

libéré conformément au projet de scission, par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant la
répartition proposé dans le projet de scission, savoir: 

Cette liste des actifs et passifs étant réajustée en fonction des opérations intervenues depuis le 26 octobre 2001.
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 6 novembre 2001 du réviseur d’entreprises,

savoir la société KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer,

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, augmentée des réserves à constituer.»

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 165.753 actions représentatives du capital social de ITL 8.287.650.000 de la société

présentement constituée, sont attribuées comme suit: 

Suite au réajustement pour tenir compte des opérations intervenues depuis le 26 octobre 2001 jusqu’au 13 décembre

2001, la liste des actifs et passifs s’établit comme suit: 

<i>ACTIF

<i>ITL

<i>PASSIF

<i>Détail

<i>ITL

Actif immobilisé . . . . . . . . . .  609.666.363.750

Capitaux propres  . . . . . . . . .

609.666.363.750

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.287.650.000

Réserve légale . . . . . . . . . . . .

3.140.522.536

Autres réserves. . . . . . . . . . . 598.238.191.214

609.666.363.750

609.666.363.750

1.TELECOM ITALIA S.p.A. société de droit italien, avec siège social Piazza Affari, 2, Milano  . . . . . . . . . . . . 165.752
2. SOFTE S.A. société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.65.753

<i>ACTIF

<i>ITL

<i>PASSIF

<i>Détail

<i>ITL

Actif immobilisé . . . . . . . . . . .  609.666.363.750

Capitaux propres  . . . . . . . . . .

609.666.363.750

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.287.650.000

Réserve légale . . . . . . . . . . . . .

3.140.522.536

Autres réserves. . . . . . . . . . . . 598.238.191.214

609.666.363.750

609.666.363.750

27780

Cette liste des actifs et passifs réajustés, a fait l’objet d’un rapport complémentaire du 13 décembre 2001 de KPMG

AUDIT, précitée, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, augmentée des réserves à constituer».

NEUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg 31, boulevard du Prince Henri.

Art. 1

er

. Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination de NEUF S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 2.115.000.000,- (deux milliards cent quinze millions de lires italiennes) et sera

représenté par 42.300 (quarante-deux mille trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille
lires italiennes), chacune entièrement libérée.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes) et est représenté par 400.000

(quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 50.000,- (cinquante mille lires italiennes) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 décembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de trois années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

27781

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa

compétence.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
* la société et les actionnaires,
* les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
* administrateurs,
* actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

27782

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001 La première as-

semblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars 2002 à 11.00 heures.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération

Le capital social de NEUF S.A. est de ITL 2.115.000.000, tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts ci-avant,

sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société, suivant
la répartition proposé dans le projet de scission, savoir:  

<i>ACTIF

<i>Détail

<i>ITL

<i>PASSIF

<i>Détail

<i>ITL

Actif immobilisé  . . . . . 

844.459.142.992

Capitaux propres . . . .

879.069.790.317

Capital souscrit  . . . . .

2.115.000.000

Capitaux propres /

Réserve légale . . . . . . . . .

Actif circulant / à rece-

voir  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

182.725.060

Réserve légale. . . . . . .

801.458.214

Capitaux propres /

autres réserves . . . . . . . .

Actif circulant c/c ban-

ques . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48

Autres réserves . . . . .

876.152.332.103

Actif circulant / dépôts

banque . . . . . . . . . . . . . . . 

881.570.596.320

Provisions pour ris-

ques et charges. . . . . . . .

1.488.426.604

Autres dettes . . . . . . .

844.316.185.124

27783

Cette liste des actifs et passifs étant réajustée en fonction des opérations intervenues depuis le 26 octobre 2001.
Lequel apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport daté du 6 novembre 2001 du réviseur d’entreprises,

savoir la société KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer,

conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, augmentée des réserves à constituer.»

<i>Attribution

En contrepartie de cet apport, les 42.300 actions représentatives du capital social de ITL 2.115.000.000,- de la société

NEUF S.A. présentement constituée, sont attribuées comme suit:  

Suite au réajustement pour tenir compte des opérations intervenues depuis le 26 octobre 2001 jusqu’au 13 décembre

2001, la liste des actifs et passifs s’établit comme suit: 

Cette liste des actifs et passifs réajustés, a fait l’objet d’un rapport complémentaire du 13 décembre 2001 de KPMG

AUDIT, précitée, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie, augmentée des réserves à constituer.»

<i>Cinquième résolution

Suite aux constitutions des sociétés qui précèdent, il est procédé aux nominations statutaires suivantes:

<i>pour la société TI MEDIA S.A.:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
° Monsieur Riccardo Varetto, dirigeant de société, résidant à Torino 10122, via Bertola, 34, Président,
° Monsieur Giuseppe Natali, dirigeant de société, résidant à Rome 00198, Via Bellini, 22, Administrateur,
° Maître Jacques Loesch, avocat, résidant à L-1001 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, Administrateur; 
Monsieur Riccardo Varetto est nommé président.

3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2002. 

4. A été appelée aux fonctions de commissaire:

Autres dettes / exer-

cice antérieur . . . . . . . . .

611.387.887

Autres dettes / exer-

cice en cours . . . . . . . . .

727.455.322

Autres dettes moins

d’un an . . . . . . . . . . . . . .

219.166

1.726.212.464.420

1.726.212.464.420

1.INTESABCI S.p.A. société de droit italien avec siège social à I-Milan,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.299

2. Richard Marck, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.300

<i>ACTIF

<i>Détail

<i>ITL

<i>PASSIF

<i>Détail

<i>ITL

Actif immobilisé . . . . . 

61.466.352

Capitaux propres. . . . .

882.345.291.778

Capital souscrit . . . . . .

2.115.000.000

Capitaux propres / Ré-

serve légale. . . . . . . . . . . .

Actif circulant / à rece-

voir . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.088.885.654

Réserve légale . . . . . . .

801.458.214

Capitaux propres /

autres réserves  . . . . . . . .

Actif circulant c/c ban-

ques. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.554.150.228

Autres réserves . . . . . . 879.428.833.564

Actif circulant / dépôts

banque  . . . . . . . . . . . . . . 

879.344.418.301

Provisions pour risques

et charges. . . . . . . . . . . . .

2.380.397.690

Autres dettes / exerci-

ce antérieur . . . . . . . . . . .

597.948.201

Autres dettes / exerci-

ce en cours  . . . . . . . . . . .

725.063.061

Autres dettes moins

d’un an . . . . . . . . . . . . . . .

219.805

886.048.920.535

886.048.920.535

27784

- Madame Emanuela Martinelli, employée privée, résidant à Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>pour la société NEUF S.A.:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
° Monsieur Claude Deschenaux, Président de banque, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
° Madame Emanuela Brero, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
° Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
Monsieur Claude Deschenaux, préqualifié, est nommé président.

3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2002. 

4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
- la société KPMG, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes ayant été en fonction auprès de la Société. 

<i>Déclaration notariée

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société, les deux sociétés bénéficiaires,
et du projet de scission. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises, que la Société HUIT S.A. est dissoute sans

liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société sans exception ni réserve sont
transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus actionnaires
des deux sociétés bénéficiaires suivant le rapport d’échange précisé dans le projet de scission.

Les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés suivant le projet de scission pendant le délai légal

au siège social de la société nouvelle constituée, NEUF S.A., au 31, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date d’aujourd’hui, 13 décembre 2001, sur le plan

comptable, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l’égard
des tiers.

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les socié-
tés commerciales.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de leur constitutions, est évalué approxi-
mativement à la somme de LUF 550.000,- pour la société TI MEDIA S.A, respectivement à la somme de LUF 550.000,-
pour la société NEUF S.A.

Les frais incombant à la société HUIT S.A., suite à sa dissolution sans liquidation par suite de la scission sont évalués

à LUF 200.000.-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant de-
mandé de signer.

Signé: M. Ruberti, M. Chiapolino, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

27785

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02066/208/713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

HUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Herni.

R. C. Luxembourg B 68.733. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire de Transformation en Société Anonyme en date

du 5 novembre 2001, actée sous le numéro 862/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02079/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

PROJECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORFI S.A., une société avec siège social au 2, rue Astrid, L-1143, Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg,

2) ELLWORTH PROJECTS S.A., une société avec siège social à Belize, Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box

1777, Belize City,

ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 7 décembre 2001.
Lequel mandat général restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PROJECT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La Société a pour objet l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de tous matériaux et équipements

de construction.

La Société a également pour objet l’achat, la vente, la location de nacelles, ainsi que tous travaux de montage, de

tuyauterie et de soudure.

La Société a encore pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, l’acquisition, la

vente, l’échange et la promotion d’immeubles bâtis et non bâtis, la prise à bail, la location de toute propriété immobilière
avec ou sans promesse de vente, l’administration, la gérance et l’exploitation de tout immeuble pour compte de tiers.

Là Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entrepri-

ses luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 9 janvier 2001.

27786

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

 Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 27 mai de chaque année à 19.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations. 

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

1) CORFI S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
2) ELLWORTH PROJECTS S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3.099
Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3.100

27787

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, demeurant à Leudelange,
b) Monsieur Luc Jaguelin, directeur commercial demeurant à L-4337 Esch sur Alzette, 1, rue de Turin,
c) Monsieur Maurizio Vit, directeur, demeurant à L-5969 Itzig, 53, rue de la Libération.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Marquilie, employée privée, demeurant à Leudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2007.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02000/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

DE YZEREN BURCHT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den einundzwanzigsten Dezember.
 Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), eine Gesellschaft mit Sitz in L-1371

Luxemburg, 7, Val Ste Croix,

hier vertreten durch zwei ihrer Direktoren, Herrn Alexis Kamarowski und Herrn Federigo Cannizzaro, beide mit

Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix, mit der Befugnis die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unter-
schrift rechtskräftig zu binden.

2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DE YZEREN BURCHT S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-

cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27788

Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den geltenden Bestimmungen als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an jeglichen anderen Geschäften oder Unternehmen und Ge-

sellschaften welche einen identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck, oder welche ihrem Gesellschaftszweck ver-
bunden oder nützlich sind, beteiligen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in dreihundert-

zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro (EUR) je Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Euro (EUR) festgesetzt, einge-

teilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Ausgabeprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates durchgeführt werden. Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde vom 21. Dezember
2001 im «Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der
Ermächtigung durch einen Gesellschafterbeschluss. Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise darstellenden Aktien beschliessen und die betreffenden Zeichnungen annehmen. Er ist ebenfalls er-
mächtigt und beauftragt die Zeichnungsbedingungen festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in
Kapital und die periodische Zuteilung an die Aktionäre von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgter und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hier-
zu vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals abzustimmen, kann das Zeich-

nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann einen Vorsitzenden bestimmen. Im Fall dessen Abwesenheit kann der Vorsitz der Sitzung

einem anwesenden Verwaltungsratmitglied anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Art. 7. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig verpflichtet durch die Kollektivunterschrift von zwei

Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch die einzelne Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats im Rahmen
seiner Befugnisse. Die Unterschrift eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ist jedoch ausreichend um die Gesellschaft
rechtskräftig in ihren Beziehungen mit den öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

27789

Art. 8. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder absichtlich schlechte Verwaltung ver-
urteilt werden.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Dienstag des Monats April um 10.30 Uhr

in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine
Stimme.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 14. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i> Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2002.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2003.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

 Die Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von zweiund-

dreissigtausend (32.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital geschätzt auf eine Million zweihundertneunzigtausend-

achthundertsiebenundsiebzig (1.290.877,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
(a) Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix,
(b) Herr Federigo Cannizzaro, Gesellschaftsverwalter, mit Berufsanschrift in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix, und
(c) Herr Johannes J. M. Kat, Jurist, mit Berufsanschrift in L-1150 Luxemburg, 100A, route d’Arlon.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
TRIUNE CONSULTING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., vorgenannt, dreihundertneunzehn Aktien . . . . . . . 319
 2) Herr Alexis Kamarowsky, vorgenannt, eine Aktie

1

Total: dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

27790

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2007.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihre Mandatare, mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben. 

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and one, on the twenty-first of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at L-

1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,

here duly represented by two of its Directors, Mr Alexis Kamarowsky and Mr Federigo Cannizzaro, both with pro-

fessional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, with power to bind the Company by their joint signatures.

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (société anonyme) under the name of DE YZEREN BURCHT

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

 Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euro (EUR), divided into three hundred and

twenty (320) shares having a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand (250,000.-) euro (EUR) divided into two thousand

five hundred (2,500) shares having a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, by subscription and issue of new shares, with or without share premium, subject
to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders. Increases of capital which have not been
rendered effective within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorporation dated
December 21, 2001 in the «Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations» shall require the previous renewal
and authorization of the general meeting of shareholders. The Board of Directors shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares. The Board is hereby
authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may from time to time resolve
to effect such whole or partial increase upon the conversion of any free reserves or carried over profits of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action. The Board shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

27791

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

 Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible. They may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.

 Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

 Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

 Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible. They may be removed at any time.

 Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

 Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday in the month of April at 10.30 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

 Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

 Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

 Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

 Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2002.
2) The first annual general meeting shall take place in 2003.

<i> Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

 1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), prenamed, three hundred and

nineteen shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

 2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

27792

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) euro is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred ninety thousand eight hundred and

seventy-seven (1,290,877.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Lux-
embourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix,
b) Mr Federigo Cannizzaro, company director, with professional address at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix, and
c) Mr Johannes J. M. Kat, lawyer, with professional address at L-1150 Luxemburg, 100A, route d’Arlon.
3) The following has been appointed Auditor:
TRIUNE CONSULTING S.A., a company with registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-

tore.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
5) The company shall have its registered office at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us the

notary the present original deed.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 10, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(01998/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2002.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bre Descartes (Luxembourg) I, S.à r.l.

Bre Descartes (Luxembourg) I, S.à r.l.

Bre Descartes (Luxembourg) I, S.à r.l.

Bre Descartes (Luxembourg) I, S.à r.l.

Liane S.A.

Solucom

Solucom

Ets. Marcel Silbereisen, S.à r.l.

The Galapagos Darwin Trust

The Galapagos Darwin Trust

The Galapagos Darwin Trust

The Galapagos Darwin Trust

The Galapagos Darwin Trust

Immobilière de Abweiler S.A.

Immobilière Schmoilchesknupp S.A.

A.B.M. Invest S.A.

Maison Art de Vivre, S.à r.l.

Immobilienbuero Letzebuerg S.A.

C.L.D., S.à r.l.

Graphic Press, S.à r.l.

Gima S.A.

Edaf S.A.

Oswa Holding S.A.H.

Mitoma S.A.

Defa S.A.

Cinello &amp; Sertic, S.à r.l.

Buchmann Echafaudages, S.à r.l.

Arens &amp; Scheer Liberté, S.à r.l.

Arens &amp; Scheer Le Trente, S.à r.l.

Arens &amp; Scheer, S.à r.l.

East Europe Real Estate S.A.

George &amp; Dragon, S.à r.l.

Blumenthal J&amp;H, S.à r.l.

Loch Ness S.A.

Rhodo S.A.

Bartmore

Agria Benelux, S.à r.l.

Zoratto Carrelages, S.à r.l.

Pax, S.à r.l.

Pinex S.A.

Pinex S.A.

Petit Jos et Fils, S.à r.l.

Relais du Château de Betzdorf, S.à r.l.

Alfred Reckinger et Fils, S.à r.l.

Darsha Holding S.A.

Darsha Holding S.A.

Couquelet International S.A.

Couquelet International S.A.

Couquelet International S.A.

Porte Défense HPY, S.à r.l.

Moritzco Limited

Société de Participations Champenoises S.A.

Sucota Real Estate S.A.

Automotive Engineering Holding S.A.

Global Tourism S.A.

Global Tourism S.A.

Is.Co International S.A.

Is.Co International S.A.

Nadoma S.A.

Nadoma S.A.

Nadoma S.A.

Immobilière Duwel S.A.

Nian Financière S.A.H.

Nian Financière S.A.H.

Huit S.A.

Huit S.A.

Project International S.A.

De Yzeren Burcht S.A.