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27553

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 575

12 avril 2002

S O M M A I R E

A.R.S. Groupe S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27558

Gesco S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27557

A.R.S. Groupe S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27558

Golden Bridge Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

27588

A.R.S. Immobilière S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . .

27557

Intro Net S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .

27578

A.R.S. Immobilière S.A., Doncols. . . . . . . . . . . . . . .

27557

ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

27569

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Bourscheid . . . . . . . .

27557

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27585

An der Scheier, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

27583

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27585

Anfinanz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27559

JDS Team, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27591

Asport, S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Ingeldorf . . . . . . . . . .

27554

Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27586

Asport Wiltz, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . .

27555

Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27586

Asport Wiltz, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . .

27555

LDR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27586

Asport, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27556

Lecomte Frères, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .

27591

Asport, S.à r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27556

Littlestone Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

27560

B.H.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27594

Luxfina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27560

B.H.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27599

Luxfina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27560

Balbis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27593

Marius S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27580

Burodep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27591

Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . .

27555

Cabot Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Matériaux Bassing, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . .

27555

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27591

Meeuwissen, GmbH, Kaundorf . . . . . . . . . . . . . . . .

27554

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27585

Meeuwissen, GmbH, Kaundorf . . . . . . . . . . . . . . . .

27554

Centre Commercial de Soleuvre S.A., Soleuvre. . .

27559

Peintures Oestreicher, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . .

27556

Cerbère S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27585

Pierdal S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27590

Cerbère S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27585

Poncin Lux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27589

COGEP S.A., Compagnie Générale de Promo-

R.J.C. Exploitation S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . .

27559

tion S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27575

Rhea Group S.A. - Soparfi, Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

27556

COGEP S.A., Compagnie Générale de Promo-

Rheatech S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27556

tion S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27577

Sage S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27589

Cocokamel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27591

Silvecom Holding, S.à r.l., Delaware, Wilmington

27568

Comfort Immo AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27600

Sinabe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27589

Comfort Immo AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

27599

Société Financière pour l’Innovation Technologi-

(C.E.T. S.A.) Consumer Electronics Trading S.A.,

que S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27566

Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27590

Société Financière pour la Distribution S.A., Lu-

Ditrigest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27582

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27586

Domfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27583

Société Financière pour la Distribution S.A., Lu-

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27573

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27588

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27575

Société Luxembourgeoise d’Investissements et

Euroconsortium de Placements Financières S.A.H.

de Placements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

27588

(EPF S.A.), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27589

Sofinaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27590

Frigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27592

Tandil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27590

Frigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27593

Ustica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27571

GAP-Richter Partners, L.L.C. & Company, SCA,

Ustica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27573

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27590

White River Trading, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . .

27554

Galinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27586

27554

WHITE RIVER TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 20 décembre 2001, vol. 210, fol. 37, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00023/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

MEEUWISSEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 1, An der Driicht.

R. C. Diekirch B 4.893.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 500 voix sur 500.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,70 Euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,30 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,70 à EUR

12.500,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Kaundorf, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00026/557/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

MEEUWISSEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 1, An der Driicht.

R. C. Diekirch B 4.893.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00032/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

ASPORT, S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.633.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 480 voix sur 480.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 480.000,- LUF en 11.898,89 Euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 101,11 pour le porter de son montant actuel de EUR 11.898,89 à EUR

12.000,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille euros, (EUR 12.000,-) divisé en 480 parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Ingeldorf, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00030/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Signature.

Pour la société
E. Meeuwissen
Administrateur-déléguée

Pour la société MEEUWISSEN, GmbH

Pour la société
Signature

27555

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 2.003.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 100 voix sur 100.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,68 Euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,48 à EUR

12.500,- par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Vianden, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00027/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

MATERIAUX BASSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 2, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 2.003.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00035/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.496.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 500 voix sur 500.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en 12.394,68 Euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille cinq cent euros, (EUR 12.500,-) divisé en 500 parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Ingeldorf, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00028/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.496.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00033/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour la société
Signature

Pour la société MATERIAUX BASSING, S.à r.l.

Pour la société
Signature

Pour la société ASPORT WILTZ, S.à r.l.

27556

ASPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.632.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée, par une majorité de 510 voix sur 510.
1. Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 510.000,- LUF en 12.642,57 Euros.
2. Décide d’augmenter le capital social de EUR 107,43 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.642,57 à EUR

12.750,- par incorporation de réserves.

3. Décide d’adapter en conséquences la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
4. Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à un montant de douze mille sept cent cinquante euros, (EUR 12.750,-) divisé en 510 parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Ingeldorf, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00029/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

ASPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.632.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00034/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

PEINTURES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.A. Salzbaach.

R. C. Diekirch B 3.218.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00036/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00037/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

RHEATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.093.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 24 décembre 2001, vol. 173, fol. 3, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00038/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

Pour la société
Signature

Pour la société ASPORT, S.à r.l.

Pour la société PEINTURE-DECORS OESTREICHER, S.à r.l.

Pour la société RHEA GROUP S.A.

Pour la société RHEATECH S.A.

27557

GESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.459.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00039/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bremechterpad.

R. C. Diekirch B 2.364.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00040/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 2002.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le Capital Social en 1.084.534,17 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes:

Il est décidé d’augmenter le Capital Social de 10,83 pour le porter de 1.084.534,17 à 1.084.545,- par incorpo-

ration d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à 309,87 chacune. Le capital sera
dès lors de 1.084.545,- représenté par 3.500 actions de valeur nominale 309,87 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doncols, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature

(00041/772/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2002.

A.R.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire

tenue au siège social le 6 novembre 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présente qui restera ci-annexée après avoir été si-

gnée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 11 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont
la présidence revient à Monsieur Arthur Schmit, administrateur de sociétés.

Monsieur le Président désigne Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, comme secrétaire et Monsieur

René Schmit, commerçant, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour

1.- Décision de renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Anna Spiegel, de Monsieur Arthur Schmit,

de Monsieur René Schmit et de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des action-
naires de l’année 2002.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter l’unique point de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

Pour A.R.S. IMMOBILIERE S.A.
A. Schmit / A. Spiegel / R. Schmit
Administrateur / Administrateur / Administrateur

27558

Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Madame Anna Spiegel, de Monsieur Arthur Schmit

et de Monsieur René Schmit, et de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des ac-
tionnaires de l’année 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 11 heures 30.
Fait à Doncols, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature

(00042/772/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2002.

A.R.S. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 23 novembre 2001

des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le Capital Social de 13,31 pour le porter de 30.986,69 à 31.000,- par incorporation

d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à 24,80 chacune. Le capital sera dès lors
de 31.000,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale 24,80 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doncols, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(00043/772/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2002.

A.R.S. GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire

tenue au siège social le 6 novembre 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présente qui restera ci-annexée après avoir été si-

gnée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 10 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont
la présidence revient à Monsieur René Schmit, administrateur de sociétés.

Monsieur le Président désigne Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, comme secrétaire et Monsieur

Arthur Schmit, commerçant, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour

1.- Décision de renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Arthur Schmit, de Monsieur René Schmit

et de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., ainsi que les mandats d’administrateur-délégué de Monsieur Arthur Schmit et
de Monsieur René Schmit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter l’unique point de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Arthur

Schmit et de Monsieur René Schmit, ainsi que le mandat d’administrateur de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A., jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 10 heures 30.
Fait à Doncols, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature

(00044/772/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2002.

R. Schmit / M. Bormann / A. Schmit
Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour A.R.S. GROUPE S.A.
R. Schmit
Administrateur-délégué

R. Schmit / M. Bormann / A. Schmit
Président / Secrétaire / Scrutateur

27559

R.J.C. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 2 novembre 2001

Tous les actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale Ex-

traordinaire, déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convo-
cations préalables.

Tous les actionnaires étant présents, ainsi que l’atteste la liste de présente qui restera ci-annexée après avoir été si-

gnée par tous les membres du bureau, la réunion débute à 10 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont
la présidence revient à Madame Annette Jacobs, administrateur de sociétés.

Madame la Présidente désigne Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, comme secrétaire et Monsieur

Emile Rinnen, administrateur de société, comme scrutateur.

Madame la Présidente donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

Ordre du jour:

1.- Décision de renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Annette Jacobs, de Monsieur Emile Rinnen

et de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. ainsi que le mandat d’administrateur-délégué de Madame Annette Jacobs jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

Madame la Présidente demande ensuite aux membres présents de voter l’unique point de l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de Madame Annette

Jacobs, ainsi que les mandats d’administrateurs de Monsieur Emile Rinnen et de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l’année 2002.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente lève la séance à 10.30 heures.

Fait à Clervaux, le 2 novembre 2001.

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 172, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(00045/772/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 janvier 2002.

ANFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.739.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01359/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

la société anonyme FAMAPLAST S.A., ayant son siège social à Soleuvre, 47a, rue de Sanem,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enre-
gistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., ayant son siège social à Soleuvre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.522, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 123 du 22 mars 1993.

A. Jacobs / M. Bormann / E. Rinnen
Présidente / Secrétaire / Scrutateur

E. Schroeder
Notaire

27560

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société FA-

MAPLAST S.A. à Soleuvre, 47a, rue de Sanem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01576/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

LUXFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.890.

scindée en:

LUXFINA S.A.

LITTLESTONE HOLDING S.A.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXFINA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 3.890, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 1946, publié au Mémorial, Recueil Spécial C 3 du 18 janvier 1947. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 20 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 809 du 6 novembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales

et économiques, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial le 14 novembre 2001.
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C du 14 novembre 2001.
6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

F. Baden.

27561

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 25 octobre 2001 a été publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 1009 du 14 novembre 2001.

2. les actions des deux nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé
par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ainsi qu’un état comptable arrêté à la date du 10 octobre 2001 ont été déposés pendant le délai légal au
siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée
aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 14 novembre 2001 en conformité avec l’article 290

de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales la scission

telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l’ensemble du
patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquidation
transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de
l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. LUXFINA S.A.
2. LITTLESTONE HOLDING S.A.
et auront leur siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. (ci-après dénommées «les sociétés anonymes nou-

velles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d’une action nouvelle dans
chacune des deux nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 10 octobre 2001 aux deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II

Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la création sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 14 novembre 2001, au Mémorial, Recueil C, à sa-
voir:

1. LUXFINA S.A.

Société anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUXFINA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

27562

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-six mille trois cent cinquante euros (126.350,- EUR) représenté par vingt

mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

27563

Libération du capital social

Le capital social de cent vingt-six mille trois cent cinquante euros (126.350,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du 10
octobre 2001 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d’ouverture de la société LUXFINA S.A. se présente donc comme suit:

Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en
date du 13 décembre 2001

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Compte tenu des informations recueillies, je suis d’avis que:
la valeur des actifs nets de EUR 836.406,76.- auxquelles aboutissent les méthodes d’évaluation explicitées au point 3

du présent rapport, correspond au moins au pair comptable des actions de la société LUXFINA S.A. à émettre en con-
trepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

2. LITTLESTONE HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding

Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LITTLESTONE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-treize mille six cent cinquante euros (373.650,- EUR) représenté

par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

EUR

ACTIF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

786.406,76

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

836.406,76

PASSIF
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126.350,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.635,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

697.459,87

27564

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures trente à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital social

Le capital social est fixé à trois cent soixante-treize mille six cent cinquante euros (373.650,- EUR) représenté par

vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comp-
tables à la date du 10 octobre 2001 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la
société.

Le bilan d’ouverture de la société LITTLESTONE HOLDING S.A. se présente donc comme suit:

EUR

ACTIF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.524,05

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.081.229,87

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.093.159,35

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

244.874,48

Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

712,69

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 880,00

2.473.620,44

PASSIF
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373.650,00

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.365,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.062.568,33

27565

Rapport du réviseur d’entreprises:

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en
date du 13 décembre 2001.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Compte tenu des informations recueillies, je suis d’avis que:
la valeur des actifs nets de EUR 2.473.620,44 auxquelles aboutissent les méthodes d’évaluation explicitées au point 3

du présent rapport, correspond au moins au pair comptable des actions de la société LITTLESTONE HOLDING SA. à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Sixième résolution

L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation comptable au 10 octobre 2001.

Septième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires

de la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée,
c’est-à-dire que les actionnaires de la société scindée recevront pour une action de la Société une action dans chacune
des deux nouvelles sociétés.

Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales avec

effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:

Pour LUXFINA S.A.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques. Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Pour LITTLESTONE HOLDING S.A.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il.
- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
Pour les deux sociétés:
1) Les mandats des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expireront à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2007.

2) L’adresse des deux sociétés nouvelles est fixée Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.
3) Du point de vue comptable, le premier exercice social des deux nouvelles sociétés commence le 11 octobre 2001

et se termine le 31 décembre 2002.

4) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille trois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, A. Siebenaler, R. Schlim et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01578/200/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

27566

SOCIETE FINANCIERE POUR L’INNOVATION TECHNOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

1.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
2.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch
2.- La société LIREPA S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch

(R.C. Luxembourg, section B numéro 9.969),

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 novembre 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE POUR

L’INNOVATION TECHNOLOGIQUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et quarante-deux cents (EUR

30.987,42) divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) par la créa-

tion et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

27567

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou non ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à. un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il existe des signatures de catégories «A» et «B». La société se trouve engagée soit la signature conjointe d’un admi-

nistrateur de catégorie «A» et d’un administrateur de catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du con-
seil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à 13.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les résolutions des assemblées générales, pour être valables, devront réunir soixante pour cent (60%) au moins des

voix présentes ou représentées.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée, quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27568

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et quarante deux cents (EUR 30.987,42) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente mille neuf cent

quatre-vingt-sept euros et quarante-deux cents (EUR 30.987,42) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille
vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.250.029,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
CATEGORIE «A»
a) Monsieur Antonio Dainelli, publicitaire, demeurant à Saonara (PD), Via XX Settembre, 20, (Italie),
b) Monsieur Gianfranco Sambo, comptable, demeurant à Mestre, Via Milano, 12 (Italie).
CATEGORIE «B»
a) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, 69, route d’Esch, Luxembourg.
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, 69, route d’Esch, Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
Madame Manuela Alecci-Macalli, employée de banque, 69, route d’Esch, Luxembourg.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann - A. Pennacchio - S. Citti - J.-J. Wagner,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001, vol. 863, fol. 56, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01589/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

SILVECOM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 19801 Delaware, Wilmington, 1209, Range Street.

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SILVECOM HOLDING, S.à

r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 57.188, constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial, recueil C, numéro
93 du 27 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil C, numéro 210 du 16 mars 2000.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, de-

meurant à Buschdorf,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27569

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Luxembourg à Delaware, et adoption de la nationalité américaine;
- Modification des articles des statuts y relatifs, et notamment de l’article 4 des statuts pour y prévoir que le siège de

la société est fixé dans l’état du Delaware (États-Unis d’Amérique).

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à 19801 Delaware, Wilmington, 1209

Range Street USA et d’adopter pour la société la nationalité américaine.

En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à 19801 Delaware, Wilmington, 1209, Range Street.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour procéder à l’inscription de la société dans

l’Etat du Delaware.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01577/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year two thousand and one, on the twentieth of December.
Before, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l, with registered office at 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, here represented by

Mr Maurits De Smedt, company director, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the 19th of December 2001, which will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the actual shareholder of ITW PATICIPATIONS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of notary Jean Seckler on the 21th of August 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 108 of the 13th of February 2001. The articles of incorporation have been modified pursuant
to a deed of notary Jean Seckler, on the 26th of April 2001, not yet published,

- that the shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-

solve the corporation and to put it into liquidation.

Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Mr Maurits De Smedt, previously named.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

F. Baden.

27570

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general meet-

ing in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the appearing person signed together with the notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Maurits De Smedt, company director, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
du 19 décembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est le seul associé de la société ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée par Maître Jean Seckler le 21 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 108 du 13 février 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, en
date du 26 avril 2001, non encore publié.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Maurits De Smedt, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. De Smedt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01611/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

F. Baden.

27571

USTICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, Grand-Rue, 65,
Agissant au nom et pour compte de:
- Monsieur Piero Mazzonzelli, cadre, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 29, rue de la Croix de Fer,
- Madame Brigitte Turner, traductrice, demeurant à F-54840 Villey le Sec, 16, rue du Fort,
En vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 décembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps,

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils vont consti-

tuer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de USTICA.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet:
- Le développement, la création et la gestion de points de vente de restauration rapide (sur place et à emporter);
- La vente de produits alimentaires et non-alimentaires dérivés de l’activité de restauration par la voie du commerce

électronique;

- La prestation de conseil et de service dans le secteur de la restauration;
- L’importation, l’exportation, la vente en gros, en demi-gros et au détail de produits alimentaires, en ce compris les

boissons alcoolisées.

La société pourra également créer une chaîne de restauration au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale chacune de trente et un (31,-) Euros.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

27572

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société sera valablement engagée par la signature exclusive de l’administrateur-délégué.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

II est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout oü il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante-sept mille
(57.000,-) francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Piero Mazzonzelli, préqualifié,
- Madame Brigitte Turner, préqualifiée,
- Madame Sylvie Jacques, gérante, demeurant à F-54840 Villey le Sec, 16, rue du Fort.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, Monsieur Daniel Jacques, retraité, demeurant à F-54840 Villey le Sec, 16, rue du Fort.
La durée de son mandat est fixée à six ans.

1) Monsieur Piero Mazzonzelli, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2) Madame Brigitte Turner, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

27573

3) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Madame Sylvie Jacques, préqualifiée.
La société sera valablement engagée par la signature exclusive de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2001, vol. 420, fol. 59, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(01593/232/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

USTICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 13 décembre 2001.
S’est réuni le conseil d’administration de la société USTICA S.A., avec siège social à Luxembourg, savoir:
- Monsieur Piero Mazzonzelli, cadre, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye, 29, rue de la Croix de Fer;
- Madame Brigitte Turner, traductrice, demeurant à F-54840 Villey le Sec, 16, rue du Fort,
- Madame Sylvie Jacques, gérante, demeurant à F-54840 Villey le Sec, 16, rue du Fort.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué, Madame Sylvie Jacques, préqualifiée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature exclusive de l’administrateur-délégué.
Ainsi décidé à Luxembourg, le 13 décembre 2001.
Signé: P. Mazzonzelli, B. Turner, S. Jacques.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2001, vol. 127, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01594/232/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUDIAL S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 71.032, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 787
du 21 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 2000,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 874 du 6 décembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier de Coster, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130

Esneux,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblé Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Constitution du bureau
- Conversion du capital social en Euro
- Renonciation au droit de préférence
- Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Mersch, le 4 janvier 2002.

U. Tholl.

Mersch, le 4 janvier 2002.

U. Tholl.

27574

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti en neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros dix cents

(991.574,10 EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq euros quatre-vingt-dix cents

(425,90 EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze
euros dix cents (991.574,10 EUR) à neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (992.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles.

Libération

Cette augmentation de capital est libérée en espèces comme suit:
- à concurrence de 100% sur les actions qui étaient entièrement libérées à ce jour,
- à concurrence de 25% sur les actions qui étaient libérées à concurrence de 25%, savoir six cents (600) actions dé-

tenues par la société EMOLUX S.A. et six cents (600) actions détenues par Monsieur Didier de Coster.

En conséquence la somme de trois cent trente euros sept cents (330,07 EUR) se trouve à la libre disposition de la

Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une seconde augmentation de capital à concurrence de cinq cent soixante-six mille

trois cent trente-deux euros (566.332,- EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-douze
mille euros (992.000,- EUR) à un million cinq cent cinquante-huit mille trois cent trente-deux euros (1.558.332,- EUR)
par la création de mille sept cent soixante-dix-huit (1.778) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet Messieurs Philippe Schurgers, Didier de Coster et la société EMOLUX S.A., ci-après qualifiés, à

la souscription des mille sept cent soixante-dix-huit (1.778) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur
droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille sept cent soixante-dix-huit (1.778) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même comme suit:

1) Mille quatre (1.004) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Didier de Coster, administrateur de société,

demeurant à B-4310 Esneux, avenue Van Hoegaerden, 7.

Les mille quatre (1.004) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées comme suit:
- par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de deux cent

quarante-huit mille neuf cent quarante-six euros soixante-dix-huit cents (248.946,78 EUR) existant à charge de la société
et au profit de Monsieur Didier de Coster, prénommé.

La créance susmentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entre-

prises, à Luxembourg en date du 14 décembre 2001.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 10.042.488,- qui correspond à EUR 248.946,78 représentée par la sus-

dite créance et le versement en espèces de EUR 45,22 est au moins égale à l’augmentation de capital pour un montant
de EUR 248.946,78 ou à la valeur nominale des 1.004 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société
EUDIAL S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
- à concurrence d’un versement en espèces de quarante-cinq euros vingt-deux cents (45,22 EUR) ce dont il a été

justifié au notaire soussigné.

2) Sept cent soixante-quatorze (774) actions nouvelles, émises au prix de quatre cent dix euros (410.- EUR) chacune,

sont souscrites comme suit:

a. trois cent dix (310) actions par la société EMOLUX S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxem-

bourg, avenue du X septembre 103, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Eugène Moutschen, pré-
nommé,

b. soixante (60) actions par Monsieur Didier de Coster, prénommé,
c. quatre cent quatre (404) actions par Monsieur Philippe Schurgers, gastro-entérologue, demeurant à B-4357 Ver-

laine, Buisson à la Fleur, 68, ici représenté par Monsieur Didier de Coster, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001, qui restera annexée aux présentes.

27575

Les sept cent soixante-quatorze (774) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sor-

te que la somme totale de trois cent dix-sept mille trois cent quarante euros (317.340,- EUR), se trouve à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent cinquante-huit mille trois cent trente-deux euros

(1.558.332,- EUR) représenté par cinq mille sept cent soixante-dix-huit (5.778) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses; rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de 320.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Moutschen, C. Waucquez, D. de Coster et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 6, case 9. – Reçu 228.630 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01585/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01586/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

COGEP S.A., COMPAGNIE GENERALE DE PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Olmedo, commerçant, demeurant à Eischen,
2) Monsieur Gilbert Thibo, commerçant, demeurant à Eischen.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE PROMOTION

S.A., en abrégé, COGEP S.A.

Cette société aura son siège social à Bertrange.
Le siège social pourra être transféré sur si décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des action-
naires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obs-
tacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location, la promotion et la gestion

d’immeubles.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 janvier 2002.

F. Baden.

27576

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) Euro chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

La société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administra-

teurs-délégués.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures, au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.