27409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572

12 avril 2002

S O M M A I R E

Allact S.A., Fischbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27428

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

27424

Alphalux Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

27455

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

27424

Apollon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27428

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

27424

Argo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

27424

Atelier Régence, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

27426

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

27424

Atelier Régence, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

27426

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

27424

Baby Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27435

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg  . . . . . 

27425

Baby Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27437

M.J.K. A.G., Bigonville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27428

Baillardel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

Manior Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27427

Becker Architecture & Urbanisme, S.à r.l., Luxem-

Matafi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27425

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

MCI Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

27456

Byonic S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27451

Methods Line S.A., Dondelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

27428

C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

27452

Meyer Overseas (Luxembourg) S.A., Munsbach . . 

27437

CCM Consulting Constructing Management S.A., 

Mister Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27440

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27451

Mister Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27442

Ceyland  International  Luxembourg  S.A.,  Muns-

MP International Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

27426

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27415

Nespoli Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

27412

Ceyland  International  Luxembourg  S.A.,  Muns-

Neutral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27410

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27415

Neutral Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27412

Deltablock S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27425

Pamela Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27452

Electricité Meyers, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . .

27438

Pneus Center Reuter S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . 

27432

Electricité Meyers, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . .

27439

Prainsa Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27421

Eltec Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27456

Prainsa Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27421

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

27432

Prainsa Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

27421

Fiduciaire de la Gare S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . .

27428

ProLogis France XXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . 

27442

(La) Financière du Lierre S.A.H., Luxembourg. . . .

27429

ProLogis France XXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . 

27446

Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

27427

Protection 108  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27431

Gepe Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27456

Recto-Verso S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27429

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27426

Risberme Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

27429

GTO, General Technic-Otis, S.à r.l., Howald  . . . . .

27455

S.E.P.T. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27418

Gutenberg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

27435

S.E.P.T. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27421

Hasi Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27433

Safe Side Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

27425

Hasi Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27435

Shell Film & Chemical S.A., Luxembourg . . . . . . . 

27451

Helora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27421

Sirex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27451

I.P.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27414

Socofimmo Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27427

Independent Investments S.A., Luxembourg . . . . .

27453

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

27430

Inter Globe Trust S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . .

27432

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

27431

Inter-Corus Finance Control S.A., Luxembourg. . .

27452

Twinthera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27452

Itech Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27413

Union & Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27425

Itech Professionals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27414

Vincal Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

27415

Kem-Fin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27422

Wert-Bau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27452

Kem-Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27422

27410

NEUTRAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.390. 

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEUTRAL INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 72.390, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 8 du 4 janvier 2000, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant

27411

de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 15 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron - S. Schieres - R. Biltgen - J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 863, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01290/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

 Belvaux, le 3 janvier 2002. 

J.-J. Wagner.

27412

NEUTRAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.390. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01291/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

NESPOLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.335. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme NESPOLI GROUP S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro
B 60.335, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, agissant en rem-
placement du notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 628 du 11 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 463 du 20 juin 2001.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à deux cent millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), divisé

en deux cents (200) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, intégrale-
ment souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société NESPOLI GROUP S.A., qu’en

conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme NESPOLI GROUP S.A., est dis-

soute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la
société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les deux cents (200) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

<i>Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2001, vol. 352, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01302/201/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Echternach, le 4 janvier 2002

H. Beck.

27413

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.349. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ITECH PROFESSIONALS S.A., a «société

anonyme», established and having its registered office in L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener, (R. C. Luxembourg, sec-
tion B number 60349), incorporated by a notarial deed of July 18, 1997, published in the Mémorial C number 629 of
November 11, 1997 (hereafter referred to as «the Company»). 

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since. 
The extraordinary general meeting is declared open by Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Giovanna Pugliese, private employee, residing in F-Fameck.
The meeting elects as scrutineer Mrs Beatriz Gonzalez, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company from L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener to L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Ste Croix.

2.- Subsequent amendment of Article two, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company ITECH

PROFESSIONALS S.A. from L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener to L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix. 

<i>Second resolution

In order to reflect such transfer of the registered office, the extraordinary general meeting of shareholders resolves

to amend Article two, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company. The extraordinary general meet-
ing of shareholders decides to give Article two, first paragraph the following wording:

«Art. 2. First Paragraph. The registered office of the company is established in Luxembourg.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of any differences between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft ITECH PROFESSIO-

NALS S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-8228 Mamer, 29, rue Flener, (R. C. Luxemburg, Sektion B Nummer
60349), gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 18. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 629 du 11.
November 1997, (hiernach kurz «die Gesellschaft» genannt).

Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht abgeändert.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Luxem-

burg.

Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Dame Giovanna Pugliese, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Fameck.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Dame Beatriz Gonzalez, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I.- Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

27414

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener nach L-1371 Luxemburg, 7, rue Val

Ste Croix.

2.- Dementsprechende Abänderung von Artikel zwei, Absatz eins der Satzung der Gesellschaft.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktio-
näre und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen eben-

falls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesen-

den oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Ta-
gesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, ist ordnungs-

gemäss zusammengesetzt und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst den Gesellschaftssitz der Gesellschaft ITECH

PROFESSIONALS S.A., von L-8228 Mamer, 29, rue Flener, nach L-1371 Luxemburg, 7, Val Ste Croix zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschliesst, zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor

genommenen Beschluss, Artikel zwei, Absatz eins der Gesellschaft abzuändern. Die ausserordentliche Generalversamm-
lung der Aktionäre beschließt Artikel zwei, Absatz eins abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Debaty, G. Pugliese, B. Gonzalez, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 863, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01295/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ITECH PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.349. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01296/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

I.P.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 31.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01306/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Beles, den 27. Dezember 2001. 

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

B. Risack.

27415

CEYLAND INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.922. 

—

 L’an deux mil un, le dix décembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEYLAND INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 618, du 9 août 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé, demeurant à B-Rosière-la-Petite,
 qui désigne comme secrétaire Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à F-Marly.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
 La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et

font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’or-
dre du jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg vers Munsbach.

 L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

à L-5365 Munsbach, numéro 7, Parc d’Activité Syrdall, avec effet au 1

er

 octobre 2001.

 L’assemblée approuve également, à l’unanimité, la modification de l’article 2, premier alinéa des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

 «Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Munsbach.»

 Version anglaise du texte:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»

 Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zeler, C. Alexandre, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01304/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

CEYLAND INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.922. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01305/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

VINCAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, 

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub. 1 et sub. 2 sont toutes deux ici représentées par:
Mademoiselle Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

 Hesperange, le 31 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 décembre 2001.

G. Lecuit.

27416

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée VINCAL INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature

27417

d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

27418

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 863, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01277/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

S.E.P.T. S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 52.811. 

—

L’an deux mille un.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de S.E.P.T. S.A., une société anonyme holding, éta-

blie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52811, constituée suivant acte notarié du 8 novembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 923 du 11 janvier 1996 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF du capital social actuel de 1.250.000,- LUF en
30.986,69 EUR.

Belvaux, le 2 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27419

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 1.194.013,31 EUR pour le porter de son montant actuel

après conversion de 30.986,69 EUR à celui de 1.225.000,- EUR par apport en numéraire d’un montant de 1.194.013,31
EUR, par la création et l’émission d’actions nouvelles sans mention de valeur nominale, chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assem-
blée générale extraordinaire.

4.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles par la société LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-
2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, l’autre actionnaire existant ayant renoncé expressément à son droit
préférentiel de souscription à la souscription des actions nouvelles.

5.- Modification de la valeur nominale de toutes les actions, en fixant celle-ci à 100,- EUR pour chaque action et de

modifier concomitamment le nombre d’actions de la Société.

6.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront et à l’échange des actions anciennes sans valeur nominale contre les actions d’une valeur nominale de 100,- EUR
chacune.

7.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
8.- Abandon avec effet immédiat du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et adoption de l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

9.- Modification afférente des articles premier, deux et onze des statuts de la Société afin de tenir compte de l’aban-

don du statut holding par la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de même que

la comptabilité de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au taux de conversion d’un
euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer temporairement l’actuelle valeur nominale

de toutes les actions existantes de la Société de sorte que le capital social sera à l’avenir représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-

crit de la Société  à concurrence d’un million cent quatre-vingt-quatorze mille treize euros et trente et un cents
(1.194.013,31 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel après la prédite conversion de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à un montant d’un million deux cent vingt-
cinq mille euros (1.225.000,- EUR) par apport en numéraire (espèces) de la somme d’un million cent quatre-vingt-qua-
torze mille treize euros et trente et un cents (1.194.013,31 EUR) et par la création et l’émission d’actions nouvelles sans
mention de valeur nominale, ayant toutes les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant a renoncé régulière-

ment à son droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription de la totalité des actions nouvellement
émises, par l’actionnaire ci-après:

la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT une société anony-

me, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pes-
catore.

<i>Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé, 
agissant tous deux en leur qualité  d’administrateurs de la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSUL-

TING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédésignée.

27420

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, déclarent souscrire au nom et pour le compte du souscripteur sus-

nommé les actions nouvelles et déclare libérer intégralement chaque action nouvelle par versement en numéraire (es-
pèces).

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, et que la somme totale
d’un million cent quatre-vingt-quatorze mille treize euros et trente et un cents (1.194.013,31 EUR) se trouve dès à pré-
sent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la valeur nominale de toutes les actions an-

ciennes et nouvelles, de fixer celle-ci à cent euros (100,- EUR) par action, de modifier concomitamment le nombre d’ac-
tions de la Société et de conférer finalement au conseil d’administration de la Société tous les pouvoirs nécessaires pour
procéder aux écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs
luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et notamment pour procéder à l’échange de toutes les actions existantes sans
mention de valeur nominale contre les actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la Société

afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article trois (3) sera dorénavant
rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,- EUR) divisé en douze mille

deux cent cinquante (12.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur

les sociétés de participations financières régies par la loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de mo-
difier en conséquence l’article deux des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Huitième résolution

Suite à l’abandon par la Société du statut holding, constaté par la résolution précédente, l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires décide de modifier encore les articles premier et onze des statuts de la Société afin de leur
donner les teneurs respectives suivantes:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de S.E.P.T. S.A.»

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-dix mille francs luxembour-
geois.

<i>Pro-fisco

 Pour les besoins du calcul du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital social de la société à hauteur d’un

million cent quatre-vingt-quatorze mille treize euros et trente et un cents (1.194.013,31 EUR) est équivalant à quarante-
huit millions cent soixante-six mille trois cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (48.166.378,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.

27421

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 863, fol. 68, case 1. – Reçu 481.664 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01297/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

S.E.P.T. S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 52.811. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01298/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

HELORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.771. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 535 du 30 septembre 1997.

—

Les comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2002,

vol. 563, fol. 8, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(01307/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PRAINSA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01324/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PRAINSA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01325/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PRAINSA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01326/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Belvaux, le 27 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

27422

KEM-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.657. 

Acte constitutif publié à la page 24747 du Mémorial C n° 516 du 22 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(01309/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

KEM-FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.657. 

Acte constitutif publié à la page 24747 du Mémorial C n° 516 du 22 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01310/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.540. 

Acte constitutif publié aux pages 33527/33531 du Mémorial C n° 699 du 20 septembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01311/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

BECKER ARCHITECTURE &amp; URBANISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

 L’an deux mil un, le vingt et un décembre.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Monsieur Robert Becker, architecte dipl. urbaniste TUG, demeurant à L-5369 Schuttrange, 4, Feierblummewee.
 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BECKER ARCHITECTURE &amp; URBANISME, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet: 
 - d’une part toutes études et activités relevant de l’urbanisme et de l’aménagement du territoire à l’exclusion de

toute opération revêtant un caractère commercial, et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

 - d’autre part toutes prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte et de toutes disciplines an-

nexes, toutes techniques spéciales du bâtiment, notamment sculpture et peinture d’art intégrées à l’architecture, déco-
ration, aménagement intérieur et paysager, design, topographie, urbanisme, expertises, gestion immobilière et autres
activités immobilières à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial, et ce tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

 La société et chacun des associés doivent respecter les règles de déontologie propres à la profession d’architecte.
 Pour atteindre son but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l’achat ou à la construction de lo-

caux nécessaires pour son activité, à l’engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs
et, en général, pourra faire toutes opérations immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet. Elle pourra travailler pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte de
tiers.

27423

 Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans

toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil deux.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent

cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

 Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Robert Becker, architecte dipl. urbaniste TUG, demeurant à

L-5369 Schuttrange, 4, Feierblummewee, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que
la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice 

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, 

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf

francs luxembourgeois (LUF 605.099,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est du jour de sa constitution jusqu’au 14 janvier 2002 inclus à L-1528 Luxembourg, 22,

boulevard de la Foire.

 A partir du 15 janvier 2002, l’adresse de la société est à L-1750 Luxembourg, 32, avenue Victor Hugo.
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Robert Becker, préqualifié. 
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Becker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 19, case 11. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01337/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 3 janvier 2002.

T. Metzler.

27424

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01312/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01313/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01314/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01315/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01316/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01317/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

27425

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01318/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(01319/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SAFE SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.297. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre2001.

(01320/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

DELTABLOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.896. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(01321/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

MATAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le Capital Social en   1.115.520,86 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le Capital Social de   9,14 pour le porter de   1.115.520,86 à   1.115.530,00 par incorpo-

ration d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à   1.115,53 chacune. Le capital sera
dès lors de   1.115.530,00, représenté par 1.000 actions de valeur nominale   1.115,53 chacune.

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2001, vol. 173, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01452/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour MATAFI S.A.
R. Schmit

27426

MP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01322/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01323/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ATELIER REGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2001 

<i>Liste de présences: 

<i>Résolutions prises:

1. Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 100 contre 0 voix décident de convertir le capital social ac-

tuellement exprimé en 500.000,- LUF en Euros.

2. Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros

à 12.500,- Euros, et ce par apport en numéraire.

3. Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de cent vingt-cinq Euros (125,-) chacune, entièrement libérées. Ces parts sont tenues comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2001, vol. 127, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01420/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ATELIER REGENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,67.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2000, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2000, enregistrés à Mersch, le 20 décembre 2001, vol. 127, fol. 82, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 4 octobre 2001.

(01430/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

1. Madame Annick Rivière, demeurant à F-57000 Metz, 1, Place St. Nicolas, détenteur de . 

90 parts

2. Monsieur Robert Boulanger, demeurant à F-57000 Metz, 1, Place St. Nicolas détenteur de

10 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts de 100

Madame Annick Rivière, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Monsieur Robert Boulanger, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Howald, le 13 novembre 2001.

A. Rivière / R. Boulanger.

A. Rivière
<i>Gérante administrative

27427

MANIOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

<i>Extrait des contrats de cession de parts datés du 12 décembre 2001

En vertu de:
- contrat de cession de parts daté du 12 décembre 2001,
ALCIONE HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré toutes ses

parts (351) détenues dans la société, à

PA BE HOLDING S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
- contrat de cession de parts daté du 12 décembre 2001,
CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré toutes ses

parts (332) détenues dans la société, à

LUDO HOLDING S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg
- contrat de cession de parts daté du 12 décembre 2001,
LYRAE HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré toutes ses parts

(160) détenues dans la société, à

VAPIRO HOLDING S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
- contrat de cession de parts daté du 12 décembre 2001,
ASTEROPE HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, a transféré toutes ses

parts (160) détenues dans la société, à

MIRAR HOLDING S.A, ayant son siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Les associés de la société sont à présent:
- PA.BE HOLDING S.A.: 351 parts;
- LUDO HOLDING S.A.: 332 parts;
- VAPIRO HOLDING S.A.: 160 parts;
- MIRAR HOLDING S.A.: 160 parts.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01328/710/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SOCOFIMMO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, avenue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01331/774/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

En date du 21 décembre 2001, la mise en gage de quatre cent cinquante cinq mille quatre-vingt-onze (455.091) parts

sociales détenues dans FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l. par ELIOKEM LLC, ayant son siège social à 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801 (USA), a conformément à la résolution de l’associé unique en date du 21 décembre 2001
été confirmée et enregistré en raison du montant total des obligations garanties. De même a été confirmé le transfert
éventuel des droits de vote attaché aux parts sociales en vertu du gage susmentionné.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01521/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

27428

METHODS LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 73.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01332/774/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

FIDUCIAIRE DE LA GARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01334/774/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

M.J.K. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville.

R. C. Luxembourg B 69.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01335/774/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ALLACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7430 Fischbach, 7, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.873. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

(01338/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

APOLLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.765. 

—

Par décision des gérants, le siège social de la société
APOLLON, S.à r.l. est transféré à partir du 20 décembre 2001
De L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 6, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01502/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

J. Moonen
<i>Président mandataire

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour les Gérants
Signature

27429

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.092. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2001 que:
Sont élus administrateurs en remplacement de Messieurs Fausto Ortelli, Emilio Martinenghi et Mathis Hengel:
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
- Monsieur David De Marco, directeur d’entreprises, demeurant à Stegen;
- Monsieur Stefano Bertolotti, directeur d’entreprises, demeurant à CH-Lugano.
Est élue commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pierre Schmit:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg
Le siège social de la société est transféré du 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-

1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2002, vol. 563, fol. 8, case 12. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01336/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

LA FINANCIERE DU LIERRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.370. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(01329/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

RECTO-VERSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 42A, route d’Arlon.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2001

<i>Rapport du Conseil d’Administration

L’assemblée constate que 250 actions sur 250 sont présentes et décident à l’unanimité:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en Euros.
2. Augmentation du capital social de 263,31 Euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 Euros à 31.250

Euros, et ce par incorporation des résultats reportés au 31 décembre 2000.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts du 28 novembre 1997 pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,00  ), représenté par deux cent cin-

quante actions (250) d’une valeur de cent vingt-cinq Euros (125  ) chacune, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2001, vol. 127, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(01427/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

B. Soetens / M. Burggraeve / E. Flament
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

27430

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 40.890. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, am einundzwanzigsten Dezember. 
 Vor dem Unterzeichnenden Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg. 

Ist erschienen:

 Frau Rina Breininger, Juristin, wohnhaft in Düdelingen, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Verwal-

tungsrates der THIEL LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Grevenmacher, Zone Industrielle Po-
taschberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 40.890, laut der ihr gegebenen Vollmacht
durch Beschluss des Verwaltungsrates genommen in der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft vom 20. Dezember
2001. 

 Eine Kopie des Protokolls der vorerwähnten Verwaltungsratssitzung wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage ver-

bleiben um mit ihr registriert zu werden, nachdem sie von dem amtierenden Notar und der Bevollmächtigten ne varietur
unterschrieben wurde. 

 Die Erschienene, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Verwaltungsrates der Gesellschaft, ersucht

den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden: 

 I. Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen am 4. Juni 1992 durch Notar Christine Doerner,

mit Amtssitz in Bettemburg, veröffentlicht im Amtsblatt C, vom 16. November 1992, Nummer 527, Seite 25.251. 

 II. Das jetzige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 82.041.125,- (zweiundachtzig Millionen

einundvierzigtausendeinhundertfünfundzwanzig) Euro eingeteilt in 65.632.900 (fünfundsechzig Millionen
sechshundertzweiunddreissigtausendneunhundert) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt. 

 III. Artikel 5 Absatz 2 der Satzung, sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von

120.000.000,- (hundertzwanzig Millionen) Euro vor, eingeteilt in 96.000.000 (sechsundneunzig Millionen) Aktien ohne
Nennwert. 

 - Laut Artikel 5 Absatz 2 ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt während der Dauer von fünf Jahren,

laufend vom 14. März 2001 an, das gezeichnete Kapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der in Artikel 5 auf-
gezählten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Emissionsprämie,  je  nach  Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwal-
tungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeich-
nung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung
darstellen, vorzunehmen. 

 - Laut Artikel 5 Absatz 6 Punkt (ii) der Satzung ist das genehmigte Kapital bis zur Höhe von 17.958.875,- (siebzehn

Millionen neunhundertachtundfünfzigtausendachthundertfünfundsiebzig) Euro, eingeteilt in 14.367.100 (vierzehn Millio-
nen dreihundertsiebenundsechzigtausendeinhundert) Aktien ausschliesslich vorgesehen, um die Ausgabe neuer Aktien
im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen. 

 - Laut Artikel 5 Absatz 8 der Satzung haben alle Aktionäre - unter anderem - hinsichtlich der unter Absatz 6 Punkt

(ii) auszugebenden Aktien einstimmig und ausdrücklich erklärt vorab auf alle Bezugsrechte zu verzichten und ihr unwi-
derrufliches Einverständnis mit der Ausgabe der diesbezüglichen Aktien zu geben und somit die Ausübung der in Artikel
5 genannten Rechte zu ermöglichen. 

 IV. In seiner Verwaltungsratssitzung vom 20. Dezember 2001 hat der Verwaltungsrat einstimmig beschlossen das

gezeichnete Gesellschaftskapital zu dem unter Punkt III erläuterten Zweck (Sachkapitaleinlage), im Rahmen des geneh-
migten Kapitals und mit zivilrechtlicher, wirtschaftlicher und steuerlicher Wirkung zum 30. Juni 2001 24.00 Uhr, von
seinem jetzigen Betrag von 82.041.125,- (zweiundachtzig Millionen einundvierzigtausendeinhundertfünfundzwanzig)
Euro um insgesamt 503.120,- (fünfhundertdreitausendeinhundertzwanzig) Euro auf 82.544.245,- (zweiundachtzig Millio-
nen fünfhundertvierundvierzigtausendzweihundertfünfundvierzig) Euro zu erhöhen, durch Ausgabe von 402.496
(vierhundertzweitausendvierhundertsechsundneunzig) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert
und mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die Altaktien und mit Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2001, diese
gegen Sacheinlage. 

 V. Die 402.496 (vierhundertzweitausendvierhundertsechsundneunzig) neu ausgegebenen Aktien ohne Nennwert

wurden gezeichnet und voll eingezahlt durch Sacheinlage eines Gesellschaftsanteils in Höhe von nominal DEM 50.000,-
(fünfzigtausend Deutsche Mark) der AF LOGISTIK &amp; SPEDITIONS GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in Wiesbaden, wel-
cher 100% der Anteile der vorgenannten Gesellschaft darstellt. 

 Der Beweis des Übergangs des Anteils wurde dem Notar vorgelegt unter Form eines vor dem Notar Dr. Stefan

Schminck, Notar mit Amtssitz in Frankfurt am Main unterschriebenen Einbringungs- und Übertragungsvertrages vom
22. Juni 2001, aus welchem hervorgeht, dass die Abtretung und Übertragung des AF LOGISTIK &amp; SPEDITIONS GmbH-
Anteils in Höhe von nominal DEM 50.000,- (fünfzigtausend Deutsche Mark) mit zivilrechtlicher, wirtschaftlicher und
steuerlicher Wirkung zum 30. Juni 2001 abgetreten wurde. 

 Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handels-

gesellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Objekt eines Berichtes eines unabhängigen Wirt-
schaftsprüfers, ABA CAB, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades.

 Dieser Bericht, datierend vom 19. Dezember 2001, beinhaltet die folgenden Schlussfolgerung: 
«Basierend auf der uns übermittelten Dokumentation und nach Durchführung der obengenannten Prozedere, ent-

spricht der Wert des einzubringenden Anteils an der AF LOGISTIK &amp; SPEDITIONS, Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, mindestens dem Wert von 503.120,- (fünfhundertdreitausendeinhundertzwanzig) Euro und entspricht mindestens

27431

dem Pari-Wert (rechnerischer Kapitalwert) von 402.496 (vierhundertzweitausendvierhundertsechsundneunzig) neuen
Aktien ohne Nennwert.» 

 Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch den amtierenden Notar und die Erschienene unterzeichnet wurde,

wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit ihr eingetragen zu werden. 

 VI. Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf 82.544.245,-

(zweiundachtzig Millionen fünfhundertvierundvierzigtausendzweihundertfünfundvierzig) Euro erhöht und somit lautet in
Zukunft Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt: 

  «Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 82.544.245,- (zweiundachtzig Millionen

fünfhundertvierundvierzigtausendzweihundertfünfundvierzig) Euro eingeteilt in 66.035.396 (sechsundsechzig Millionen
fünfunddreissigtausenddreihundertsechsundneunzig) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt.»

 Artikel 5 Absatz 6 der Satzung lautet wie folgt:
«Die Verwendung des genehmigten Kapitals ist wie folgt: [...]
 (ii) bis zur Höhe von 17.455.755.- (siebzehn Millionen vierhundertfünfundfünfzigtausendsiebenhundertfünfundfünfzig

Euro), eingeteilt in 13.964.604 (dreizehn Millionen neunhundertvierundsechzigtausendsechshundertvier) Aktien aus-
schliesslich vorgesehen, um die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung zu ermöglichen;[...]».

<i> Aussage

 Der amtierende Notar erklärt hinsichtlich Artikel 32-1 des Gesellschaftsgesetzes wie abgeändert, die in Artikel 26

des Gesellschaftsgesetzes vorgeschriebenen Bedingungen überprüft zu haben.

 Insoweit die Sacheinlage sich auf eine Einlage von 100% der Anteile der AF LOGISTIK &amp; SPEDITIONS GmbH bezieht,

welches eine Gesellschaft mit Sitz innerhalb der europäischen Gemeinschaft ist, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel
4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, welcher einen Erlass der Einbringungssteuer vorsieht. 

<i> Kosten

 Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden auf den Betrag von 150.000,-

(einhundertfünfzigtausend) Luxemburger Franken abgeschätzt.

 Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube des unterzeichneten

Notars am Datum wie eingangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Bevollmächtigte, hat diese gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem

amtierenden Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 133S, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(01339/222/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

THIEL LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 janvier 2002.
Signature

(01340/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PROTECTION 108, Fonds Commun de Placement (in liquidation).

—

DISSOLUTION

PROTECTION 108 (the «Fund») has expired on 30th November, 2001.
The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d’Activité Sydrall, L-5365 Munsbach, for a period of 5 years. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2002, vol. 563, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01522/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

Luxemburg-Bonneweg, den 3.Januar 2002.

T. Metzler.

<i>On behalf of the Board of Directors of
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

27432

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01342/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

INTER GLOBE TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxemburg B 52.927. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01343/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PNEUS CENTER REUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 75.047. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mil un, le onze décembre. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

 Monsieur René Copet, administrateur de sociétés, demeurant à B-6800 Libramont, 27, avenue de Houffalize, 
 agissant au nom de la société anonyme DELTA PNEUS S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 494, route

de Longwy, dont il est actionnaire, en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.

 Lequel comparant, agissant ès-dite qualité, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
 I.- La société anonyme PNEUS CENTER REUTER S.A., ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 36, rue de l’Indus-

trie, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 mars
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 511 du 18 juillet 2000,

 et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 75.047.
 II.- Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions

d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

 III.- La société DELTA PNEUS S.A., préqualifiée, est devenue successivement la seule propriétaire des cent vingt-cinq

(125) actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme PNEUS CENTER REUTER S.A.

 IV.- La société préqualifiée, actionnaire unique, détenant toutes les actions de la société anonyme PNEUS CENTER

REUTER S.A., déclare, par son représentant préqualifié, prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en
liquidation, avec effet rétroactif au 30 novembre 2001.

 V.- La société préqualifiée, actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme PNEUS CENTER

REUTER S.A., déclare, par son représentant préqualifié, que tout le passif de la société est réglé ou est dûment provi-
sionné.

 VI.- La société préqualifiée, actionnaire unique, requiert, par son représentant préqualifié, le notaire instrumentant

d’acter par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’elle dé-
clare irrévocablement assumer solidairement avec la société dissoute l’obligation de payer tout passif éventuel actuel-
lement inconnu.

 VII.- La société préqualifiée, actionnaire unique, déclare, par son représentant préqualifié, qu’elle est investie de tout

l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute, même inconnu à l’heure actuelle; que partant, la liqui-
dation de la société est à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.

 VIII.- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution

de leur mandat.

 IX.- Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans, au

siège de la société anonyme DELTA PNEUS S.A., à L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

 Ensuite le comparant, agissant ès-dite qualité, a présenté le registre des actions nominatives, lequel a été annulé.

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

27433

<i> Frais

 Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-). 

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès-dite qualité,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

 Signé: R. Copet, T. Metzler.
 Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(01341/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

HASI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.886. 

—

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HASI INVEST S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 70.886, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juillet
1999, publié au Mémorial C numéro 764 du 14 octobre 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie Riccardi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de EUR 25,- chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1.-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

 Luxembourg-Bonnevoie, le 4 janvier 2002.

T. Metzler.

27434

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
Euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois Euros et trente et un Euros
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille Euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 5 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

27435

<i>Evaluation de l’Augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, M. Riccardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2001, vol. 863, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01368/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

HASI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.886. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01369/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

GUTENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.110. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01344/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

BABY FROG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.942. 

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BABY FROG S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 67.942, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 199 du 24 mars 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille six cent cinquante (1.650) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

E. Schroeder
<i>Notaire

27436

1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.650.000,- en
EUR 40.902,43.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 347,57 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 40.902,43 à celui de EUR 41.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 347,57 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million six cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.650.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de quarante mille neuf
cent deux Euros et quarante-trois cents (EUR 40.902,43).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille six cent cinquante (1.650)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent quarante-sept Euros et cinquan-

te-sept cents (EUR 347,57) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de quarante mille neuf
cent deux Euros et quarante-trois cents (EUR 40.902,43) à un montant de quarante et un mille deux cent cinquante
Euros (EUR 41.250,-) par apport en numéraire de la somme de trois cent quarante-sept Euros et cinquante-sept cents
(EUR 347,57) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille six cent cinquante (1.650) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de quarante et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 41.250,-) sera représenté par mille six cent cinquante (1.650)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille six cent cinquante (1.650) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quarante et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 41.250,-), divisé

en mille six cent cinquante (1.650) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

27437

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille Euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvel-

les, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

-à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

-à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 15 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’Augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de trois cent

quarante-sept Euros et cinquante-sept cents (EUR 347,57) équivaut à quatorze mille et vingt et un francs luxembour-
geois (LUF 14.021,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 863, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01370/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

BABY FROG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.942. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01371/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

MEYER OVERSEAS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 70.455. 

—

 L’an deux mille un, le dix décembre.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

  S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEYER OVERSEAS

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de MEYER OVERSEAS
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte notarié du 10 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 685, du 14 septembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 22 juin
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 760 du 13 octobre 1999 et suivant acte notarié
du 21 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 687 du 28 août 2001.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé, demeurant à B-Rosière-la-Petite,
 qui désigne comme secrétaire Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à F-Marly.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
 La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et

font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’or-
dre du jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg vers Munsbach.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27438

 L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

à L-5365 Munsbach, numéro 7, Parc d’Activité Syrdall, avec effet au 1

er

 octobre 2001.

 L’assemblée approuve également à l’unanimité la modification de l’article 2, premier alinéa des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

 «Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Munsbach.»

 Version anglaise du texte.

 «Art. 2. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»

 Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zeler, C. Alexandre, B. Tassigny, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01372/220/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ELECTRICITE MEYERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 65A, rue de Mersch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Meyers, maître-électricien, demeurant à L-7620 Larochette, 65A, rue de Mersch.
2.- Monsieur Leonel Luis Dos Santos, électricien, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, rue de Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, ainsi que la représentation d’appareils électriques,

électroniques et électro-ménagers, d’articles de ménage et de cuisines incorporées, l’exploitation d’une entreprise d’ins-
tallations électriques et d’un atelier d’électricien, en général la société pourra faire toutes opérations mobilières et im-
mobilières, commerciales, industrielles ou financières ansi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir
et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension, ainsi que l’exploitation d’un
magasin de journaux, périodiques, livres, livres scolaires, de jouets, d’articles scolaires, de papeterie, de bimbeloterie,
de toilette, de fumeurs, de souvenirs, de cadeaux, de ménage, de pellicules, la vente de crèmes glaces préfabriquées,
d’articles de confiserie et de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Art. 3. La société prend la dénomination de ELECTRICITE MEYERS.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Hesperange, le 31 décembre 2002.

G. Lecuit.

1.- Monsieur Patrick Meyers, maître-électricien, demeurant à L-7620 Larochette, 65A, rue de Mersch,
Trois cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Monsieur Leonel Luis Dos Santos, électricien, demeurant à L-7410 Angelsberg, 7, rue de Mersch,
Deux cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

27439

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au 1

er

 janvier 2002.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation du Capital Social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Meyers, maître-électricien, demeurant à L-7620 Larochette, 65A, rue de Mersch.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7620 Larochette, 65A, rue de Mersch.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Meyers, L. Luis Dos Santos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2001, vol. 420, fol. 44, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01382/228/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ELECTRICITE MEYERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 2, rue de Medernach.

—

<i>Transfert de Siège

Suivant Art. 4 de l’acte de constitution du 13 décembre 2001, les associés décident de transférer le siège de la société

au N

°

 2, rue de Medernach à L-7619 Larochette.

Larochette, le 19 décembre 2001.
P. Meyers, L. L. Dos Santos.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 127, fol. 79, case 4. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(01383/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Mersch, le 19 décembre 2001.

E. Schroeder.

27440

MISTER FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.629. 

—

L’an deux mille un, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MISTER FROG S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 65.629, constituée sous la dénomination de SEÑOR FROG S.A., suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 747 du 16 octobre 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 octobre 1998, publié au

Mémorial C numéro 910 du 16 décembre 1998. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.250.000,- qui sera représenté par des actions ayant une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
Euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois Euros et trente et un cents
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant

27441

de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR), pour
procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé d’un million deux

cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires antérieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent cinquante mille Euros

(EUR 1.250.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvel-

les, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

-à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

-à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-

semblée générale extraordinaire du 15 novembre 2001, et peut être renouvelée par une assemblée générale des action-
naires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’Augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 863, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01373/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27442

MISTER FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.629. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01374/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ProLogis FRANCE XXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in Luxembourg, on December 18th, 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXXVI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J.Wagner.

27443

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13.The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19.The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

27444

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder. ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXXVI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

27445

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

27446

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis EUROPEAN FINANCE Il, S.à r.l., prénom-

mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des ferais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné gui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Azzeddine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 17, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(01544/200/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

ProLogis FRANCE XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mrs Cadige Azzeddine, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in Luxembourg, on December 18th, 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated. has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

27447

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be Governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXXVII, S.à r.l.

 Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Share

 Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption. a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement. by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances

27448

and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers. by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not. appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription and Payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal. L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

27449

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Cadige Azzeddine, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg , le 18 décembre 2001.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXXVII, S.à r.l.

 Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé

27450

cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de ia Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prénom-

mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dés maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit. qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

27451

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Azzeddine, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 17, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01545/200/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

CCM CONSULTING CONSTRUCTING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.825. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01345/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

BYONIC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 64.640. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre 2001.

(01346/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SHELL FILM &amp; CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.210. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre 2001.

(01347/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.924. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 novembre 2001

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privé, demeurant à F-57000 Metz a été nommé administrateur. Son mandat

prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le capital social a été converti en euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 1.021.035,29 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

27452

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 7, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01470/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PAMELA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.378. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01348/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

WERT-BAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 63.577. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01349/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

TWINTHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 59.459. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01350/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 38.309. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01351/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.350. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 21 décembre 2001:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Michelle Delfosse. Le mandat de Monsieur
Luc Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signature

27453

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01533/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

INDEPENDENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 20 décembre 2001.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Madame Ana Dias, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 dé-

cembre 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDEPENDENT INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’euros (1.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

27454

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax. étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à treize heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

27455

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alfonso Pinto, consultant, demeurant à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Monsieur Alfonso Pinto, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion.

6) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(01546/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2002.

GTO, GENERAL TECHNIC-OTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01352/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ALPHALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.704. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01353/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

F. Baden.

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

27456

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.293. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01354/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 41.151. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01355/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

MCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.892. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01356/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ELTEC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.887. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2001.

(01357/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

E. Schroeder
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Neutral Invest S.A.

Neutral Invest S.A.

Nespoli Group S.A.

Itech Professionals S.A.

Itech Professionals S.A.

I.P.N. S.A.

Ceyland International Luxembourg S.A.

Ceyland International Luxembourg S.A.

Vincal Invest S.A.

S.E.P.T. S.A.

S.E.P.T. S.A.

Helora Holding S.A.

Prainsa Holding, S.à r.l.

Prainsa Holding, S.à r.l.

Prainsa Holding, S.à r.l.

Kem-Fin S.A.

Kem-Fin International S.A.

Argo S.A.

Becker Architecture &amp; Urbanisme, S.à r.l.

Lambsdorff Investments S.A.

Lambsdorff Investments S.A.

Lambsdorff Investments S.A.

Lambsdorff Investments S.A.

Lambsdorff Investments S.A.

Lambsdorff Investments S.A.

Lambsdorff Investments S.A.

Union &amp; Power S.A.

Safe Side Holding S.A.

Deltablock S.A.

Matafi S.A.

MP International Holding S.A.

Gipafin, S.à r.l.

Atelier Régence, S.à r.l.

Atelier Régence, S.à r.l.

Manior Holding, S.à r.l.

Socofimmo Holdings S.A.

Financière Eliokem, S.à r.l.

Methods Line S.A.

Fiduciaire de la Gare S.A.

M.J.K. A.G.

Allact S.A.

Apollon, S.à r.l.

Risberme Participations S.A.

La Financière du Lierre S.A.

Recto-Verso S.A.

Thiel Logistik AG

Thiel Logistik AG

Protection 108

Fides Inter-Consult S.A.

Inter Globe Trust S.A.H.

Pneus Center Reuter S.A.

Hasi Invest S.A.

Hasi Invest S.A.

Gutenberg Holding S.A.

Baby Frog S.A.

Baby Frog S.A.

Meyer Overseas (Luxembourg) S.A.

Electricité Meyers

Electricité Meyers

Mister Frog S.A.

Mister Frog S.A.

ProLogis France XXXVI, S.à r.l.

ProLogis France XXXVII, S.à r.l.

CCM Consulting Constructing Management S.A.

Byonic S.A. Holding

Shell Film &amp; Chemical S.A.

Sirex S.A.

Pamela Immo S.A.

Wert-Bau S.A.

Twinthera S.A.

Inter-Corus Finance Control S.A.

C.F.T. Finance S.A.

Indépendent Investments S.A.

GTO, General Technic-Otis, S.à r.l.

Alphalux Immobilière

Baillardel S.A.

Gepe Invest S.A.

MCI Holding S.A.

Eltec Distribution S.A.