27313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 570

12 avril 2002

S O M M A I R E

LUXOTERME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern; Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg; 
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(01330/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Amiet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27337

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27325

Anastar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27337

Luxoterme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27313

Blang - Lauterbach, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . .

27357

Mastignac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27331

CM &amp; Partners Investments S.A., Luxembourg . . .

27355

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27317

Dose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27334

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27320

Euro-Wasser-Entzug S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

27325

Navigare, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27359

EuroCDP Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27345

Orifal Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27320

Euromac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27345

Pessac Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

27328

Finape S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27324

Savelberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27344

Grandamo, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .

27316

Services and Assistance S.A., Luxembourg . . . . . . 

27326

Grandvoir Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27338

Sinter International Holding Company S.A., Lu- 

Grap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27323

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27327

GSM Network, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

27314

U.G.I. Universal Gem Investments (Luxembourg) 

Hepta Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27314

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27327

Hepta Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27316

Valianna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27352

Irepro-International Real Estate Promotors S.A., 

Luxoterme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27313

Luxembourg, le 4 janvier 2002.

Signature.

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GSM NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.172. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

- La société CONSTELLATION SERVICES MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick

Lane, Delaware 19901 (Etats-Unis d’Amérique),

ici représentée par Monsieur Asher Doron, gérant, demeurant à B-2970 Schilde, 99, de Schietboog, (Belgique).
Lequel mandataire, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GSM NETWORK, S.à r.l., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue

Jean Engling, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.172, a été constituée sous la dénomination social de NET
SOFTWARE suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 450 du 16 juin 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juin 2001, non encore

publié au Mémorial C, contenant le changement de la dénomination sociale en GSM NETWORK, S.à r.l.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, à L-8009 Strassen, 71, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs luxembourgeois, sont à charge

de la société, et l’associée unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Doron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2001, vol. 516, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01251/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

HEPTA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.189. 

—

L’an deux mille un, le cinq décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant au 133, rue de Schifflange à L-3676 Kayl,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme HEPTA CONSULT avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par
le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 15 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations, numéro 681 du 27 août 2001 et inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 80.189,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée suivant procès-verbal de sa réunion du 4 décembre

2001 et suivant procuration accordée, dont copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée en même temps.

Lequel comparant, en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant l’article 5 des statuts, le capital souscrit de la prédite société anonyme HEPTA CONSULT est fixé à

trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune et qui n’avaient été libérées que jusqu’à concurrence de 25%. 

II. Dans le prédit procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 décembre 2001, le Conseil d’Admi-

nistration a constaté et pris acte que les seize mille (16.000) actions non encore entièrement libérées ont été entre-
temps libérées intégralement, de sorte que l’équivalent de la somme de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR) a été
mis à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

III. Que suivant l’article 6 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune et que le Conseil

Junglinster, le 4 janvier 2002.

J. Seckler.

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d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société, tout en réservant aux actionnaires alors existants un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre, l’article 5 des statuts étant alors modifié, afin de refléter le
résultat d’une telle augmentation de capital.

IV. Que le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6 des statuts,

a décidé le 4 décembre 2001 de réaliser une augmentation du capital d’un montant de dix mille six cent soixante-huit
euros (10.668,- EUR) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,-
EUR) à quarante-deux mille six cent soixante-huit euros (42.668,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille trois
cent trente-quatre (5.334) actions, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, émises avec une prime
d’émission de seize euros (16,- EUR) par action, soit un prix d’émission total de quatre-vingt-seize mille douze euros
(96.012,- EUR), ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes actions. 

V. Ayant usé du droit de supprimer le droit préférentiel de souscription d’un des actionnaires, le Conseil d’Adminis-

tration a admis la souscription des cinq mille trois cent trente-quatre (5.334) nouvelles actions, valeur au pair de deux
euros (2,- EUR) ensemble avec une prime d’émission de seize euros (16,- EUR) et les a attribuées à la société de droit
suisse MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., avec siège social à CH-1752 Villars-sur-Glâne, 2, route de Moncor.

Le mandataire prénommé constate que les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement

en espèces, de sorte que les montants de dix mille six cent soixante-huit euros (10.668,- EUR) à titre d’augmentation
de capital et de quatre-vingt-cinq mille trois cent quarante-quatre euros (85.344,- EUR) à titre de prime d’émission se
trouvent dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire par une attestation bancaire.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit et de sa libération intégrale, l’article 5 des statuts

aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social émis de la Société est établi à quarante-deux mille six cent soixante-huit euros (42.668,- EUR),

représenté par vingt et un mille trois cent trente-quatre (21.334) actions, d’une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR), chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 90.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ensemble avec la prime d’émission est

évalué à la somme de 3.873.114,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise et qu’en cas de divergence entre le texte français et anglais,
la version française fera foi.

Suit la traduction en langue anglaise:

In the year two thousand and one, on the fifth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Compared:

Mrs Marie-Josée Jähne, employee, residing in L-3676 Kayl, 133, rue de Schifflange,
acting in her capacity as special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme HEPTA CONSULT,

incorporated by deed enacted by notary Christine Doerner, residing in Bettembourg, on January 15th, 2001, published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 681 of August 27th, 2001 and registered in the Commercial
Register of Luxembourg under the number B 80.189, 

pursuant to a resolution of the Board of Directors, dated December 4th, 2001 and power of attorney granted, a

certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-
thorities.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record his decla-

rations and statements which follow:

I. That according to article 5 of the articles of incorporation, the subscribed share capital of the prenamed société

HEPTA CONSULT amounts actually to thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) divided into sixteen thousand
(16,000) shares, each having a par value of two Euros (2.- EUR) and paid in up to 25%.

II. Furthermore the Board of Directors has acknowledged in their meeting of December 4th, 2001, that the outstand-

ing share capital concerning sixteen thousand (16,000) shares has now entirely been paid in cash, so that the company
has at its free disposal the amount of twenty-four thousand Euros (24,000.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary.
III. That according to article 6 of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at five hundred

thousand Euros (500,000.- EUR), divided into two hundred and fifty thousand (250,000) shares having a par value of two
Euros (2.- EUR) each and that the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the company, with-
out reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article 5 of the articles of incorporation
then being modified, so as to reflect the result of such increase of capital.

IV. That the Board of Directors, by his decision of December 4th, 2001 and in accordance with the authorities con-

ferred on him by terms of article 6 of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount of
ten thousand six hundred sixty-eight Euros (10,668.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount
of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to forty-two thousand six hundred sixty-eight Euros (42,668.- EUR), by
the creation and issue of five thousand three hundred thirty-four (5,334) shares, having the same rights and privileges

27316

as the existing shares, with a par value of two Euros (2.- EUR) each and an issue premium of sixteen Euros (16.- EUR)
per share, the issuance price being a total of ninety-six thousand twelve Euros (96,012.- EUR).

V. The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to one of the

current shareholders, has accepted the subscription of the five thousand three hundred thirty-four (5,334) issued shares
with a par value of two Euros (2.- EUR) and an issuance premium of sixteen Euros (16.- EUR), by MTC GENERAL
TRUST COMPANY, a company incorporated under the laws of Switzerland, with head office in CH-1752 Villars-sur-
Glâne, 2, route de Moncor.

The proxy-holder declares that the new shares have been fully paid in cash, so that the amount of ten thousand six

hundred sixty-eight Euros (10,668.- EUR) and the amount of eighty-five thousand three hundred forty-four Euros
(85,344.- EUR) representing the total amount of the issuance premium are at the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares and attesting the payment in cash has been presented to

the undersigned notary.

VI. That following the realisation of this authorized increase of the share capital and the paying up of the outstanding

share capital, article 5 of the articles of incorporation should now read as follows:

«Art. 5. The Company has a subscribed capital of forty-two thousand six hundred sixty-eight Euros (42,668.- EUR)

divided into twenty-one thousand three hundred thirty-four (21,334) shares of a par value of two Euros (2.- EUR) each,
entirely paid in.»

<i>Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 90,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 3,873,114.- Luxembourg Francs. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: M. J. Jähne, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2001, vol. 465, fol. 22, case 4. – Reçu 38.731 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01258/221/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

HEPTA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 80.189. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01259/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 42.493. 

—

<i>Décision de la gérance

- Monsieur Lars Ranstam, avocat, demeurant à Malmo (Suède), agissant en sa qualité de gérant unique de la société à

responsabilité limitée GRANDAMO, S.à r.l., avec siège social à Höhenhof/Niederanven route de Trèves, L-2632 Findel,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 42.493,

décide de préciser l’adresse (adresse de visite) de la société en la fixant au 1, Heienhaff (bureaux en container en face

de Aérogolf Center), L-2633 Senningerberg et l’adresse postale à BP 1252, L-1012 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01300/226/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Remich, le 31 décembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

L. Ranstam
<i>Gérant unique

27317

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

—

In the year two thousand and one, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NASCENT GROUP S.A., a société anonyme, having

its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered at the trade and company register of
Luxembourg under the number B 77.159, incorporated under the name DE MILO S.A. by a deed of the undersigned
notary the 27th of July 2000, published in the Mémorial C number 15 dated January 10, 2001,

the articles of incorporation have been amended by deeds of the same notary:..
- on the 9th of November 2000, published in the Mémorial C number 383 dated May 25, 2001;
- on the 1st December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated July 5, 2001;
- on the 5th December 2000, published in the Mémorial C number 508 dated July 5, 2001;
- on June 29, 2001, not yet published;
- on August 22, 2001, not yet published; (two deeds)
- on August 29, 2001, not yet published;
and
 - on November 26, 2001 by the notary public Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, not yet published.
The meeting was opened at 14.00 pm with Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Charles de Kerchove, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital from its present amount of nine hundred seventy-two thousand two hundred ninety-

seven Euro and fifty cents (EUR 972,297.5) up to one million seventy-nine thousand five hundred and seventy-six Euro
and twenty-five cents (EUR 1,079,576.25) by the issue of eighty-five thousand eight hundred and twenty-three (85,823)
preference shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Miscellaneous. 
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders, the prox-
ies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda. 

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of nine hundred seventy-two thousand

two hundred ninety-seven Euro and fifty cents (EUR 972,297.5) up to one million seventy-nine thousand five hundred
and seventy-six Euro and twenty-five cents (EUR 1,079,576.25) by the issue of eighty-five thousand eight hundred and
twenty-three (85,823) preference shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;

 The Preference Shares have been subscribed as follows:
- Forty-five thousand seven hundred and seventy-three (45,773) Preference Shares have been subscribed by SCP DE

MILO, S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,

- Twenty-two thousand eight hundred and eighty-five (22,885) Preference Shares have been subscribed by ST.

JAMES’S PLACE EUROPEAN, S.à r.l., a company duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, 

- Eight thousand nine hundred and twenty-six (8,926) Preference Shares have been subscribed by GS CAPITAL PART-

NERS 2000, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

- Three thousand two hundred and sixty-one (3,261) Preference Shares have been subscribed by GS CAPITAL PART-

NERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership having its registered office at c/o MAPLES
&amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- Three hundred and forty-three (343) Preference Shares have been subscribed by GOLDMAN SACHS PARTNERS

2000, GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, a limited partnership having its registered office at c/o GOLDMAN, SACHS
&amp; CO. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany; 

27318

- Two thousand nine hundred and eighteen (2,918) Preference Shares have been subscribed by GS CAPITAL PART-

NERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION
TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- One thousand seven hundred and seventeen (1,717) Preference Shares have been subscribed by STONE STREET

FUND 2000, L.P, a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.

Above subscriptions are met with the approval of the other shareholders, who duly waive their preferential right of

subscription. The subscriptions forms of the above mentioned subscribers are annexed to this deed.

The Preference Shares so subscribed are fully paid up by the subscribers by a contribution in cash, so that the total

amount of eight million five hundred eighty-two thousand three hundred Euro (EUR 8,582,300.-) is at the disposal of
the Company as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

The total contribution of eight million five hundred eighty-two thousand three hundred Euro (EUR 8,582,300.-) con-

sists in one hundred seven thousand two hundred seventy-eight Euro and seventy-five cents (EUR 107,278.75) allocated
to the share capital and in eight million four hundred seventy-five thousand and twenty-one Euro and twenty-five cents
(EUR 8,475,021.25) allocated to the share premium. 

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles is amended and now reads as follows: 

«Art. 5. The subscribed capital is set at one million seventy-nine thousand five hundred and seventy-six Euro and

twenty-five cents (EUR 1,079,576.25) consisting of two hundred thirteen thousand and ninety-eight (213,098) ordinary
shares and six hundred fifty thousand five hundred and sixty-three (650,563) preference shares of a par value of one
Euro and twenty-five cents (1.25) per share.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASCENT GROUP S.A., ayant son

siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 77.159, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2000, sous
la dénomination DE MILO S.A. publié au Mémorial C numéro 15, en date du 10 janvier 2001,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 383 du 25 mai 2001,
- en date du 1

er

 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 juillet 2001,

- en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 508 du 5 juillet 2001,
- en date du 29 juin 2001, non encore publié au Mémorial C, 
- en date du 22 août 2001, non encore publié au Mémorial C, (deux actes)
- en date du 29 août 2001, non encore publié au Mémorial C;
et
- en date du 26 novembre 2001, par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, non encore publié au Mé-

morial C.

 L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Charles de Kerchove, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de son montant actuel de neuf cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-

dix-sept euros et cinquante cents (EUR 972.297,5) à hauteur de un million soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-
seize euros et vingt-cinq cents (EUR 1.079.576,25) par l’émission de quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt-trois (85.823)
actions préférentielles convertibles et rachetables d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les
«Actions Préférentielles»);

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;

27319

3. Divers.
 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

 III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de neuf cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingt-dix-sept

euros et cinquante cents (EUR 972.297,5) à hauteur de un million soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-seize euros
et vingt-cinq cents (EUR 1.079.576,25) par l’émission de quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt-trois (85.823) actions
préférentielles convertibles et rachetables d’un montant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions
Préférentielles»);

 Les Actions Préférentielles ont été souscrites comme suit:
- Quarante-cinq mille sept cent soixante-treize (45.773) Actions Préférentielles ont été souscrites par SCP DE MILO,

S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social à 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg,

- Vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq (22.885) Actions Préférentielles ont été souscrites par ST. JAMES’S PLA-

CE EUROPEAN, S.à r.l., une société constituée et soumise aux lois du Luxembourg, ayant son siège social à 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg,

- Huit mille neuf cent vingt-six (8.926) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000,

L.P., une société en commandite constituée et soumise aux lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o COR-
PORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d’Amérique,

- Trois mille deux cent soixante et une (3.261) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL PAR-

TNERS 2000 OFFSHORE, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois des Iles Cayman, ayant son
siège social à c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cay-
man, Iles Cayman;

- Trois cent quarante-trois (343) Actions Préférentielles ont été souscrites par GOLDMAN SACHS PARTNERS 2000

GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, une société en commandite constituée et soumise aux lois d’Allemagne, ayant son
siège social à c/o GOLDMAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am
Main, Allemagne;

- Deux mille neuf cent dix-huit (2.918) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000

EMPLOYEE FUND, L.P., une société en commandite, constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social
à c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d’Amérique;

 Mille sept cent dix-sept (1.717) Actions Préférentielles ont été souscrites par STONE STREET FUND 2000, L.P, une

société en commandite constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o CORPORATION
TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.

Les souscriptions susmentionnées sont approuvées par les autres actionnaires, qui renoncent à leur droit de sous-

cription préférentielle. Les bulletins de souscriptions des souscripteurs prémentionnés sont annexés aux présentes.

Les Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport en espèces, tel que le

montant de huit millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cents euros (EUR 8.582.300,-) est à la libre disposition
de la Société tel que cela a été prouvé au notaire soussigné, qui le constate expressément.

La contribution totale de huit millions cinq cent quatre-vingt-deux mille trois cents euros (EUR 8.582.300,-) consiste

en cent sept mille deux cent soixante-dix-huit euros et soixante-quinze cents (EUR 107.278,75) alloués au capital social
et en huit millions quatre cent soixante-quinze mille vingt et un euros et vingt-cinq cents (EUR 8.475.021,25) alloués à
la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-seize euros et vingt-cinq

cents (EUR 1.079.576,25) représenté par deux cent treize mille quatre-vingt-dix-huit (213.098) Actions Ordinaires et
six cent cinquante mille cinq cent soixante-trois (650.563) Actions Préférentielles d’une valeur nominale de un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expréssement l’accomplissement.

27320

Rien de plus n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant de parler, l’assemblée a été unanimement clôturée

par le président.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, C. de Kerchove, A. Bellardi Ricci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2001, vol. 874, fol. 20, case 10. – Reçu 3.462.091 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(01256/219/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 10

décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01257/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ORIFAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

 L’an deux mille un, le onze décembre.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1. et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 7 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme, dénommée ORIFAL CORPORATION S.A.

Art 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2002.

F. Kesseler.

27321

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
 La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 28 mai de chaque année à 10.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

27322

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18 L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
 2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2. KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3. Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 La société LUXOR AUDIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

 1. La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.099

2. La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

27323

 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 96, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(01272/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

GRAP S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.414. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald Neuman, de résidence à Luxembourg le 15 mars 1996, publié
au Mémorial Recueil C, numéro 312 du 27 juin 1996 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 54.414.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien André, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Maccioni, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décision de réaliser les actifs et passifs de la société.
4. Transfert de l’adresse de la société de L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert à L-2013 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire.

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un.
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION S.à r. l., ayant son siège social

à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27324

Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réaliser les actifs et passifs de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert au

5, boulevard de la Foire à L-2013 Luxembourg.

Dont procès-verbal,
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Jacquet, S. André, M. Maccioni et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01262/221/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

FINAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.365. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED, ayant son siège social à B.P. 3175, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 183643, ici re-
présentée par Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 13 décembre 2001, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux for-
malités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme FINAPE S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 29 décembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 293 du 27 avril 1999.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à cent mille francs français (100.000,- FRF), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

3. Que la société anonyme ci-avant nommée, MOORHOUSE DEVELOPMENT LIMITED est devenue successivement

propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite société. 

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société, avec effet à ce jour.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’elle a procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. Wauthier et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2001, vol. 465, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01263/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

27325

EURO-WASSER-ENTZUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.439. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 septembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant desdites qualités a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme EURO-WASSER-ENTZUG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la

Gare, a été constituée suivant reçu par le notaire instrumentaire, le 11 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 152 du 18 avril 1992, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 38.439

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que la société CADET PORTFOLIO INC. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation du registre des actionnaires et d’un titre représentatif au porteur, le tout en présence

du notaire instrumentant.

Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01260/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

IREPRO-INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.004. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 septembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès dites qualités a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme IREPRO-INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS, ayant son siège social à

Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, le 26 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 419 du 6 novembre 1991.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

27326

3. Que la société CADET PORTFOLIO INC. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour le dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01264/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SERVICES AND ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.542. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 septembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme SERVICES AND ASSISTANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de

la Gare, a été constituée suivant reçu par le notaire instrumentaire, le 10 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 296 du 10 mars 1995, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 50.542.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que la société CADET PORTFOLIO INC. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur, le tout en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01265/221/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

27327

SINTER INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.551. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 septembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant agissant ès dites qualités a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme SINTER INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 41, avenue de la Gare, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence
à Dudelange, le 24 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 131 du 17 mai 1988.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

3. Que la société CADET PORTFOLIO INC. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées

du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’il a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur et du registre des actionnaires, le tout en pré-

sence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 465, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01266/221/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

U.G.I. UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.238. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société U.G.I. LIMITED (anciennement SUNSTONE ENTERPRISES LIMITED), ayant son siège social à B.P. 3175,

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 419848, ici représentée par: 

Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à B-Arlon, 
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 5 décembre 2001, laquelle procuration restera annexée aux présen-

tes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme U.G.I. UNIVERSAL GEM INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son social à L-1142

Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence
à Luxembourg, en date du 22 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 612 du 27
novembre 1996.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

27328

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par vingt (20) actions de soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (62.500,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

3. Que la société à responsabilité limitée U.G.I. LIMITED (anciennement SUNSTONE ENTERPRISES LIMITED) ci-

avant nommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société, avec effet à ce jour.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

ainsi qu’aux anciens administrateurs Messieurs Ernest Doneux, Joseph Vliegen et André Arnould, pour l’exercice de leur
mandat, en vertu d’engagements souscrits.

7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années.

8. Qu’elle a procédé à l’annulation du certificat au porteur numéro 4 et à la clôture du registre des actionnaires en

présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante représentée comme dit ci-avant, a

signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Mathot et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 décembre 2001, vol. 465, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01267/221/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PESSAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1. et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 7 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée PESSAC FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

27329

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 26 mai de chaque année à 10.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

27330

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2. KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3. Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 La société LUXOR AUDIT S.à r. l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

 1. La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

2. La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

27331

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé : M.-L. Schul. J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 96, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01273/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

MASTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

 L’an deux mille un, le onze décembre.
 Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MAJENTEL S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2.- CLEVERDAN S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1. et sub 2. sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 7 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée MASTIGNAC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27332

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent

(3100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 27 mai de chaque année à 10.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

27333

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2003.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
 Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.-BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

 Est nommée aux fonctions de commissaire:
 La société LUXOR AUDIT S.à r. l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1471

Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

 Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
 Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société MAJENTEL S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.099

2.- La société CLEVERDAN S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

27334

<i>Cinquième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul. J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 96, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01274/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

DOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-

gnature conjointe.

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DOSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Belvaux, le 3 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27335

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le six (6) juillet de chaque année à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

27336

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois
(1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 95, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01276/239/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-

gnée, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 2 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

27337

ANASTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.360. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 septembre 2000.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

Que la société ANASTAR S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux le 18 décembre 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 293 du 3 juillet 1992, modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 3 octobre 1996, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 658 du 18 décembre 1996, et est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxem-
bourg, sous le numéro B 39.360.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500,000,- LUF), re-

présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société et que suite

à la réunion de toutes ces parts en une seule main elle entend liquider et dissoudre la société avec effet à ce jour.

La comparante déclare alors et requiert le notaire soussigné de constater que la société ANASTAR S.à r.l. est dis-

soute et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les parts sociales est investie de
tout l’avoir actif et passif connu ou inconnu de cette société, dont la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée.

La comparante déclare que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société.
La comparante déclare encore, que les documents sociaux seront déposés à l’ancien siège social où ils seront con-

servés pendant cinq ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01268/221/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

AMIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.803. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 septembre 2000.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

Que la société AMIET S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux le 23 août 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 75 du 18 février 1991, modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 3 octobre 1996, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 658 du 18 décembre 1996, et est inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg,
sous le numéro B 34.803.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), re-

présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société et que suite

à la réunion de toutes ces parts en une seule main elle entend liquider et dissoudre la société avec effet à ce jour.

Remich, le 3 janvier 2002

A. Lentz.

27338

La comparante déclare alors et requiert le notaire soussigné de constater que la société AMIET S.à r.l. est dissoute

et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les parts sociales est investie de tout
l’avoir actif et passif connu ou inconnu de cette société, dont la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée.

La comparante déclare que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société.
La comparante déclare encore, que les documents sociaux seront déposés à l’ancien siège social où ils seront con-

servés pendant cinq ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01269/221/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

GRANDVOIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. SYDNEY NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having its

registered office in P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, British Virgin Islands;

2. QUEBEC NOMINEES LTD, a company governed by the laws of the British Virgin Islands, established and having

its registered office in P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, British Virgin Islands;

Both companies are here represented by Mr Patrice Gallasin, employee, residing in Impasse des Mélèzes, 2, F-57330

Hettange-Grande,

by virtue of two (2) proxies given to him in Luxembourg, on November 30, 2001.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary executing remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in her here above stated capacities, has requested the undersigned notary, to draw up

the following articles of a joint stock company which the prenamed parties intend to organize among themselves. 

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of GRANDVOIR HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-

ing always however within the limits established and by Article two hundred and nine of the law of August tenth, nine-

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

27339

teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and
twenty nine governing holding companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of hundred Euros (100.- EUR) each.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholder. 
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (250,000.-

EUR) to be divided into two thousand five hundred (2.500) shares with a par value of hundred Euros (100.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of avail-
able reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

27340

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Thursday in the month of July of each year at 03.00 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first day of January and ends on the last day of December, the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2002.
The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares hereafter: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is as

now at the entire and free disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg Francs. 

<i>Pro-Fisco

For the purpose of registration, the amount of the subscribed share capital is the equivalent of one million two hun-

dred and fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2007:

1. Mr Dirk C. Oppelaar, Jurist, residing in rue de Reckenthal, 62, L-2410 Luxembourg.
2. Mr Bart Zech, Jurist, residing in Chemin de la Glèbe, 3, F-67570 Rodemack.
3. Ms. Virginie Delrue, employee, residing in rue de la Poste, 1, B-6630 Martelange.

1. SYDNEY NOMINEES LTD, prenamed, three hundred and nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. QUEBEC NOMINEES LTD, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

27341

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of share-

holders to be held in 2007:

ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES S.à r.l., company established and having its registered office 11, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, Tortola (Iles Vierges Britanniques) ;

2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société anonyme régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, Tortola (Iles Vierges Britanniques) ;

Les sociétés comparantes sont toutes deux ici représentées par Monsieur Patrice Gallasin, employé, demeurant Im-

passe des Mélèzes, 2, F-57330 Hettange-Grande,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GRANDVOIR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites tra-

cées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales
et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR)

qui sera représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

27342

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

27343

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au (x) commissaire (s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-cinq mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2007:

1. Monsieur Dirk C. Oppelaar, Juriste, demeurant rue de Reckenthal 62 , L-2410 Luxembourg.
2. Monsieur Bart Zech, Juriste, demeurant Chemin de la Glèbe 3, F-57570 Rodemack.
3. Mademoiselle Virginie Delrue, employée, demeurant rue de la Poste, 1, B-6630 Martelange.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2007: 

ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES S.à r.l., une société établie et ayant son siège social 11, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg.

1. SYDNEY NOMINEES LTD, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2. QUEBEC NOMINEES LTD, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

27344

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Gallasin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 863, fol. 95, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01275/239/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SAVELBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 77.515. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

les deux agissant en leur qualité d’administrateurs avec pouvoir de signature conjointe de la société BERENICE HOL-

DING S.A., une société anonyme holding régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs déclarations et constatations:

I.- Que la société SAVELBERG S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 77.515, a été constituée suivant acte notarié du 4 août 2000, publié au Mémorial C
numéro 74 du 1

er

 février 2001, page 3525.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social de la société anonyme SAVELBERG S.A. prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
intégralement libérées en numéraire.

III.- Que leur mandante est devenue propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions de la susdite société et

qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à
ce jour.

IV.- Que leur mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même société, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la société dissoute.

VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la société, le cas échéant à l’annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la société, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 863, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01281/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Belvaux, le 2 janvier 2002.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

27345

EUROMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.742. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée

par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 septembre 2000.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui

suit:

Que la société EUROMAC S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été consti-

tuée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux le 15 novembre 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 33 du 27 janvier 1994, et modifiée suivant acte du notaire instrumentant du 3
octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 658 du 18 décembre 1996, et est inscrite au Registre de Com-
merce de et à Luxembourg sous le numéro B 45.742.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), re-

présenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société et que suite

à la réunion de toutes ces parts en une seule main elle entend liquider et dissoudre la société avec effet à ce jour.

La comparante déclare alors et requiert le notaire soussigné de constater que la société EUROMAC S.à r.l. est dis-

soute et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les parts sociales est investie de
tout l’avoir actif et passif connu ou inconnu de cette société, dont la liquidation se trouve ainsi définitivement clôturée.

La comparante déclare que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société.
La comparante déclare encore, que les documents sociaux seront déposés à l’ancien siège social où ils seront con-

servés pendant cinq ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2001, vol. 465, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(01270/221/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

EuroCDP FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SITQ INTERNATIONAL INC., une société de droit québécois, ayant son siège social 380, rue Saint-Antoine

Ouest - Bureau 6000, Montréal, Québec - H2Y 3X7, 

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Montréal, le 13 novembre 2001;

2.- SITQ BELGIQUE INC., une société de droit québécois, ayant son siège social 380, rue Saint-Antoine Ouest - Bu-

reau 6000, Montréal, Québec - H2Y 3X7, 

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Montréal, le 13 novembre 2001;

Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

anonyme luxembourgeoise, que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Titre I

er

. Nom - Durée - Objet - Siège - social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EuroCDP FINANCES S.A.

Remich, le 3 janvier 2002.

A. Lentz.

27346

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet de garantir, d’accorder des prêts à ou d’assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et faire toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi qu’aliéner par la vente, l’échange ou de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et
de gérer, contrôler et de mettre en valeur ces participations. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-
cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Toutes les actions de la Société sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats cons-
tatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard le seul propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 26 mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Tout

avis de convocation d’assemblées générales doit contenir l’ordre du jour de telles assemblées. 

L’assemblée générale est convoquée huit jours au moins avant la date de sa réunion, par lettre recommandée adres-

sée à chacun des actionnaires en nom à l’adresse figurant au registre des actions nominatives de la Société. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. L’assemblée générale décidant la modification des présents statuts, ne pourra pas délibérer valablement à

mois qu’au moins la moitié du capital soit représenté et que l’ordre du jour indique les modifications proposées aux
statuts. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée sera convoquée. La seconde assem-
blée délibère valablement sans qu’il soit tenu compte de la proportion du capital représenté. Aux deux assemblées, les
résolutions, afin d’être adoptées, doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes des actionnaires présents
ou représentés.

Art. 10. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une

assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Les dispositions de la Loi commerciale gouvernent l’avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnai-

res de la Société, sauf s’il en est prévu autrement dans les présents statuts. 

Art. 11. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Titre IV. Conseil d’Administration

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires

27347

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un Président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration et des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration; en son absence les action-

naires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions. 

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera transmise aux administrateurs au moins

trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, courrier électronique ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. 

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou télé-

visuelle ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le pré-

sident n’a pas de droit de vote préférentiel.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par

deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être dé-
léguées  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 16. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de tou-

te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 17.- Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes d’entrepri-
se et déterminera sa/leur nombre et sa/leur rémunération. La durée de sa/leur fonction sera de une (1) année, renou-
velable.

Titre VI. Exercice social

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

27348

Titre VII. Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 26 mai 2002 à 16.00 heures au siège social

de la Société.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

La valeur nominale de toutes les actions a été libérée en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(100,000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des réviseurs d’entreprises à un.
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Yvon Tessier, homme d’affaires, demeurant 107 des Passereaux, Ile-des-Soeurs (Québec), H3B 1X9 Ca-

nada; 

b) Monsieur Jean-Paul Mouzin, homme d’affaires, demeurant 84, avenue Kleber, F-75116 Paris;
c) Monsieur Gérard Dussillol, homme d’affaires, demeurant 1, Villa 2 Segur, F-75007 Paris.
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
La société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
4.- L’adresse de la Société est établie à L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2001.

6.- L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand and one, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- SITQ INTERNATIONAL INC., a company duly incorporated under the laws of Quebec, having its registered of-

fice at 380, rue Saint-Antoine Ouest - Bureau 6000, Montréal, Quebec - H2Y 3X7,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-at-

torney given in Montréal on 13 November, 2001;

2.- SITQ BELGIQUE INC., a company duly incorporated under the laws of Quebec, having its registered office at 380,

rue Saint-Antoine Ouest - Bureau 6000, Montréal, Quebec - H2Y 3X7,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-at-

torney given in Montréal on 13 November, 2001. 

1) SITQ INTERNATIONAL INC. prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999
2) SITQ BELGIQUE INC., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

27349

Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in which capacity it acts, has requested the undersigned notary to state the following articles

of incorporation of a limited liability company, governed by Luxembourg law, which the prenamed parties declare to
organise among themselves

Title I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of EuroCDP FINANCES S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is to guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. 

The Company may further hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and

make any other form of investment, acquire by purchase, subscription or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise securities of any kind and administrate, control and develop its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, at the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred thousand euro (100,000.- EUR) consisting of one thousand

(1,000) shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form, unless expressly otherwise provided by law. 
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10th of August 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said regis-
ter. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. 

The Company will recognize only one holder per share; in case the ownership of a share is undivided, divided or

litigious, the persons pretending a right on the share have to appoint one single representative in order to represent
the share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been designated as the sole owner in relation to the Company.

Title III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the Company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, the 26th of May at 4 p.m. If
such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. All notice calling general meetings must contain the agenda for such meetings.

The general meeting is convened at least eight days before the date of the meeting by registered letter sent to each

of the registered shareholders at the address indicated in the share register of the Company. 

If all the shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 9. The general meeting deciding of an amendment of the present articles, shall not validly deliberate unless at

least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the articles of associ-
ation. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting shall be convened. The second meeting shall validly
deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopt-
ed, must be carried by at least two-third of the votes of the shareholders present or represented. 

Art. 10. Except as otherwise provided in the present articles of association or in the Company Law, any resolution

of the general meeting shall be taken at simple majority of the share capital of the Company. 

The requirements of the Company law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

27350

Art. 11. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing an-

other person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Title IV. Board of Directors

Art. 12. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 13. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors; but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors three days at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. 

A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. No prefer-

ential voting right is granted to the Chairman. 

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or by two directors.

Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two directors.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Com-

pany in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the
general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any person(s)

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V. Supervision of the Company

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI. Financial Year

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first.

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

27351

Title VII. Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Title VIII. Final Clause - Applicable Law

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on May 26th, 2002 at 4 p.m.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

 All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one hundred thousand euro (100,000.- EUR) is

at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately hundred twenty thousand Luxembourg francs.

<i>General meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Yvon Tessier, businessman, residing at 107 des Passereaux, Ile-des-Soeurs (Quebec), H3B 1X9 Canada;
b) Mr Jean-Paul Mouzin, businessman, residing at 84, avenue Kleber, F-75116 Paris;
c) Mr Gérard Dussillol, businessman, residing at 1, Villa 2 Segur, F-75007 Paris.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
The company MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 5, rue Emile Bian, L-1235 Lux-

embourg.

4.- The address of the Company is set at L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.
5.- The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

6.- The general meeting, according to article 60 of the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as

amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by a English translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

The document having been read to the appearing party, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Signé: A. Bellardi-Ricci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001, vol. 863, fol. 82, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01278/239/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

1.- SITQ INTERNATIONAL INC., above-mentioned, nine hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- SITQ BELGIQUE INC., above-mentioned, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Belvaux, le 3 janvier 2001.

J.-J. Wagner.

27352

VALIANNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PATENT LINE HOLDING S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

,

ici représentée par
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 26 novembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau
agissant en sa qualité de directeur de la dite société EMERALD MANAGEMENT S.A., nommé à cette fonction suivant

décision du conseil d’administration de la prédite société, prise en sa réunion du 3 août 1994.

Une copie dudit procès-verbal, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 4 juin 1998 (N

°

 2196 de son répertoire). 

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée VALIANNA S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR), représenté par soixante (60) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

27353

de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-pré-

sident. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

 Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédnt favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

27354

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2002.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juillet 2003.

<i>Souscription et libération

Les soixante (60) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante mille Euros (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de soixante mille Euros (60.000,- EUR)

équivaut a deux millions quatre cent vingt mille trois cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.420.394,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, bou-

levard Napoléon l

er

.

 2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

.

 3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon l

er

.

 4.- Monsieur Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

 5.- Monsieur Pierre Hoffmann, employé privé, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i> Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- La société PATENT LINE HOLDING S.A., prédésignée, cinquante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

27355

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 863, fol. 76, case 4. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01280/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

CM &amp; PARTNERS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CM &amp; PARTNERS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Belvaux, le 27 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

27356

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année

à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion ; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) équi-

vaut à la somme de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

27357

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 863, fol. 76, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01279/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

BLANG - LAUTERBACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins. Den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echtemach.

Sind erschienen:

1.- Herr Franz Josef Blang, Dachdecker, wohnhaft in D-54290 Trier, Friedrich-Wilhelm-Str. 79.
2.- Herr Marko Lauterbach, Dachdecker, wohnhaft in D-54294 Trier, Peter-Schröder-Str. 15.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.
Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile wer-

den, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zutreffen-
den gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2.
Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BLANG - LAUTERBACH, S.à r.l.

Art. 3.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von sämtlichen Dachdecker- und Bauklempnerarbeiten.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5.
Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

 Art. 6.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (  12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile,

mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig EURO (  125,-), welche wie folgt übernommen werden 

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert EURO (  12.500.-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7.
Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Leben-

den an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Belvaux, le 27 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

1.- Herr Franz-Josef Blang, Dachdecker, wohnhaft in D-54290 Trier, Friedrich-Wilhelm-Str. 79, einundfünfzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Herr Marko Lauterbach, Dachdecker, wohnhaft in D-54294 Trier, Peter-Schröder-Str. 15, neunundvierzig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27358

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung 

Art. 5.
Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die Ge-

sellschafter in Generalversanunlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesellschaf-
ter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9.
Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesellschaft

sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11.
Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12.
Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Verstorbenen

weitergeführt.

 Titel IV. Auflösung und Liquidation

 Art. 13.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14.
Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit be-

schränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2001.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,- Fr.).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzwei-

hundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) zur administrativen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Marita Susanna Blang, geborene Castello, Angestellte, wohnhaft in D-54290 Trier, Friedrich-Wilhelm-Str. 79.
b) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Wilfried Dominikus Stegmann, Dachdeckermeister, wohnhaft m D-97437 Hassfurt, Benzstr. 8.
c) Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten bis zu einem Betrage

von ein tausend Euro (  1.000,-). Für Beträge die darüber hinausgehen bedarf es der gemeinsamen Unterschriften der
beiden Geschäftsführer.

27359

d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde
Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F.J. Blang, M. Lauterbach, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2001, vol. 352, fol. 71, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(01283/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

NAVIGARE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend eins, den neunzehnten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Ernst Joachim Gerhardt, Kaufmann, wohnhaft zu D-32425 Minden, Martin-Luther-Str. 18.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. 

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung NAVIGARE, S. à r. I.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Betreiben eines Binnenschifffahrtsunternehmens.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet. 

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

 Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (  12.500,-) aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je ein hundertfünfundzwanzig Euro (  125,-), welche integral übernommen wurden durch Herrn Ernst Joa-
chim Gerhardt, Kaufmann, wohnhaft zu D-32425 Minden, Martin-Luther-Str. 18.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (  12.500,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

 Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Echternach, den 4. Januar 2002

H. Beck.

27360

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2001.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr dreissigtausend Franken (30.000,- Fr.).

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf fünfhundertviertausendzwei-

hundertneunundvierzig Luxemburger Franken (504.249,- LUF).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, daß der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt
Herr Horst Dorn, Binnenschiffer, wohnhaft zu D-54329 Konz, Könenerstr. 101.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gerhardt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2001, vol. 352, fol. 71, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(01282/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Echternach, den 4. Januar 2002.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Luxoterme S.A.

GSM Network, S.à r.l.

Hepta Consult

Hepta Consult

Grandamo, S.à r.l.

Nascent Group S.A.

Nascent Group S.A.

Orifal Corporation S.A.

Grap S.A.

Finape S.A.

Euro-Wasser-Entzug S.A.

Irepro-International Real Estate Promotors S.A.

Services and Assistance S.A.

Sinter International Holding Company S.A.

U.G.I. Universal Gem Investment (Luxembourg) S.A.

Pessac Finance S.A.

Mastignac S.A.

Dose S.A.

Anastar, S.à r.l.

Amiet, S.à r.l.

Grandvoir Holding S.A.

Savelberg S.A.

Euromac, S.à r.l.

EuroCDP Finances S.A.

Valianna S.A.

CM &amp; Partners Investments S.A.

Blang - Lauterbach, S.à r.l.

Navigare, S.à r.l.