27217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568

11 avril 2002

S O M M A I R E

Amberes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27253

Monterey Trust, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

27259

Antonia Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

27229

Music World Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27255

Austria Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27260

Mutatis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27236

Avilliers  Luxembourg  Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Mutualité d’Aide aux Artisans, Société Coopéra- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27252

tive de caution mutuelle, Luxembourg . . . . . . . . 

27258

By-Hard Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

27260

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27256

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27263

Canoubiers S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27262

Nif-Lux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27223

Castella (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

27244

Occidental Trust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

27259

Church Street Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

27251

Partidis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27260

Compagnie  Générale  de  l’Union  S.A., Luxem- 

Partner Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

27258

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27232

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l., Lu- 

Compagnie  Générale  de  l’Union  S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27239

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27233

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

27263

Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27252

Santamaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27252

D.B.S. Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27235

SEB Invest Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27218

Dewaay Global, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27258

Sicav Alcyon, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27261

Electra  Partners  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg. . 

27220

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27232

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg. . 

27221

Electricité Wagner S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . .

27223

Société  Financière  de  Gérance  et  Placement, 

European Leasing Holding S.A., Luxembourg. . . . .

27262

Figeco S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27254

Expertise Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . .

27257

Sogemindus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

27264

Extor Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . . . . . . .

27256

Solelev S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27233

Free Lands S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27224

Solelev S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27234

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27252

Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

27255

Gefip Euroland Quantitatif, Sicav, Luxembourg . . .

27257

Sotreca, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27254

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . .

27255

SV/BPAA International Quantitative Index Funds 

Heaters  Promotions & Marketing  S.A., Luxem- 

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27259

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27221

Sylan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27262

Heaters  Promotions & Marketing  S.A., Luxem- 

Taylor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

27261

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27222

Teranim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

27253

High Street Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

27251

Tradinvest Investissements S.A., Luxembourg . . . 

27262

HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

27263

Travelair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27227

I.S.P. Holding S.A. (International Secured Pool), 

Travelair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27229

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27249

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27261

Ibis Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

27223

Vitruvius Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27254

Infosearch Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27239

Wellfleet Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27253

International Participation Company S.A.H. (IPARCO), 

Wirly-I.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27256

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27264

Wirly-International Investment S.A., Luxembourg

27255

Jesada Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27264

Zürich-London S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27227

Meyer Overseas (Luxembourg) S.A., Munsbach . . .

27231

Zürich-London S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27227

Mivedam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27234

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SEB INVEST INSTITUTIONAL, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sonderreglement

Für den Fonds SEB INVEST INSTITUTIONAL sind das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwal-

tungsreglement und die am 22. Februar 1993, 31. Juli 2000 und 26. April 2001 im Mémorial C veröffentlichten Änderun-
gen integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds.
1. Der SEB INVEST INSTITUTIONAL besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel 111 des

Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen und seiner Abänderung vom 17. Juli 2000. Die
Gesamtheit der Unterfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist über den Unterfonds am Fonds beteiligt.

2. Jeder Unterfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rech-

te und Pflichten der Anteilinhaber eines Unterfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Unterfonds getrennt.
Jeder Unterfonds haftet mit seinen Aktiva lediglich für die eigenen Verbindlichkeiten.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Unterfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Unterfonds separat anwendbar.

Die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1 Absatz 1 sowie die in Artikel 4 Punkt
6 Absatz f) des Verwaltungsreglements aufgeführten Anlagegrenzen sind auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt
abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Unterfonds ergibt.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Unterfonds auflegen; in diesem Falle wird der Verkaufsprospekt

entsprechend abgeändert.

Art. 2. Anlagepolitik
Die Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt. Eine genaue Beschrei-

bung der Anlagepolitik der einzelnen Unterfonds wird im Verkaufsprospekt dargelegt.

Die im Artikel 4, Punkt 10 des Verwaltungsreglements aufgeführten «Sonstigen Techniken und Instrumente» verwei-

sen auf die in den Punkten 7, 8 und 9 desselben Artikels dargelegten Techniken und Instrumente.

In Ergänzung zu Artikel 2, Punkt 4 des Verwaltungsreglements ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, neben An-

lageberatern und Anlageausschüssen auch Anlageverwalter, unter eigener Verantwortung und Kontrolle, sowie auf ei-
gene Kosten hinzuzuziehen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 3. Anteile
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für jeden Unterfonds über die ausgegebenen Anteile Globalzertifkate aus. Die

Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.

2. Für jeden Unterfonds können gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilklassen A und B aus-

gegeben werden. Dies findet für den jeweiligen Unterfonds Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 4. Währung des Fonds und der Unterfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch

von Anteilen

Für den Fonds und die jeweiligen Unterfonds gelten folgende gemeinsame Regeln:
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Anteilwertberechnung sowie die Berechnung und Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise erfol-

gen in der Währung, in welcher der jeweilige Unterfonds aufgelegt wird. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

3. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie in sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften

oder gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens insgesamt
gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte der jeweiligen Unterfonds in die Fondswährung umgerechnet.

4. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
5. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert des jeweiligen Unterfonds

gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 2% des Anteilwertes. Er ist
unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Unterfonds zahlbar. Der
Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren
oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

6. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-

träge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

7. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-

gesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

8. Rücknahmepreis ist in der Regel der Anteilwert des jeweiligen Unterfonds.
9. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,

welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegan-
gen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahme-
anträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des
übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

10. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse, insofern ausgege-

ben, ebenso wie in Anteile eines anderen Unterfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage

27219

des nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Unterfonds zu-
züglich gegebenenfalls einer Umtauschgebühr, deren Höhe im Verkaufsprospekt dargelegt ist. Ein sich aus dem Tausch
ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber in der Währung des Unterfonds ausbezahlt, dessen Anteile zurückge-
geben werden.

Beim Umtausch von Anteilen in Anteile anderer Anteilklassen, insofern ausgegeben, oder in Anteile anderer Unter-

fonds, die Institutionellen vorbehalten sind, muss sichergestellt werden, dass ein solcher Umtausch nur durch Institutio-
nelle erfolgt.

Art. 5. Ausschüttungspolitik
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Unterfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung

vorgenommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen.
Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das kumu-
lierte Nettovermögen sämtlicher Unterfonds aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht angefordert wur-
den, verfallen zugunsten des jeweiligen Unterfonds oder, falls dieser zwischenzeitlich aufgelöst wurde, zu Gunsten der
anderen Unterfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Nettovermögen.

3. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäß Artikel 3 des Sonderreglements aus-

schließlich Anteile der Klasse B.

Art. 6. Depotbank
Depotbank ist die SEB PRIVATE BANK S.A.

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens - Sonstige Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,70% p.a. des Netto-Fondsver-

mögens der jeweiligen Unterfonds, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens der jeweiligen
Unterfonds.

Des Weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Netto-Fondsvermögen der jeweiligen Unterfonds eine er-

folgsbezogene Vergütung («Performance-Fee») erhalten, deren Berechnung und deren Höhe im Verkaufsprospekt be-
schrieben sind.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen der jeweiligen Unterfonds
a) ein Entgelt in angemessener Höhe, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens der jewei-

ligen Unterfonds;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung der jeweiligen Unterfonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kre-

ditinstitute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten der jeweiligen Unterfonds
entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils am Monatsende ausgezahlt.
4. Sonstige Kosten können gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements erhoben werden.

Art. 8. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. April, erstmals am 30. April 2003.

Art. 9. Dauer und Auflösung des Fonds respektive der Unterfonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft gemäß den im Artikel 12 des Verwaltungsreglements auf-

geführten Bestimmungen aufgelöst werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann Unterfonds jederzeit, auf bestimmte Zeit errichtete Unterfonds auch vor Ablauf

ihrer Laufzeit auflösen, insbesondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer
Rahmenbedingungen, im Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder dann, wenn das Fondsvermögen eines
Unterfonds unter eine Mindestgrenze absinkt, welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich
effizientes Management des entsprechenden Unterfonds ansieht.

Die Auflösung des Unterfonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft

im Mémorial C und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, bekannt gemacht. Eine
dieser Tageszeitungen muss in Luxemburg herausgegeben werden. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation
des Unterfonds führt, wird die Ausgabe von Anteilen des Unterfonds eingestellt. Unter Berücksichtigung der egalitären
Behandlung aller Anteilinhaber kann die Rücknahme von Anteilen weiterhin erfolgen. Die Depotbank wird den Liquida-
tionserlös abzüglich der Liquidationskosten und -honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenen-
falls der von ihr oder der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die
Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidations-
verfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro um-
gerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des
Liquidationsverfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie
nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder Teilung eines Unter-

fonds beantragen.

27220

Art. 10. Verschmelzung von Unterfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgenden Bedingungen jederzeit beschließen, einen oder mehrere Un-

terfonds des Fonds in einen anderen Unterfonds desselben Fonds oder in einen Unterfonds eines anderen Fonds Lu-
xemburger Rechts, der gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 und seiner Abänderungen, aufgelegt ist,
einzubringen:

Sofern der Nettovermögenswert eines Unterfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher

als Mindestbetrag erscheint, um diesen Unterfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten.

Sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Unterfonds zu verwalten.

Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar wie die Anlagepolitik des einzubringenden Unterfonds nicht gegen

die Anlagepolitik des aufnehmenden Unterfonds verstößt.

Eine Verschmelzung mit ausländischen Anlageorganismen ist nicht vorgesehen.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Unterfonds wird entsprechend den

Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Die Anteilinhaber des einzubringenden. Unterfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme

aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Inventarwert pro Anteil zu verlangen. Die Anteile von Anteilinha-
bern, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage des Inventarwertes pro An-
teil des dem Tag der Inkrafttretung der Einbringung vorangegangenen Bewertungstages, durch Anteile des
aufnehmenden Unterfonds ersetzt. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausbezahlt werden.

Das vorstehende Sonderreglement tritt am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 18. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23309/255/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2002.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.954. 

—

L’an deux mille deux, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissements à capital variable SICAV PA-

TRIMOINE D’INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 54.954, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mai
1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 322 du 2 juillet 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé du 12 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C du 24 décembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Michèle Berger, employée de banque, de-

meurant à Waltzing (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, demeurant à Senningerberg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvia Sillitti, employée de banque, demeurant à Thionville

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 20 février 2002.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Modification statutaire
Modification de la fin de point «c)» du «C» de l’article 23 des statuts de manière à lire:
«... cet engagement sera attribué à la masse en question et n’engagera pas la société toute entière;»
au lieu de
'... cet engagement sera attribué à la masse en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle

que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la société tout entière, sauf accord contraire avec les créan-
ciers;»

2. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

SEB INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

27221

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 2.069.256,109 actions en circulation, 1.700.481 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier le point c) de C de l’article 23 des statuts comme suit:
«Art. 23. C.
c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question et n’engagera pas la société toute entière;»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Berger, M.-C. Lange, S. Sillitti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 134S, fol. 47, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(23664/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.954. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23665/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2002.

HEATERS PROMOTIONS &amp; MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.587. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HEATERS PROMOTIONS &amp; MARKETING S.A., R. C. B N° 66.587, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
909 du 16 décembre 1998.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sabine Leinkauf, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 18 mars 2002. 

F. Baden.

Luxembourg, le 25 mars 2002.

F. Baden.

27222

1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 euros pour le porter à 31.250,- euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 25 mars de

chaque année.

6. Modification subséquente de l’article 11 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 euros pour le porter de son montant converti de 30.986,69

euros à 31.250,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 263,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

La date de l’Assemblée Générale annuelle est changée du 25 juillet au 25 mars.
En conséquence l’alinéa 1

er

 de l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 1

er

. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de mars à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à dix mille six cent vingt-deux

(10.622,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Leinkauf, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01174/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

HEATERS PROMOTIONS &amp; MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.587. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1630 du 20 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01175/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27223

NIF-LUX, Fonds Commun de Placement.

—

AUFLÖSUNG

Da sämtliche Anteile des Fonds am 20. März 2002 zurückgegeben wurden, hat der Verwaltungsrat der FRANKFURT-

TRUST INVEST LUXEMBURG AG, Luxemburg, beschlossen, den Fonds aufzulösen.

Die Anleger erhalten den Gegenwert ihrer Anteile zum Rücknahmepreis von EUR 4.153,82 pro Anteil 
Valuta 22. März 2002.

Luxemburg, den 20. März 2002.   

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 566, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24079/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2002.

ELECTRICITE WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.

R. C. Diekirch B 1.962. 

—

Monsieur Reinhold Pesch, demeurant à D-54675 Gleichlingen, Hauptstraße 28A, a été nommé directeur technique

avec effet au 1

er

 janvier 2001 en remplacement de Monsieur Manfred Duprez démissionnaire.

En cette fonction, Monsieur Pesch pourra engager la société par sa seule signature dans les limites de ses pouvoirs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2002, vol. 566, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01225/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 2002.

IBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.718. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IBIS HOLDINGS S.A.,

avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 24 718, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1986, publié au Mémorial C, numéro 308 du 3 novembre 1986 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Lucien Schuman, en date du 15 septembre 1988, publié
au Mémorial C, numéro 318 du 2 décembre 1988.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à

Bissen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Welter, employé privé, demeurant à Bech-Kleinmacher.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision de prononcer la dissolution de la société.
2) Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3) Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

4) Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
<i>Verwaltungsgesellschaft 
Dr. W. Geiselhart / M. Strowa
Directeur / Fondé de Pouvoir 

BHF-BANK INTERNATIONAL
Société Anonyme
<i>Depotbank

F. Rybka / H. Neurohr
<i>Directeur / Sous-Directeur

ELECTRICITE WAGNER S.A.
Signature

27224

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations d’usage, les actionnaires, présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut par conséquent délibérer valablement sur

les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice

de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur la société anonyme de droit luxembourgeois FIN-CONTROLE

S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de I’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, M. Welter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 132S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01156/212/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

FREE LANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Menini, administrateur de société, demeurant à F-25400 Exincourt, 31, rue Pasteur.
2. Monsieur Paul Menini, administrateur de société, demeurant à F-25400 Exincourt, 31, rue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Eric Menini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREE LANDS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

P. Frieders.

27225

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

 Art. 4. La société a pour objet toutes prestations liées au domaine de la promotion, de la communication, du mar-

keting et de l’événementiel.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

 La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont 

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

27226

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux 

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2. Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Eric Menini, prénommé,
 b) Monsieur Paul Menini, prénommé,
c) Madame Marianne Callerant, administrateur de société, demeurant à F-25200 Montbeliard, rue Hélène Boucher.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
 6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Eric Menini, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière;
pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des deux autres administrateurs sera re-
quise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Menini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 99, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(01218/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

1. Monsieur Eric Menini, prénommé, deux cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
2. Monsieur Paul Menini, prénommé, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 2 janvier 2002.

G. Lecuit.

27227

ZÜRICH-LONDON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.636. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domicialiation entre:
Société domiciliée:
ZÜRICH-LONDON S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 52 636
et
Domiciliataire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 53 097
a pris fin avec effet au 31 décembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01099/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

ZÜRICH-LONDON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.636. 

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 31 décembre 2001, que Madame C.-E. Cottier Johansson, em-

ployée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeu-
rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec
effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée  à la société en date du 31 décembre 2001 que BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de
commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé par lettre datée du 28 novembre 2001 tout office de domiciliation

de ladite société, avec préavis d’un mois.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2002, vol. 563, fol. 1, case 11. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01101/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

TRAVELAIR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1914 Luxembourg, 3, rue Lamartine.

R. C. Luxembourg B 12.787. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Renée Woell, fonctionnaire des Communautés Européennes en retraite, demeurant à Luxembourg,
2) Mademoiselle Suzette Braun, fonctionnaire des Communautés Européennes en retraite, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter:
1) Qu’elles sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée TRAVELAIR, avec siège social à

L-1914 Luxembourg, 3, rue Lamartine, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 12 787, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date
du 15 février 1975, publié au Mémorial C, numéro 62 du 4 avril 1975 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 38 du 29 janvier 1994.

2) Que les deux (2) parts sociales détenues par Monsieur Emile Menster, en son vivant maître-mécanicien en retraite,

ayant demeuré en dernier lieu à Luxembourg, sont échues à Mademoiselle Renée Woell, préqualifiée, à la suite de son
décès survenu le 14 mai 2001.

3) Que Mademoiselle Renée Woell, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, une

(1) part sociale d’une valeur nominale de trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF) pour le prix de trente-
cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF) à Mademoiselle Suzette Braun, préqualifiée, qui accepte.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature

27228

La cessionnaire préqualifiée sera propriétaire à compter de ce jour de la part sociale lui cédée et elle aura droit aux

revenus et bénéfices dont cette part sociale sera productive à compter de ce jour et elle est subrogée dans tous les
droits et obligations attachés à la part sociale présentement cédée.

La cédante reconnaît avoir reçu de la cessionnaire le prix de la cession avant les présentes, dont quittance.
Les associées déclarent accepter la cession de parts prémentionnée pour la société conformément à l’article 1690 du

code civil.

Ensuite les associées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-six mille cent dix-huit

francs luxembourgeois (26.118,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept cent mille francs luxembourgeois
(700.000,- LUF) à sept cent vingt-six mille cent dix-huit francs luxembourgeois (726.118,- LUF), sans création de parts
sociales nouvelles.

<i>Libération

L’assemblée générale constate que le montant de l’augmentation de capital a été intégralement versé en espèces, de

sorte que la somme de vingt-six mille cent dix-huit francs luxembourgeois (26.118,- LUF) se trouve dès maintenant à la
libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressé-
ment.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros, soit de sept cent vingt-

six mille cent dix-huit francs luxembourgeois (726.118,- LUF) en dix-huit mille euros (EUR 18.000,-).

<i> Quatrième résolution

Afin de refléter la cession de parts et les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article

6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (EUR 18.000,-) représenté par vingt (20) parts sociales d’une

valeur nominale de neuf cents euros (EUR 900,-) chacune. Chacune des parts sociales donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme gérante de la société Mademoiselle Suzette Braun, préqualifiée, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 36.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Woell, S. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(01157/212/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

1) Mlle Renée Woell, fonctionnaire des Communautés Européennes en retraite
demeurant à Luxembourg, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2) Mlle Suzette Braun, fonctionnaire des Communautés Européennes en retraite
demeurant à Luxembourg, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20»

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

P. Frieders.

27229

TRAVELAIR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1914 Luxembourg, 3, rue Lamartine.

R. C. Luxembourg B 12.787. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01158/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

ANTONIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den zwanzigsten Dezember.
Vor dem Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft RESORTS &amp; PROPERTIES HOLDING A.G., mit Sitz in 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit Berufsanschrift 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

burg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 17. Dezember 2001. 
2) Herr Marion Thill, Geschäftsmann, wohnhaft in 354, route de Longwy, L-1940 Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Kerstin Kleudgen, Privatangestellte, mit Berufsanschrift 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

burg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 17.Dezember 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte den unterzeichneten Notar, der ge-

genwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäß folgender Satzung: 

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ANTONIA HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligung, jedoch unter Vorbehalt der Bestimmungen des Ar-
tikels 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Mitarbeit, Anleihen,

Vorschüsse und Garantien alle bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Maßnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelche Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

P. Frieders.

27230

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäß Artikel 32, Abs. 1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15 Mai um elf Uhr am Gesellschaftssitz oder an

einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzah-
len.

Art. 13. Die Bestimmungen der abgeänderten Gesetze vom 10. August 1915 betreffend und vom 31. Juli 1929 be-

treffend die Handelsgesellschaften finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung be-
inhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2002
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mai im Jahre 2003 statt.

27231

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

31.000,- EUR zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Schätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-

fünfhundertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Luxemburger Fran-
ken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Marion Thill, 354, route de Longwy, L-1940 Luxemburg,
b) Herr Jean-Paul Kill, 35, rue J. Marx, L-8250 Mamer,
c) Herr Tom Feider, 253, route de Luxembourg, L-Bofferdange.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft U.C.I. S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg 
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2007.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel

6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: K. Kleudgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 34, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

(01160/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

MEYER OVERSEAS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 70.455. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 31 décembre 2001.

(01303/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

1) RESORTS &amp; PROPERTIES HOLDING A.G., vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Herr Marion Thill, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

A. Schwachtgen
<i>Notaire

G. Lecuit
<i>Notaire

27232

ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.851. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01202/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.834. 

—

L’an deux mille un, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION HOLDING S.A., R.C. B N° 60.834, constituée suivant acte
reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 706 du 17 décembre 1997.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 23 août 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 73 du 1

er

 février 2001.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, de-

meurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, secrétaire, demeurant professionnel-

lement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

L’assemblée  élit comme scrutatrice Madame Fabienne de Bernardi, secrétaire, demeurant professionnellement au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent dix

(610) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
soixante et un mille (61.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A.
2. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3. Transformation du statut de la Société de société anonyme holding en société anonyme de participations financiè-

res (SOPARFI) avec effet au 1

er

 décembre 2001.

4. Modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION HOLDING S.A. en

COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE

L’UNION S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé en celui d’une Société de Participations Financières.
En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27233

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, F. de Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01168/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.834. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1631 du 20 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01169/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SOLELEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 72.204. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SOLELEV S.A., R. C. B N

°

 72.204, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 994 du 24
décembre 1999.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente
et un mille deux cent cinquante euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
2. Modification subséquente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 et de l’article 9 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré à L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.
En conséquence le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 et l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1. Alinéa 2 Le siège social est établi à Hesperange.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27234

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai de chaque année à 18.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Hesperange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Chantereau, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 12CS, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01166/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

SOLELEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 72.204. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1646 du 21 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01167/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

MIVEDAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.530. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MIVEDAM S.A. (en liquidation) R. C. B N° 54.530, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 22 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 324 du 3 juillet 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 95 du 17 février
1999.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, avec adresse professionnelle à L-

2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal,

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449,

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille neuf cents

(4.900) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quarante-neuf millions (49.000.000,-) de francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS.
2. Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
L’assemblée a approuvé l’exposé du Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée a pris,

après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’assemblée.

Luxembourg, le 3 janvier 2002

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27235

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et au commissaire-vérificateur FIDUCIAIRE GLACIS,
établie à L-1520 Luxembourg, 18A, Boulevard de la Foire, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la li-
quidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Didier, C. Adam, N. Comodi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01172/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

D.B.S. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.773. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de D.B.S. INVESTMENTS S.A. (en liquidation) R.C. B N° 58.773, avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 375 du 14 juillet 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 99 du 18 février 1999.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, avec adresse professionnelle au 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Comodi, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2449,

Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) ac-

tions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
millions (5.000.000,-) de francs français sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS.
2. Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
L’assemblée a approuvé l’exposé du Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée a pris,

après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, et au commissaire-vérificateur FIDUCIAIRE GLACIS,
établie à L-1520 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la li-
quidation de la société.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27236

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Didier, C. Adam, N. Comodi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01173/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

MUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. la société WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, ayant son siège à Tortola, ici représentée par Maître Stéphane

Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Tortola, le 3
mai 2000;

2. Maître Stéphane Hadet, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

 Titre I

er

.- Dénomination, siège, durée, objet, capital

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MUTATIS S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

 Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour les-

quelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27237

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de la présente au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social souscrit de la société
à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de

libération, des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tel que des
immeubles, des titres ou des créances. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables, en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations sera tenu au siège social de la société.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dû-

ment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

 Titre II.- Administration et Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion: en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué ou de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

 Année sociale - Assemblée générale

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée: tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

27238

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de

juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i> Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les mille (1.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement estimés à la somme de mille deux
cent quarante euros (1.240,- EUR).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 1. Monsieur Stéphane Hadet, prénommé;
 2. WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, préqualifiée;
 3. Monsieur Patrice Declérieux, demeurant à Laxou (France), conseil économique;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
 FIDUS GESTION S.A., établie et ayant son siège social, 4A, bd. Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2613, Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 26, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01217/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.969,-

30.969,-

999

2. Stéphane Hadet, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,-

31,-

1

 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

1.000

 Hesperange, le 2 janvier 2002.

G. Lecuit.

27239

INFOSEARCH HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.952. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

 Maître Clarence Peter, avocat, demeurant à Genève,
ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre 2001. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société INFOSEARCH HOLDINGS, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 797 du 30 octobre 1998,
dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 mai 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil C numéro 648 du 26 août 1999;

- que le capital social de la société INFOSEARCH HOLDINGS s’élève actuellement à trente-et-un mille Euros

(31.000) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois Euros dix cents (3,10 EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que Maître Clarence Peter, étant devenue seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de li-

quider la société anonyme INFORSEARCH HOLDINGS, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Maître Clarence Peter, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INFOSEARCH HOLDINGS, qu’en

tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société INFOSEARCH HOLDINGS est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01225/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered Office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the third of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared :

BOTTLING GROUP LLC, having its registered office at One Pepsi Way, Somers, New York 10589, USA, 
here represented by MANACOR (Luxembourg) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself represented

by Mrs. Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern, acting in her capacity as proxyholder A,

 by virtue of a proxy given on November 12, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

Hesperange, le 2 janvier 2002.

G. Lecuit.

27240

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l..

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all fully paid-up
and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

ager’s meetings.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

27241

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid, in so far as permitted by law.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BOTTLING GROUP LLC, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 125 shares

and to have them fully paid-up:

 - in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the company;

proof of the payments has been given to the undersigned notary, and

 - by contribution in kind of 405 shares with a par value of 100.- NLG each of the company PEPSI COLA BOTTLING

GLOBAL B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, with registered office at Zon-
nebaan 36, NL-3606 CH Maarssen, i.e. a contribution of 100%.

It results from a certificate dated and issued by the director of PEPSI COLA BOTTLING GLOBAL B.V., that:
«- BOTTLING GROUP LLC is the owner of 405 shares of the company, being 100% of the company’s total share

capital;

- such shares are fully paid-up;
- BOTTLING GROUP LLC is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable how-

ever with due regard to the restriction on transfer clause in the articles of association to PEPSI BOTTLING GROUP
GLOBAL FINANCE, S.à r.l., a company in the process of being incorporated under Luxembourg Law.

- all transfer formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Neth-

erlands, will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on , 2001, the 405 shares to be contributed are worth ZERO, this estimation being based on the here attached

interim accounts as per the said date.»

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus, if any, between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be

transferred to a share premium account.

<i>Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers, for what concerns the contribution in kind, to article 4-

2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption. 

For the purpose of the registration, the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is valuated at

five hundred and four thousand two hundred and forty-nine luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (Luxembourg) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
- Mr Michaël Savinelli, Director of Tax Planning, residing in 18 Tanglewood Road, Trumbull, CT 06611 USA,

27242

- Mr Steve Rapp, VP and Deputy General Counsel, residing in 7, Hilltop Road, Waccabuc, NY 10597 USA,
- Miss Jude Lemke, VP of Tax, residing in 39 Brundige Drive, Goldens Bridge, NY 10526 USA,
- Mr Nick D’Alessandro, VP and Treasurer, residing in 44 Alexandra Drive, Stamford, CT 06903 USA,
- Mr Ken Smith, Manager, Cash Management, residing in 32, Stevenson Avenue, Hartsdale, NY 10530 USA,
- Mr Inigo Madariaga, VP Tax and Legal, residing in Autonomia 18-3A, 48012 Bilbao, Spain.
2) The address of the corporation is fixed at 
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mil un, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BOTTLING GROUP LLC, ayant son siège social à One Pepsi Way, Somers, New York 10589, USA,
ici représentée par MANACOR (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par

Madame Marjolijne Droogleever fortuyn, employée privée, demeurant à Contern, agissant en sa qualité de Fondé de
Pouvoirs A,

 en vertu d’une procuration datée du 12 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

27243

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion des gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription-Libération

BOTTLING GROUP LLC, préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 125 parts sociales et les

avoir entièrement libérées:

 - en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la société,

ce qui a été justifié au notaire instrumentant, et

 - par apport en nature de 405 parts sociales d’une valeur nominale de 100,- NLG chacune de la société PEPSI COLA

BOTTLING GLOBAL B.V., une société de droit néerlandais, dont le siège social est établi à Zonnebaan 26, NL-3606
CH Maarssen, soit une contribution de 100%.

Il résulte d’un certificat daté et émis par le gérant de PEPSI COLA BOTTLING GLOBAL B.V. que:
«- BOTTLING GROUP LLC est propriétaire de 405 parts sociales de la société, soit 100% du capital social total.
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- BOTTLING GROUP LLC est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage

ou usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

27244

- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles, tout en respec-

tant la limitation de la clause de cession des statuts, à PEPSI BOTTLING GROUP GLOBAL FINANCE, S.à r.l., une so-
ciété de droit luxembourgeois en cours de constitution.

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises au Pays-Bas, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 2001, les 405 parts sociales à apporter ont une valeur ZERO, cette estimation étant basée sur le bilan

intérimaire ci-annexé, à ladite date.»

Ce certificat, après signature ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

La différence, s’il y en a, entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera

portée à un compte de prime d’émission.

<i>Frais

La partie comparante, repésentée comme dit-est, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-2 de

la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

 Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est évalué à cinq

cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décisions de l’Associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- MANACOR (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
- Monsieur Michaël Savinelli, Director of Tax Planning, demeurant à 18 Tanglewood Road, Trumbull, CT 06611 USA,
- Monsieur Steve Rapp, VP and Deputy General Counsel, demeurant à 7, Hilltop Road, Waccabuc, NY 10597 USA,
- Mademoiselle Jude Lemke, VP of Tax, demeurant à 39 Brundige Drive, Goldens Bridge, NY 10526 USA,
- Monsieur Nick D’Alessandro, VP and Treasurer, demeurant à 44 Alexandra Drive, Stamford, CT 06903 USA,
- Monsieur Ken Smith, Manager, Cash Management, demeurant à 32, Stevenson Avenue, Hartsdale, NY 10530 USA,
- Monsieur Inigo Madariaga, VP Tax and Legal, demeurant à Autonomia 18-3A, 48012 Bilbao, Espagne.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever fortuyn, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 133S, fol. 76, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01213/220/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

CASTELLA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

 In the year two thousand one, on the seventeenth of December.
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

 1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
 here represented by Mrs. Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and by Mr José Correia, accountant, re-

siding in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A.

 2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
 here represented by Mrs. Christelle Ferry, prenamed, and by Mr José Correia, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxyholders A.

 Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CASTELLA (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall

Hesperange, le 31 décembre 2001.

G. Lecuit.

27245

be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

 In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

 Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

 Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
 The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

 The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
 A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

 The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

 In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

 The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

 The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

 Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

 They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 2002.

 If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

27246

 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

 The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

 The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

 For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

 The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
 1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
 a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
 b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
 c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

 C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
 4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

 According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

 1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . 155
 2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

 Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

27247

 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
 ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Monsieur José Correia, comp-

table, demeurant à Longwy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

 2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
 ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et par Monsieur José Correia, prénommé, agissant con-

jointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASTELLA (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
 La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

 Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
 En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
 Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
 En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

27248

 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

 Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

 Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

 1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . 155
 2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

27249

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
 a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
 b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
 c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
 C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
 4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, J. Correia, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 26, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01214/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

I.S.P. HOLDING S.A. (INTERNATIONAL SECURED POOL), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale délivrée à Tortola, le 21 avril 1995.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.S.P. HOLDING S.A. (INTERNATIONAL SE-

CURED POOL).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Hesperange, le 3 janvier 2002.

G. Lecuit.

27250

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trois Euro et dix cents (3,10 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature 

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur 

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

27251

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

 Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 99, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01219/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.454. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01203/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

HIGH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.393. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01204/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

 1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . .

9.999

 2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10.000

Hesperange, le 2 janvier 2002.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27252

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01205/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2002.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

<i>Echéance  de G-RENTINFIX - Compartiment N° 27 "BEF et LUF 03.04.2002"

Conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions d’émission, ce compartiment est arrivé à

échéance le 3 avril 2002 et est entré de plein droit en liquidation.

Au vu de l’objectif poursuivi de faire récupérer par l’actionnaire le montant minimum à l’échéance de EUR 408,60 par

rapport à sa mise de fonds initiale de EUR 247,89, le montant obtenu est supérieur au montant minimum prévu.

Le prix de remboursement s’élève à EUR 414,11 par action, soit un rendement à l’échéance de 67,05% ou un return

annualisé de 7,58%.

A partir du 9 avril 2002, les actionnaires dudit compartiment sont invités à présenter leurs actions aux guichets des

établissements suivants:

- en Belgique: FORTIS BANQUE
- en Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Le remboursement sera effectué sans frais (hormis la taxe de bourse).

(01666/584/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.940. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2002 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (01365/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (01412/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 3 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

27253

WELLFLEET SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.787. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>30 avril 2002 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Réélection des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’As-

semblée Générale Statutaire de 2003.

5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité sim-

ple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 19 avril 2002

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (01362/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TERANIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.237. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (01406/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 2002 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (01407/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27254

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO, Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 5.517. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>30. April 2002 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2001
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

I (01414/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

VITRUVIUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.899. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>30 April 2002 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 2001.
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 2001.
4. Re-election of the Directors and of the Authorised Auditor for the ensuing year.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for April 25, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-
GEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (01416/755/22) 

<i>By order of the Board of Directors.

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SOTRECA à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>29 avril 2002 à 10.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01546/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27255

SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173. 

—

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 13th, 2002 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of March 12th, 2002 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (01424/795/14) 

<i>The Board of Directors.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.850. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01425/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01426/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01427/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27256

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.106. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (01428/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXTOR SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.707. 

—

Die Anteilinhaber der EXTOR SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>30. April 2002 am Gesellschaftssitz, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 11.30
Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe der Liquidation der EXTOR SICAV
2. Beschlussfassung der Aktionäre über die Liquidation der EXTOR SICAV
3. Genehmigung des Rechenschaftsberichtes zum 31. Dezember 2001
4. Entlastung des Verwaltungsrats
5. Bestellung des Liquidators / Abwicklers
6. Verschiedenes.

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die die Liquidation betreffenden Punkte

der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent
der ausgegebenen Anteile erforderlich ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder der vertretenen Anteile gefasst werden. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalver-
sammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der
gleichen Adresse einberufen, gemäss den bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tages-
ordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und
die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile ge-
troffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehalte-

nen Anteilen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens 5 Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung
nachweisen. Anteilinhaber, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten,
sich bis spätestens 24. April 2002 anzumelden.
I (01532/755/32) 

<i>Der Verwaltungsrat.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520. 

—

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>May 21, 2002 at 11.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.

The statutory general meeting of May 2, 2001 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
I (01617/534/14) 

<i>The board of directors.

27257

EXPERTISE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.370. 

—

Die Anteilinhaber der EXPERTISE SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber am <i>30. April 2002 am Gesellschaftssitz, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen um 11.45
Uhr (Luxemburger Ortszeit) eingeladen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrats über die Gründe der Liquidation der EXPERTISE SICAV
2. Beschlussfassung der Aktionäre über die Liquidation der EXPERTISE SICAV
3. Genehmigung des Rechenschaftsberichtes zum 31. Dezember 2001
4. Entlastung des Verwaltungsrats
5. Bestellung des Liquidators / Abwicklers
6. Verschiedenes.

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass zur Beschlussfassung über die die Liquidation betreffenden Punkte

der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent
der ausgegebenen Anteile erforderlich ist und die Beschlüsse mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder der vertretenen Anteile gefasst werden. Im Falle in dem anlässlich der ausserordentlichen Generalver-
sammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der
gleichen Adresse einberufen, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a. Tages-
ordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und
die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile ge-
troffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Anteilinhaber von in Wertpapierdepots gehalte-

nen Anteilen ihre Anteile durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens 5 Geschäftstage vor der Generalver-
sammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle am Tage der Versammlung
nachweisen. Anteilinhaber, die an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten,
sich bis spätestens 24. April 2002 anzumelden.
I (01533/755/32) 

<i>Der Verwaltungsrat.

GEFIP EUROLAND QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de GEFIP EUROLAND QUANTITATIF, Société d’Investissement à Capital Variable ci-après désignée «la Société», qui
se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>2 mai 2002 à 11.00 heures et qui aura
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société, où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée, sont priés de faire connaître à la Société par écrit

(lettre ou procuration) au moins 24 heures avant la tenue de l’Assemblée leur intention d’y participer.

I (01549/755/28) 

<i>Pour le Conseil d’Administration
BNP PARIBAS LUXEMBOURG

27258

DEWAAY GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.318. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV DEWAAY GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>29 avril 2002 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises 
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01547/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société coopérative de caution mutuelle.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 4.556. 

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS de bien vouloir assister

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi <i>26 avril 2002 à 17.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport général du conseil d’administration.
2. Rapport des commissaires aux comptes et du réviseur.
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et du rapport de gestion.
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.
5. Affectation des résultats.
6. Divers.

I (01612/000/18) 

<i>Le conseil d’administration.

PARTNER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.904. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PARTNER INVESTMENT FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes pour la période du 5 mars au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01556/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27259

MONTEREY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 7.553. 

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MONTEREY TRUST, SICAV will be held at its registered office in Luxembourg, 50, avenue J.F.
Kennedy, on <i>30 April 2002 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Presentation of the directors’ report and of the audit report.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31 December

2001.

3. To discharge the directors with respect of their performance of duties during the year ended 31 December 2001.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 30 April 2002, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

The registered shareholders who would like to be present at the meeting are kindly requested, for organisational

purposes, to inform the Company at least five clear days before the meeting (by letter or form of proxy) of their inten-
tion to attend.
I (01553/755/24) 

<i>The Board of Directors.

SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.872. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV, qui aura lieu le <i>2 mai 2002 à 11.00
heures au siège social, 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés d’en informer la Société et de de-

mander à la banque dépositaire de la Société, UBS (LUXEMBOURG) S.A., ou à tout autre établissement bancaire, l’émis-
sion d’un certificat de blocage de leurs actions et ce au 25 avril 2002 au plus tard.

De même, les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à ladite Assemblée par un autre détenteur de parts,

devront déposer leurs procuration au siège social le 25 avril 2002 au plus tard.
I (01633/755/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OCCIDENTAL TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société OCCIDENTAL TRUST S.A. qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le mer-
credi <i>24 avril 2002 à 10.00 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

I.

Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises

II.

Approbation des états financiers au 31 décembre 2001

III.

Approbation de la répartition du bénéfice

IV.

Décharge du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises dans l’exercice de leurs fonctions pour l’an-
née clôturée le 31 décembre 2001

V.

Nomination des membres du Conseil d’Administration

VI.

Nomination du Réviseur d’entreprises

VII.

Divers

27260

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur de la société.
3. Constatation de la liquidation de la société et de la fin de son existence.
4. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer au siège social de la société,

les titres qu’ils détiennent cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (00985/687/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUSTRIA CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapports du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00998/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01152/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 avril 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes, 
– Nominations Statutaires. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01240/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27261

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société VENTOS S.A. sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 2002 à 10.00 heures au siège de la BANQUE DEGROOF LUXEM-
BOURG au 7, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
2. Rapports du Conseil d’administration, du Commissaire aux comptes et du Réviseur d’entreprises.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux comptes et Réviseur d’entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Rémunération des Administrateurs, Commissaire aux comptes.
7. Divers.

Pour participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les Actionnaires voudront bien se présen-

ter au guichet de la banque DEXIA-BIL au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée pour demander le
blocage de leurs titres, afin d’obtenir une carte d’entrée à l’Assemblée.
II (01130/000/21) 

<i>Le Conseil d’administration.

TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.232. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Divers.

II (01153/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de SICAV ALCYON qui se tiendra au siège social de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>19 avril 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2001; affectation des résultats

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001
4. Nominations statutaires
5. Divers

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs ac-
tions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (01293/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27262

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01154/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01155/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.919. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01156/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADINVEST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.119. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (01277/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

27263

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 avril 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 2001,

– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

– Nominations statutaires,
– Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01265/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.964. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on <i>April 19, 2002 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2001; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
II (01336/755/22) 

<i>The Board of Directors.

PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223. 

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 10.00 heures, au Siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 Décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Décharge des Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’année financière se terminant au 31 Dé-

cembre 2001

5. Nominations statutaires
6. Divers.
Les actionaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

27264

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Le rapport annuel au 31 Décembre 2001 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II (01508/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEMINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>20 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (01196/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JESADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.218. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01452/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. (IPARCO), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.941. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01453/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SEB Invest Institutional

Sicav Patrimoine Investissements

Sicav Patrimoine Investissements

Heaters Promotions &amp; Marketing S.A.

Heaters Promotions &amp; Marketing S.A.

Nif-Lux

Electricité Wagner S.A.

Ibis Holding S.A.

Free Lands S.A.

Zürich-London S.A.

Zürich-London S.A.

Travelair

Travelair

Antonia Holding S.A.

Meyer Overseas (Luxembourg) S.A.

Electra Partners (Luxembourg) S.A.

Compagnie Générale de l’Union S.A.

Compagnie Générale de l’Union S.A.

Solelev S.A.

Solelev S.A.

Mivedam S.A.

D.B.S. Investments S.A.

Mutatis S.A.

Infosearch Holdings

Pepsi Bottling Group Global Finance, S.à r.l.

Castella (Luxembourg) S.A.

I.S.P. Holding S.A. (International Secured Pool)

Church Street Finance, S.à r.l.

High Street Finance, S.à r.l.

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l.

G-Rentinfix

Confira Financière S.A.

Santamaria S.A.

Wellfleet Sicav

Teranim S.A.

Amberes

Société Financière de Gérance et Placement Figeco

Vitruvius Sicav

Sotreca

Sopalux Holding S.A.

Music World Europe S.A.

Wirly-International Investment S.A.

Golosone Group Holding S.A.

Wirly-I.I. S.A.

Extor, Sicav

Calgary (Holdings) S.A.

Expertise, Sicav

Gefip Europe Quantitatif

Dewaay Global

Mutualité d’Aide aux Artisans

Partner Investment Fund

Monterey Trust

SV/BPAA International Quantitative Index Funds Sicav

Occidental Trust S.A.

Austria Corporation

By-Hard Finances S.A.

Partidis S.A.

Ventos S.A.

Taylor Holding S.A.

Sicav Alcyon

European Leasing Holding S.A.

Canoubiers S.A.

Sylan Holding S.A.

Tradinvest Investissements S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

HSBC Amanah Funds

Prestige Luxembourg

Sogemindus S.A.

Jesada Holding S.A.

International Participation Company S.A. (IPARCO)