26353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

9 avril 2002

S O M M A I R E

LEYSSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

(00271/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26382

Laureena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26365

Accenture SCA, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

26382

Leysser S.A., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26353

Acsof, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26372

Libertim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26391

Adomto, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26366

Libertim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26392

Barem Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26360

Maxsara International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

26370

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l., Luxem-

Maxsara International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

26371

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26386

Montferrand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

26376

Drikoaf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26392

Moribe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26393

EDIL-Casa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

26381

Moribe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26393

Fullytop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26381

P.G.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26394

Future Wise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26390

P.G.H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26398

Future Wise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

26391

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l., Luxembourg  

26383

Grap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26386

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l., Luxembourg  

26385

Innolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26358

Pelkosen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

26385

Jamblin Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26388

Plastiche Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

26354

Jamblin Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26389

Prince Bandar Finance and Investment Company 

JS+P Société de Participations Financières S.A., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26363

Wormeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26398

Proverlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26390

L.I.V.,  Luxemburgische  Immobilien-Verwaltung 

Sotraimo Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . 

26389

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26399

Wise Future Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

26387

L.I.V.,  Luxemburgische  Immobilien-Verwaltung 

Wise Future Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

26387

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature

26354

PLASTICHE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., a company with registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

both here represented by Mrs Lieve De Mets, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 19, 2001.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties have decided to incorporate a private limited liability company, the Articles of which they

have established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-

erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PLASTICHE HOLDING, S.à r.l. 

Art. 3. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of

any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a decision of the

manager(s) and within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision of the partners. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

 Art. 6. The Company’s capital is set at fifty-five million one hundred and eleven thousand (55,111,000.-) euros (EUR)

represented by five hundred fifty-one thousand one hundred and ten (551,110) shares of a par value of one hundred
(100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the approval of the owners of shares

representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the sur-

viving spouse. 

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management 

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person
to whom such power has been delegated by the managers. 

26355

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-

ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Financial year - Balance Sheet - Allocations

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from January 1st to December 31st of the same year.

 Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet. 

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V.- Dissolution 

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2002.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

All shares have been entirely subscribed and paid up as follows:
1) by GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed, by contribution in cash, so that the amount of EUR 400.- is at the

free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it;

2) by SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., prenamed, by a contribution in kind consisting of the entirety

of its patrimony (assets and liabilities).

It results from a declaration issued by the Board of Directors of SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A. that

the accounts of the company, established as at December 19, 2001 and attached to the present deed, reflect all assets
and liabilities of the company, which are valued at EUR 55,110,600.-, and that there exist no other assets and liabilities.

<i>Valuation

For all purposes the share capital is valued at two billion two hundred and twenty-three million one hundred seventy-

two thousand two hundred and twenty-nine (2,223,172,229.-) Luxembourg francs.

<i>Capital Tax

Since the contribution in kind consists of the contribution of the entirety of the patrimony (assets and liabilities) of a

company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971 which
provides a tax exemption in such case.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand (300,000.-)
Luxembourg francs.

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed, four shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

2) SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., prenamed, five hundred fifty-one thousand one hun-

dred and six shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

551,106

Total: five hundred fifty-one thousand one hundred and ten shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

551,110

26356

<i>Constitutive Meeting of Members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
- Mr Johan Dejans, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, and

- LUX KONZERN S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City. On the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., une société avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

toutes les deux ici représentées par Madame Lieve De Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont déclaré vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de PLASTICHE HOLDING, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une décision du ou des gérants et à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions cent onze mille (55.111.000,-) euros (EUR) représenté par

cinq cent cinquante et un mille cent dix (551.110) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) cha-
cune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.

26357

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance 

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de plusieurs

gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérants. 

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en

présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 11. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année. 

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés. 

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution 

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou par un ou plusieurs liquidateurs désigné par l’assemblée générale des associés et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société. 

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
1) par GREBELL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, par paiement en espèces, de sorte que le montant de EUR 400,-

se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné qui le constate expressément;

2) par SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., préqualifiée, par un apport en nature consistant en l’intégralité

de son patrimoine (actif et passif).

Il résulte d’une déclaration du conseil d’administration de SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A. que les

comptes de la Société, arrêtés au 19 décembre 2001 et annexés aux présentes, représentent tous les actifs et passifs de
la Société, évalués à EUR 55.110.600,-, et qu’il n’existe ni autres actifs ni autres passifs.

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée, quatre parts sociales 

4

2) SOCIETE FINANCIERE DES PLASTIQUES S.A., prénommée, cinq cent cinquante et un mille cent six 

551.106

Total: cinq cent cinquante et un mille cent dix parts sociales 

551.110

26358

<i>Evaluation

A toutes fins utiles le capital social est évalué à la somme de deux milliards deux cent vingt-trois millions cent soixan-

te-douze mille deux cent vingt-neuf (2.223.172.229,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en l’apport de la totalité du patrimoine (actif et passif) d’une société cons-

tituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonéra-
tion du droit d’apport dans ce cas.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille (300.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, et

- LUX KONZERN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg.

2) Le siège de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: L. De Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00186/230/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

INNOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GSN INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg,

2) PRALAN HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Rudy Hoylaerts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26359

 Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entrepri-
ses et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de INNOLUX, S.à r.l.

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision des gérants, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

 Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

 Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

Titre III.- Gérance

 Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

Au cas ou la société est administrée par plusieurs gérants, la société sera engagée à l’égard des tiers par la signature

conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les
gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

 Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 11. Chaque année il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et un compte de

profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

 Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

26360

Titre VII.- Dispositions générales

 Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit le nombre de parts sociales de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de treize mille (13.000)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent vingt-quatre mille quatre

cent dix-neuf (524.419,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Résolutions

Et à l’instant les associées, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert.

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- LUX KONZERN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Hoylaerts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00184/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

BAREM EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 17 décembre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 17 décembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

1) GSN INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2) PRALAN HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: cent trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26361

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAREM EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

26362

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

26363

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00187/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

PRINCE BANDAR FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société HAGARA HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, 
ici représentée par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
2) La société ZILSTRA CORP., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), 
ici représentée par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

 Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINCE BANDAR FINANCE AND INVEST-

MENT COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26364

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 19 décembre 2001 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sot présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

26365

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24, bd de la Foire.
b) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves.
c) Monsieur Angelo Zito, dirigeant de sociétés, demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec nous, notaire,

la présente minute.

Signé: D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00188/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

LAUREENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.295. 

—

Statuts coordonnés en vigueur d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en

date du 12 novembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé
de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00229/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

1) HAGARA HOLDING S.A. préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2) ZILSTRA CORP., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26366

ADOMTO, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ARDENNES INVESTISSEMENTS, a company with registered office at 74, Boulevard de la Cambre, 2nd Floor, B-1000

Brussels, Belgium,

here represented by Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 19, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ADOMTO.

 Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and four hundred (12,400.-) euro (EUR) represented by one

hundred and twenty-four (124) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members 

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.

26367

In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions 

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of May of each year to the thirtieth of April of the following

year. 

Art. 11. Each year, as of the thirtieth of April, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on April 30, 2002.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by ARDENNES INVESTISSEMENTS, prenamed.
They have been fully paid up by ARDENNES INVESTISSEMENTS, prenamed, by a contribution in kind consisting in

particular of the following elements of its patrimony (assets and liabilities):

a) 60,000 shares with a par value of 5,000.- Spanish Pesetas each representing 42.37% of the share capital of the com-

pany PROMOTORA GAVIR S.A., a limited company incorporated under the laws of Spain, with registered office at Plaza
Tirso de Molina 15, Madrid, Spain, such shares being valued at 7,430,061.- euro; 

b) A loan liability in the amount of 1,804,839.- euro owed to the company INTEL HANDELSGEZELSCHAP N.V., an

limited company incorporated under the laws of Liberia, with registered office at 80 Broad Street, Monrovia, Liberia.

It results from a declaration issued by the Board of Directors of ARDENNES INVESTISSEMENTS, that the accounts

of the company, established as at December 19, 2001 and attached to the present deed, reflect all assets and liabilities
of the company and that there exist no other assets and liabilities.

It results likewise from a declaration of the Board of Directors of PROMOTORA GAVIR S.A. that the net asset value

of said Spanish company as at December 19, 2001 was, at least equal to the amounts ascribed to said company in par-
agraph a) above. 

<i>Valuation

For all purposes the contribution in kind is valued at two hundred twenty-six million nine hundred twenty thousand

eight hundred and ninety-three (226,920,893.-) Luxembourg francs.

<i>Capital tax

Since the contribution in kind is part of an operation consisting of the contribution of the entirety of the patrimony

(assets and liabilities) of a company incorporated in the European Union, into three new companies as stated in relevant
deeds of the undersigned notary of the same day, the Company refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971
which provides a tax exemption in such case.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and ninety thousand
(190,000.-) Luxembourg francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

26368

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West-

bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day and year named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARDENNES INVESTISSEMENTS, une société avec siège social au 74, Boulevard de la Cambre, 2e Etage, B-1000

Bruxelles, Belgique,

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La société prend la dénomination de ADOMTO. 

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

26369

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisons de l’associé unique - Décisions collectives d’associés 

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante. 

Art. 11. Chaque année, au trente avril, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 30 avril 2002.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ARDENNES INVESTISSEMENTS, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par ARDENNES INVESTISSEMENTS, préqualifiée, par l’apport en nature se com-

posant notamment des éléments suivants de son patrimoine (actifs et passifs):

a) 60.000 actions d’une valeur nominale de 5.000,- pesetas espagnoles chacune représentant 42,37% du capital social

de la société PROMOTORA GAVIR S.A., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social à Plaza Tirso de
Molina 15, Madrid, Espagne, ces actions étant évaluées à 7.430.061,- euros; 

b) Une dette d’un montant de 1.804.839,- euros envers la société INTEL HANDELSGEZELSCHAP N.V., une société

anonyme de droit libérien, avec siège social au 80 Broad Street, Monrovie, Libéria.

Il résulte d’une déclaration du conseil d’administration de ARDENNES INVESTISSEMENTS que les comptes de la so-

ciété, arrêtés au 19 décembre 2001 et annexés aux présentes, représentent tous les actifs et passifs de la société et qu’il
n’existe ni autres actifs ni autres passifs.

Il résulte pareillement d’une déclaration du conseil d’administration de PROMOTORA GAVIR S.A., que la valeur de

l’actif net de cette société espagnole au 19 décembre 2001 était au moins égale aux montants imputés à cette société à
l’alinéa a) ci-dessus. 

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, l’apport en nature est évalué à deux cent vingt-six millions neuf cent vingt mille huit cent quatre-

vingt-treize (226.920.893,-) francs luxembourgeois.

26370

<i>Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport de la totalité du patrimoine

(actif et passif), constatée dans trois actes du notaire soussigné datés du même jour, d’une société constituée dans
l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit
d’apport dans ce cas.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) francs
luxembourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 10, case 5.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(00189/230/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MAXSARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.331. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MAXSARA INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 76.331 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 744 du 10 octobre 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 7 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations. 

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille huit cents (1.800)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Emission d’un emprunt obligataire convertible.
2. Modifications afférentes des articles 3 et 6 des statuts.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26371

<i>Première résolution 

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’émet-

tre un emprunt obligataire convertible aux conditions suivantes: 

Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 10 décembre 2001
par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social à rue de la Libération, 47, L-5969 Itzig,
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

'Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale de EUR 14.500.000,- représentée par un transfert de créances et un apport en numéraire corres-

pond au moins à 145.000 obligations convertibles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune émise en contrepartie;

4) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 100,- contre 1 action de valeur nominale de

EUR 100,- est pertinent et raisonnable.'

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, les limites dans lesquelles le capital peut être augmenté par le conseil d’administra-

tion étant dépassées, les alinéas 2 à 4 de l’article 3 des statuts sont supprimés, respectivement l’alinéa 2 de l’article 6
des statuts modifiés, pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) divisé en mille huit cents (1.800)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.’

'Art. 6. 2

¨ème

 alinéa. De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit.’

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2002, vol. 10CS, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00215/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MAXSARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.331. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1561 du 13 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00216/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

1) Valeur nominale de

l’émission: 

EUR 14.500.000,- (quatorze millions cinq cent mille euros)

2) Coupures:

145.000 coupures à EUR 100,-

3) Taux d’émission:

100 %

4) Date de paiement: 

au plus tard le 30 juin 2002

5) Date d’échéance:

au 31 décembre 2011

6) Mode de paiement: 

transfert de créances d’un montant total de EUR 9.311.700,- (neuf millions trois cent onze
mille sept cents euros) et versement en espèces d’un montant total de EUR 5.188.300,-
(cinq millions cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros)

7) Remboursement: 

soit au pair, à l’échéance, soit par remboursement anticipé, suivant décision de la société,
à partir du 1er janvier 2003 au taux de 100%

8) Taux d’intérêts: 0 

% 

9) Conversion:

 à tout moment sur simple demande des obligataires avec un rapport de conversion d’une
action pour une obligation.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26372

ACSOF, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ARDENNES INVESTISSEMENTS, a company with registered office at 74, boulevard de la Cambre, 2nd Floor, B-1000

Brussels, Belgium,

here represented by Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-

1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 19, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ACSOF.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and four hundred (12,400.-) euros (EUR) represented by

one hundred and twenty-four (124) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.

26373

In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of May of each year to the thirtieth of April of the following

year.

Art. 11. Each year, as of the thirtieth of April, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on April 30, 2002.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by ARDENNES INVESTISSEMENTS, prenamed.
They have been fully paid up by ARDENNES INVESTISSEMENTS, prenamed, by a contribution in kind consisting in

particular of the following elements of its patrimony (assets and liabilities):

a) 223,040 shares with a par value of 6.01 euros each representing 44.61% of the share capital of the company RES-

IDENCIAL FABRICA NOVA S.A., a limited company incorporated under the laws of Spain, with registered office at
Avenida Europa no. 60, First Floor, Vilanova I la Geltru, Barcelona, Spain, such shares being valued at 1,659,612.- euros;

b) 4,960 shares with a par value of 10,000.- Spanish Pesetas each representing 48.34% of the share capital of the com-

pany AIGUANOVA S.L., a limited company incorporated under the laws of Spain, with registered office at Avenida Eu-
ropa no. 60, First Floor, Vilanova I la Geltru, Barcelona, Spain, such shares being valued at 649,568.- euros;

c) 4,500 shares with a par value of 60.10 euros each representing 22.50% of the share capital of the company VINYET

99 S.L., a limited company incorporated under the laws of Spain, with registered office at Avenida Europa no. 60, First
Floor, Vilanova I la Geltru, Barcelona, Spain, such shares being valued at 315,730.- euros;

d) A loan liability in the amount of 2,266,639.- euros owed to the company ALMEGA B.V., an unlimited company

incorporated under the laws of the Netherlands, with registered office at Lange Voorhout 7, NL-2514 EA The Hague,
The Netherlands.

It results from a declaration issued by the Board of Directors of ARDENNES INVESTISSEMENTS that the accounts

of the company, established as at December 19, 2001 and attached to the present deed, reflect all assets and liabilities
of the company and that there exist no other assets and liabilities.

It results likewise from a declaration of the Boards of Directors of RESIDENCIAL FABRICA NOVA S.A., AIGUANO-

VA S.L. and VINYET 99 S.L. that the net asset value of each Spanish company as at December 19, 2001 was, at least
equal to the amounts ascribed to those companies in paragraphs a), b) and c) above. 

<i>Valuation

For all purposes the contribution in kind is valued at fourteen million four hundred fifty-two thousand six hundred

and sixteen (14,452,616.-) Luxembourg francs.

<i>Capital Tax

Since the contribution in kind is part of an operation consisting of the contribution of the entirety of the patrimony

(assets and liabilities) of a company incorporated in the European Union, into three new companies as stated in relevant
deeds of the undersigned notary of the same day, the Company refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971
which provides a tax exemption in such case.

26374

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and ten thousand
(110,000.-) Luxembourg francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having its registered office at TK House, Bayside Executive Park, West-

bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARDENNES INVESTISSEMENTS, une société avec siège social au 74, Boulevard de la Cambre, 2e Etage, B-1000

Bruxelles, Belgique,

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de ACSOF.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés

26375

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente avril, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 avril 2002.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par ARDENNES INVESTISSEMENTS, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par ARDENNES INVESTISSEMENTS, préqualifiée, par l’apport en nature se com-

posant notamment des éléments suivants de son patrimoine (actifs et passifs):

a) 223.040 actions d’une valeur nominale de 6,01 euros chacune représentant 44,61% du capital social de la société

RESIDENCIAL FABRICA NOVA S.A., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social au Avenida Europa n

°

60, First Floor, Vilanova I la Geltru, Barcelone, Espagne, ces actions étant évaluées à 1.659.612,- euros; 

b) 4.960 actions d’une valeur nominale de 10.000,- pesetas espagnoles chacune représentant 48,34% du capital social

de la société AIGUANOVA S.L., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social au Avenida Europa n

°

 60,

First Floor, Vilanova I la Geltru, Barcelone, Espagne, ces actions étant évaluées à 649.568,- euros;

c) 4.500 actions d’une valeur nominale de 60,10 euros chacune représentant 22,50% du capital social de la société

VINYET 99 S.L., une société anonyme de droit espagnol, avec siège social au Avenida Europa n

°

 60, First Floor, Vilanova

I la Geltru, Barcelone, Espagne, ces actions étant évaluées à 315.730,- euros;

d) une dette d’un montant de 2.266.639,- euros envers la société ALMEGA B.V., une société à responsabilité limitée

de droit néerlandais, avec siège social à Lange Voorhout 7, NL-2514 EA La Haye, Pays-Bas.

26376

Il résulte d’une déclaration du conseil d’administration de ARDENNES INVESTISSEMENTS que les comptes de la So-

ciété, arrêtés au 19 décembre 2001 et annexés aux présentes, représentent tous les actifs et passifs de la Société et qu’il
n’existe ni autres actifs ni autres passifs.

Il résulte pareillement d’une déclaration des conseils d’administration de RESIDENCIAL FABRICA NOVA S.A.,

AIGUANOVA S.L. et VINYET 9 S.L. que la valeur de l’actif net de chaque société espagnole au 19 décembre 2001 était
au moins égale aux montants imputés à ces sociétés aux alinéas a), b) et c) ci-dessus. 

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, l’apport en nature est évalué à quatorze millions quatre cent cinquante-deux mille six cent seize

(14.452.616,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport de la totalité du patrimoine

(actif et passif), constatée dans trois actes du notaire soussigné datés du même jour, d’une société constituée dans
l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit
d’apport dans ce cas.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille (110.000,-) francs luxembour-
geois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street

&amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Fileno, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00190/230/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MONTFERRAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the ninteenth of December. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Luiz Carlos Mendonca de Barros, consultant, residing at Alameda Jauaperi, 176, 5

°

 andar 04523-010 Sao Paulo,

Brasil, 

2) Mr Stephan Mueller, consultant, residing at Lenzwiesenweg 6, CH-8135 Langnau a. Albis,
both here represented by Ms Stéphanie Colson, private employee, with professional address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Sao Paulo and Langnau a. Albis, on December 13, 2001. 
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of MONTFERRAND HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26377

the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) US dollars divided into five thousand (5,000) shares

with a par value of ten (10.-) US dollars each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Monday in the month of July at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.

26378

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2002.
2) The first annual general meeting shall be held in 2003.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) USD is forthwith at the

free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at two millions two hundred and forty-eight thousand five

hundred Luxembourg francs (2,248,500.- LUF) 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-

selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Stephan Mueller, consultant, residing in CH-8135 Langnau a. Albis;
b) Mr Robin Bolli, consultant, residing in Usterstrasse 50, Ch-8308 Illnau,
c) Mr René Sigrist, consultant, residing in Gattikonerstrasse 5 CH-8800 Thalwil.
3) The following is appointed Auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, a company with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2007.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

1) Mr Luiz Carlos Mendonca de Barros, prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine shares   . . . . 4,999
2) Mr Stephan Mueller, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000

26379

 Ont comparu:

1) Monsieur Luiz Carlos Mendonca de Barros, conseil, demeurant à Alameda Jauaperi, 176, 5

°

 andar 04523-010 Sao

Paulo, Brésil, 

2) Monsieur Stephan Mueller, conseil, demeurant à Lenzwiesenweg 6, CH-8135 Langnau a. Albis,
tous les deux ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, avec adresse professionnelle au

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Sao Paulo et Langnau a. Albis, le 13 décembre 2001, 
lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MONTFERRAND HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000.-) dollars US, divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) dollars US chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

26380

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi de juillet à 10 .00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions deux cent quarante-huit mille cinq

cents francs luxembourgeois (2.248.500,-) LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Stephan Mueller, consultant, demeurant à CH-8135 Langnau a. Albis;
b) M. Robin Bolli, consultant, demeurant à Usterstrasse 50, Ch-8308 Illnau,
c) M. René Sigrist, consultant, demeurant à Gattikonerstrasse 5 CH-8800 Thalwil.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE, une société ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

1) Monsieur Luiz Carlos Mendonca de Barros, préqualifié, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 4.999
2) Monsieur Stephan Mueller, préqualifié une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

26381

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Colson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 12. – Reçu 22.485 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00191/230/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

EDIL-CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.444. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu :

1) Monsieur Francesco Sampietro, géomètre, domicilié Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti (IM), Italie;
2) Madame Chiara Trabatonni, professeur, domiciliée Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti (IM), Italie.
tous deux ici représentés par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce que suit :
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EDIL-CASA, S.à r.l., R. C. Numéro B

61.444 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, transférée d’Italie vers le Luxembourg par acte de Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 71 du 3 février 1998.

- Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (ITL 99.000.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix-neuf mille lires italiennes (ITL 99.000,-) chacune.

- Les associés ont décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
- Conformément aux statuts de la société, a été nommé aux fonctions de liquidateur le gérant de la société, pour la

durée de la liquidation, Monsieur Franco Sampietro, préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00199/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

FULLYTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 63.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 98, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

(00244/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

FULLYTOP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

26382

ACCENTURE SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

Le bilan consolidé au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(00208/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

ACCENTURE SCA, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.874. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à l’étude de Maître Joseph Elvinger, notaire, Côte d’Esch, L-1450 Luxembourg, le 19 décembre 2001

L’assemblée a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes arrêtés au 31 août 2001 ainsi que le rapport de gestion

du gérant commandité.

L’assemblée a décidé d’allouer la somme de EUR 54.275.892,- représentant 5% du profit distribuable au compte de

réserve légale de la société et de reporter le solde des bénéfices de l’exercice clôturé le 31 août 2001 s’élevant à EUR
1.031.241.942,- à l’exercice suivant.

L’assemblée a donné pleine et entière décharge (quitus) au gérant commandité et aux membres du conseil de sur-

veillance pour l’exécution de leur mandat pour la période du 22 décembre 2000 au 31 août 2001.

L’assemblée a décidé de porter le nombre des membres du conseil de surveillance à huit.
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des membres actuels du conseil de surveillance pour une période ex-

pirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la société portant sur l’approbation des
comptes de l’année sociale qui se clôturera le 31 août 2002.

L’assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance pour une

période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la société portant sur l’approba-
tion des comptes de l’année sociale qui se clôturera le 31 août 2002:

1. Monsieur Karl-Heinz Flöther, Managing Partner, demeurant à Otto-Volger-Strasse 15, D-65843 Sulzbach, Allema-

gne;

2. Monsieur Joel P. Friedman, Managing General Partner, demeurant à One Market, Spear Street Tower, Suite 3700,

San Francisco, CA 94105, Etats-Unis d’Amérique;

3. Monsieur William D. Green, Managing Partner, demeurant au 100 William Street, Wellesley, MA 02481, Etats-Unis

d’Amérique;

4. Monsieur Masakatsu Mori, Country Managing Director, demeurant à Nihon Seimei Akasaka Daini Building, 7-1-16

Akasaka Minato-Ku, Tokyo, Japon 107-8672;

5. Monsieur Diego Visconti, Country Managing Director, demeurant à Largo Donegani 2, 20121 Milano, Italie.
Le conseil de surveillance de la société est désormais composé comme suit:
1) Joe W. Forehand;
2) Stephan A. James;
3) Jackson L. Wilson;
4) Karl-Heinz Flöther;
5) Joel P. Friedman;
6) William D. Green;
7) Masakatsu Mori; and
8) Diego Visconti.
L’assemblée a décidé de (i) ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch à L-1014 Luxem-

bourg, en tant que réviseur d’entreprises, afin de procéder au contrôle des comptes sociaux de la société clôturés le
31 août 2001 et (ii) de nommer KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d’entrepri-
ses pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la société portant
sur l’approbation des comptes de l’année sociale qui se clôturera le 31 août 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00209/253/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour publication et réquisition
ACCENTURE SCA
Signature
<i>Un Mandataire

26383

PALAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

In the year two thousand one, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, a limited partnership established under the laws of England, having its reg-

istered office at 56 Conduit Street, London W1R 9FD, United Kingdom, 

here represented by Mrs Tazia Benameur, private employee, with professional address at 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in London, on December 11, 2001.
2) PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, a limited partnership established under the laws of England, having its

registered office at 56 Conduit Street, London W1R 9FD, United Kingdom, 

here represented by Mrs Tazia Benameur, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on December 11, 2001.
3) PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, a limited partnership established under the laws of England, having its

registered office at 56 Conduit Street, London W1R 9FD, United Kingdom, 

here represented by Mrs Tazia Benameur, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on December 11, 2001.
4) PALAMON EUROPEAN EQUITY KG, a limited partnership established under the laws of Germany, having its reg-

istered office at Nussbaumstrasse 8, D-80335 Munich, Federal Republic of Germany,

here represented by Mrs Tazia Benameur, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on December 11, 2001.
5) PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, a limited partnership established under the laws of England, having its

registered office at 56 Conduit Street, London W1R 9FD, United Kingdom, 

here represented by Mrs Tazia Benameur, prenamed,
by virtue of a proxy given in London, on December 11, 2001.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Said appearing parties, through its proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of PALAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 3, 2001, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR), divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,937,500.- so as to raise it from its present

amount of EUR 12,500.- to EUR 1,950,000.- by the creation and issue of 77,500 new shares of a par value of EUR 25.-
each.

- Subscription and payment in cash.
2. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Association in order to reflect such capital in-

crease.

The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The corporate capital of the company is increased by an amount of EUR 1,937,500.- so as to raise it from its present

amount of EUR 12,500.- to EUR 1,950,000.- by the creation and issue of 77,500 new shares of a par value of EUR 25.-
each.

The new shares have been entirely subscribed as follows:
a) for 41,989 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, prenamed, here represented as said above,
b) for 9,190 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, prenamed, here represented as said above,
c) for 16,296 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, prenamed, here represented as said above,
d) for 8,813 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY KG, prenamed, here represented as said above, and
e) for 1,212 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, prenamed, here represented as said above.
All these new shares have been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly

acknowledges it, so that the amount of EUR 1,937,500.- is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

 As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Association is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at one million nine hundred and fifty thousand (1,950,000.-) euros

(EUR), divided into seventy-eight thousand (78,000) shares of a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully
subscribed and entirely paid up.»

26384

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at seventy-eight million one hundred fifty-eight

thousand five hundred and fifty-six (78,158,556.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56 Conduit

Street, London W1R 9FD, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Tazia Benameur, employée privée, avec adresse professionnelle au 12-16, Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 décembre 2001.
2) PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56

Conduit Street, London W1R 9FD, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Tazia Benameur, employée privée, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 décembre 2001.
3) PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56

Conduit Street, London W1R 9FD, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Tazia Benameur, employée privée, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 décembre 2001.
4) PALAMON EUROPEAN EQUITY KG, une société en commandite de droit allemand, avec siège social à Nussbau-

mstrasse 8, D-80335 Munich, République Fédérale d’Allemagne,

ici représentée par Madame Tazia Benameur, employée privée, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 décembre 2001.
5) PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56

Conduit Street, London W1R 9FD, Royaume Uni,

ici représentée par Madame Tazia Benameur, employée privée, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 décembre 2001.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PA-

LAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire
instrumentaire en date du 3 décembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 1.937.500,- pour le porter de

son montant actuel de EUR 12.500,- à EUR 1.950.000,- par la création et l’émission de 77.500 nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

Les actionnaires ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 1.937.500,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 12.500,- à EUR 1.950.000,- par la création et l’émission de 77.500 nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
a) pour 41.989 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, préqualifiée, ici représentée comme

dit ci-avant,

b) pour 9.190 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, préqualifiée, ici représentée

comme dit ci-avant,

c) pour 16.296 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, préqualifiée, ici représentée

comme dit ci-avant,

d) pour 8.813 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY KG, préqualifiée, ici représentée comme

dit ci-avant, et

26385

e) pour 1.212 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, préqualifiée, ici représentée

comme dit ci-avant.

Toutes ce nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-

trumentaire qui le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 1.937.500,- est dès à présent à la libre dis-
position de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million neuf cent cinquante mille (1.950.000,-) euros (EUR), divisé

en soixante-dix-huit mille (78.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-dix-huit millions cent

cinquante-huit mille cinq cent cinquante-six (78.158.556,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: T. Benameur, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 4, case 2. – Reçu 781.586 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00193/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

PALAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1565 du 13 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00194/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.244. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 décembre 2001

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et vu l’autorisation de l’assemblée générale en date du 2 mai 2001 et après en avoir délibéré, le conseil
d’administration décide:

1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en BEF;

2. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions;

3. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 5, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six, virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté

par 1.000 actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00207/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

26386

GRAP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.414. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2001

- L’assemblée entend le rapport de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire à

L-2013 Luxembourg, liquidateur de la société, nommé en qualité de liquidateur le 20 décembre 2001.

- L’assemblée désigne en qualité de commissaire-vérificateur la société CONFIDENTIA FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant

son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, qui accepte la mission de faire rapport sur l’emploi
des valeurs sociales et les comptes de liquidation.

- L’assemblée générale de clôture de la liquidation a été fixée au 28 décembre 2001 avec pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00205/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE C.I.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.439. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Sampietro, géomètre, domicilié Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti (IM), Italie;
2) Madame Chiara Trabatonni, domiciliée Via Padre Semeria 18, 18014 Ospedaletti (IM), Italie.
tous deux ici représentés par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce que suit:

- Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPANGNIA ITALIANA FOR-

NITURE C.I.F., S.à r.l., R. C. Numéro B 61.439 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, transférée par
acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 72 du 4 février 1998.

- Le capital social est fixé à quarante millions de lires italiennes (ITL 40.000.000,-) représenté par quatre cents (400)

parts sociales d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

- Les associés ont décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

- Conformément aux statuts de la société, a été nommé aux fonctions de liquidateur le gérant de la société, pour la

durée de la liquidation, Monsieur Franco Sampietro, préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00217/230/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26387

WISE FUTURE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WISE FUTURE S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.443. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établi à Luxembourg sous la

dénomination de WISE FUTURE S.A., R.C. B Numéro 62 443, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire instrumentaire en date du 05 décembre 1997.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 230

du 9 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 avril 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 24 juillet 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, employé privé, avec adresse

professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en WISE FUTURE HOLDING S.A.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers. 

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de WISE FUTURE S.A. en WISE FUTURE HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de WISE FUTURE

HOLDING S.A.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

seize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Gallasin, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00218/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

WISE FUTURE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. WISE FUTURE S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.443. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1608 du 19 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00219/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26388

JAMBLIN COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. JAMBLIN HOLDING COMPANY S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.056. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de JAMBLIN HOLDING COMPANY S.A., R.C. B N° 47.056, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 258 du
30 juin 1994.

La séance est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate

manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en JAMBLIN COMPANY S.A.
2. Changement de l’objet social 'Holding' en Société de Participations Financières pour lui donner la teneur suivante:
'La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme 'So-
ciété de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.'

3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros

au taux de change de 40,3399 francs contre 1,- euro, de sorte que le capital social est désormais fixé à 30.986,69 euros,
représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 31.000,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros et diminution du nombre des actions de 1.250 à 1.240.
6. Modification subséquente des articles 1, 2, 3 et 15 des statuts de la Société.
7. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de JAMBLIN HOLDING COMPANY S.A. en JAMBLIN COMPANY

S.A.

En conséquence l’article 1, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 1. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JAMBLIN COMPANY S.A.'

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé en celui d’une Société de Participations Financières.
En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.'.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

26389

'Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.'

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est provisoirement fixé
à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 13,31 euros pour le porter de son montant provisoire de 30.986,69

euros à 31.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 13,31 euros a été entièrement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément. 

<i>Sixième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de 1.250

à 1.240 actions d’une valeur nominale de 25,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.240 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Septième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

'Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.'.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à cinq cent trente-sept (537,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00211/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

JAMBLIN COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. JAMBLIN HOLDING COMPANY S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.056. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1582 du 17 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00212/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

SOTRAIMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 19, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

(00270/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

26390

PROVERLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 52.262. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2001

- L’assemblée entend le rapport de Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant 11, avenue Guillaume à L-

1651 Luxembourg, liquidateur de la société, nommé en qualité de liquidateur le 26 octobre 2000.

- L’assemblée désigne en qualité de commissaire vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant

son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, qui accepte la mission de faire rapport sur l’emploi
des valeurs sociales et les comptes de liquidation.

- L’assemblée générale de clôture de la liquidation a été fixée au 28 décembre 2001 avec pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00206/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

FUTURE WISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FUTURE WISE S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.169. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FUTURE WISE S.A., R. C. B Numéro 62.169, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 187 du 27 mars 1998. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 30 avril 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 24 juillet 1998.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Patrice Gallasin, employé privé,

avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital so-
cial d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement .

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en FUTURE WISE HOLDING S.A.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers. 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de FUTURE WISE S.A. en FUTURE WISE HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

26391

Article 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FUTURE WISE HOLDING

S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Gallasin, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00197/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

FUTURE WISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FUTURE WISE S.A.).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.169. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1607 du 19 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00198/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.868. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Mamer

sous la dénomination de LIBERTIM S.A., R. C. B No 54.868, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 389 du 13 août 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 561du 24 juillet
2001.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Christian Smal, administrateur de socié-

tés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

cinq mille deux cent cinquante (85.250) actions sans désignation de valeur nominale chacune, constituant l’intégralité du
capital social de quatre-vingt-cinq millions deux cent cinquante mille (85.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
2) Modification subséquente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’ Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-

2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis. 

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26392

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Smal, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00200/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

LIBERTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.868. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1600 du 19 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00201/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

DRIKOAF S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.551. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRIKOAF S.A., ayant son siège

social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 54.551, constituée suivant acte reçu en date du 22 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro
332 du 11 juillet 1996.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 22 mars 2001, comprenant nomina-

tion de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.

La FIDUCIAIRE GLACIS à Luxembourg a été nommée comme commissaire à la liquidation.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Spimont, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire sous signé. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la Liquidation.
2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur et du commissaire ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26393

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui
ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au siège social au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: l. Bastin, F. Rollin, P. Sprimont, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00129/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

(00234/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 27 décembre 2001

<i>Résolutions

L’Assemblée décide de ratifier les cooptations de MM. Lino Berti et de M. Simone Strocchi décidées par le conseil

d’administration en sa réunion du 20 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00235/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

MORIBE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
MORIBE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

26394

P.G.H. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.457. 

—

In the year two thousand and one, on the tenth of December, at 11.00 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of P.G.H. S.A., a «société anonyme» (joint stock com-

pany), having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, trade register Luxembourg section B
number 68.457, incorporated by deed dated on January 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 314 of May 5, 1999; and whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the nominal value of the shares in order to fix it at 500 EUR each by cancellation of 138 shares.
2) Increase of the corporate capital by an amount of EUR 31,850,000 (thirty-one million eight hundred and fifty thou-

sand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) to EUR 31,881,000
(thirty-one million eight hundred and eighty-one thousand euros) by the issue of 63,700 (sixty-three thousand seven
hundred) new shares having a nominal value of EUR 500 (five hundred euros) each, on payment of a share premium
amounting to EUR 5,916 (five thousand nine hundred sixteen euros).

3) Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution of all assets and

liabilities of BENGUELA HOLDINGS LTD.

4) Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such actions.
5) Resignation and discharge to the Directors of the company 
6) Appointment of the new Board of Directors.
After approval of the foregoing, the meeting passes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to fix the nominal value of the shares at EUR 500 each so that the capital amounting to EUR

37,000 (thirty-one thousand euros) be represented by 62 (sixty-two) shares of a nominal value of EUR 500 each.

Consequently the current shareholding is as follows: 

<i>Second resolution

It is decided:
a) to increase the corporate capital by an amount of EUR 31,850,000 (thirty-one million eight hundred fifty thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) to EUR 31,881,000 (thirty-
one million eight hundred eighty-one thousand euros) by the issue of 63,700 (sixty-three thousand seven hundred) new
shares having a nominal value of EUR 500 (five hundred euros) each.

b) to allocate a total share premium of EUR 5,916 (five thousand nine hundred sixteen euros) to a distributable issue

premium item on the balance sheet,

c) to accept the full payment of the concerned share capital increase and contribution premium through a contribu-

tion in kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of BENGUELA HOLDINGS LIMITED, a company
incorporated in Gibraltar and having its registered office c/o FIDUX TRUST COMPANY LTD., 207 Neptune House,
Marina Bay, Gibraltar.

<i>Third resolution

It is decided to admit BENGUELA HOLDINGS LIMITED, prenamed, to the subscription of the 63,700 (sixty-three

thousand seven hundred) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company BENGUELA HOLDINGS LIMITED, represented by Patrick Van Hees,

prenamed, by virtue of the aforementioned proxy declares to subscribe to the 63,700 (sixty-three thousand seven hun-
dred) new shares and to pay them up fully as well as the issue premium through a contribution in kind consisting of all
its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption.

1) W.W.C. Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
2) WATERSIDE FINANCIAL Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

62

26395

<i>Description of contribution

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributed

company BENGUELA HOLDINGS LIMITED dated December 7, 2001, which will remain here annexed.

In the property transferred through the present deed are notably included among all its assets and liabilities the fol-

lowing assets:

<i>Assets

1) 75 shares with a par value of CHF 1,000 of PEZ INTER HOLDING AG, Zürich, a company incorporated under

the laws of Switzerland, representing 100% of the share capital of this last company, divided in 75 shares.

2) Cash on banks amounting to EUR 5,916.

<i>Liabilities

None
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 31,855,916 remunerated by the issue of 63,700 new shares

in P.G.H. S.A.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of BENGUELA HOLDINGS LIMITED, and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of BENGUELA HOLDINGS LIMITED and by its balance sheet.

<i>Effective implementation of the contribution

BENGUELA HOLDINGS LIMITED, contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all for-

malities in any concerned country in relation with the transfer in favour of P.G.H. S.A. of any element composing its
assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to
duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

- he hereby declares that the total value of the contribution made to P.G.H. S.A. amounts to EUR 31,855,916, allo-

cated as follows:

EUR 31,850,000 to the share capital,
EUR 5,916 to the share premium, to be allocated to a distributable item of the balance sheet

<i>Auditor’s report

According to articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law such contribution in kind has been super-

vised by FIDUCIAIRE BILLON, independent auditor (Réviseur d’Entreprises), represented by Mr Billon and its report
dated December 10, 2001 concludes as follows:

<i>Conclusion

«Based on the Work performed as described in section 4 of this report, nothing has come to our attention that caus-

es its to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and tile nominal value of
the shares to be issued and the related share premium.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article five of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig Millionen achthunderteinundachtzigtausend

Euro (EUR 37.881.000,-) eingeteilt in dreiundsechzigtausendsiebenhundertzweiundsechzig (63.762) Aktien mit einem
Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).»

<i>Fifth resolution

The meeting approves the resignation of Mrs Pascale Nutz and Mrs Marie-Hélène Claude as directors of the company

and gives them full discharge until today for the accomplishment of their mandates.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to fix the number of the Board of Directors of the Company at four.
Are appointed as additional directors until the Annual General Meeting to be held in Luxembourg which will approve

the financial statements as at December 31, 2001:

a) Mrs Annamarie Bolzern, corporate tax lawyer, residing at Zollikerstrasse 90, CH-8702 Zollikon, Switzerland
b) Mr Werner Orvati, economist, residing at Stieg, CH-9467 Frümsen, Switzerland
c) Dr. Christof Ebersberg, lawyer, residing at Schlatt 441, CH-9491 Ruggel, Switzerland.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its

26396

registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand five hundred euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix décembre à onze heures du matin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée P.G.H. S.A., ayant

son siège social au 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 68.457, constituée sui-
vant acte reçu le 12 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 5 mai 1999
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de la valeur nominale des parts pour fixer à EUR 500 par annulation des 138 actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 31.850.000 (trente et un millions huit cent

cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 31.881.000
(trente et un millions huit cent quatre-vingt-un mille euros) par l’émission de 63.700 (soixante-trois mille sept cents)
nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune, ce moyennant paiement d’une prime
d’émission globale s’élevant à EUR 5.916 (cinq mille neuf cents seize euro).

3.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature con-

sistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de BENGUELA HOLDINGS LIMITED

4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
5.- Démission et décharge au Conseil d’administration de la société.
6.- Nomination du nouveau Conseil d’administration de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des actions à EUR 500 chacune, de sorte que le capital s’élevant à

EUR 31.000 (trente et un milles euros) soit représenté par 62 (soixante-deux) actions d’une valeur nominale de EUR
500 chacune.

Par conséquent, la composition actuelle des associés est:  

Shares

1) W.W.C. INC. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

2) WATERSIDE FINANCIAL LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

 62

26397

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:
a) d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 31.850.000 (trente et un millions huit cent cin-

quante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 31.881.000
(trente et un millions huit cent quatre-vingt-un mille euros), par l’émission de 63.700 (soixante-trois mille sept cents)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents euros) chacune.

b) d’affecter la prime d’émission totale de Euro 5.916 (cinq mille neuf cent seize euros) à un poste prime d’émission

distribuable du bilan;

c) d’accepter la libération des apports au capital social et à la prime d’émission par la transmission de propriété de la

totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de BENGUELA HOLDINGS LIMITED, une société constituée à
Gibraltar et ayant son siège social à c/o FIDUX TRUST COMPANY LTD., 207 Neptune House, Marina Bay, Gibraltar.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’admettre BENGUELA HOLDINGS LIMITED, prénommée, à la souscription des 63.700 actions nou-

velles.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée BENGUELA HOLDINGS LIMITED, ici représentée par Pa-

trick Van Hees prénommée en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 63.700 (soixante-trois mille sept cents) actions nouvelles et les libérer intégralement

ainsi que la prime d’émission par l’apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini
à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

<i>Description de l’apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée en

date du 7 décembre 2001, lequel bilan restera ci-annexé.

Dans le patrimoine de BENGUELA HOLDINGS LIMITED dont la propriété est transmise par le présent acte, sont

notamment incluses parmi tous les actifs et passifs les actifs suivants:

<i>Actifs

1) 75 actions avec une valeur nominale de CHF 1.000 de PEZ INTER HOLDING AG, Zürich, une société constituée

sous la loi suisse, représentant 100% du capital social de cette dernière société, divisé en 75 actions;

2) Montant des disponibilités pour EUR 5.916.

<i>Passifs

Néant
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-

gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 37.855.916, rémunérée par l’émission de 63.700 nouvelles

actions de P.G.H. S.A.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de Benguela Hol-

dings Limited et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

BENGUELA HOLDINGS LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans

tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de P.G.H. S.A. de chacun des éléments composant l’intégralité
de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser va-
lablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

et en outre déclare que la valeur totale de l’apport fait à P.G.H. S.A. s’élève à EUR 31.855.916, affecté comme suivant:
EUR 31.850.000 au capital social,
EUR 5.916 en prime d’émission affectés à un poste distribuable du bilan

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, cet apport en nature a fait l’objet

d’un rapport en date du 10 décembre 2001 établi par FIDUCIAIRE BILLON, Réviseur d’Entreprises indépendant, repré-
senté par Monsieur Billon, et son rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des travaux effectués tels que décrits dans la section 4 de ce rapport, nous n’avons pas d’observation à

formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre et
la prime d’émission y relative en contrepartie.»

Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

26398

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig Millionen achthunderteinundachtzigtausend

Euro (EUR 31.881.000,-) eingeteilt in dreiundsechzigtausendsiebenhundertzweiundsechzig (63.762) Aktien mit einem
Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve la démission de Madame Pascale Nutz et Madame Marie-Hélène Claude en tant qu’administra-

teurs de la société et décide de donner entière décharge aux administrateurs de la société pour l’accomplissement de
leur mandat à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre.
Sont nommés administrateurs supplémentaires jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001.

a) Mrs Annamarie Solzern, avocate, résidant à Zollikerstrasse 90, CH-8702 Zollikon, Switzerland
b) M. Werner Orvati, économiste, résidant à Stieg, CH-9467 Frümsen, Switzerland
c) Dr. Christof Ebersberg, avocat, résidant à Schlatt 441, CH-9491 Ruggel, Switzerland.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille cinq cents euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 du matin.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00127/211/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

P.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.457. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00128/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

JS+P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-5483 Wormeldange, 3, rue Berreggaass.

R. C. Luxembourg B 44.645. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Wormeldange lundi 19 juin 2001 à 11.00 heures

L’Assemblée se réunit sous la présidence de Monsieur Joseph Schmit.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schmit.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sanny Schmit-Colson.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

26399

Le président constate que les détenteurs de toutes les actions sont présents our représentés. Tous les actionnaires

se reconnaissent valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour, il a donc pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
2. Adaptation de l’article 3 des statuts.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF 3.000.000,-, représenté par 300 ac-

tions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune en EUR au cours de change fixé entre le francs luxembourgeois
et l’euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 74.368,-, représenté par 300 actions d’une
valeur nominale de 247,89 EUR.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit EUR (74.368,-), divisé en trois cents actions

d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept EUR quatre-vingt-neuf cents (247,89).

L’Assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros et pour l’établissement d’un bilan d’ouverture
de la société au 1

er

 janvier 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures après

lecture et approbation du procès-verbal qui est signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00242/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

L.I.V., LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN-VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.877. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de L.I.V., LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN- VERWALTUNG S.A., R.C. B N° 56.877, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 44 du 31 janvier 1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Alain Potier, directeur de société, demeurant

à F-61370 Echauffour, France.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Gerber, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Potier, directeur de société, demeurant à F-61370 Echauffour,

France.

Monsieur le Président expose ensuite:.

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ou repré-
sentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 13.272.364,- pour le porter à LUF 14.522.364 par la création

et l’émission de 13.272 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 13.272 actions nouvelles par la société THEVIS COMMERCIAL LIMITED. 
3. Conversion de la devise du capital social de LUF en EUR au cours de 1.- EUR pour 40,3399 LUF, pour fixer le

capital social à EUR 360.000, représenté par 14.522 actions sans désignation de valeur nominale.

4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

26400

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de LUF 13.272.364,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 14.522.364 par la création et l’émission de 13.272 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 13.272 actions nouvelles ont été

entièrement souscrites par THEVIS COMMERCIAL LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Tortola,
Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Alain Potier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 5 octobre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en euros au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399

de sorte que ledit capital social est désormais fixé à EUR 360.000,- divisé en 14.522 actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Quatrième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (360.000,- EUR), divisé en quatorze mille cinq cent

vingt-deux (14.522) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Potier, M. Gerber, J.-P. Potier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 133S, fol. 4, case 3. – Reçu 132.724 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00220/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

L.I.V., LUXEMBURGISCHE IMMOBILIEN-VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.877. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1588 du 18 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00221/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Leysser S.A.

Plastiche Holding, S.à r.l.

Innolux, S.à r.l.

Barem Equity S.A.

Prince Bandar Finance and Investment Company S.A.

Laureena S.A.

Adomto

Maxsara International S.A.

Maxsara International S.A.

Acsof

Montferrand Holding S.A.

EDIL-Casa, S.à r.l.

Fullytop S.A.

Accenture SCA

Accenture SCA

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l.

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l.

Pelkosen Holding S.A.

Grap S.A.

Compagnia Italiana Forniture C.I.F., S.à r.l.

Wise Future Holding S.A.

Wise Future Holding S.A.

Jamblin Company S.A.

Jamblin Company S.A.

Sotraimo Luxembourg S.A.

Proverlux S.A.

Future Wise Holding S.A.

Future Wise Holding S.A.

Libertim S.A.

Libertim S.A.

Drikoaf S.A.

Moribe S.A.

Moribe S.A.

P.G.H. S.A.

P.G.H. S.A.

JS+P Société de Participations Financières

L.I.V., Luxemburgische Immobilien-Verwaltung S.A.

L.I.V., Luxemburgische Immobilien-Verwaltung S.A.