26305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 549

9 avril 2002

S O M M A I R E

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 46.785. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>en date du 17 décembre 2001

- Le capital social souscrit de 49.000,- Ecu est converti en Euro et s’élèvera désormais à 49.000,- Euros.
- L’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) représenté

par quatre mille neuf cent (4.900) actions ordinaires d’une valeur de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00204/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Bratvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26305

Luxfly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26313

Clarins Groupe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26328

Luxprod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26335

Clarins Groupe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

26331

Maneginvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

26325

Conceptware, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26310

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg . 

26352

Danubio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26314

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg . 

26352

Danubio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

26315

Metaphysische  Psychologische  Beratungen  und 

Daventria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

26336

Seminare, Monique Follmann-Fohl und Mathilde 

Euragri, A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26315

Niess, S.e.n.c., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26340

Full International Consultancy, S.à r.l., Crendal . . .

26339

Pepi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26323

Gibext International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

26311

Plafolux 2000 S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26332

International Film Productions S.A., Luxembourg.

26333

Prince Mosaed Finance and Investment Company 

International Harvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

26347

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26348

Karate Club Niederanven, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26337

SCC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26344

Larigot Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

26306

Sovetin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26331

Libertim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26351

SWT LUX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26317

Libertim Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

26351

Torrent Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

26341

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée

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LARIGOT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LARIGOT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18 rue de l’Eau,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2001,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 décembre 2001,
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1. Forme
II est établi entre LARIGOT HOLDING S.A. en tant qu’actionnaire commandité (ci-après désigné «l’Actionnaire

Commandité») et les autres souscripteurs en tant qu’actionnaires commanditaires (ci-après désigné «l’Actionnaire
Commanditaire») et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société en commandite par actions,
qui existera sous la dénomination de LARIGOT HOLDING S.C.A. ci après désignée la société.

 Art. 2. Durée
La durée de la société est de 5 ans à dater de sa constitution. Elle pourra être prolongée par une décision de l’assem-

blée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi. 

Art. 3. Objet social
La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

 Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé des succur-

sales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) consistant en trente-deux (32) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de l’As-

semblée Générale adoptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.

En outre, L’Associé Commandité (le Gérant) est autorisé pendant une période se terminant le jour du cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé.

De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le gérant, plus

spécialement par rapport à la souscription et la libération des actions autorisées. Par exemple, le Gérant peut détermi-
ner la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions
autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime démission, le montant de la libération des nouvelles actions sous-
crites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut
être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire.

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Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou partie, le Gérant est autorisé à supprimer le droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires. Le gérant peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou par-
tie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le

présent article à la modification intervenue en même temps. 

Art. 6. Prime
Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des actions sera affecté à un

compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «compte de réserve de prime»). 

Art. 7. Forme des actions
Les actions ne peuvent être que nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société par

l’Actionnaire Commandité. Les nom et adresse de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient, le montant ver-
sé pour chacune de ces actions seront mentionnés sur le registre des actionnaires ainsi que les transferts d’actions et
le date de chaque transfert.

Tout actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par no-

tification écrite à la Société, à son siège social ou à tout autre adresse indiquée par l’Actionnaire Commandité. 

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires et de l’Actionnaire Commandité
L’actionnaire commandité est indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être cou-

verts par les actifs de la Société.

Les autres actionnaires (les «Actionnaires Commanditaires») s’abstiendront d’agir au nom de la Société de quelque

manière ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires com-
manditaires aux Assemblées Générales et ne seront responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et
de la prime d’émission afférente à chacune des actions qu’ils ont souscrites. En particulier, les Actionnaires Commandi-
taires ne seront pas responsables des dettes, engagements et obligations de la Société ou de tout autre actionnaire.

Art. 9. Droit de vote
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d’Actionnaires. 

Art. 10. Assemblées générales
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver ou de ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire Commandité.

Art. 11. Date et lieu des Assemblées
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires (ci-après désignée l’«Assemblée Annuelle») sera tenue, conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 21 mai à 13.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable sui-

vant. 

L’assemblée annuelle pourra avoir lieu hors de Luxembourg si, d’après l’opinion souveraine de l’Actionnaire Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent. D’autres assemblées pourront être tenues aux lieux et dates
indiqués dans les avis de convocation respectifs.

Tout actionnaire pourra déléguer une autre personne à participer à l’Assemblée Annuelle. Cette délégation pourra

être écrite ou par télégramme ou télécopie. 

Art. 12. Conduite des Assemblées
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal de l’Actionnaire Commandité.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’Actionnaire Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Tout actionnaire peut être représenté par un mandataire (qui n’est pas nécessairement un actionnaire) nommé par

délégation écrite, même à la main, sans obligation de légaliser la signature, et qui votera pour le compte de l’actionnaire
qu’il représentera.

 Art. 13. Convocation aux Assemblées
Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité, suivant avis de convocation contenant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à chacun des Actionnaires à
l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils décla-

rent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 14. Gestion de la Société
La Société sera gérée par LARIGOT HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois (désignée dans les pré-

sents Statuts comme l’Actionnaire Commandité). 

Art. 15. Pouvoir de l’Actionnaire Commandité 
L’Actionnaire Commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

L’Actionnaire Commandité aura le droit de déléguer ses pouvoirs et autorités à des mandataires ad-hoc.

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L’actionnaire Commandité déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la du-

rée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. 

Art. 16. Rémunération de l’Actionnaire Commandité
 La Rémunération de l’Actionnaire Commandité sera déterminée par un accord ultérieur. 

Art. 17. Signature
La Société sera engagée par la signature de l’Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe,

tel que déterminé par l’Actionnaire Commandité, de toutes autres personnes auxquelles l’Actionnaire Commandité
aura accordé une délégation de pouvoirs. 

Art. 18. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait

que l’actionnaire commandité (Gérant) ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoir de la
Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé. L’Actionnaire Commandité ou le membre du Conseil de Surveillance ou le
fondé de pouvoir de l’actionnaire commandité ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que
gérant, administrateur, membre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou
firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle
opération.

 Art. 19. Conseil de Surveillance
Les opérations de la Société et sa situation financière, incluant particulièrement ses livres et comptes, seront contrô-

lées par un conseil de surveillance composé de trois membres au moins (ci-après le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’actionnaire commandité en ce qui concerne la politique d’inves-

tissement, l’acquisition et la cession d’actifs, la conclusion de tout type de contrats et peut autoriser tous les actes de
l’Actionnaire Commandité qui pourrait, conformément à la loi ou à une autre réglementation ou en vertu des présents
Statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président.
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication) de toute

réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, dont la nature sera indiquée dans l’avis de con-
vocation. II peut être renoncé à cet convocation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y compris par câble,
télégramme, téléfax ou tout autre moyen électronique de communication).

Des convocations distinctes ne seront pas requises pour des réunions tenues aux lieux et dates prévus dans un ca-

lendrier préalablement adopté par décision du Conseil de Surveillance.

Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

téléfax ou tous autres moyens de communication électroniques, un autre membre du Conseil de Surveillance comme
son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente en personne ou par mandataire.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des voix des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Une réunion peut-être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire et les

procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au moyen d’un ou plu-
sieurs documents écrits signés par tous les membres.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une

période se terminant à la date de l’Assemblée Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.

En outre, L’Assemblée Générale pourra élire un ou des experts comptables qui assisteront le Conseil de Surveillance

dans l’exercice de ses fonctions. 

Art. 20. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance 
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par son président ou, en son absence,

par le président temporaire ayant présidé cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être
produits en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux membres du Conseil de Surveillance. 

Art. 21. Année sociale, comptes
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de cette

même année.

La comptabilité sera tenue en euros.
L’Actionnaire Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiée, les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes sociaux seront établis con-
formément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxembourgeoise. 

Art. 22. Compte de réserve de prime
Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous réserve de toutes déductions qui auront pu

être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être distribuées aux actionnaires aux termes d’une
résolution de l’Assemblée Générales. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les sommes figurant au crédit du Compte
de Réserve de Prime seront distribuées aux actionnaires en proportion de leur quote-part du capital, dans la limite des

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liquidités pour faire face aux engagements potentiels de la Société. L’Actionnaire Commandité peut convoquer à tout
moment une Assemblée Générale ayant pour ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au
crédit du Compte de Réserve de Prime. 

Art. 23. Réserves Légales et Affectation des bénéfices
II sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme de dividendes aux actionnaires, en proportion du nombre de

parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délais d’un mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite
du montant des liquidités disponibles dans la Société après application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins
que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de l’Actionnaire Commandité d’affecter tout ou partie de tels bé-
néfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou à la constitution de provisions destinées à couvrir les en-
gagements potentiel de la Société.

L’Assemblée Générale peut décider, sur proposition de l’Actionnaire Commandité, de payer des dividendes intéri-

maires. L’Actionnaire Commandité pourra décider de verser des acomptes sur dividendes.

 Art. 24. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée générale des Actionnaires prononçant cette
dissolution, sur proposition de l’Actionnaire Commandité.

Cette Assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 25. Distribution en nature
Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous réserve que l’égalité entre les action-

naires soit respectée. 

Art. 26. Modification des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous réserve

des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois.

 Art. 27. Législation applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille sept cent trente-cinq euros.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à quatre (4).
2. Ont été nommés membres du Conseil de Surveillance:
3) Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à Carabella, 6582 Pianezzo, Suisse;
4) Monsieur Pietro Carenza, consultant, demeurant à Via Moncucco 25, 6900 Lugano, Suisse.
5) Monsieur Riccardo Rizzi, «commercialista», demeurant à Via XXIV Maggio 17, Bergamo, Italie;
6) Monsieur Fabio Nicola La Rosa, entrepreneur demeurant Porchester Court 18, Porchester Gardens, Londres.
2. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2002.
3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, au 18 rue de l’Eau.

1) La société LARIGOT HOLDING S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, trente et une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

26310

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J.Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 88, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00152/211/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.785. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue à Mamer le 18 décembre 2001

Le dix-huit décembre deux mille un, se sont réunis:
1. Monsieur John Rollinger, industriel, demeurant 72, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess,
2. Madame Andrée Rollinger-Weimerskirch, directeur financier, demeurant 72, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-

Mess,

3. Monsieur Henri Seiter, directeur technique, demeurant 12, Batzent, L-8551 Noerdange,
seuls associés de la société à responsabilité limitée CONCEPTWARE, S.à r.l., ayant son siège social à Mamer, 34,

route d’Arlon.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital des francs luxembourgeois en euros au taux de

change fixé de 1,- euro=40,3399 LUF.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le montant du capital social à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par incorpo-

ration du montant de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) de la réserve disponible, sans émission de parts
sociales nouvelles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur de chaque part sociale à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les cinq cents (500) parts sociales existantes de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune contre cinq cents (500) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait à Mamer, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00210/250/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

J. Elvinger.

1. M. John Rollinger, industriel
demeurant 72, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess
deux cent quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 parts
2. M. Henri Seiter, directeur technique
demeurant 12, Batzent, L-8551 Noerdange
deux cent quarante cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 parts
3. Mme Andrée Rollinger-Weimerskirch, directeur financier
demeurant 72, rue Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess
dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts»

J. Rollinger / A. Rollinger-Weimerskirch / H. Seiter

26311

GIBEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.099. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de GIBEXT INTERNATIONAL S.A., R.C. Numéro B 70.099, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 mai 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 612 du 13 août 1999.

La séance est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
 1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69.) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-). 

3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société.
5. Fixation de la date de l’Assemblée Générale annuelle.
 6. Refonte des statuts.
7. Nomination d’un nouvel administrateur.
8. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment.

9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

francs luxembourgeois en euros au cours de 1.- euro pour 40,3399.- LUF, de sorte que le capital social est fixé provi-
soirement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de treize euros et trente et un cents (EUR

13,31), sans création d’actions nouvelles, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur
nominale à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Le montant de treize euros et trente et un cents (EUR 13,31) a été intégralement libéré par apport en espèces par

les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent. 

<i>Quatrième résolution

La société se trouve désormais engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale se réunira annuellement de plein droit le 19 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

26312

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les statuts ont été modifiés de telle manière qu’ils auront désormais la teneur

suivante

Art. 1

er

. II est existe une société anonyme sous la dénomination de GIBEXT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions, sans valeur nominale.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

26313

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

est nommée administrateur supplémentaire de la société.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2005.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine de son mandat de commissaire

aux comptes.

Par décision spéciale, l’assemblée générale lui donne décharge pour les actes effectués dans son mandat jusqu’à ce

jour.

La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, est nommée commissaire aux comptes en son remplacement.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Frais:

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 19.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
(signé): M. Koeune, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00153/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

LUXFLY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.499. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation entre:
Société domiciliée:
LUXFLY S.A., Société Anonyme,
7, Val Sainte Croix, L-2015 Luxembourg,
R. C. Luxembourg B 75.499
et
Domiciliataire:
BONN, SCHMITT, STEICHEN, 
7, Val Sainte Croix, L-2015 Luxembourg
a pris fin avec effet au 12 septembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00249/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

BONN, SCHMITT, STEICHEN
Signature

26314

DANUBIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.174. 

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANUBIO HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 78.174, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 230 du 29 mars 2001 et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) par l’émission
de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification par avenant des termes de l’emprunt obligataire convertible d’un montant de EUR 750.000,- (sept

cent cinquante mille euros) autorisé le 5 octobre 2001 pour le porter notamment à EUR 1.330.000,-.

3.- Augmentation du montant du capital autorisé et renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’adminis-

tration de procéder aux augmentations.

4.- Renonciation éventuelle à l’exercice du droit de souscription préférentielle pouvant porter sur les actions à émet-

tre lors de l’augmentation de capital à décider lors de l’assemblée.

5.- Modification afférente des articles 5 et 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) par l’émission
de 7.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.000 (mille) actions nouvelles les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital au début de l’assemblée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires, représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant, ont déclaré souscrire aux

1.000 (mille) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, aux termes de l’avenant ci-après, de modifier les conditions de l’emprunt obligataire convertible

dont l’émission a été autorisée le 5 octobre 2001, pour le porter notamment de EUR 750.000,- à EUR 1.330.000,-:

<i>Avenant:

Conditions:

Montant: EUR 1.330.000,- (un million trois cent trente mille euros), qui sera représenté par 13.300 (treize mille trois

cents) obligations convertibles en autant d’actions de DANUBIO HOLDING S.A.

Date limite d’émission: 31 décembre 2001.
Durée: jusqu’au 8 novembre 2005, avec possibilité de remboursement anticipé.
Taux: 1 % (un pour cent) par an.
Coupon: annuel.
Prix d’émission: 100 % (cent pour cent).
Prix de remboursement: 100 % (cent pour cent).
Placement: strictement privé.

26315

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé pour le fixer à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros)

qui sera divisé en 20.000 (vingt mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune et de renouveler pour une durée de
cinq ans l’autorisation conférée au conseil d’administration de procéder aux augmentations.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq et les premier et troisième alinéa de l’article six des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), divisé en 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera divisé en 20.000 (vingt mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.3. En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période prenant fin le 11 décembre 2006,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Le Nenan, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 4, case 9. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(00161/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

DANUBIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 78.174. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 2 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00162/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

EURAGRI, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend eins, den siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz zu Tortola (B.V.I.),
hier vertreten durch Herr Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft zu Torgny, Belgium, auf Grund einer ihm erteilten Voll-

macht unter Privatschrift;

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, mit Sitz zu Tortola (B.V.I.),
hier vertreten durch Herr Hubert Janssen, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die beiden Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung EURAGRI.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

26316

durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jedem anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst
des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und ver-
werten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerzielle und technische Handlungen vornehmen, ohne je-
doch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 31.000,- (einunddressigtausend Euro) festgesetzt, eingeteilt in 1.000

(tausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 31,- (einunddressig Euro), wobei jede einzelne Aktie auf den Haupt-
versammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionä-

re erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 2002 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Montag des Monats Juli um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet: 

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., vorgennant, fünf hundert Aktien

500

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, vorgenannt, fünf hundert Aktien

500

Total: tausend Aktien

1.000

26317

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft EU-

RAGRI die Summe von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf sechzig tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Ad Van Duijnhoven, landwirtschaftlicher Unternehmer, wohnhaft zu 5342 ND Oss.
2.- Herr Peter Daandels, landwirtschaftlicher Unternehmer, wohnhaft zu 5464 RB Veghel.
3.- Herr Willem M C Daandels, Rentner, wohnhaft zu NL-5464 RB Veghel, Pays-Bas, Pater Visserslaan, Nr 7.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
LUXAUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2008.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 97, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen, erteilt.

(00159/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

SWT LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the eleventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- CANDOVER PARTNERS LIMITED, a company limited by shares with registered office at 20 Old Bailey, London

EC4M 7LN, United Kingdom

2.- Marek Stefan Gumienny, director, residing at 13 Lambolle Road, Belsize Park, London NW3 4HS, United Kingdom.
Both of them represented by Dunja Pralong-Damjanovic, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of SWT LUX S.A.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand-Duchy of Luxembourg.

Luxemburg, den 28. Dezember 2001.

J. Elvinger.

26318

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros),

divided into 15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares with a par value of EUR 2.- (two euros) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-

ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by laws.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are elected by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among Directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-

agement of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to Directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation shall be validly bound by

the sole signature of any Director or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated
by the Board of Directors.

26319

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting on the last Friday in the month of May, at
10.00am.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the fifteen thou-

sand and five hundred shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand and five hundred
euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at 31 December 2001.
The first annual General Meeting shall be held in 2003.

1.- CANDOVER PARTNERS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,499
2.- Marek Stefan Gumienny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

26320

2.- The Corporation’s address is fixed at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, Grand-Duchy of Luxembourg.
3.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2007:

a) Marek Stefan Gumienny, residing at 13 Lambolle Road, Belsize Park, London NW3 4HS, United Kingdom
b) Charles Edward Seager Gree, residing at 32 Mayford Road, London SW12 8SD, United Kingdom
c) Gérard Becquer, residing at Luxembourg, 398, route d’Esch, L1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The following has been appointed as statutory auditor for the same period: PricewaterhouseCoopers, residing at 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

5.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CANDOVER PARTNERS LIMITED, société de droit anglais ayant son siège social au Royaume-Uni, à Londres,

EC4M 7LN, 20 Old Bailey.

2.- Marek Stefan Gumienny, administrateur, résidant au 13 Lambolle Road, Belsize Park, London NW3 4HS, United

Kingdom

Tous deux ici représentés par Dunja Pralong-Damjanovic, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SWT LUX S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

26321

Titre II.- Capital

Art. 5.- Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 15.500

(quinze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la seule signa-

ture d’un Administrateur ou par la signature de toute personne à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de mars, à
10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

26322

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les quinze mille cinq

cents actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.
2.- L’adresse de la société est fixée au Grand-Duché de Luxembourg, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Marek Stefan Gumienny, résidant au 13 Lambolle Road, Belsize Park, London NW3 4HS, United Kingdom
b) Charles Edward Seager Gree, résidant au 32 Mayford Road, London NW3 4HS
c) Gérard Becquer, résidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-

1477 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Pralong-Damjanovic, J. Elvinger.

1.- CANDOVER PARTNERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2.- Marek Stefan Gumienny  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

26323

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(00163/211/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

PEPI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 3 décembre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 décembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de PEPI INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 décembre 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

26324

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

26325

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 87, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00164/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MANEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MANEGINVEST S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.112. 

—

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANEGINVEST S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 39.112, constituée
suivant acte reçu le 20 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1992, à la
page 12.309 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Differdange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Sanson, employée privée demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Toutes les actions de la Société étant sous forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des let-

tres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux actionnaires.

III.- Il appert de cette liste de présence que sur les cinq mille actions, actuellement émises, deux mille cinq cent dix-

huit (2.518) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle
par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre
du jour.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

26326

<i>Ordre du jour:

1- Modification de la dénomination sociale de MANEGINVEST S.A. en MANEGINVEST HOLDING S.A. et modifica-

tion subséquente de l’article 1 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 123.946,76 (cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents);

4- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante-trois euros et vingt-

quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros et soixante-seize cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles;

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25 (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 125.000,-

(cent vingt-cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

6- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 375.000,- (trois cent
soixante-quinze mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Modification du premier paragraphe de l’article (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

9- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

10- Remplacement à l’article 12 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
II- Ajout d’un nouvel article 17 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

12- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de MANEGINVEST S.A. en MANEGINVEST HOLDING S.A.

et de procéder à la modification subséquente de l’article 1 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR

123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 1.053,24 (mille cinquante trois

euros et vingt-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros et soixante-seize cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de résultats
reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’une si-

tuation comptable de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
Par conséquent, le premier alinéa de l’article trois des statuts a désormais la teneur suivante:

26327

«Le capital est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR

25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un nouveau capital autorisé, permettant une augmentation à concurrence de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent
vingt-cinq mille euros) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) et de modifier l’article 3 des statuts en
conséquence pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (al. 2.). Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration

est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) pour porter
le capital social de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 375.000,- (trois cent soixan-
te-quinze mille euros), le cas échéant par l’émission de 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

L’autorisation de procéder aux augmentations est renouvelée jusqu’au 5 décembre 2006.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et de

limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 12 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil».

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 17 ayant la teneur suivante et de procéder à la renumérotation sub-

séquente des articles des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Cordonnier, C. Sanson, I. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00165/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

26328

CLARINS GROUPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.384. 

—

In the year two thousand one, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the Partners of CLARINS GROUPE, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1477 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the 12
of November, 2001, inscribed on November 16, 2001 at Luxembourg trade register section B, number 84.384, not yet
published in Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by ...
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange,

France.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 129,987,500.- (one hundred twenty-nine million nine hun-

dred eighty-seven thousand five hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred euros) to EUR 130,000,000.- (one hundred thirty million euros) by the issue of 5,199,500 (five million
one hundred ninety-nine thousand five hundred) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty five euros) each, sub-
ject to the payment of a share premium amounting globally to EUR 141,864.- (one hundred and forty-one thousand eight
hundred and sixty-four euros).

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of AROMABIS LIMITED, a company incorporated in Great Britain and
having its registered office at 12 Plumtree Court, London, EC4A 4HT.

3.- Acceptance by the manager of CLARINS GROUPE, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 129,987,500.- (one hundred twenty-nine million

nine hundred eighty-seven thousand five hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros) to EUR 130,000,000.- (one hundred thirty million euros) by the issue of 5,199,500
(five million one hundred ninety-nine thousand five hundred) new shares with a par value of EUR 25,- (twenty five euros)
each, subject to payment of a share premium amounting globally to EUR 141,864 (one hundred and forty-one thousand
eight hundred and sixty-four euros), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in all the
assets and liabilities (entire property) of AROMABIS LIMITED, a company incorporated in Great Britain and having its
registered office at 12 Plumtree Court, London, EC4A 4HT.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by AROMABIS LIMITED, a private lim-

ited company incorporated in Great Britain and having its registered office at 12 Plumtree Court, London, EC4A 4HT.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company AROMABIS LIMITED, here represented by Patrick Van Hees by vir-

tue of a proxy here annexed which declared to subscribe the 5,199,500 (five million one hundred ninety-nine thousand
five hundred) new shares and to pay them up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

The subscribed shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities

of AROMABIS LIMITED, as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in a balance sheet of the company ARO-

MABIS LIMITED, which will remain here annexed.

In the property transferred through the present deed are notably included among all its assets and liabilities the fol-

lowing assets:

<i>Assets

Cash at bank amounting to EUR 130,184,805.- (one hundred and thirty million one hundred and eighty-four thousand

eight hundred and five euros).

26329

<i>Liabilities

A provision for a tax liability amounting to EUR 55,441 (fifty-five thousand four hundred forty one euros).
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 130,129,364.-.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum of Articles of

Association of AROMABIS LIMITED, and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

AROMABIS LIMITED, contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any

concerned country in relation with the transfer in favour of CLARINS GROUPE, S.à r.l., of any element composing its
assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to
duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervenes:
Robert W. Hamilton, residing at CH-1228 Plan-les-Ouates, route de la Galaise 2, Switzerland;
here represented by Patrick Van Hees, prenamed by virtue of proxy that will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, personally and solidarly legally

engaged as manager of the company by reason of the here above described contribution in kind, he expressly agrees
with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabili-
ties, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article eight of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 130,000,000.- (one hundred thirty million euros), represented by

5,200,000 (five million two hundred thousand) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euros.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution

in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CLARINS GROU-

PE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 16 novembre 2001 au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 84.384, constituée suivant acte reçu le 12 novembre 2001,
en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Kédange, France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

26330

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 129.987.500,- (cent vingt-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) à EUR 130.000.000,- (cent trente millions d’euros) par l’émission de 5.199.500 (cinq millions cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 141.864,- (cent quarante et un mille huit cent soixante-
quatre euros).

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature

consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) de AROMABIS LIMITED, une société constituée
suivant le droit de Grande Bretagne et ayant son siège social au 12 Plumtree Court, Londres, EC4A 4HT.

3.- Acceptation par le gérant unique de CLARINS GROUPE, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 129.987.500,- (cent vingt-neuf millions neuf

cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) à EUR 130.000.000,- (cent trente millions d’euros) par l’émission de 5.199.500 (cinq millions cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune,
moyennant le paiement d’une prime d’émission globale de EUR 141.864,-, le tout à libérer en nature par l’apport de tous
les actifs et passifs (entièreté du patrimoine) de AROMABIS LIMITED, une société constituée en Grande-Bretagne et
ayant son siège social à 12 Plumtree Court, Londres, EC4A 4HT.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par AROMABIS LIMITED,

une société constituée suivant le droit d’Angleterre et ayant son siège social au 12 Plumtree Court, Londres, EC4A 4HT.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée AROMABIS LIMITED, ici représentée par Patrick Van Hees

prénommé en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 5.199.500 (cinq millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents) parts sociales nou-

velles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du patrimoine

actif et passif de AROMABIS LIMITED, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de AROMABIS LIMITED,

lequel bilan restera annexé au présent acte.

Les actifs et passifs suivants ont en particulier été transférés par le présent acte:

<i>Actifs

Cash à la banque pour un montant de EUR 130.184.805,- (cent trente millions cent quatre-vingt-quatre mille huit cent

et cinq euros).

<i>Passifs

Une provision fiscale pour un montant de EUR 55.441,- (cinquante cinq mille quatre cent quarante et un euros).
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-

gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 130.129.364,-.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de AROMABIS

LIMITED et de sa situation bilantaire récente, inchangée à ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

AROMABIS LIMITED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays con-

cerné en relation avec le transfert en faveur de CLARINS GROUPE, S.à r.l., de chacun des éléments composant l’inté-
gralité de tous ses actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser
valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

26331

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenu:
Robert W. Hamilton, demeurant à CH-7228 Plan-les-Ouates, Suisse;
ici représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée, agissant en qualité

de gérant de la société CLARINS GROUPE, S.à r.l.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement personnellement et solidairement

engagé en sa qualité de gérant unique de la société à raison de l’apport en nature ci avant décrit, il marque expressément
son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions,
et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 130.000.000,- (cent trente millions d’euros), divisé en 5.200.000 (cinq millions

deux cent mille) parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ sept mille euros.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(00166/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

CLARINS GROUPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.384. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 2 janvier

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00167/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

SOVETIN S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.080. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001

Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2001, vol. 562, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00243/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A
<i>Le Liquidateur
Signature

26332

PLAFOLUX 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 75.990. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLAFOLUX 200 S.A., établie

et ayant son siège à L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, Numéro 688 du 23 septembre 2000;

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le nu-

méro B 75.990.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Colin, plafonneur, demeurant à

B-4141 Sprimont, 15, Grand-Route,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Pascal Fontaine, comptable, demeurant à B-4141 Louveigné, 44, rue des

Alouettes.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur François Laplume, ouvrier, demeurant à B-6690 Vielsalm, 1, rue du

Château.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.
2.Modification de l’article 2 alinéa 1 afférent des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Wiltz».
3. Modification de l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

4. Ajout d’un nouvel alinéa in fine de l’article 10, libellé comme suit:

«Art. 10 (troisième alinéa). La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est

subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

5. Démission de Monsieur Pascal Fontaine en sa qualité d’administrateur et délégué, avec décharge.
6. Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Sougnez, plafonneur, demeurant à B-4032 Liège,

18, rue Alban Poulet, lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

7. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.
Il: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Wiltz.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.»

26333

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa in fine de l’article 10, libellé comme suit:

«Art. 10. (troisième alinéa). La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est

subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pascal Fontaine en sa qualité d’administrateur et délégué, avec

effet à partir de ce jour, et lui accorde pleine et entière décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme en qualité d’administrateur: Monsieur Jean-Claude Sougnez, plafonneur, demeurant à B-4032 Liè-

ge, 18, rue Alban Poulet, lequel terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un nouvel administrateur-délégué, chargé de la gestion

journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Wiltz, le 5 décembre 2001, vol. 316, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00168/241/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

INTERNATIONAL FILM PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

—

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL FILM

PRODUCTIONS, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 24.240.

La séance est ouverte à 9.50 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45,

boulevard Pierre Frieden.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante juridique, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, le nou-

veau capital de la société s’élevant à trois millions sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix virgule qua-
tre-vingt-treize (3.792.770,93) euros, avec abolition momentanée de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de mille six cent soixante-neuf

virgule zéro sept (1.669,07) euros, pour le porter à trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent qua-
rante (3.794.440,-) euros, représenté par cent quarante cinq mille cinq cents (145.500) actions de catégorie A et par
sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvel-
les, par incorporation au capital des résultats reportés concurrence du même montant de mille six cent soixante-neuf
virgule zéro sept (1.669,07) euros et fixation de la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule quatre-vingts
(24,80) euros.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante (3.794.440,-)

euros, représenté par cent quarante cinq mille cinq cents (145.500) actions de catégorie A et par sept mille cinq cents
(7.500) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) Euro.»

4.- Augmentation de la réserve légale d’un montant de cent soixante six virgule quatre-vingt-onze (166,91) euros pour

la porter à trois cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quarante-quatre (379.444,-) euros par incorporation des ré-
sultats reportés.

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5.- Suppression de l’article neuf des statuts et renumérotation des articles.
6.- Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 11 des statuts libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

euros, le nouveau capital de la société s’élevant à trois millions sept cent quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-
dix virgule quatre-vingt-treize (3.792.770,93) euros, et décide d’abolir momentanément la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente d’un montant de mille

six cent soixante-neuf virgule zéro sept (1.669,07) euros, pour le porter à trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze
mille quatre cent quarante (3.794.440,-) euros, représenté par cent quarante-cinq mille cinq cents (145.500) actions de
catégorie A et par sept mille cinq cents (7.500) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale, sans émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital des résultats reportés concurrence du même montant de mille six cent
soixante-neuf virgule zéro sept (1.669,07) euros.

Elle décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros.
L’existence des résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant

qui le constate, sur base du bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé.

Il résulte d’un certificat émis par la société, ci-annexé, que les bénéfices reportés n’ont pas été entamés par des ré-

sultats négatifs à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article trois des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trois millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quarante (3.794.440,-)

euros, représenté par cent quarante-cinq mille cinq cents (145.500) actions de catégorie A et par sept mille cinq cents
(7.500) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) euros.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter la réserve légale d’un montant de cent soixante six virgule quatre-vingt-onze

(166,91) euros pour la porter à trois cent soixante-dix-neuf mille quatre cent quarante-quatre (379.444,-) euros par
incorporation des résultats reportés.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article neuf des statuts et de procéder à une nouvelle renumérotation des articles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 11 des statuts libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après-lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Boever, L. Frantzen, E. de Fierlant, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00174/226/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

R. Neuman.

26335

LUXPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.004. 

—

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXPROD S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 31.004.

La séance est ouverte à 10.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45,

boulevard Pierre Frieden.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante juridique, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euros, le nou-

veau capital de la société s’élevant à quatre cent quarante-six mille deux cent huit virgule trente-quatre (446.208,34)
euros avec abolition de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de sept cent quatre-vingt-onze

virgule soixante-six (791,66) euros, pour le porter à quatre cent quarante-sept mille (447.000,-) euros, représenté par
dix-huit mille (18.000) actions, sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par
les actionnaires du montant sept cent quatre-vingt-onze virgule soixante-six (791,66) euros en numéraire en proportion
de leurs participations actuelles dans le capital social et fixation de la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule
quatre-vingt-trois (24,83) euros.

3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-sept mille (447.000,-) euros, représenté

par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt-trois (24,83) euros.

Les actions de la société sont et resteront nominatives.»
4.- Suppression des mots «Villa Louvigny» dans le premier alinéa de l’article deux des statuts.
5.- Modification du dernier alinéa de l’article six des statuts comme suit:
«La durée du mandat d’administrateur est de trois ans.»
6.- Remplacement à l’article onze des statuts du montant de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois par deux

mille cinq cents (2.500,-) euros.

7.- Suppression de la troisième phrase de l’article douze des statuts.
8.- Suppression des mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix» dans le premier paragraphe de

l’article quatorze des statuts.

9.- Modification de l’article seize des statuts comme suit:

«Art. 16. Année sociale, répartition des bénéfices. L’année sociale commence le premier janvier et finit le tren-

te et un décembre.»

10.- Suppression des mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» à l’article dix-huit des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

euros, le nouveau capital de la société s’élevant à quatre cent quarante-six mille deux cent huit virgule trente-quatre
(446.208,34) euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente d’un montant de sept

cent quatre-vingt-onze virgule soixante-six (791,66) euros, pour le porter à quatre cent quarante-sept mille (447.000)
euros, représenté par dix-huit mille (18.000) actions, sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nou-
velles, par apport par les actionnaires du montant sept cent quatre-vingt-onze virgule soixante-six (791,66) euros en
numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

La preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentant qui le constate.
Elle décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre virgule quatre-vingt-trois (24,83) euros.

26336

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-sept mille (447.000,-) euros, représenté

par dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt-trois (24,83) euros.

Les actions de la société sont et resteront nominatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «Villa Louvigny» dans le premier alinéa de l’article deux des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article six des statuts comme suit:
«La durée du mandat d’administrateur est de trois ans.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article onze des statuts le montant de cent mille (100.000,-) francs luxembour-

geois par deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la troisième phrase de l’article douze des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix» dans le premier

paragraphe de l’article quatorze des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article seize des statuts comme suit:

«Art. 16. Année sociale, répartition des bénéfices. 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par expiration de son terme» à l’article dix-huit

des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Boever, L. Frantzen, E. de Fierlant, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(00175/226/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que:
Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00282/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2002.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

R. Neuman.

Pour extrait conforme
Signature

26337

KARATE CLUB NIEDERANVEN, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-6166 Ernster, 72A, rue du Grünewald.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten:
Feider Carine, luxembg., Hausfrau, 48, rue Mehlstrachen, L-6942 Niederanven.
Thill Paul, luxembg., Verwalter, 10, Vir Reischtert, L-6948 Niederanven.
Schweich Pascale, luxembg., Hausfrau, 72A, rue du Grünewald, L-6166 Ernster.
Stemper Alain, luxembg., Lehrer, 60, rue Wiltheim, L-6962 Senningen.
Brosius Petra, deutsch, Hausfrau, 15, rue des Prunelles, L-5371 Schuttrange.
Senska Anne, deutsch, Hausfrau, 42, rue de Mensdorf, L-6941 Niederanven.
Neves Cardoso Odette, portugies., Schneiderin, 196A, route de Trèves, L-6940 Niederanven.
Nicolay Florence, luxembg., Hausfrau, 206, route de Trèves, L-6940 Niederanven.
Begas Elke, deutsch, Hausfrau, 9A, rue Principale, L-6990 Hostert,
sind überein gekommen, eine Vereinigung ohne Gewinnzweck zu gründen, deren Statuten wie folgt festgelegt wur-

den.

Erstes Kapitel: Bezeichnung, Sitz, Gegenstand

Art. 1. Die Vereinigung wird mit dem Namen KARATE CLUB NIEDERANVEN bezeichnet.

Art. 2. Der Sitz ist Niederanven.

Art. 3. Die Vereinigung hat als Gegenstand jedwede betätigung, welche sich mittel- oder unmittelbar aud das Aus-

üben von Karate und Körperbeherrschung bezieht.

Sie kann sich jeder nationalen und internationalen Organisation angliedern, welche ein ähnliches Ziel verfolgt oder im

allgemeinen die Ausübung und Förderung des Sportes pflegt.

Sie ist bestrebt, freundschaftliche Beziehungen zwischen ihren Mitgliedern zu schaffen und auszuweiten, den Sports-

geist zu erhalten und auszubauen, die Interessen der Sporttätigen und ihrer Anhänger zu wahren sowie dieselben bei
den Behörden zu vertreten.

Sie kann zum Zwecke ihres Gegenstandes Immobilien mieten oder erwerben.

Zweites Kapitel: Mitglieder und Ehrenmitglieder

Art. 4. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf fünf festgelegt, die Ehrenmitglieder nicht einbegriffen.

Art. 5. Als Mitglieder der Vereinigung kann jede Person zugelassen werden, welche sich bereit erklärt deren Statuten

zu befolgen und welche vom Verwaltungsrat aufgenommen wird. Die Zulassung erfolgt durch Überreichung eines Sport-
passes der FLAM (Fédération Luxembourgeoise des Arts Martiaux).

Art. 6. Der jährliche Beitrag wird vom Verwaltungsrat festgesetzt. Er darf EUR 250,- indexgebunden nicht über-

schreiten.

Art. 7. Die Mitglieder können die Vereinigung durch Austrittserklärung verlassen. Als Austretender gilt, wer sich

geweigert hat den jährlichen Beitrag zu leisten oder die Zahlung unterlassen hat, drei Monate nachdem ihm dieselbe
abverlangt wurde.

Die Mitgliedschaft geht außerdem durch Ausschluss verloren. Dieser wird durch den Verwaltungsrat beschlossen und

zwar in folgenden Fällen: 

- wenn ein Mitglied sich einer schwerwiegenden Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche gegen die

Statuten und Reglements der Vereinigung verstößt,

- wenn ein Mitglied sich einer Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, die seinem Ansehen oder desjenigen

eines anderen Mitgliedes oder der Vereinigung insgesamt zum Schaden gereicht,

- wenn ein Mitglied sich einer Handlung oder einer Unterlassung schuldig gemacht hat, die Wirken oder Arbeitsweise

der Vereinigung beeinträchtigt, 

- bei Nichtbestehen der sportmedizinischen Untersuchung.
Bei Austritt oder Ausschluss haben die jeweiligen Mitglieder weder Anspruch auf das Vereinsvermögen noch auf

Rückerstattung ihrer Beiträge. 

Drittes Kapitel: Die Generalversammlung

Art. 8. Die Generalversammlung ist allein zuständig für:
1. Statutenabänderungen;
2. die Ernennung und Abberufung der Verwalter;
3. die jährliche Annahme des Haushalts und der Abrechnungen und Konten;
 4. die Auflösung der Vereinigung.

Art. 9. Die Vereinigung hält ihre jährliche Generalversammlung im ersten Trimester des Kalenderjahres ab. Stimm-

berechtigt sind alle großjährigen Mitglieder.

Art. 10. Falls erforderlich kann der Verwaltungsrat zu jedem Zeitpunkt eine außergewöhnliche Generalversammlung

einberufen.

Dieselbe muss vom Verwaltungsrat einberufen werden, und zwar innerhalb von zwei Monaten, wenn wenigstens 1/

5 der Mitglieder dies beantragen. 

26338

Art. 11. Jeder Vorschlag, der von wenigstens 1/8 der in der letzten Jahresliste eingetragenen Mitglieder gezeichnet

ist, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Art. 12. Die Mitglieder, welche gemäß Artikel 10 oder 11 die Einberufung einer außergewöhnlichen Generalver-

sammlung beantragen oder einen Vorschlag zur Tagesordnung einbringen wollen, sind gehalten dem Präsidenten des
Verwaltungsrates ihre Absicht schriftlich bekannt zu geben. Ein Punkt, der auf die Tagesordnung gesetzt werden soll,
muss wenigstens vier Tage vor der Versammlung dem Präsidenten schriftlich vorliegen.

Art. 13. Beschlüsse über Angelegenheiten, welche nicht auf der Tagesordnung stehen, können zur Abstimmung ge-

bracht werden, wenn 2/3 der anwesenden Mitglieder sich dazu bereit finden. Über Punkte, welche in Artikel 8 der Sta-
tuten vorgesehen sind, kann nicht außerhalb der Tagesordnung befunden werden.

Art. 14. Alle Mitglieder müssen acht Tage vor der Generalversammlung hierzu eine schriftliche Einladung mit Tages-

ordnung erhalten.

Art. 15. Es steht den Mitgliedern frei, sich in der Generalversammlung durch ein anderes Mitglied vertreten zu lassen,

welches im Besitz einer schriftlichen Vollmacht ist. Kein Mitglied kann jedoch mehr als zwei andere Mitglieder vertreten.

Art. 16. Die stimmberechtigten Mitglieder haben in der Generalversammlung gleiches Stimmrecht und die Beschlüs-

se werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, außer in den Fällen, wo die Statuten oder das
Gesetz anders verfügt.

Art. 17. Die Generalversammlung kann nur dann gültig über Statutenänderungen verhandeln, wenn deren Gegen-

stand besonders in der Einladung angeführt ist und die Versammlung wenigstens 2/3 der erwachsenen Mitglieder verei-
nigt. Keine Abänderung kann erfolgen, wenn die Mehrheit von 2/3 der Stimmen nicht gegeben ist.

Wenn die 2/3 der Mitglieder nicht bei der ersten Versammlung anwesend oder vertreten sind, kann eine zweite Ver-

sammlung einberufen werden, welche beschlussfähig ist, unabhängig von der Zahl der anwesenden Mitglieder. In diesem
Fall allerdings werden die Entscheidungen der FLAM zur Bestätigung unterbreitet.

Sollte die Abänderung jedoch den Zweck der Vereinigung betreffen, so werden die vorgenannten Regeln wie folgt

geändert:

1.) die zweite Versammlung setzt sich nur dann gültig zusammen, wenn wenigstens 1/2 der Mitglieder anwesend oder

vertreten sind;

2.) der Beschluss kann nur dann in der einen oder anderen Versammlung gefasst werden, wenn er von wenigstens 3/

4 der Stimmen angenommen wird;

3.) wenn in der zweiten Versammlung weniger als 2/3 der Mitglieder anwesend oder vertreten sind, muss die Ent-

scheidung von der FLAM bestätigt werden. 

Viertes Kapitel: Der Verwaltungsrat

Art. 18. Die Vereinigung wird von einem Verwaltungsrat geleitet, welcher sich aus mindestens 5 großjährigen Mit-

gliedern zusammensetzt unter denen ein Präsident, Sekretär und Schatzmeister gewählt wird.

Art. 19. Der Präsident, Sekretär und Schatzmeister wird von den Verwaltungsratsmitgliedern gewählt.
Im Verhinderungsfall des Vorsitzenden wird dieser in seinem Amt und seinen Befugnissen durch den Schriftführer

oder, bei dessen Verhinderung, von einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 20. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder vom Schriftführer einberufen und ist nur beschlussfähig,

wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.

Die Beschlüsse des Rats werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Sekretär führt ein Sitzungsbuch, in welches die Namen der Anwesenden, die Tagesordnung sowie die gefassten

Beschlüsse eingetragen werden. Nach Annahme des Berichtes bei der nächsten Sitzung, wird die Unterschrift des
Schriftführers vom Vorsitzenden gegengezeichnet.

Art. 21. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse für die Verwaltung sowie die Führung der Vereini-

gung. In diesem Rahmen kann er insbesondere sämtliche Verträge oder einseitige Rechtsgeschäfte abschließen, welche
die Vereinigung, deren bewegliches oder unbewegliches Gut binden, sämtliche Spezialvollmachten an Mitglieder oder
Außenstehende vergeben, vor der Gerichtsbarkeit als Kläger oder Angeklagter erscheinen, jedes Urteil ausführen, Ver-
gleiche antreten oder sich auf schiedsrichterlichen Spruch berufen.

Die Klage sowie die Verteidigung vor Gericht werden im Namen der Vereinigung durch den Verwaltungsrat einge-

leitet und weiter geführt, und zwar auf Vorgehen des Präsidenten.

Fünftes Kapitel: Verschiedenes

Art. 22. Im Falle einer freiwilligen Auflösung, ernennt die Generalversammlung drei Liquidatoren und bestimmt de-

ren Befugnisse.

Art. 23. Im Falle einer gerichtlichen oder freiwilligen Auflösung wird das Aktivvermögen von der Generalversamm-

lung für Aktivitäten bestimmt, die dem bisherigen Zweck der Vereinigung ähnlich sind.

Art. 24. Alle Fragen, welche nicht ausdrücklich in diesen Statuten geregelt sind, werden durch die Verfügung des

Gesetzes vom 21. April 1928 Uber die Vereinigung ohne Gewinnzweck bestimmt.

Art. 25. Jedes aktive Mitglied ist an die Bestimmungen der FLAM gebunden. 

26339

Sechstes Kapitel: Trainer

Art. 26. Unter dem Trainerpersonal muss sich wenigstens ein aktives Mitglied befinden, welches über ein staatlich

anerkanntes Trainerdiplom verfügt.

Unterschriften: C. Feider-Heiter (Présidente), P. Thill, A. Stemper, P. Brosius, P. Schweich, A. Senska, O. Neves Car-

doso, F. Nicolay-Schmit, E. Begas.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00180/999/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, maison 14.

R. C. Luxembourg B 81.316. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Vincenzo Martinelli, indépendant, demeurant à L-4550 Obercorn, 16, rue de l’Eau.
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY, S.à r.l., a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 925
du 26 octobre 2001,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

sous le numéro B 81.316,

- qu’elle a un capital de 12.500,- euros divisé en cent (100) parts sociales de 125,- euros chacune,
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité li-

mitée FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY, S.à r.l., avec siège social à L-455 Obercorn, 16, rue de l’Eau.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Le prénommé Monsieur Vincenzo Martinelli, cède par les présentes ses cent (100) parts sociales à la société CPEL

SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à Crendal, maison 14, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous
le numéro B 5.161, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant à Crendal,
ayant pouvoir de signature isolée, intervenant au présent acte, lequel, ès-qualité qu’il agit, déclare accepter la cession de
parts ci-avant.

La cessionnaire, par son représentant, déclare parfaitement connaître les statuts ainsi que la situation financière de la

société.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature
du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Vincenzo Martinelli, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite

cession au nom de la société FULL INTERNATIONAL CONSULTANCY, S.à r.l., conformément à l’article 1590 nou-
veau du Code civil et déclare n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la
susdite cession.

Ensuite la cessionnaire, seule associée de la société à responsabilité limitée FULL INTERNATIONAL CONSULTAN-

CY, S.à r.l., telle que représentée, a requis le notaire instrumentant d’acter ses décisions sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège de la société de Obercorn à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 133,

et de modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 2 (premier alinéa). Le siège social est établi à Crendal.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission du gérant Monsieur Vincenzo Martinelli, prénommé, et lui accorde pleine et

entière décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associée unique nomme en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
la société anonyme CPEL SOPARFI S.A., établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au

registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro B 5.161.

Le gérant a tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

26340

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Wiltz, le 27 novembre 2001, vol. 316, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Signatures.

(00169/241/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

METAPHYSISCHE PSYCHOLOGISCHE BERATUNGEN UND SEMINARE, MONIQUE FOLLMANN-

FOHL UND MATHILDE NIESS, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Gesellschaftssitz: L-3861 Schifflange, 197, rue de Noertzange

—

Die Unterzeichnenden Monique Fohl, verheiratet mit Elmar Follmann, wohnhaft in L-3861 Schiffange, 197 rue de No-

ertzange und Mathilde Müller, verheiratet mit Manfred Nieß, wohnhaft in L-3861 Schifflange, 197 rue de Noertzange,
gründen zusammen am 27. November 2001, um 18.20 Uhr: « METAPHYSICHE PSYCHOLOGISCHE BERATUNGEN
UND SEMINARE, MONIQUE FOLLMANN-FOHL UND MATHILDE NIEß, S.e.n.c. »

STATUTEN

Unternehmensbezeichnung, Rechtsform und Unternehmenssitz

 METAPHYSISCHE PSYCHOLOGISCHE BERATUNGEN UND SEMINARE, MONIQUE FOLLMANN-FOHL UND

MATHILDE NIEß, S.e.n.c., Société en nom collectif,

L-3861 Schifflange, 197 rue de Noertzange.

Unternehmenszweck

Konzeption und Durchführung von Seminaren und Beratungen für Privatpersonen - auf Metaphysischer Psychologi-

scher Grundlage - mit dem Ziele, daß der Mensch:

- mehr zu sich findet;
- selbstbewußter wird;
- mehr Sinn in seinem Leben findet, in seiner Arbeit und seinem Umfeld;
- sein Leben und seine Beziehungen erfüllter werden.
Im Allgemeinen kann das Unternehmen alle kommerziellen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Geschäfte

durchführen, die sich direkt oder indirekt auf den Unternehmenszweck beziehen.

Kapital

Es wurde ein Gesamtkapital eingebracht in Höhe von LUF 27.200,- in Form von einer Büroausstattung.
Frau Monique Follmann-Fohl, wohnhaft in L-3861 Schifflange, 197 rue de Noertzange brachte 72,5 % des Kapitals

(LUF 19.720,-), Frau Mathilde Nieß, wohnhaft in L-3861 Schifflange, 197 rue de Noertzange, 27,5 % des Kapitals (LUF
7.480,-).

Unternehmensleitung und Verantwortlichkeiten

Das Rechtsverhältnis versteht sich im Verhältnis 72,5 % (Frau Monique Follmann-Fohl) und 27,5 % (Frau Mathilde

Nieß).

Unternehmensleitung übernimmt Frau Monique Follmann-Fohl, sie kann das Unternehmen im Außenverhältnis ver-

pflichten und die verschiedensten Geschäfte und Vereinbarungen tätigen, abgesehen von finanziellen Verpflichtungen
von Seiten des Unternehmens, die ein persönliches finanzielles Risiko für die Unternehmensinhaberinnen darstellen kön-
nen.

Alle Geschäfte, die die persönliche Haftbarkeit der Unternehmensinhaberinnen tangieren, bedürfen einer einstimmi-

gen Abstimmung.

Unterschriftsbefugt für Aufgaben, die zum Tagesgeschäft gehören, sind sowohl Frau Monique Follmann-Fohl, als auch

Frau Mathilde Nieß.

Der Aufgabenbereich von Frau Monique Fallmann-Fohl stellt sich wie folgt dar:
- Unternehmensleitung;
- Konzeption und Durchführung von Seminaren;
- Beratungen.
Der Aufgabenbereich von Frau Mathilde Nieß stellt sich wie folgt dar: 
 - Assistentin von Monique Follmann-Fohl;
- Assistenz und Beratung in Konzeption, Durchführung und Nachbereitung von Seminaren und Beratungen;
- Eigenständige Durchführung diverser Aufgaben im Bereich Organisation, Koordination und Sekretariat.

Unternehmensdauer 

Unbegrenzte Dauer.

26341

<i>Anlage

Metaphysische Psychologische Beratungen und Seminare

Im Metaphysischen Psychologischen Ansatz handelt es sich um eine ganzheitliche Betrachtungsweise, in der der

Mensch und seine Entwicklung im Mittelpunkt stehen.

Im Betrachtungsfeld stehen sowohl geistige, seelische wie auch körperliche Prozesse, sichtbare, materielle und nicht

direkt erfaßbare Geschehnisse.

Die Metaphysischen Psychologischen Beratungen und Seminare befassen sich direkt mit dem einzigartigen Individuum

Mensch, mit seiner Entwicklung und den Zusammenhängen des Seins, d.h. der unmittelbaren Sinnfrage.

Psychologie: (griechisch) Seelenlehre, Lehre von den Teilen, den Funktionen, dem Vermögen der Seele.
Die Psychologie ist die Wissenschaft vom seelischen Erleben und Verhalten des Menschen, d.h. von den psychologi-

schen Vorgängen

Metaphysik: (von griechisch meta ta physika: nach bzw. hinter dem Physischen), philosophische Disziplin, die die Seins-

struktur der Wirklichkeit zum Gegenstand hat, d.h. die Fundamentalbedingungen alles Seienden, dasjenige, was hinter
den sinnlich konkreten Phänomenen der Wirklichkeit als dessen Urgrund betrachtet werden kann. Die Metaphysik ist
die philosophische Lehre von den letzten nicht erfahr- und erkennbaren Gründen und Zusammenhängen des Seins.

Die Metaphysischen Psychologischen Beratungen und Seminare beinhalten Kernaspekte der angewandten Metaphysik

und der angewandten Psychologie und finden praxisnahe Anwendung in den Bereichen und Themen Persönlichkeitsent-
wicklung, Partnerschaft, Familie und Beruf sowie in sonstigen Lebensfragen.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 12.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Signature.

(00181/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

TORRENT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 17 décembre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 17 décembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TORRENT INVESTMENTS S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Schifflange, den 27. November 2001.

M. Follmann-Fohl / M. Nieß

26342

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement :
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 19 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution; 

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

26343

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 9.– Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00185/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26344

SCC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1. SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Samuel Haas, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SCC HOLDING S.A. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. 

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à EUR 620.000 (six cent vingt mille euros) représenté par

24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 17 décembre 2001 au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration dé-
termine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préfé-
rentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit regis-
tre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société

26345

pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administra-
teurs. 

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées Générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié  légal  à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. 

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration; en son absence le Conseil d’Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

26346

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Ad-
ministration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’Assemblée Générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 500.000 (cinq cent mille

euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt millions cent soixante-neuf mille neuf cent cin-

quante (20.169.950,-) francs luxembourgeois.

1. SELLA TRUST LUX S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.999 actions

2. Monsieur Samuel Haas, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000 actions

26347

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois cent mille (300.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Yves Bayle, directeur de banque, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Sylvain Impériale, directeur de banque, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, et

c) Monsieur Samuel Haas, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. A été nommé(e) commissaire aux comptes: 
MAZARS &amp; GUERARD (Luxembourg) S.A., une société ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

4. L’adresse de la Société est établie au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

6. L’Assemblée Générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: S. Haas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 5. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00182/230/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 34.135. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Andrew Sutton, demeurant à Cape Town 8000, 103 West Side Studios, Afrique du Sud,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

5, rue Emile Bian,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Cape Town / Afrique du Sud, le 27 octobre 2001, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société dénommée INTERNATIONAL HARVEST S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 34.135, établie et ayant son siège social
à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 juin 1990, publié au Mémorial C numéro 462 du 12 décembre 1990,

et que les statuts ont été modifiés en denier lieu par un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C numéro 229 du 7 mai 1996.

- Que le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-trois mille Deutsche Mark (DEM 783.000,-), re-

présenté par sept cent quatre-vingt-trois (783) actions de mille Deutsche Mark (1.000,-) chacune, intégralement libé-
rées.

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modifi-

cative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26348

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société et qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout
le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant a été remis à l’actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et que la société a cessé d’exister.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour

leurs mandats respectifs.

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans à l’ancien siège social

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Les actions au porteur ont été lacérées en présence du notaire instrumentant.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités requises

à la suite des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq cents euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, représenté comme préindiqué, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Sutton, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(00177/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

PRINCE MOSAED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société HASA HOLDING S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer, 
ici représentée par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
2) La société ZILSTRA CORP., avec siège social à Road Town, Tortola (B.V.I.), 
ici représentée par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINCE MOSAED FINANCE AND INVEST-

MENT COMPANY S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

R. Neuman.

26349

vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

 En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé en trois mille cent

(3.100) actions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 19 décembre 2001 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

 Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

 A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’Article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

 En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’Article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’Article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

 Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

 Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

26350

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
 Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2001.
 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

 Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

 Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateur est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
 b) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves.
 c) Monsieur Angelo Zito, dirigeant de sociétés, demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
 3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.
 4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2007.

 5) Conformément aux dispositions de l’Article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’Article 6

des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

 6) L’adresse de la société est fixée à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 8, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(00183/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

1) HASA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ZILSTRA CORP. préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

26351

LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 70.611. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Mamer

sous la dénomination de LIBERTIM LUXEMBOURG S.A. R.C. B No 70.611, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 713 du 24
septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 561 du 24
juillet 2001.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Smal, administrateur de socié-

tés, demeurant à Saulnes (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégra-
lité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représen-
tées  à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-

sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
2) Modification subséquente du 2

ième

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’ Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins à L-

2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis. 

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

 et le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

«Art. 9. alinéa 1

er

. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à seize

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Smal, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 133S, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00195/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 70.611. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1601 du 19 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00196/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

A. Schwachtgen.

26352

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2002.

(00236/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 20 décembre 2001

<i>Résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Jean-Pierre Verlaine comme administrateur avec effet au 5 avril 2001 en rem-

placement de M. Frédéric Van Haeperen, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

M. Massimo Ferrari, administrateur de sociétés, demeurant à Paradiso (Suisse), président;
M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00237/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2002.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bratvest S.A.

Larigot Holding S.C.A.

Conceptware, S.à r.l.

Gibext International S.A.

Luxfly S.A.

Danubio Holding S.A.

Danubio Holding S.A.

Euragri

SWT LUX S.A.

Pepi Investment S.A.

Maneginvest Holding S.A.

Clarins Groupe, S.à r.l.

Clarins Groupe, S.à r.l.

Sovetin S.A.

Plafolux 2000 S.A.

International Film Productions

Luxprod S.A.

Daventria S.A.

Karaté Club Niederanven

Full International Consultancy, S.à r.l.

Metaphysische Psychologische Beratungen und Seminare, Monique Follmann-Fohl und Mathilde Niess, S.e.

Torrent Investments S.A.

SCC Holding S.A.

International Harvest S.A.

Prince Mosaed Finance and Investment Company S.A.

Libertim Luxembourg S.A.

Libertim Luxembourg S.A.

Merloni Ariston International S.A.

Merloni Ariston International S.A.