25825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 539

6 avril 2002

S O M M A I R E

LUX-GASTRONOMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9233 Diekirch, 77, avenue de la Gare.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 10 décembre

2001, enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2001, vol. 607, fol. 84, case 3, que la société à responsabilité limitée uni-
personnelle LUX-GASTRONOMIE, S.à r.l., unipersonnelle, avec siège social à L-9233 Diekirch, 77, avenue de la Gare,
constituée par acte du notaire Fernand Unsen en date du 21 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 234 du 5 juin
1991, a été dissoute avec effet au 10 décembre 2001.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(93904/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2001.

Arvic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25838

Intercem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25834

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, 

International  Advice  and  Software  Company,  

S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

25855

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25837

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, 

Littoral S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25842

S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25854

Lux-Gastronomie, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . 

25825

Bankbürohaus-Verwaltungs-GmbH, Luxemburg . .

25856

Mebaulux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25834

BSB International S.A., Business Solutions Builders 

Norpel, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25854

International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

25857

Philippe  Location  et  Services,  S.à r.l.,  Luxem- 

Colvellux1, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25844

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25831

Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25831

Princess Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

25832

Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25831

Ritaver Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25862

Delux Productions S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

25852

Ritaver Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25864

Du Château Investissement S.A., Luxembourg  . . .

25846

Roseman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25858

Everest Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25840

Simon Paul, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25839

Everest Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25841

Simon Paul, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

25840

Fiduciaire  Ensch-Streff  (FIDES)  S.A.,  Esch-sur-

Stars One Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

25870

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25864

TKM Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25831

Fiduciaire  Ensch-Streff  (FIDES)  S.A.,  Esch-sur-

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . . 

25847

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25865

Veralux, S.à r.l., Bech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25853

Financière Montbery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

25826

Verdoso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

25826

Gapping Investments Holding S.A., Luxembourg. .

25866

Verdoso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

25830

Highsea Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

25837

Diekirch, le 27 décembre 2001.

F. Unsen.

25826

FINANCIERE MONTBERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84789/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863. 

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fourth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VERDOSO INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the notary Gérard Lecuit, on June 13, 1997, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 546 of September 4, 1997, and the articles of incorpo-
ration which have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, on August 30,
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 194 of March 14, 2001.

The meeting was opened by Mr Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Rosseneu, trust officer, residing in Schrassig.
The meeting elected as scrutineer Mr Jacques Bonnier, manager, residing in B-Athus.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the Company’s capital by an amount of ninety thousand Great Britain Pounds (90,000.- GBP), in order

to bring it from its present amount of ninety-three thousand Great Britain Pounds (93,000.- GBP) to one hundred and
eighty-three thousand Great Britain Pounds (183,000.- GBP) by the issuing of nine hundred (900) new class C shares
having a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.

2. Waiver by the other shareholders of their preferential subscription right, subscription of the newly issued shares

by Mr Vladimir Ullmann Ramon, Mr Sacha Ullmann Ramon and Mr Balthazar Ullmann Ramon and full payment of such
shares by payment in cash.

3. To establish an authorized capital of 187,000.- GBP in order to create the possibility to increase the issued capital

by 40 new class C shares and to give authority to the board of directors of the Company to issue shares and to fix the
terms and conditions thereof.

4. Subsequent amendments of the bylaws.
5. Sundries.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides to increase the Company’s capital by an amount of ninety thousand Great Britain Pounds

(90,000.- GBP), in order to bring it from its present amount of ninety-three thousand Great Britain Pounds (93,000.-
GBP) to one hundred and eighty-three thousand Great Britain Pounds (183,000.- GBP) by the issuing of nine hundred
(900) new class C shares having a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The other shareholders having waived their preferential subscription rights, thereupon here intervened:
Mr Franck Ullmann-Hamon, company director and his wife, Mrs Charlotte Ullmann, designer, residing together 38bis,

rue Fabert in F-75007 Paris, here represented by Mr Paul Robat, prenamed, by virtue of a proxy given on November
26, 2001, who declares:

«Being the legal representative of our children, we subscribe in the name and on behalf of our children, minor of age,

namely:

- Mr Vladimir Ullmann-Hamon, minor of age, student, residing in F-75007 Paris, 38bis, rue Fabert,
three hundred (300) newly issued class C shares 
- Mr Sacha Ullmann-Hamon, minor of age, student, residing in F-75007 Paris, 38bis, rue Fabert,
three hundred (300) newly issued class C shares.

G. d’Huart.

25827

3. Mr Balthazar Ullmann-Hamon, minor of age, student, residing in F-75007 Paris, 38bis, rue Fabert,
three hundred (300) newly issued class C shares».
The nine hundred (900) newly issued class C shares have been fully paid up in cash so that the amount of ninety thou-

sand Great Britain Pounds (90,000.- GBP) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to
the undersigned notary.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to establish an authorised capital of an amount of one hundred and eighty-seven thou-

sand Great Britain Pounds (187,000.- GBP) in order to permit the increase of the issued capital by up to four thousand
Great Britain Pounds (4,000.- GBP) by the issue of forty (40) new Class C shares and to give authority to the board of
directors of the corporation to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital and to issue the new shares, with or without an issue premium and to fix the terms and conditions thereof.

<i>Third resolution 

The general meeting decides subsequently to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and eighty-three thousand Great Britain

Pounds (183,000.- GBP) divided into 300 A shares, 630 B shares and 900 C shares with a par value of one hundred Great
Britain Pounds (100.- GBP) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and eighty-seven thousand Great Britain Pounds

(187,000.- GBP) divided 300 A shares, 630 B shares and 940 C shares with a par value of one hundred Great Britain
Pounds (100.- GBP) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed (4.12.2001)

increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board

of directors shall determine.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

<i>Fourth resolution 

The general meeting decides to restrict the transfer of shares and to add a new article 6 which will henceforth have

the following wording:

«Art. 6. (new)
1) If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall notify the corporation in writing of his

intention, specifying the shares which he intends to transfer, the identity of the proposed purchases, the price per share
at which he proposes to sell the shares.

2) Within one month following the notification by the board of directors, each shareholder may inform the board of

directors that he wishes to purchase the shares to be sold at the price specified.

3) In this case, the offering shareholder shall be under an obligation to transfer all the shares offered to the share-

holders who wish to buy them and they shall be under an obligation to buy all these shares in proportion to the holdings
of such shares held by each one of such shareholders, against cash payment of the purchase price asked.

If the shareholders are not willing to buy all the shares in the conditions referred to in this article, the offering share-

holder shall be free to transfer those other shares to the purchasers.

4) If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be

allotted to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such
shareholders, whilst, if and in so far as an allotment cannot be made on that basis it shall be determined by lot.

The incidental conditions of the sale (term of payment, term of consignment of shares . . .) shall be the same condi-

tions that those specified with the third purchasers.

5) If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time, the offering

shareholder shall be free during a three months period to transfer those shares at the price asked by him to the pur-
chasers.

6) When through the death of a shareholder, or through appointment, division of property or through any cause

other than by conveyance inter vivos, a share shall have passed to the ownership of one or more persons entitled to it,
and the new acquirer is not the widow or widower of the shareholder or is not as a linear descendant a lawful relative
of a shareholder, the new acquirer shall so inform the board of directors in writing within six months and offer the
shares for sale as contemplated by this article and the stipulations of this article shall apply correspondingly as far as
possible. However, if the shareholders fail to exercise their right to purchase to such an extent that all the shares offered
are purchased, the offeror shall be entitled to keep the shares.»

25828

<i>Fifth resolution 

The general meeting decides to add a paragraph to article 13 in fine which will henceforth have the following wording:

«Art. 13. (in fine)
Except for the matters set out below or as otherwise required by the Law, resolutions at a duly convened general

meeting of shareholders will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum
requirements.

Resolutions on any of the following matters shall only be adopted with an affirmative vote of the majority of the hold-

ers of class A shares, of class B shares and of class C shares:

(i) to alter or vary the rights attaching to the issued or unissued share capital of the Company, split or restructure

the company’s share capital, declare or pay dividends and buy back shares; and

(ii) to alter or vary the Articles of association of the company;
(iii) to issue securities or increase the share capital of the company.
(iv) to put the company into liquidation.»

<i>Sixth resolution 

The general meeting decides to renumber the articles of the articles of incorporation.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of ninety thousand Great Britain Pounds (90,000.- GBP) is evaluated

at 144,742.89 EUR=5,838,914.- LUF.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents is approximately 150,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDOSO INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 546 du 4 septembre 1997, dont les statuts furent mo-
difiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 août 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 194 du 14 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange,
qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Rosseneu, trust officer, demeurant à Schrassig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, manager, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix mille livres sterling (90.000,-

GBP), de manière à le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille livres sterling (93.000,- GBP) à cent
quatre-vingt-trois mille livres sterling (183.000,- GBP) par l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles de Classe C
d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.

2. Renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, souscription des actions nouvel-

lement émises par Monsieur Vladimir Ullmann Hamon, Monsieur Sacha Ullmann Hamon et Monsieur Balthazar Ullmann
Hamon et libération entière de ces actions par paiement en espèces.

3. Instaurer un capital autorisé de cent quatre-vingt-sept mille livres sterling (187.000,- GBP) pour augmenter le ca-

pital social par quarante (40) actions de catégorie C et pouvoir à donner au conseil d’administration pour émettre les
actions, et de fixer les termes et conditions ci-après.

4. Modifications subséquentes des statuts.
5. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

25829

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix mille livres sterling

(90.000,- GBP), de manière à le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille livres sterling (93.000,- GBP)
à cent quatre-vingt-trois mille livres sterling (183.000,- GBP) par l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles de Clas-
se C d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, sont alors intervenus aux présentes:
Monsieur Franck Ullmann-Hamon, administrateur de sociétés, et son épouse Madame Charlotte Ullmann, dessinatri-

ce, demeurant à F-75007 Paris, 38bis, rue Fabert, ici représentés par Monsieur Paul Robat, prédit, en vertu d’une pro-
curation donnée le 26 novembre 2001, qui déclare:

«Etant les représentants légaux, nous souscrivons au nom et pour compte de nos enfants, mineurs d’âge, nommés ci-

après:

1. Monsieur Vladimir Ullmann-Hamon, mineur d’âge, étudiant, demeurant à F-75007 Paris, 38bis, rue Fabert,
300 actions nouvelles de Classe C.
2. Monsieur Sacha Ullmann-Hamon, mineur d’âge, étudiant, demeurant à F-75007 Paris, 38bis, rue Fabert,
300 actions nouvelles de Classe C.
3. Monsieur Balthazar Ullmann-Hamon, mineur d’âge, étudiant, demeurant à F-75007 Paris, 38bis, rue Fabert,
300 actions nouvelles de Classe C.»
Les neuf cents (900) actions nouvelles de Classe C ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant

de quatre-vingt-dix mille livres sterling (90.000,- GBP) est à la disposition de la société; la preuve de ces paiements a été
justifiée au notaire instrumentant.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cent quatre-vingt-sept mille livres sterling

(187.000,- GBP) pour permettre l’augmentation du capital social à concurrence de quatre mille livres sterling (4.000,-
GBP) par l’émission de quarante (40) actions nouvelles de catégorie C et donne pouvoir au conseil d’administration de
la société pour augmenter le capital social en une fois ou par tranches dans le cadre du capital autorisé et pour émettre
les actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission et de fixer toutes autres conditions utiles ou nécessaires.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-trois mille livres sterling (183.000,- GBP) divisé en

300 actions de classe A, 630 actions de classe B et 900 actions de classe C d’une valeur nominale de cent livres sterling
(100,- GBP) chacune.»

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les actions seront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-sept mille livres sterling (187.000,- GBP) représenté par 300 actions

de classe A, 630 actions de classe B et 940 actions de classe C d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (4.12.2001), autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de restreindre le transfert des actions et d’ajouter un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. (nouveau)
1) Si un actionnaire désire disposer d’une ou plusieurs de ses actions, il notifiera à la société par écrit son intention

en spécifiant les actions qu’il a l’intention de transférer, l’identité des acquéreurs, le prix par action auquel il propose de
vendre les actions.

2) Endéans le mois suivant la notification par le conseil d’administration, chaque actionnaire peut informer le conseil

d’administration qu’il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

25830

3) Dans cette hypothèse, l’actionnaire offrant sera dans l’obligation de transférer tous les actions offertes aux action-

naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l’obligation d’acheter toutes ces actions en proportion avec
les parts détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si les actionnaires ne sont pas disposés à acheter toutes les actions aux conditions spécifiées dans cet article, l’action-

naire offrant sera libre de transférer ces autres actions aux tiers acquéreurs.

4) Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d’acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier

lieu allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les parts détenues par chacun des actionnaires,
tandis que si et aussi longtemps qu’une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage
au sort.

Les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation) devront être les mêmes que celles con-

venues avec les tiers acquéreurs. 

5) Si aucun des actionnaires n’a exercé le droit d’acheter durant la période établie, l’actionnaire offrant sera libre du-

rant trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

6) Lorsque suite à la mort d’un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu’une

convention entre vifs, la propriété d’une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, et que
le nouveau propriétaire n’est ni le veuf, ni la veuve, ni un descendant en ligne directe de l’actionnaire, le nouveau pro-
priétaire en informera le conseil d’administration en écrivant endéans les six mois et offrira les actions en vente ainsi
que prévu par le présent article et les stipulations de cet article seront appliquées autant que possible. Toutefois, si les
actionnaires manquent d’exercer leur droit d’acheter à un tel point que toutes les actions ne sont pas achetées, l’offrant
sera habilité à garder les actions.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à l’article 13 in fine des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 13. (in fine)
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des assemblées générales des actionnaires dûment convoquées

seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Les résolutions concernant les questions suivantes ne seront adoptées qu’avec un vote affirmatif de la majorité des

actionnaires, détenteurs d’actions de classe A, d’actions de classe B et d’actions de classe C:

(i) changer et modifier les droits attachés au capital social émis et non émis de la société, scinder ou restructurer le

capital social de la société, déclarer ou payer des dividendes, racheter des actions;

(ii) changer et modifier les statuts de la société;
(iii) émettre des actions ou augmenter le capital social de la Société.
(iv) mettre la société en liquidation.»

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre-vingt-dix mille livres sterling (90.000,- GBP) est évalué à

144.742,89 EUR=5.838.914,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 150.000,- LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Robat, I. Rosseneu, J. Bonnier, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 12. – Reçu 58.006 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84954/220/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 59.863. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84955/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Hesperange, le 19 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 19 décembre 2001.

G. Lecuit.

25831

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910. 

—

Les statuts coordonnés du 19 octobre 2001 enregistrés à Luxembourg le 24 décembre 2001 vol. 562, fol. 84, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84596/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent
soixante-huit euros et six cents) représenté par 3.000 (trois mille) actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les propositions ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84601/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

TKM HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.309. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84846/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PHILIPPE LOCATION ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 39, rue de Pulvermühl.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 décembre 2001.

(84924/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COPARRINAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
COPARRINAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour le gérant

25832

PRINCESS GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur José Cabrera Blanch, entrepreneur/chef d’entreprise, demeurant Punta Dorada s/n, Salou - Tarragone

(Espagne);

2) Madame Maria Magdalena Plana Sole, sans profession, demeurant à Antonio Gaudi, 62, Reus - Tarragone (Espagne);
tous deux ici représentés par Madame Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Junglinster,
en vertu de deux procurations datées du 12 novembre 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PRINCESS GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

25833

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze millions cent un mille neuf cent soixante-dix francs

luxembourgeois (12.101.970,- LUF).

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

1. Monsieur José Cabrera Blanch, prénommé, mille cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

2. Madame Maria Magdalena Plana Sole, prénommée, mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

25834

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur José Cabrera Blanch, prénommé;
- Monsieur Carles Poy Ciurana, avocat, demeurant Raval de Jesus, 8 Reus -Tarragone (Espagne);
- Monsieur Robert Cabrera Plana, entrepreneur/chef d’entreprise, demeurant Replanells 12-14 Salou - Tarragone (Es-

pagne).

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 94, case 2. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84952/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MEBAULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 48.974. 

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84903/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

INTERCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CEMENTERIE DEL TIRRENO S.p.A., ayant son siège social à Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Raffele Gentile, Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2.- CALCESTRUZZI PICCIOLINI S.p.A., ayant son siège social à Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, Employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu de

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERCEM S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jus-
qu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de

Hesperange, le 19 décembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour MEBAULUX, S.à r.l.
Signature

25835

toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée Générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

25836

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une période de trois ans:
1.- Monsieur Mario Delfini, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rome, Italie - Président du Conseil d’Adminis-

tration.

2.- Monsieur Francesco Caltagirone, Dirigeant de Sociétés, demeurant à Rome, Italie.
3.- Monsieur Riccardo Nicolini, Dirigeant de Sociétés, demeurant à Rome, Italie. 

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
Monsieur Oprandino Arrivabene, Comptable, demeurant à Rome, Italie.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: R. Gentile, A. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 5, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84995/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

1.- CEMENTERIE DEL TIRRENO S.p.A., quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

99

2.- CALCESTRUZZI PICCIOLINI S.p.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

J. Elvinger.

25837

HIGHSEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.106. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGHSEA SHIPPING S.A.,

avec siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 83.106,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2001, en voie de publication.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Mamadou Dione, comptable, demeurant à L-

1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Vanheule, juriste, demeurant à L-1660 Luxem-

bourg, 42, Grand-rue.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Mireille Herbrand, comptable, demeurant à L-1660

Luxembourg, 42, Grand-rue.

Monsieur le Président expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante mille

(60.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
six cent mille euros (EUR 600.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts qui aura la teneur sui-

vante:

'La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.'

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article trois (3) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

'Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Dione, B. Vanheule, M. Herbrand, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 874, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84996/219/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

INTERNATIONAL ADVICE AND SOFTWARE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 39.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 décembre 2001.

(85028/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2001.

F. Kesseler.

Pour extrait conforme
P. Lux

25838

ARVIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

ROULGIN LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

P.O. Box 3174, Road Town, 

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 décembre 2001,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARVIC, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ROULGIN LTD, société de droit des Iles Vierges

Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P. O. Box 3174, Road Town.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

25839

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de huit cent soixante-dix euros (EUR
870,-) ou trente-cinq mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 35.096,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un.

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc Prybylsky, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 42, rue du Pinson.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 81, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84997/227/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SIMON PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8085 Bertrange, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 79.560. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Simon Paul, fiscalist, residing in Bridel. 
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole actual shareholder of SIMON PAUL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 5th of December 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 543 of July 18, 2001;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company from its current address at L-8138

Bridel (Municipality of Kopstal), 23, allée St. Hubert, to L-8085 Bertrange, 15, rue Dick.

<i>Second resolution 

The sole shareholder decides to amend article 5 first paragraph of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The registered office is established in Bertrange.»

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

E. Schlesser.

25840

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Simon Paul, fiscaliste, demeurant à Bridel.
Lequel a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique associé de la société SIMON PAUL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 543 du 18 juillet 2001.

- qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 23, allée St Hubert, L-8138

Bridel (Commune de Kopstal), à L-8085 Bertrange, 15 rue Dicks.

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique déclare modifier l’article 5 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Paul, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84965/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SIMON PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8085 Bertrange, 15, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 79.560. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84966/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

EVEREST CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.755. 

—

 L’an deux mille un, le cinq décembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVEREST CONSULTING S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 20 septembre 1999, publié au Mémo-
rial C, Recueil numéro du 914 du 2 décembre 1999.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz,
 qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

Hesperange, le 11 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 décembre 2001.

G. Lecuit.

25841

<i>Ordre du jour:

 Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.
La société a pour objet:
- la production et la réalisation audiovisuelle, la diffusion par la radio et la télévision;
- la commercialisation de la publicité, de l’édition, de la conception, la création, la réalisation, la régie et la concession

publicitaire, par tous moyens et sur tous supports médiatiques, tels qu’audiovisuels et télématiques, et notamment le
minitel, Internet ou autres, sans que cette énumération puisse être limitative;

- en ce domaine, toutes opérations d’achat et de vente d’espaces publicitaires sur quelque support que ce soit;
- la commercialisation de matériel et de services informatiques, ainsi que tous produits dérivés et de développement

informatique de software et de transfert de données;

- l’organisation et la commercialisation d’événements commerciaux et promotionnels;
- l’assemblage informatique, la fabrication, la distribution de matériel audiovisuel notamment les décodeurs et la du-

plication de compacts-discs.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Canova, D. Sana, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 décembre 2001.

(85034/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

EVEREST CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.755. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 décembre 2001.

(85035/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

G. Lecuit
<i>Notaire

G. Lecuit
<i>Notaire

25842

LITTORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence  à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri,

représentée par un administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri,

2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LITTORAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-), divisé en vingt-deux mille cinq

cents (22.500) actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) à deux millions deux cent

cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) par la création et l’émission de deux cent deux mille cinq cents (202.500) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

25843

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléphone, télex, téléfax ou courrier électronique,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-

vues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

deux.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.499

2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-deux mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.500

25844

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille deux
cent quinze euros (EUR 4.215,-) ou cent soixante-dix mille trente-trois francs luxembourgeois (LUF 170.033,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à neuf millions soixante-seize mille quatre-cent soixante-

dix-huit francs luxembourgeois (LUF 9.076.478,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Monsieur Hugo Neuman, juriste, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-

ri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2004.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont

rédigés en français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 1. – Reçu 90.765 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(84998/227/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COLVELLUX1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

COLONY VELIZY PARTNERS L.P., ayant son siège social à 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, USA-90067 Los

Angeles, Californie,

ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, habitant à F-57330 Hettange, 2, Impasse des Mélèzes (France),
en vertu d’une procuration datée du 28 novembre 2001. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

E. Schlesser.

25845

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination COLVELLUX1, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

25846

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne

dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La société COLONY VELIZY PARTNERS L.P., précitée, ici représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

les cinq cents (500) parts sociales et les avoir libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la société, ce qui est prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2174 Luxembourg;
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 94, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84953/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

DU CHATEAU INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.841. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DU CHATEAU IN-

VESTISSEMENT S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et de sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 59.841.

La séance est ouverte à 12.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Claire Adam, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS,
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3.- Clôture de la liquidation,
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Hesperange, le 19 décembre 2001.

G. Lecuit.

25847

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2001,

en voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 20 novembre 2001, prit connaissance du rapport du liqui-

dateur et désigna comme commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE GLACIS, ayant son siège social à Luxembourg,
18A, boulevard de la Foire.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent quarante-quatre

Euros (EUR 744,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, C. Adam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85021/226/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 55.728,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, bou-

levard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001, ci-annexée.
2.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 55.946,

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2001, ci-annexée.
Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elle va constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TMF CORPORATE SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

R. Neuman.

25848

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’administration, de secrétariat et de bureau en général.
La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut encore acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars de chaque année

à onze heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-

vues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital

25849

par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent qua-
rante euros (EUR 1.240,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri, 

b) Monsieur Hugo Neuman, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri,

c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

d) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-

ri,

e) Monsieur Rolf Caspers, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUPLAN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, représentés comme préindiqué, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

entered in the company register of Luxembourg, section B number 55.728,

represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, administrateur, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri,

by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on December 10th, 2001, hereto attached.
2. TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office in Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri, entered in the company register of Luxembourg, section B number 55.946,

1.- TMF LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25850

represented by Mr Hugo Neuman, administrateur, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri,

by vitue of a proxy delivered in Luxembourg on December 10th, 2001, hereto attached.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TMF CORPORATE SERVICES

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand-Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The corporate purpose of the Company is to provide administrative, secretarial and office services in general.
The company can also take participating interests, in whatsoever form, in either Luxembourg or foreign companies,

and manage, control and develop such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes direct

or indirect interest.

The corporation may in general carry out on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

The shares will be registered shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation

by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the last Friday of the month of March at eleven a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

25851

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

<i>Transitory Disposition 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2002.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscription and Payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand two hundred
and forty euros (EUR 1,240.-).

<i>Extraordinary General Meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl, administrateur, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
b) Mr Hugo Neuman, administrateur, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri,

d) Mr Olivier Dorier, private employee, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
e) Mr Rolf Caspers, private employee, with professional address in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3) Has been appointed auditor:
FIDUPLAN S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Leopold Goebel.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl-Birget, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 86, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85022/226/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

1. TMF LUXEMBOURG S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

R. Neuman.

25852

DELUX PRODUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 37.249. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELUX PRODUCTIONS,

avec siège social à Contern, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.249.

La séance est ouverte à 10.45 heures,
sous la présidence de Monsieur Christian Hauptmann, directeur juridique adjoint, avec adresse professionnelle au 45,

boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante juridique, avec adresse professionnelle au 45, boule-

vard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-

veau capital de la société s’élevant à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-
deux (1.239.467,62) euros, avec abolition de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de cinq cent trente-deux virgule

trente-huit (532,38) euros, pour le porter à un million deux cent quarante mille (1.240.000,00) euros, représenté par
cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par
les actionnaires du montant global de cinq cent trente-deux virgule trente-huit (532,38) euros en numéraire en propor-
tion de leurs participations actuelles dans le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
- Version française:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quarante mille (1.240.000,00) euros, représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

- Version anglaise:
«The corporate capital is set at one million two hundred and forty thousand (1,240,000.00) euros, represented by

fifty thousand (50,000) shares without nominal value.»

4.- Réduction du nombre d’administrateurs à trois au moins et modification afférente de l’article 7 des statuts.
5.- Suppression des mots «et pour la première fois en 1992» dans la version française et des mots «and for the first

time in the year 1992» dans la version anglaise de l’article 14 des statuts.

6.- Suppression de la deuxième phrase de l’article 15 dans la version française et des mots «with the exception of the

first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on December
31st, 1991» dans la version anglaise des statuts.

7.- Ajout de l’alinéa suivant à l’article 16 des statuts:
- Version française:
«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
- Version anglaise:
«The Board of Directors may proceed to pay interim dividends under observation of the legal provisions.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

euros, le nouveau capital de la société s’élevant à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule
soixante-deux (1.239.467,62) euros, avec abolition de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de cinq

cent trente-deux virgule trente-huit (532,38) euros, pour le porter à un million deux cent quarante mille (1.240.000,-)
euros représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nou-
velles, par apport par les actionnaires du montant global de cinq cent trente-deux virgule trente-huit (532,38) euros en
numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

25853

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

- Version française:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quarante mille (1.240.000,00) euros, représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

- Version anglaise:
«The corporate capital is set at one million two hundred and forty thousand (1,240,000.00) euros, represented by

fifty thousand (50,000) shares without nominal value.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs à trois au moins et de modifier la première phrase de

l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

- Version française:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.»

- Version anglaise:
«The corporation is managed by a board of directors composed of three members at least, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1992» dans la version française et les mots

«and for the first time in the year 1992» dans la version anglaise de l’article 14 des statuts.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 15 dans la version française et les mots «with the

exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-
minate on December 31st, 1991.» dans la version anglaise des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 16 des statuts:
- Version française:
«Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.»
- Version anglaise:
«The Board of Directors may proceed to pay interim dividends under observation of the legal provisions.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hauptmann, L. Frantzen, E. de Fierland, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(85024/226/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 2.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 322, fol. 12, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93875/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

R. Neuman.

Pour extrait conforme
<i>Pour VERALUX, S.à r.l.
Signature

25854

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 61.423. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT

COMPANY, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden, eingetragen im Handels- und Fir-
menregister von und zu Luxemburg unter Sektion B Nummer 61.423,

nämlich:
Die Aktiengesellschaft CLT-UFA, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 6.139,

hier vertreten durch Herrn Jean-Philippe Boever, Privatbeamte, geschäftsansässig in L-1543 Luxemburg, 45, boulevard

Pierre Frieden,

handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt zu Luxemburg, am 6. Dezember 2001, gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen,

welche der alleinige Inhaber der fünfhundert (500) Anteile von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) je An-

teil, bildend das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) Franken.

Welcher Komparent, vertreten wie vorbenannt, den instrumentierenden Notar ersucht folgende Beschlüsse zu be-

urkunden:

1. Der Gesellschafter beschließt die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken

in Euro, so dass sich das neue Kapital der Gesellschaft auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsech-
zig Euro (EUR 12.394,68) bei gleichbleibender Anteilszahl belaufen wird.

2. Der Gesellschafter beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einhundertfünf Komma

zweiunddreissig Euro (EUR 105,32), auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) Nennwert, durch Bareinzahlung von einhundertfünf Komma zweiunddreis-
sig Euro (EUR 105,32) durch den Gesellschafter, wie dies dem amtierenden Notar der es ausdrücklich bescheinigt.

3. Der Gesellschafter beschliesst infolge der vorhergehenden Beschlüsse Artikel sechs der Satzung wie folgt abzuän-

dern:

«Art. 6. Stammkapital. Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile zu je fünfundzwanzig (EUR 25,-) Euro Nennwert.

Diese Anteile gehören dem alleinigen Gesellschafter CLT-UFA, wie vorgenannt.
Wenn, und so lange wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.»

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundvierzigtausend (45.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vomamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J.-P. Boever, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(85025/226/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

NORPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 66.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85029/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

R. Neuman.

Strassen, le 27 décembre 2001.

P. Lux.

25855

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 61.424. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die Gesellschafter der Kommanditgesellschaft AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l. et

Cie, S.e.c.s., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer
61.424,

nämlich: 

von eintausend (1.000,- LUF) Luxemburger Franken je Anteil, bildend das Gesellschaftskapital von vierzehn Millionen

(14.000.000,- LUF) Luxemburger Franken.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschafter erklären sich hier zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu wel-

cher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten
Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlußfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

II. Bei der Gründung der Gesellschaft am 27. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 67 vom 2. Fe-

bruar 1998, wurden die Anteile wie folgt verteilt: 

III. Laut Anteilsübertragung vom 27. Juni 2000, hat FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft, mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg,

sechstausendneunhundertneunundneunzig (6.999) Anteile, welche sie an vorgenannter Gesellschaft besass, an die Ak-

tiengesellschaft CLT-UFA, vorbenannt,

mit sofortiger Wirkung übertragen.
Die Gesellschafter genehmigen besagte Übertragung.
Besagte Anteilsübertragung wird hiermit im Namen der Gesellschaft durch die Komplementärin angenommen.
Somit verteilen sich gegenwärtig die 14.000 Anteile wie folgt: 

III. Die Gesellschafter beschliessen die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Fran-

ken in Euro, so dass sich das neue Kapital der Gesellschaft auf dreihundertsiebenundvierzigtausendfünfzig Komma drei-
undneunzig Euro (EUR 347.050,93) belaufen wird.

IV. Die Gesellschafter beschliessen die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweitausendneun-

hundertneunundvierzig Komma null sieben Euro (EUR 2.949,07), auf dreihundertfünfzigtausend Euro (EUR 350.000,-),
eingeteilt in vierzehntausend (14.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) Nennwert, durch Bareinzahlung von

1.- Die Aktiengesellschaft CLT-UFA, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden,
eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg unter Sektion B, Nummer 6.139,
hier vertreten durch Herrn Jean-Philippe Boever,
geschäftsansässig in L-1543 Luxemburg, 45 boulevard Pierre Frieden,
handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,
ausgestellt zu Luxemburg, am 6. Dezember 2001, gegenwärtiger Urkunde beigebogen,
Inhaber von dreizehntausendneunhundertachtundneunzig Anteilen als Kommanditist. . . . . . . . . . . . . . . . 

13.998

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY,

S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden,

eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg unter Sektion B Nummer 61.423,
hier vertreten durch Herm Jean-Philippe Boever, geschäftsansässig in L-1543 Luxemburg, 45, boulevard

Pierre Frieden,

handelnd auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,
ausgestellt zu Luxemburg, am 6. Dezember, 
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, 
Inhaber von zwei Anteilen als Komplementär  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Total: vierzehntausend Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.000

Als Komplementär:
1. AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

Als Kommanditisten:
2. FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., sechstausendneunhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . 

6.999

3. Die Aktiengegellschaft CLT-UFA, sechstausendneunhundertneunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . 

6.999

Total: vierzehntausend Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.000

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., Inhaber von zwei Anteilen als Komple-

mentär  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

CLT-UFA, Inhaber von dreizehntausendneunhundertachtundneunzig Anteile als Kommanditist. . . . . . . . 

13.998

Total: vierzehntausend Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.000

25856

zweitausendneunhundertneunundvierzig Komma null sieben Euro (EUR 2.949,07) durch die Gesellschafter, wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.

V. Die Gesellschafter beschließen infolge der vorhergehenden Beschlüsse Artikel sechs der Satzung wie folgt abzuän-

dern:

«Art. 6. Kommanditkapital. Das Kommanditkapital beträgt dreihundertfünfzigtausend Euro (EUR 350.000,-), ein-

geteilt in vierzehntausend (14.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) Nennwert, voll eingezahlt.»

<i>Kosten

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundvierzigtausend (45.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J.-P. Boever, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(85026/226/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 20.732. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor dem Notar Reginald Neuman, im Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Der einzige Gesellschafter der Gesellschaft BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-GmbH, eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von und zu Luxem-
burg, unter Sektion B, Nummer 20.732, nämlich:

NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im

Handels- und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 10.405, hiernach mit «der Komparent»
bezeichnet,

andurch vertreten durch Herrn Uwe Schulze, Geschäftsführer von BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-GmbH, ge-

schäftsansässig in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Luxemburg, am 12. Dezember 2001, welche gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Ge-

sellschaftssitz in Luxemburg, 26, route d’Arlon, wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 28. Juli 1983, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 268 vom 11. Oktober 1983, und ist eingetragen im Handels- und Firmenregister von
und zu Luxemburg, unter Nummer B 20.732.

- Der Komparent ist Eigentümer sämtlicher 100 Anteile der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital

von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) darstellen.

- Der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Eigentümer sämtlicher Anteile, erklärt dem instrumentierenden

Notar, dass er unwiderruflich beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden

und dass jegliche Passiva der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäß
rückgestellt sind, sodaß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und dass:

- jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Gesellschafters übergegangen sind.
Der Komparent erklärt desweiteren dem instrumentierenden Notar, im Falle von eventuellen ausstehenden Passiva,

welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt sind,
er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar macht, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

- Als Ergebnis des Vorstehenden ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

- Die Gesellschaftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren am vormaligen Gesellschaftssitz in Luxem-

burg, 26, route d’Arlon.

Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

R. Neuman.

25857

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde anerfallen werden auf sechshundertzwanzig Euro

(EUR 620,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben dieselben mit dem Notar diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Schulze, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, erteilt.

(85023/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BSB INTERNATIONAL S.A., BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 81.610. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation BUSINESS SO-

LUTIONS BUILDERS INTERNATIONAL S.A., en abrégé BSB INTERATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.610.

La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Michel Isaac, ingénieur civil, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 43, rue des

Roses.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Massart, directeur général de BSB S.A., avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 43, rue des Roses,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Délibéré sur la gestion du Liquidateur.
3.- Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4.- Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.
5.- Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 17 octobre 2001, en

voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Michel Isaac, ingénieur civil, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 43, rue des Roses.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 6 novembre 2001, prit connaissance du rapport du liquida-

teur et désigna comme commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

Luxemburg, den 27. Dezember 2001.

R. Neuman.

25858

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans, à l’ancien siège social, à Luxembourg, 43, rue des Roses.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Isaac, P. Massart, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(85027/226/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ROSEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. RIVONIA FINANCIAL S.A, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ROSEMAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent euros

(100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) pour le porter de son montant

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

R. Neuman.

25859

actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émis-
sion de trente mille (30.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit: 
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à

25860

cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

25861

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalité prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. RIVONIA FINANCIAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

25862

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Karl Guenard, prénommé,
c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 82, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 décembre 2001.

(85030/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.874. 

—

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RITAVER FINANCE S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 1998, publié au Mé-
morial, Recueil C, numéro 783 du 28 octobre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 31 du 17 janvier 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant à F-Metz,
qui désigne comme secrétaire Monsieur David Sana, juriste, demeurant à F-Freyming.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital souscrit de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1

er

 janvier 2002, au taux

de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR qui prévaut depuis le 1

er

 janvier 1999, de sorte qu’après la conversion, le capital

souscrit aura une valeur de deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt virgule vingt-deux euros (278.880,22
EUR) représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Réduction du capital social à concurrence de zéro virgule vingt-deux euros (0,22 EUR) pour le ramener de son

montant converti de deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt virgule vingt-deux euros (278.880,22 EUR)
à deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt euros (278.880,- EUR) par versement de ce montant dans le
compte de prime d’émission de la société.

4. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept

euros (495.787,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à émettre
des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

5. Amender l’article 5 des statuts de la société.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

G. Lecuit
<i>Notaire

25863

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euro (EUR).

Après conversion, le capital social est fixé à deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt virgule vingt-deux

euros (278.880,22 EUR) représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions sans désignation de valeur no-
minale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de zéro virgule vingt-deux euros (0,22 EUR) pour le

ramener de son montant converti de deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt virgule vingt-deux euros
(278.880,22 EUR) à deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt euros (278.880,- EUR) par versement de ce
montant dans le compte de prime d’émission de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent

quatre-vingt-sept euros (495.787,- EUR) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée
en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingt euros (278.880,- EUR),

représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt sept euros (495.787,- EUR)

représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (5.12.2001), autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration ou sans émission d’actions nouvelles. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

25864

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

Suit la version anglaise:

«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and seventy-eight thousand eight hundred

and eighty euro (278,880.- EUR) represented by eleven thousand two hundred and fifty (11,250) shares without a par
value.

The authorized capital of the corporation is fixed at four hundred and ninety-five thousand seven hundred and eighty-

seven euro (495,787.- EUR) represented by twenty thousand (20,000) shares without a par value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the presents (5.12.2001),

increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued
in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without recerving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Canova, D. Sana, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 décembre 2001.

(85032/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.874. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85033/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.288. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-4070 Esch-sur-

Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, sous la dénomination de FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A.,

G. Lecuit
<i>Notaire

Hesperange, le 21 décembre 2001.

G. Lecuit.

25865

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 265, du 3 juin 1993;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 497, du 30 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Paul Ensch, conseil comptable et fiscal, demeurant à Esch-sur-

Alzette, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Colette Streff, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des ac-

tions.

2.- Et modification de l’article cinq des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de soixante et un mille zéro quarante-sept francs luxem-

bourgeois (LUF 61.047,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à un million trois cent onze mille zéro quarante-sept francs luxembourgeois (LUF
1.311.047,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels;
b) de convertir le capital social d’un million trois cent onze mille zéro quarante-sept francs luxembourgeois (LUF

1.311.047,-) en euros, pour que le capital social ait une valeur de trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-)

c) et de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune et de créer trois cent vingt-cinq actions nouvelles (325) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les
attribuer aux actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-

fier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (EUR 32.500,-) représenté par trois cent vingt-

cinq actions (325) de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-P. Ensch, J.-P. Cambier, C. Streff, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 874, fol. 23, case 5. – Reçu 610 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(85052/224/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FIDUCIAIRE ENSCH-STREFF (FIDES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.288. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85053/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2001.

N. Muller.

25866

GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GATHERING INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emma-

nuel Servais,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GAPPING INVESTMENTS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euro (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euro (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euro
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

25867

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature

25868

exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ('Avoirs Nets') représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

25869

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ZIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 76, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85044/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

1. GATHERING INVESTMENTS HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 17 décembre 2001.

G. Lecuit.

25870

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue, 
2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 3 décembre 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de STARS ONE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euro (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euro (1.500.000,- EUR) représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

25871

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délagation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

25872

Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cent cinquante mille

euro (150.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 82, case 10. – Reçu 60.509 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 décembre 2001.

(85031/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

Capital libéré

<i>Nombre d’actions

<i>Euro

<i>Euro

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . .

75.000,-

75.000,-

750

2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée

75.000,-

75.000,-

750

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,-

150.000,-

1.500

G. Lecuit
<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Lux-Gastronomie, S.à r.l.

Financière Montbery S.A.

Verdoso Investments S.A.

Verdoso Investments S.A.

Coparrinal S.A.

Coparrinal S.A.

TKM Holding A.G.

Philippe Location et Services, S.à r.l.

Princess Group, S.à r.l.

Mebaulux, S.à r.l.

Intercem S.A.

Highsea Shipping S.A.

International Advice and Software Company, S.à r.l.

Arvic, S.à r.l.

Simon Paul, S.à r.l.

Simon Paul, S.à r.l.

Everest Consulting S.A.

Everest Consulting S.A.

Littoral S.A.

Colvellux1, S.à r.l.

Du Château Investissement S.A.

TMF Corporate Services S.A.

Delux Productions

Veralux, S.à r.l.

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l.

Norpel, S.à r.l.

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Bankbürohaus-Verwaltungs-GmbH

BSB International S.A., Business Solutions Builders International S.A.

Roseman S.A.

Ritaver Finance S.A.

Ritaver Finance S.A.

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A.

Fiduciaire Ensch-Streff (FIDES) S.A.

Gapping Investments Holding S.A.

Stars One Finance S.A.