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25777

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 538

6 avril 2002

S O M M A I R E

ETABLISSEMENT NADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 2, rue de Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 43.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 138, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85015/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Artal Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25792

Finpiave International S.A., Luxembourg . . . . . . .

25787

Avery Dennison Finance Luxembourg, S.à r.l.,

Flysky Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25788

Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25798

Flysky Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25788

B Lux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25778

J.T.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25792

B Lux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25780

J.T.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25792

Borsi Promotion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

25781

LK-International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

25783

Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Mao Yuan Import-Export, S.à r.l., Schouweiler. . .

25782

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25798

Mettymédia, S.à r.l., Flaxweiler. . . . . . . . . . . . . . . .

25824

CA Funds Investment Services S.A., Luxembourg .

25790

Mille-Services Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Al-

CA Funds Investment Services S.A., Luxembourg .

25791

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25781

Chabana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25798

Mille-Services Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Al-

Cialux, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25782

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25781

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25810

Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25797

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25813

Newday Logistics S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . .

25814

Compagnie Financière de Ré S.A.H., Luxem-

Offitec, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25798

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25813

Osiris Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25819

Conducta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25792

PDP Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25809

Copytech, S.à r.l., Luxembourg-Bridel. . . . . . . . . . .

25824

Pentaplast Luxembourg III, S.à r.l., Luxembourg .

25792

Cosmica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25783

Pentaplast Luxembourg III, S.à r.l., Luxembourg .

25797

Cosmica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25787

RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

25807

Delta Décors, S.à r.l., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . .

25782

RB Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

25808

Dipro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25806

Restaurant Fu-Cheng, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . .

25788

(Les) Enfants Terribles, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

25824

Restaurant Li-Duo, S.à r.l., Weimershof . . . . . . . .

25783

Etablissement Nadin S.A., Hobscheid . . . . . . . . . . .

25777

Richard, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . .

25787

Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25788

Rommeschter Haff S.C., Mullendorf. . . . . . . . . . . .

25797

Excell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25790

Su-Chow, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .

25787

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . .

25797

Tsing Hai, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25782

Figi Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25782

Videotime, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

25823

25778

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme B LUX INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 446 du 19 juin 1998, inscrite au registre
de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 63.737.

Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial

C numéro 471 du 21 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Maria Campanella, Maîtrise en Sciences Economiques et

de Gestion, demeurant à Warken.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions;
2.- Diminution du capital social de la société à concurrence de LUF 139.320.200,- (cent trente-neuf millions trois cent

vingt mille deux cents francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 220.000.000,- (deux cent
vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF 80.679.800.- (quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille huit
cents francs luxembourgeois) par apurement de pertes à concurrence d’un montant de LUF 136.317.694,- (cent trente-
six millions trois cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) et par affectation du solde
de LUF 3.002.506,- (trois millions deux mille cinq cent six francs luxembourgeois) à une réserve sans annulation d’ac-
tions;

3.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 2.000.000,- (deux

millions d’euros) représenté par 220.000 (deux cent vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale;

4.- Annulation du capital autorisé existant et fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.000.000,-

(deux millions d’euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros)
à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

5.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital auto-
risé;

6.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;

7.- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature conjointe

de trois administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la
société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs dont deux au moins doivent être de catégorie
A et un de catégorie B»;

8.- Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9.- Ajout d’un nouvel article 12 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

10.- Divers.

25779

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 139.320.200,- (cent trente-neuf millions trois

cent vingt mille deux cents francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF 220.000.000,- (deux
cent vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF 80.679.800,- (quatre-vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille
huit cents francs luxembourgeois) par apurement de pertes à concurrence d’un montant de LUF 136.317.694,- (cent
trente-six millions trois cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) et par affectation du
solde de LUF 3.002.506,- (trois millions deux mille cinq cent six francs luxembourgeois) à une réserve sans annulation
d’actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social, actuellement fixé à LUF 80.679.800,- (quatre-

vingt millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cents francs luxembourgeois) en Euro au taux de conversion officiel
de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois)
pour 1,- EUR (un euro), de sorte que le capital social sera de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et fixe un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR

2.000.000,- (deux millions d’euros) ayant pour effet de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.000.000,-
(deux millions d’euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros).

Cinquième résolution

L’assemblée donne l’autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de donner la teneur

suivante à l’article 3 des statuts:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par deux cent vingt mille

actions (220.000) sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions d’euros

(EUR 2.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) à quatre millions
d’euros (EUR 4.000.000,-) le cas échéant par l’émission de 220.000 (deux cent vingt mille) actions sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

25780

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

Les autres alinéas de l’article 5 restent inchangés.

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature conjointe

Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 9 le terme «administrateur-délégué» par «délégué du conseil», de sorte

que dorénavant l’article 9 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

Dixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 12 qui aura la teneur suivante:

«Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves, autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

Onzième résolution

L’assemblée décide que suite à l’ajout d’un nouvel article 12 des statuts, il y a lieu de procéder à une nouvelle numé-

rotation subséquente des articles.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués approximativement à mille cinq cents Euros.

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, M. Campanella, S. Pirrone, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 874, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84790/272/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84791/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001.

B. Moutrier.

25781

BORSI PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 54.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84911/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MILLE-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, rue Lankels.

R. C. Luxembourg B 33.014.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de cession de parts et assemblée générale extraordinaire des associés du 21 novembre

2001 reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 26 novembre 2001,
volume 423, folio 32, case 6,

- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique parts sociales est à inscrire comme suit:

- que l’associé unique a décidé de continuer la société sous la forme d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle,

- que la démission de Monsieur Francis Casavecchia, monteur-électricien, demeurant à Villerupt, en qualité de gérant

technique de la société est acceptée. Décharge a été accordée pour l’accomplissement de son mandat,

- que Monsieur Pasquale Strillacchi, prénommé, a été nommé gérant unique de la société avec pouvoir de l’engager

en toutes circonstances sous sa seule signature,

- que l’associé unique a décidé de convertir le capital souscrit et libéré de la société de cinq cent mille francs (500.000.-

Francs) en euros, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro au 1

janvier 1999 savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 euros), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cent vingt-trois virgule neuf mille quatre cent soixante-huit euros (123,9468 euros),

- que l’associé unique a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent cinq virgule

trente-deux euros (105,32 euros) en vue d’arrondir le capital social souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 euros) à douze mille cinq cente euros (12.500,- euros), sans création
de parts sociales nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes
pour la porter de cent vingt-trois virgule neuf mille quatre cent soixante-huit euros (123,9468 euros) à cent vingt-cinq
euros (125,- euros), entièrement libérées par l’associé unique et ceci par un versement en espèces,

La somme de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire,

- que suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- euros) chacune.»

Pour extrait conforme.

Capellen, le 20 décembre 2001.

(84922/203/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MILLE-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, rue Lankels.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 31 décembre 2001.
(84923/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour BORSI PROMOTION, S.à r.l.
Signature

- Monsieur Pasquale Strillacci, monteur-électricien, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

A. Biel
Notaire

25782

DELTA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6210 Consdorf, 16, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.049.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84913/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 87, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(84915/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

TSING HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 52.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84929/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MAO YUAN IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84930/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FIGI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.516.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et David De Marco ont été nommés Administrateurs du groupe B en remplacement

de Monsieur Martin A Rutledge et Madame Annick Flamme, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(85114/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour DELTA DECORS, S.à r.l.
Signature

Pour CIALUX, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25783

RESTAURANT LI-DUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weimershof.

R. C. Luxembourg B 38.144.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84931/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

LK-INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84932/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

In the year two thousand one, on the twenty-third of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 14th, 1994, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 21 of January 14th, 1995, the articles of incorporation of
which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on December 11, 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 605 of August 7, 2001.

The meeting was opened by Ms Sandra Capuzzo, employée privée, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Pierre Mestdagh, employé privé, residing in Sandweiler.
The meeting elected as scrutineer Ms Noëlle Piccione, employée privée, residing in F-Rombas.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the corporate capital with an amount of LUF 93,697,381.- (ninety-three million six hundred and ninety-

seven thousand three hundred and eighty-one Luxembourg Francs) to reduce it from LUF 187,000,000.- (one hundred
and eighty-seven million Luxembourg Francs) to LUF 93,302,619.- (ninety-three million three hundred and two thousand
six hundred and nineteen Luxembourg Francs) by settlement of the loss to the extent of its amount without cancelling
any shares.

2. Conversion of the currency of the corporate capital into euros to have the corporate capital henceforth fixed at

EUR 2,312,911.50 (two million three hundred and twelve thousand nine hundred and eleven euros and fifty cents) rep-
resented by 14,700 (fourteen thousand seven hundred) shares without par value.

3. Increase of the corporate capital with an amount of EUR 2,851,088.50 (two million eight hundred and fifty-one

thousand eighty-eight euros fifty cents) to increase it from EUR 2,312,911.50 (two million three hundred and twelve
thousand nine hundred and eleven euros and fifty cents) to EUR 5,164,000.- (five million one hundred and sixty-four
thousand euros) by creating 18,120 (eighteen thousand one hundred and twenty) shares without par value.

4. Subscription and paying up in cash of the 18,120 (eighteen thousand one hundred and twenty) shares by the existing

shareholders in proportion of their shareholding.

5. Conversion of the 32,820 (thirty-two thousand eight hundred and twenty) existing shares without par value into

41,312 (forty-one thousand three hundred and twelve) shares with a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-
five euros) each. The corporate capital is henceforth fixed at EUR 5,164,000.- (five million one hundred and sixty-four
thousand euros), represented by 41,312 (forty-one thousand three hundred and twelve) shares with a par value of EUR
125.- (one hundred and twenty-five euros) each; allotment of the new created shares according to their participation in
the corporate capital after the capital decrease.

6. Authorisation to the board of directors to carry out the formalities related to the increase of the corporate capital,

to cancel and replace the former shares by new ones.

7. Addition of the following paragraph to article 7 of the company’s articles of incorporation and subsequent modifi-

cation of the said article:

«In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the director’s meeting.»

8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the

25784

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to decrease the corporate capital with an amount of LUF 93,697,381.- (ninety-three

million six hundred and ninety-seven thousand three hundred and eighty-one Luxembourg Francs) to reduce it from
LUF 187,000,000.- (one hundred and eighty-seven million Luxembourg Francs) to LUF 93,302,619.- (ninety-three million
three hundred and two thousand six hundred and nineteen Luxembourg Francs) to compensate losses which cannot be
absorbed by other own funds in the amount of ninety-three million six hundred and ninety-seven thousand three hun-
dred and eighty-one Luxembourg Francs (93,697,381.- LUF).

The existence of the losses has been certified to the undersigned notary by the audited annual accounts as per May

3, 2001.

Second resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of Luxembourg Francs (LUF) into euros (EUR) at the

rate of exchange of 40,3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into euros (EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at two million three hundred and twelve thousand nine hundred

and eleven euros and fifty cents (2,312,911.50 EUR) represented by fourteen thousand seven hundred (14,700) shares
without a par value.

Third resolution

The general meeting decides to increase the capital by two million eight hundred and fifty-one thousand eighty-eight

euros fifty cents (2,851,088.50 EUR) in order to raise it from two million three hundred and twelve thousand nine hun-
dred and eleven euros and fifty cents (2,312,911.50 EUR) to five million one hundred and sixty-four thousand euros
(5,164,000.- EUR) by the creation and the issue of eighteen thousand one hundred and twenty (18,120) new shares with-
out nominal value.

Subscription - Payment

The minority shareholder having waived its preferential rights, thereupon:
FINDUCK Srl, having its registered office in I-40057 Cadriano (Bo), Via Don Minzoni 28,
here represented by Ms Sandra Capuzzo, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna, on November 20, 2001,
declared to subscribe to eighteen thousand one hundred and twenty (18,120) new shares and to have them fully paid

up in cash so that the amount of two million eight hundred and fifty-one thousand eighty-eight euros fifty cents
(2,851,088.50 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Fourth resolution

The general meeting decides to exchange the 32,820 (thirty-two thousand eight hundred and twenty) existing shares

without par value into 41,312 (forty-one thousand three hundred and twelve) shares with a par value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euros) each and the general meeting decides the allotment of the new created shares.

Fifth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is fixed at five million one hundred and sixty-four thousand euros

(5,164,000.- EUR), represented by forty-one thousand three hundred and twelve (41,312) shares with a par value of one
hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.»

Sixth resolution

The general meeting decides to authorise the board of directors to carry out the formalities related to the increase

of the corporate capital, to cancel and replace the former shares by new ones.

Seventh resolution

The general meeting decides to modify the third paragraph of article 7 of the company’s articles of incorporation

which will henceforth have the following wording:

«Art. 7. Third paragraph. The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members

are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being
permitted. In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing ap-
proved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the director’s meeting.»

25785

Costs

For the purpose of the registration, the amount of two million eight hundred and fifty-one thousand eighty-eight eu-

ros fifty cents (2,851,088.50 EUR) is valuated at one hundred and fifteen million twelve thousand six hundred and twen-
ty-five Luxembourg Francs (115,012,625.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 21 du 14 janvier 1995 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 605
du 7 août 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Capuzzo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Sandweiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant à F-Rombas.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital d’un montant de LUF 93.697.381,- (quatre-vingt-treize millions six cent quatre-vingt-dix-sept

mille trois cent quatre vingt un francs luxembourgeois) pour le réduire de LUF 187.000.000,- (cent quatre-vingt-sept
millions de francs luxembourgeois) à LUF 93.302.619,- (quatre-vingt-treize mille trois cent deux mille six cent dix-neuf
francs luxembourgeois) par règlement de la perte jusqu’à ce montant sans annulation d’actions.

2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social en euros; le capital social sera ainsi fixé à EUR 2.312.911,50

(deux millions trois cent douze mille neuf cent onze euros cinquante cents), représenté par quatorze mille sept cents
(14.700) actions sans valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.851.088,50 (deux millions huit cent cinquante

et un mille quatre-vingt-huit euros cinquante cents) pour le porter de EUR 2.312.911,50 (deux millions trois cent douze
mille neuf cent onze euros cinquante cents) à EUR 5.164.000,- (cinq millions cent soixante-quatre mille euros) par la
création de 18.120 (dix-huit mille cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4. Souscription et libération en espèces des 18.120 (dix-huit mille cent vingt) actions nouvelles par les actionnaires

actuels au prorata de leur participation.

5. Conversion des 32.820 (trente-deux mille huit cent vingt) actions existantes sans valeur nominale en 41.312 (qua-

rante et un mille trois cent douze) actions d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune. Le capital
social est alors fixé à EUR 5.164.000,- (cinq millions cent soixante-quatre mille euros) représenté par quarante et un
mille trois cent douze (41.312) actions d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune. Attribution
des actions nouvellement créées selon leur participation dans le capital social après la réduction de capital.

6. Autorisation au conseil d’administration de réaliser toutes les formalités relatives à l’augmentation de capital, d’an-

nuler et de remplacer les anciennes actions par des nouvelles.

7. Ajout du paragraphe suivant à l’article 7 des statuts et modification afférente dudit article:
«Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télex ou fax. Les résolutions
approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions prises en réunion du
conseil.»

8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

25786

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital d’un montant de quatre-vingt-treize millions six cent quatre-vingt-dix-sept

mille trois cent quatre-vingt-un francs luxembourgeois (93.697.381,- LUF) pour le réduire de cent quatre-vingt-sept mil-
lions de francs luxembourgeois (187.000.000,- LUF) à quatre-vingt-treize mille trois cent deux mille six cent dix-neuf
francs luxembourgeois (93.302.619,- LUF) pour compenser les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par
d’autres fonds propres jusqu’à concurrence de quatre-vingt-treize millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent
quatre-vingt-un francs luxembourgeois (93.697.381,- LUF).

L’existence desdites pertes a été certifiée au notaire au moyen des comptes annuels révisés au 3 mai 2001.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à deux millions trois cent douze mille neuf cent onze euros et cin-

quante cents (2.312.911,50 EUR) représenté par quatorze mille sept cents (14.700) actions d’une valeur nominale sans
valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions huit cent cinquante et

un mille quatre-vingt-huit euros cinquante cents (2.851.088,50 EUR) pour le porter de deux millions trois cent douze
mille neuf cent onze euros cinquante cents (2.312.911,50 EUR) à cinq millions cent soixante-quatre mille euros
(5.164.000,- EUR) par la création et l’émission de dix-huit mille cent vingt (18.120) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
FINDUCK Srl, ayant son siège social à I-40057 Cadriano (Bo), Via Don Minzona 28,
ici représentée par Madame Sandra Capuzzo, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2001,
laquelle déclare souscrire les dix-huit mille cent vingt (18.120) actions nouvelles et les libérer intégralement moyen-

nant versement en espèces de sorte que le montant de deux millions huit cent cinquante et un mille quatre-vingt-huit
euros cinquante cents (2.851.088,50 EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve des paiements a été donnée
au notaire instrumentant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les trente-deux mille huit cent vingt (32.820) actions existantes sans valeur nominale

en quarante et un mille trois cent douze (41.312) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune et l’assemblée générale décide l’attribution des actions nouvellement créées.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cent soixante-quatre mille euros (5.164.000,- EUR) re-

présenté par quarante et un mille trois cent douze (41.312) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à réaliser toutes les formalités relatives à l’augmentation

de capital, à annuler et à remplacer les anciennes actions par des nouvelles.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 7. 3

ème

alinéa. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut
être donnée par lettre, télégramme, télex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télex
ou fax. Les résolutions approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
prises en réunion du conseil.»

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de deux millions huit cent cinquante et un mille quatre-vingt-huit

euros cinquante cents (2.851.088,50 EUR) est évalué à cent quinze millions douze mille six cent vingt-cinq francs luxem-
bourgeois (115.012.625,- LUF).

25787

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Capuzzo, P. Mestdagh, N. Piccione, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 132S, fol. 69, case 12. – Reçu 1.150.126 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84967/220/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84968/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

SU-CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 30.809.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84933/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 44.886.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84934/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FINPIAVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.704.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et David De Marco ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs

Marcel Krier et Madame Annick Flamme, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée a été nommé Commissaire aux comptes en remplacement de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(85115/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Hesperange, le 11 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 décembre 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

25788

FLYSKY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84944/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FLYSKY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.699.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84945/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RESTAURANT FU-CHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 52.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84935/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

EXCELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 64.775.

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELL S.A.,

ayant son siège social au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.775, constituée suivant acte reçu le 11 juin
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 608 du 22 août 1998, et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

A) Constatation de pertes s’élevant à un montant supérieur à la moitié du capital social et décision à prendre quant

à la dissolution éventuelle de la société.

B) En cas de décision de ne pas procéder à la dissolution de la Société:
1) Adaptation de la devise d’expression du capital souscrit et du capital autorisé en remplacement de l’ECU par l’Euro.
2) Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 53.085,- pour le ramener de son montant de EUR

100.000,- à EUR 46.915,- par affectation de ce montant en apurement de la totalité des pertes reportées accumulées;

3) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 168.085,- pour le porter de son montant actuel

après réduction de EUR 46.915,- à EUR 215.000,-, sans création d’actions nouvelles;

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

Signature

25789

4) Augmentation du capital autorisé pour le porter à EUR 860.000,- et renouvellement de sa durée.
5) Modification des articles 5 et 6 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions prises.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration qui laisse apparaître des pertes cumulées pour un

montant total de EUR 53.085,-, l’assemblée, dans le cadre de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, décide
de ne pas dissoudre la société et donne décharge au conseil en ce qui concerne les obligations lui incombant en vertu
dudit article 100.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter la devise d’expression du capital souscrit et du capital autorisé en remplaçant l’ECU par

l’Euro.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 53.085,- (cinquante-trois mille quatre-vingt-cinq

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 46.915,- (quarante-six mille
neuf cent quinze euros), en affectant ce montant à l’apurement de la totalité des pertes reportées accumulées.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 168.085,- (cent soixante-huit mille quatre-

vingt-cinq euros) pour le porter de son montant après réduction de EUR 46.915,- (quarante-six mille neuf cent quinze
euros) à EUR 215.000,- (deux cent quinze mille euros), sans créer d’actions nouvelles, mais en portant la valeur nominale
de chacune d’entre elles à EUR 215,- (deux cent quinze euros).

En outre l’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée a été libérée intégralement en numéraire

par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par versements à un compte bancaire
au nom de la société EXCELL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 168.085,- (cent soixante-huit mille qua-
tre-vingt-cinq euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé pour le porter à EUR 860.000,- (huit cent soixante

mille euros) et de renouveler pour une nouvelle durée de cinq ans l’autorisation de procéder aux augmentations.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-

ticles cinq et six des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 215.000,- (deux cent quinze mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 215,- (deux cent quinze euros) chacune, entièrement libérées».

«Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 860.000,- (huit cent soixante mille euros) qui sera divisé en 4.000 (quatre mille)

actions de EUR 215,- (deux cent quinze euros) chacune.

(. . .)
6.3. En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 dé-

cembre 2006, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Le Nenan, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 4, case 6. – Reçu 67.805 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84987/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

J. Elvinger.

25790

EXCELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 64.775.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84988/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804.

—

Procès-verbal du conseil d’administration du 28 juin 2001

Administrateurs présents:

- Paul-Henri de La Porte du Theil
- Patrick Zurstrassen
- Jean-Yves Glain
- Philippe Zaouati
- Pascal Voisin
- Bertrand de Margerie

Administrateurs excusés:

- Gilles Martinengo
- Etienne Clément

Assistait également:

- Corinne Cochez
- Céline Gutter
Paul-Henri de La Porte du Theil, Président du Conseil, déclare la séance ouverte et passe en revue l’ordre du jour.

I/ Approbation du procès-verbal du Conseil précédent

Le procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 12 janvier 2001 est approuvé par les Administrateurs.

II/ Bilan de l’activité de CAFIS au 1

er

semestre 2001

Sur un plan général, Philippe Zaouati confirme aux Administrateurs que l’équipe de CAFIS atteindra son objectif de

dis personnes début août.

Le bilan budgétaire est plutôt positif: en raison du double effet d’une part, de l’allocation par CAF Advisory de 50 %

des scaling fees à CAFIS, et d’autre part de la fusion avec MOSAÏS, dont l’impact est quantifiable dès avril 2001, les re-
venus s’établissent à 1,27 mio EUR soit 130 % du budget. Philippe Zaouati précise néanmoins au Conseil qu’un dépas-
sement budgétaire est à envisager compte tenu des coûts de développement du site internet, et de l’augmentation de
la taille de l’équipe.

Philippe Zaouati présente ensuite au Conseil le bilan des principales activités de CAFIS au cours du premier semestre

2001.

* Restructuration et développement du produit:
Le planning a été respecté: huit opérations de fusion ont été réalisées avec des fonds de droit luxembourgeois, Hong-

kong ou Cayman; quatre nouveaux compartiments ont été créés et trois nouveaux gérants nommés.

L’enregistrement du Prospectus relatant ces changements est en cours dans les différents pays de distribution. En

outre, l’enregistrement en Norvège devrait être obtenu cet été, et l’autorisation en Grèce d’ici la fin de l’année.

Pour les enregistrements à venir, le Conseil décide de privilégier le Portugal en s’appuyant sur notre partenaire ESAF.
* Support marketing:
La mise à disposition de brochures marketing multilingues a été développée: présentation générale, fiches techniques,

brochures pour les nouveaux compartiments...

L’accent a, en outre, été mis sur la production du reporting: quatorze versions de Portfolios Profiles seront bientôt

disponibles, dont une version allemande dès le mois de juin et une version néerlandaise à compter du mois de septem-
bre.

A cette fin, un important travail d’intégration des bases de données de CAAM a été réalisé. La seconde phase, prévue

à l’automne 2001, réside en une installation informatique complète liée à Paris.

En terme de délais, la situation s’améliore progressivement: la version papier du document étant disponible le 20 du

mois en anglais, alors que les données peuvent être consultées dès le 10 du mois sur le site internet.

J. Elvinger.

25791

Le site, en ligne depuis mai 2001, est actuellement disponible en français et anglais. Les versions italiennes, espagnoles

et allemandes sont actuellement en cours de réalisation et seront en lignes cet été. En vue de sa promotion, des e-cards
seront mises à la disposition des clients chez les distributeurs.

* Communication:
Le séminaire du 26 avril, marquant le lancement officiel de CA Funds, a réuni environ 140 personnes et reçu des

échos très favorables.

Des présentations ont été organisées localement en vue de promouvoir les nouveaux produits. De plus, la représen-

tation de CA Funds est progressivement mise en place dans différents séminaires professionnels, sous forme de spon-
soring, stands ou interventions: notamment deux conférences IBC en octobre et novembre, à Milan et Zurich
respectivement.

La campagne de publicité de CA Funds ayant démarré le 12 juin, les répercussions ne sont pas encore mesurables au

jour du Conseil. Corinne Cochez effectue le bilan de cette campagne qu’elle juge satisfaisant, notamment en tertres de
qualité du travail d’équipe et de respect des délais fixés. Elle annonce au Conseil la programmation d’une seconde phase
dès septembre dont les pays cibles seront l’Italie, l’Espagne, la Suède, l’Allemagne, la Belgique et Hong-Kong.

* Soutien du développement commercial:
Philippe Zaouati signale au Conseil la mise en place de portefeuilles types, qui devraient notamment servir aux Caisses

Régionales.

III/ Point sur le développement des encours

Le Conseil procède à la revue des encours de la SICAV, qui sont d’environ 3,6 milliards d’euros à ce jour.
Le montant de la collecte globale, soit 100 mios EUR, est à répartir, pour l’essentiel, entre Milan et les fonds de fonds

CAAM.

Les chiffres font néanmoins état d’une décollette importante de la Banque Privée, jugée préoccupante par le Conseil.
Le Conseil décide unanimement d’analyser au plus vite ces mouvements et d’en pallier les causes, notamment au ni-

veau marketing.

Corinne Cochez informe le Conseil de la mise en place d’un nouveau contrat d’assurance-vie en unités de comptes

pour la clientèle haut de gamme des Caisses Régionales, dès octobre 2001, qui sera généralisé en 2002.

Par ailleurs, Philippe Zaouati demande que des dispositions soient prises au niveau des SCT, afin d’automatiser le pro-

cessus de collecte de CA Funds pour toutes les Caisses Régionales.

Jean-Yves Glain fait part au Conseil du renforcement de l’équipe de distribution à Francfort et de l’extension du ré-

seau de distribution externe en Italie.

Il attire également l’attention du Conseil sur l’aménagement possible de la réglementation relative à l’enregistrement

des fonds offshore à Singapour, au cours du second semestre 2001.

IV/ Divers

* Revue de presse:
Les divers événements ont eu des retombées positives dans la presse locale et internationale.
* Conversion du capital social en euros:
En vertu du pouvoir qui lui a été conféré par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 9 avril 2001, le Conseil

décide de convertir en euros le capital social de CAFIS, et tous autres montants figurant dans les statuts exprimés en
LUF.

Le Conseil charge CAFIS de prendre toutes mesures nécessaires à cet effet.
* Prochain Conseil d’Administration:
Paul-Henri de La Porte du Theil propose la date du 5 octobre 2001. Celle-ci sera confirmée ultérieurement aux Ad-

ministrateurs après vérification de leurs agendas respectifs.

Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2001, vol. 127, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(84977/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CA FUNDS INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804.

—

Mersch, le 28 décembre 2001.

(84978/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

P.-H. de La Porte du Theil
Président du Conseil

Pour E. Schroeder
Signature

25792

J.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.488.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84946/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

J.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84947/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CONDUCTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84948/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Mersch, le 28 décembre 2001.

(84972/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CINVEN LUXEMBOURG III, S.à r.l.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253.

—

In the year two thousand and one, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CINVEN LUXEMBOURG III (the 'Company'), a so-

ciété à responsabilité limitée having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by a
deed of Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg on the 12th of October, 2001 not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mr Pit Reckinger, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mrs Toinon Hoss, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as scrutineer Me Annick Dennewald, Maître en Droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The sole shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which is

signed by the proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five hundred and four (504) shares in issue in the Company are represented

at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the
items of the agenda.

Signature

¨Signature

E. Schroeder
Notaire

25793

2. That the agenda of the meeting is as follows, it being understood that all the items of the agenda are interrelated

and shall form one single resolution:

A. To increase of the issued share capital of the Company from EUR 12,600.- to EUR 10,012,600.- by the issue of

400,000 Shares of a par value of Euro twenty-five (EUR 25.-) each to the sole shareholder of the Company, PENTA-
PLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l., by contribution in kind of all the assets and liabilities of PENTAPLAST LUXEMBOURG
II, S.à r.l.

B. To amend the object of the Company by amendment of article 3 of the articles of association of the Company in

the form as set out hereafter:

'Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses, to
manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part of
the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31st
July, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.'

C. To cancel the 504 shares of the Company which the Company received as part of the contribution in kind referred

to under (B) above, reduction of the share capital to 10,000,000.- EUR and allocation of the aggregate nominal value of
the 504 cancelled shares, being 12,600.- Euro, to the share premium account of the Company and to amend the articles
of association accordingly;

D. To amend the articles of association of the Company, in addition as set under the items above (issued capital,

number of shares, object of the Company) in order to amend the Company’s denomination into PENTAPLAST LUX-
EMBOURG III, S.à r.l., and to change the Company’s financial year so as to begin on 1st October of each year and to
end to 30th September of the following year.

After deliberation the meeting unanimously took the following single resolution:

Sole resolution

The meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A. Thereupon the meeting then resolved to increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand

six hundred Euro (EUR 12,600.-) to ten million twelve thousand six hundred Euro (EUR 10,012,600.-) by the issue of
four hundred thousand (400,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to the sole shareholder of
the Company, PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg having
its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 84.252 (represented pursuant to
proxy by Mr Pit Reckinger, prenamed) against the following contribution in kind of all its assets and liabilities (nothing
withheld or excepted), as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption, entire property documented in a balance sheet of the company, which
will remain here annexed.

Contribution in kind of all assets and liabilities of PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l.:
Against the issue of four hundred thousand (400,000) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each to

the subscriber by way of contribution in kind as set out hereabove the Company has received all the assets and liabilities
of the subscriber, PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l., consisting as of the date hereof as follows:

(1) a holding of 26 fully paid shares (being 23 'bestehende Geschäftsanteile' and 3 'künftige Geschäftsanteile' the latter

created pursuant to the deed 92/2001 of notary Gerhard Lane, notary at Frankfurt am Main, Germany) being all the
shares (all fully paid-up) in MWW SIEBENUNDNEUNZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS, GmbH, a company in-
corporated under the laws of Germany, having its corporate seat in Frankfurt am Main and being registered under HRB
53364 with the Commercial Register of the local court in Frankfurt am Main ('MWW')

(2) a holding of 504 issued and fully paid shares in the Company at a value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each;
(3) an amount of seventy-one thousand four hundred and fifty Euro (EUR 71,450.-) in cash;
(4) by way of delegation the indebtedness of PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l in respect of notarial costs of

an amount of ten thousand seven hundred and ninety-six Euro (EUR 10,796.-)

(5) by way of delegation the indebtedness of PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l in respect of a loan of one thou-

sand Euro (EUR 1,000.-) granted by the Company; and

(6) any such other assets and liabilities of PENTAPAST LUXEMBOURG II, S.à r.l as at the date hereof (together the

'Assets and Liabilities').

The total contribution in kind of all the assets and liabilities of PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. (pursuant to

the balance sheet of PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. dated 11th December 2001) has been, valued eighty-eight
million seven hundred and fifty-nine thousand nine hundred and five Euro (EUR 88,759,905.-) pursuant to the Valuation
Report dated 11th December 2001 by the board of directors of the Company which Valuation Report shall be annexed
hereto to be registered with this deed.

The conclusion of such Report is as follows:
'The board of directors, on the basis of the aforementioned consider that the documentation and assurance received

provide adequate substantiation as to the existence and extent of the assets and liabilities forming the contribution in
kind.

The board of directors concludes that the net asset value of the contribution in kind of the Assets and Liabilities as

described above, as transferred by PENTAPLAST II in return to new shares in the Company, is equal to EUR

25794

88,759,905.- which will correspond at least to the nominal value of the shares to be issued (EUR 10,000,000.-) and the
share premium thereon (EUR 78,659,905.-), and that, accordingly, the Company may issue 400,000 shares with an ag-
gregate nominal value of 10,000,000 and share premium of EUR 78,659,905.-.'

Evidence of the transfer and/or delegation, to the Company of such contribution in kind (being all the assets and lia-

bilities of PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. as at the date hereof) was given to the undersigned notary.

Pursuant to the above the Company has received the Assets and Liabilities of a total net value of eighty-eight million

seven hundred and fifty-nine thousand nine hundred and five Euro (EUR 88,759,905.-), of which an amount of ten million
Euro (EUR 10,000,000.-) has been allocated to the capital account of the Company and an amount of seventy-eight mil-
lion seven hundred and fifty-nine thousand nine hundred and five Euro (EUR 78,759,905.-) has been allocated to the
share premium account of the Company, so that the Company has an issued capital of ten million twelve thousand six
hundred Euro (EUR 10,012,600.-) represented by four hundred thousand five hundred and four shares (400,504) shares.

8. The meeting noted that the contribution in kind of all the Assets and Liabilities of PENTAPLAST LUXEMBOURG

II, S.à r.l. comprises five hundred and four (504) of the Company’s own shares and resolved to cancel such five hundred
and four (504) shares. The meeting further resolved to reduce the capital by the aggregate nominal value of such five
hundred and four (504) shares, being twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) and to allocate such amount to
the share premium account of the Company.

Consequentially pursuant to A and B above the meeting resolved that the issued share capital of the Company is set

at ten million Euro (EUR 10,000,000.-), represented by four hundred (400,000) shares of a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each and that the share premium is set at seventy-eight million seven hundred and seventy-two thou-
sand five hundred and five (EUR 78,772,505.-). The meeting resolved to amend the articles of association accordingly as
set out in (D) hereafter.

C. The meeting resolved to amend the object of the Company in exactly the form set out in the agenda.
D. The meeting resolved to amend the articles of association of the Company so as to change, in addition to the

amendments consequential to (A), (B), and (C) above, the Company’s denomination to PENTAPLAST LUXEMBOURG
III, S.à r.l., and to change the Company’s financial year so as to begin on 1st October of each year and to end 30th Sep-
tember of the following year, with the Company’s first financial year began on the date of incorporation of the Company
to end on 30th September 2002.

Consequentially the following articles of the Articles of Association shall be amended as follows:

'Art. 2. The Company’s name is PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l.'

'Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.';

'Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million Euros), represented by four hundred thousand

(400,000) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.';

'Art. 16. The Company’s financial year begins on October 1st of each year and closes on September 30th of the

following year, and the Company’s first financial year began on the date of incorporation of the Company to end on
30th September 2002.'

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Contribution in kind

The subscriber PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg by

way of in kind contribution having contributed all its Assets and Liabilities (nothing withheld or excepted) to the Com-
pany, the Company declares, as a consequence thereof, that this contribution in kind qualifies for the capital duty ex-
emption pursuant to article 4-1 of the law of 29th December, 1971, as amended.

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at seven thousand five hundred Euros (EUR 7,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de CINVEN LUXEMBOURG III (la 'Société'), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu

25795

par le notaire instrumentant, M

Joseph Elvinger en date du 12 octobre 2001 non publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M

Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme scrutateur M

Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. L’associé unique représenté ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de pré-
sence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent quatre (504) parts sociales émises sont représentées à

la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l’ordre du jour sont interdépen-

dants et ne forment qu’une seule résolution:

A. Augmentation du capital social de la Société de EUR 12.600,- à EUR 10.012.600,- par l’émission de 400.000 parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune au profit du seul associé de la société PENTA-
PLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l., par apport en nature de tous les actifs et passifs de PENTAPLAST II, S.à r.l.;

B. Modification de l’objet social de la Société par modification de l’article 3 des statuts de la Société tel que prévu ci-

après:

'Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise,

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit par le biais de
participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou encore par tout
autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux entreprises
dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient la Société,
toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect avec l’objet
de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-

rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.'

C. Annulation des 504 parts sociales de la Société que la Société a reçues dans le cadre de l’apport en nature men-

tionné ci-dessus, réduction du capital social à 10.000.000,- d’Euros et attribution de la valeur nominale totale des 504
parts sociales annulées, étant 12.600,- Euros, au compte prime d’émission de la Société et modification des statuts con-
formément à ce qui précède;

D. Modification des statuts de la Société en plus de ce qui résulte des points ci-dessus (capital social, nombre de parts

sociales, objet social de la Société), la raison sociale de la Société en PENTAPLAST LUXEMBOURG III, modification de
l’année sociale de la Société qui débutera le 1

octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année

suivante.

Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté l’unique résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A. Partant l’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de douze mille six cents Euros (EUR 12.600)

à dix millions douze mille six cents Euros (EUR 10.012.600,-) par l’émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, au profit de l’associé unique de la société, PENTAPLAST
LUXEMBOURG II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créé conformément aux lois luxembourgeoises, ayant son
siège social au 398, route d’Esch, L-1417 Luxembourg (représentée par procuration à M

Pit Reckinger, prénommé)

contre apport en nature de tous ses actifs et passifs (rien n’étant retenu ni excepté), patrimoine tel que défini à l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport,
et documenté sur le bilan de la société, lequel bilan restera annexé au présent acte.

Apport en nature de tous les actifs et passifs de PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l.:
Contre émission de quatre cent mille (400.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune à l’apporteur par apport en nature désigné ci-dessus, La Société à reçu tous les actifs et passifs de l’apporteur,
PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l., consistant à la date du présent acte en:

(1) une participation de 26 actions entièrement libérées (étant 23 'bestehende Geschäftsanteile' et 3 'künftige Ges-

chaftsänteile' les derniers créés conformément à l’acte 92/2001 du notaire Gerhard Lane, notaire à Frankfurt am Main,
Allemagne) étant toutes les actions (toutes entièrement libérées) in MWW SIEBENUNDNEUNZIGSTE VERMÖGENS-
VERWALTUNG, GmbH, une société créée sous le droit allemand, ayant son siège social à Frankfurt am Main et étant
enregistrée sous HRB 53364 auprès du registre commercial des tribunaux de Frankfurt am Main ('MWW');

(2) une participation de 504 parts sociales émises et entièrement libérées dans la Société pour une valeur de vingt-

cinq Euros (EUR 25,-) chacune;

(3) un montant de soixante et onze mille quatre cent cinquante Euros (EUR 71.450,-) en espèces;
(4) par délégation la dette de PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. relative à des frais notariaux pour un montant

de dix mille sept cent quatre-vingt seize Euros (EUR 10.796,-);

(5) par délégation la dette de PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. relative à un prêt de mille Euros (EUR 1.000)

donné par la Société; et

(6) les autres actifs et passifs de PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. au jour d’aujourd’hui, pris ensemble 'Actifs

et Passifs'.

25796

L’apport total en nature de tous les Actifs et Passifs de PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. (conformément au

bilan de PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. en date du 11 décembre 2001) a été évalué à quatre-vingt-huit millions
sept cent cinquante-neuf mille neuf cent cinq Euros (EUR 88.759.905,-) conformément au Rapport d’Evaluation en date
du 11 décembre 2001 du Conseil de Gérance de la Société, ce Rapport d’Evaluation restera annexé au présent acte
pour être enregistré avec le présent acte.

La conclusion de ce Rapport est la suivante:
'Le conseil de gérance, sur base de ce qui précède considère que la documentation et les confirmations reçues prou-

vent à suffisance l’existence et le contenu de tous les Actifs et Passifs formant l’apport en nature.

Le conseil de gérance conclut que la valeur nette de l’apport en nature de tous les Actifs et Passifs tel que décrits ci-

dessus et tel que transférés par PENTAPLAST II contre émission de parts sociales nouvelles de la Société est égale à
EUR 88.759.905,- ce qui correspond au moins à la valeur nominale des parts sociales à être émises (EUR 10.000.000,-)
et la prime d’émission y relative (EUR 78.659.905,-), et que par conséquent la Société peut émettre 400.000 parts so-
ciales d’une valeur nominale totale de 10.000.000,- et d’une prime d’émission de EUR 78.659.905,-.'

Preuve du transfert et/ou de la délégation à la Société de l’apport en nature (étant tous les Actifs et Passifs de PEN-

TAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l. à la date d’aujourd’hui) a été donné au notaire instrumentant.

Conformément à ce qui précède, la Société a reçu les Actifs et Passifs pour une valeur nette totale de quatre-vingt-

huit millions sept cent cinquante-neuf mille neuf cent cinq Euros (EUR 88.759.905,-) dont un montant de dix millions
d’Euros (EUR 10.000.000,-) est alloué au compte capital social de la Société et un montant de soixante-dix-huit millions
six cent cinquante-neuf mille neuf cent cinq Euros (EUR 78.659.905,-) est alloué au compte prime d’émission de la So-
ciété, de telle sorte que la Société a un capital social de dix millions douze mille six cents Euros (EUR 10.012.600,-) re-
présenté par quatre cent mille cinq cent quatre (400.504) parts sociales.

B. L’assemblée prend note que l’apport en nature de tous les Actifs et Passifs de PENTAPLAST LUXEMBOURG II,

S.à r.l. contient cinq cent quatre (504) parts sociales de la Société et décide d’annuler ces cinq cent quatre (504) parts
sociales. L’assemblée décide en outre de réduire le capital par la valeur nominale totale de ces cinq cent quatre (504)
parts sociales, étant douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-) et d’allouer ce montant au compte prime d’émission de
la Société.

En conséquence, conformément à (A) et (B) ci-dessus l’assemblée décide que le capital social émis de la Société est

fixé à dix millions Euros (EUR 10.000.000,-), représenté par quatre cent mille parts sociales (400.000) d’une valeur no-
minale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et que la prime d’émission est fixée à soixante-dix huit millions sept cent
soixante-douze mille cinq cent cinq Euros (EUR 78.772.505,-). L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société
tel que prévu sous (D) ci-dessous.

C. L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société dans exactement la forme telle que spécifiée dans l’ordre

du jour et telle que stipulée ci-après.

D. L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de changer, (en plus des modifications conformément

aux points (A), (B) et (C) ci-dessus), la dénomination sociale de la Société en PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l.,
et de modifier l’exercice social de la Société de telle sorte que ce dernier commencera le premier octobre de chaque
année et se terminera le 30 septembre de l’année suivante, étant précisé que le premier exercice social de la Société
qui a commencé à la date de constitution de la Société se terminera le 30 septembre 2002.

En conséquence les articles suivants des statuts seront modifiés comme suit:

'Art. 2. La dénomination de la Société sera PENTAPLAST III, S.à r.l.'.

'Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise,

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-

rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.';

'Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (six millions d’euros), représenté par quatre cent mille (400.000)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

'Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1

octobre de chaque année et se termine au 30 septembre

de l’année suivante et la première année sociale de la Société a commencé au jour de l’incorporation de la Société pour
se terminer au 30 septembre 2002.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée s’est clôturée.

Apport en nature

L’apporteur en nature, PENTAPLAST LUXEMBOURG II, S.à r.l., une société créé sous le droit luxembourgeois par

apport en nature ayant apporté tous ses Actifs et Passifs (rien retenu ou excepté) à la Société, la Société déclare qu’en
conséquence cette contribution en nature tombe sous l’exemption du droit d’apport conformément à l’article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971 tel que modifiée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500,-).

25797

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: P. Reckinger, T. Hoss, A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé). Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84992/211/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

PENTAPLAST LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.253.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84993/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

ROMMESCHTER HAFF, Société Civile.

Siège social: L-7312 Mullendorf, Im Rothfeldchen.

—

Mersch, le 28 décembre 2001.

(84973/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 27.087.

—

Mersch, le 28 décembre 2001.

(84974/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 novembre 2001

Par décision unanime du 16 novembre 2001 le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la démission de Mme

Sandra Curtis comme membre du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 17 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(85089/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

J. Elvinger.

E. Schroeder
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

25798

CHABANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.721.

—

Mersch, le 28 décembre 2001.

(84975/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 66.662.

—

Mersch, le 28 décembre 2001.

(84976/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.108.

—

(84985/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle PED.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eleventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., a company organised under the law of Luxembourg, and

having its registered office at Zone Industrielle PED, L-4801 Rodange.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a 'société à responsabilité limitée', which he

declared to incorporate.

Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a 'société à responsabilité limitée', limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on 'sociétés à responsabilité limitée', as amended, and the
present articles of incorporation.

At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-

lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest and to all affiliated companies, any assist-
ance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

E. Schroeder
Notaire

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2001.

Signature.

25799

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Rodange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 7,698,500.- (seven million six hundred and ninety-eight thousand five

hundred euro) represented by 307,940 (three hundred and seven thousand nine hundred and forty) shares of EUR 25.-
(twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager’s meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary

mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders’ Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings. However, the holding of meeting is not com-

pulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

25800

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on December 16 and closes on December 15.

Art. 17. Each year, as of the fifteenth of December, the management will draw up the balance sheet which will con-

tain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by

the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the prorata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article one shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 15, 2001.

Subscription - Issue premium - Contributions - Payment

All the shares are subscribed by AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office

at Zone Industrielle PED, L-4801 Rodange.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 30,793,969.39 (thirty

million seven hundred and ninety-three thousand nine hundred and sixty-nine euro thirty-nine cents), to be allocated as
follows:

- EUR 30,024,119.39 (thirty million twenty-four thousand one hundred and nineteen euro thirty-nine cents) to a dis-

tributable item of the balance sheet;

- EUR 769,850.- (seven hundred and sixty-nine thousand eight hundred and fifty euro) to an undistributable item of

the balance sheet as allocated to the legal reserve.

25801

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 307,940 (three

hundred and seven thousand nine hundred and forty) shares of the company, and declares and acknowledges that the
shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all
its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December
1986, which provides for capital duty exemption.

Description of the contribution

The contribution made by AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. against the issuance of Shares in

AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. representing all its assets and liabilities (entire property) is doc-
umented in the balance sheet of the contributing company AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. dat-
ed December 10, 2001, which will remain here annexed in order to be an integral part of the deed:

In the entire property of AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. transferred through the present

deed are notably included among all its assets and liabilities the following elements:

Assets

- 582,982.- (five hundred eighty-two thousand nine hundred eighty-two) shares with a par value of BEF 1,000 (one

thousand Belgian francs) each, of AVERY DENNISON BELGIE N.V., a company incorporated under the laws of Belgium,
having its registered office at Tieblokkenlaan 1, B-2300 Turnhout Belgie, that is to say 99.99 % (ninety-nine point ninety-
nine per cent) of all its issued shares, this contribution being valued at EUR 38,492,469.39 (thirty-eight million four hun-
dred and ninety-two thousand four hundred and sixty-nine euro thirty-nine cents).

Liabilities

- no liabilities.
In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 38,492,469.39 (thirty-eight million four hundred and ninety-

two thousand four hundred sixty-nine euro thirty-nine cents).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the by-laws of AVERY

DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

Effective implementation of the contribution

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. expressly declares that all formalities in any concerned

country in relation with the transfer in favour of AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. of any element
composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned
in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., sole founder, represented as hereabove stated,

requires the notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. by reason of the here above described contribution
in kind, AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. expressly agrees with the description of the contribu-
tion in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the
share’s subscription and payment.

Fixed Rate Tax Exemption Request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (Luxembourg), nothing withheld or excepted to AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., pre-
named, the company refers to Article 4.1 of the law of December 29,1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital fixed rate tax exemption.

Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

25802

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand and five hundred euros.

Retainer

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mrs Alida van Leeuwen, Counsel Europe, residing at Bakhuis Roozenboomstraat 24,2313 RD Leiden, The Nether-

lands.

- Mr Robert Gordon van Schoonenberg, General Counsel, residing at 524 Dartmouth Place, La Canada Flintridge,

California 91011, USA.

- Mrs Annick Imbert, Plant Manager, residing at Zone Industrielle PED, L-4801 Rodange.
The Company is bound by each manager according to the article eleven of the Articles of Incorporation.

2) The company shall have its registered office at Zone Industrielle PED, L-4801 Rodange.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg et ayant son

siège social à Zone Industrielle PED, L-4801 Rodange;

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-

ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse et à toutes
les filiales, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier or-
ganisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-

25803

nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 7.698.500,- (sept millions six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents euros)

divisé en 307.940 (trois cent sept mille neuf cent quarante) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article ont
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.

25804

En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 16 décembre et se termine le 15 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 15 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 15 décembre 2001.

Souscription - Libération

Toutes les parts sont souscrites par AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., établie à Zone Indus-

trielle PED, L-4801 Rodange.

L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 30.793.969,39

(trente millions sept cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-neuf euros trente-neuf centimes), étant allouée
comme suit:

- EUR 30.024.119,39 (trente millions vingt-quatre mille cent dix-neuf euros trente-neuf centimes) à un poste distri-

buable du bilan

- EUR 769.850,- (sept cent soixante-neuf mille huit cent cinquante euros) à un poste non distribuable du bilan en tant

qu’affectation à la réserve légale

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.I., ayant son siège social à Zone Industrielle PED, L-4801 Ro-

dange, seul fondateur prédésigné, souscrit aux 307.940 (trois cent sept mille neuf cent quarante) actions de la société
et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en na-
ture constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Description de l’apport en nature

L’apport fait par AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. en échange de l’émission des parts sociales

de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., représentant tous ses actifs et passifs (universalité de patri-
moine) sont documentés sur le bilan de la société apporteuse AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.,
en date du 10 décembre 2001, lequel bilan restera ci-annexé de sorte à faire partie intégrante du présent acte:

25805

Dans l’entièreté du patrimoine de AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. dont la propriété est

transmise par le présent acte, sont notamment incluses parmi tous les actifs et passifs les actifs suivants:

Actifs

- 582.982,- (cinq cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux) actions d’une valeur nominale de BEF

1.000,- (mille francs belges) chacune, de AVERY DENNISON BELGIE N.V., une société constituée sous le droit belge,
ayant son siège social au Tieblokkenlaan 1, B-2300 Turnhout, Belgique, c’est à dire 99,99 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule
quatre-vingt-dix-neuf pour cent) de toutes ces actions émises, cet apport étant évalué à EUR 38.492.469,39 (trente-huit
millions quatre cent quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-neuf euros trente-neuf centimes).

Passifs

- aucun passif.
Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 38.492.469,39 (trente-huit millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille quatre cent soixante-neuf euros trente-neuf centimes).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts de AVERY DENNI-

SON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, et par un bilan récent, inchangé jusqu’à aujourd’hui.

Réalisation effective de l’apport

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., fondateur et apporteur déclare que toutes formalités dans

tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l.
de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront menés à bien dans les meilleurs délais
en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif
en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la pro-
priété desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport, qui restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous

les actifs et passifs ('universalité de patrimoine') d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne
(Luxembourg), rien réservé ni excepté à AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. prédésignée, le fon-
dateur de la Société requiert sur base de l’article 4.1 (quatre.un) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit
d’apport.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille cinq cents euros.

Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mme Alida van Leeuwen, Counsel Europe, résidant à Bakhuis Roozenboomstraat 24,2313 RD Leiden, Pays-Bas.
- Monsieur Robert Gordon van Schoonenberg, General Counsel, résidant au 524 Dartmouth Place, La Canada Flin-

tridge, California 91011, Etats-Unis.

25806

- Mme Annick Imbert, Plant Manager, résidant à Zone Industrielle PED, L-4801 Rodange.
La société est engagée par chaque gérant conformément à l’article onze des statuts.

2) Le siège social de la Société est établi à Zone Industrielle PED, L-4801 Rodange.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84991/211/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

DIPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.129.

—

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DIPRO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 13.129, constituée suivant acte reçu le 2 juillet 1975, publié au Mémorial C nu-
méro 197 du 18 octobre 1975.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il ressort de cette liste de présence que les 6.000 parts sociales représentant l’intégralité du capital social (d’un

montant de EUR 149.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de Monsieur François Bouyssarie comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après en avoir délibéré, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’associé unique nomme liquidateur: Monsieur François Bouyssarie, administrateur de sociétés, demeurant à Saint

Jean de Gonville, France.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meu-

bles et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires,
de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; fai-
re tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger
et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des pres-
criptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en langue française.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

J. Elvinger.

25807

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84989/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.609.

—

In the year two thousand and one, on the seventh of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. (So-

ciété à responsabilité limitée) with its registered office in L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscribed on Sep-
tember 24, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 71.609, incorporated by a deed
enacted on August 27, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
889 of November 25, 1999 and whose articles of incorporation have been amended by deeds drawn up on December
9, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 154 of February 18,
2000, on August 7, 2000, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 70 of
January 31, 2001, on December 4, 2000, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 509 of July 6, 2001 and on December 14, 2000 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 696 of August 30, 2001.

The meeting was presided by Mr Colin Day, director, residing in Slough (U.K.).
The chairman appointed as secretary Mrs Paula Fleming, chartered accountant, residing in Luxembourg, 13, rue

Marie-Adélaïde.

The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

2) As appears from the attendance list, the fifty-six million five hundred forty thousand seven hundred forty-nine

(56,540,749) class A shares and the ten million four hundred and thirty-six thousand nine hundred and forty-five
(10,436,945) class D shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each, representing the whole capital of the company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been be-
forehand informed.

3) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Change of the accounting year of the company as follows:
As of 2002 the business year begins on January 1st and ends on December 31st.
2. Subsequent amendment of article 15 of the articles of incorporation to give it the following content:
«As of 2002 the business year begins on January 1st and ends on December 31st.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to change the accounting year of the company as follows: As of 2002 the business year begins

on January 1st and ends on December 31st.

Second resolution

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate article 15 of the articles of incorporation to read as

follows:

«As of 2002 the business year begins on January 1st and ends on December 31st.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned, The undersigned notary

who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

J. Elvinger.

25808

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à

r.l. (Société à responsabilité limitée), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite le 24 sep-
tembre 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.609, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 27 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 889 du 25 novembre 1999 et dont les statuts on été modifiés par acte en date du 9 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 154 du 18 février 2000, par acte en date du 19 mai 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 697 du 27 septembre 2000, par acte en date du 7
août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 70 du 31 janvier 2001, par acte en date
du 4 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 509 du 6 juillet 2001, par acte
en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 696 du 30 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Colin Day, administrateur des sociétés, demeurant à Slough (U.K.).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Paula Fleming, chartered accountant, demeurant à L-2128

Luxembourg, 13, rue Marie-Adélaïde.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

2) Il ressort de la liste de présence que les cinquante-six millions cinq cent quarante mille sept cent quarante-neuf

(56.540.749) part sociales de classe A et les dix millions quatre cent trente-six mille neuf cent quarante-cinq (10.436.945)
parts sociales de classe D, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

3) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’année sociale comme suit: à partir de l’année 2002 l’année sociale commence le 1

janvier pour

se terminer le 31 décembre.

2. Modification afférente de l’article 15 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«A partir de l’année 2002 l’année sociale commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre.»

Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale comme suit: à partir de l’année 2002 l’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur

«A partir de l’année 2002 l’année sociale commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

Il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: C. Day, P. Fleming, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85012/211/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

RB HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.609.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85013/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

J. Elvinger.

25809

PDP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin, ici représentée par son administra-

teur-délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PDP HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participation.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

Euros chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2003.

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 actions
2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

25810

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
(2.300,-) Euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
c) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
BUBREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 25, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(85001/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383.

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, 45, rue Pierre Frieden, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en
date du 7 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.383,

ci-après désignée par «la Société».
La séance est ouverte à 15.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45,

boulevard Pierre Frieden.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lily Frantzen, assistante juridique, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

A été appelé à la fonction de scrutateur Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Conversion du capital en Euros.
2. Augmentation du capital à 605.000.000,- Euros par incorporation des bénéfices reportés.
3. Augmentation de la réserve légale à 60.500.000 Euros par incorporation des bénéfices reportés.
4. Augmentation de capital du prédit montant de six cent cinq millions d’Euros (EUR 605.000.000,-) à concurrence

de huit millions six cent dix mille Euros (EUR 8.610.000,-), pour le porter à six cent treize millions six cent dix mille
Euros (EUR 613.610.000,-), par l’émission de deux cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit (277.698)
actions nouvelles émises au pair comptable, avec en sus une prime d’émission globale de soixante-dix-sept millions qua-

Pétange, le 21 décembre 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

25811

tre cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 77.490.000,-), soit au prix global de quatre-vingt-six millions cent mille Euros
(EUR 86.100.000,-).

Acceptation de la souscription par RTL Group, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pier-

re Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 10.807, à charge de les
libérer intégralement en nature au prix préindiqué, par l’apport,

d’une (1) action avec une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) dans darpar 127 (EINHUNDER-

TUNDSIEBENUNDZWANZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH), une société de droit allemand, avec siège
social à Aachener Strasse 1036, D-50858 Cologne / Allemagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Cologne, sous HRB 35858, et

d’une (1) action avec une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) et d’une (1) action avec une valeur

nominale de cinq cents (EUR 500,-) dans darpar 128 (EINHUNDERTACHTUNDZWANZIGSTE VERMÖGENSVER-
WALTUNGS GmbH), une société de droit allemand, avec siège social à Aachener Strasse 1036, D-50858 Cologne /
Allemagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Cologne, sous HRB 35904.

5. Adaptation de l’article 4.1. des statuts aux résolutions précédentes.
6. Correction à l’ article 6.3. des statuts.

II) Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-

nent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires re-
présentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés dé-

clarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

IV) La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euros, le nouveau capital s’éta-

blissant ainsi à six cent quatre millions six cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente Euros (EUR
604.643.789,30), représenté par dix-neuf millions cinq cent treize mille seize (19.513.016) actions sans désignation de
valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son prédit montant à concurrence de trois cent cinquante-six

mille deux cent dix virgule soixante-dix Euros (EUR 356.210,70) pour le porter de six cent quatre millions six cent qua-
rante-trois mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente Euros (EUR 604.643.789,30) à six cent cinq millions d’Euros
(EUR 605.000.000,-), par incorporation des bénéfices reportés à concurrence de trois cent cinquante-six mille deux cent
dix virgule soixante-dix Euros (EUR 356.210,70), le nombre de dix-neuf millions cinq cent treize mille seize (19.513.016)
actions sans désignation de valeur nominale émises restant inchangé.

L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumen-

tant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 janvier 2001 et de la décision d’affectation des bénéfices prise par
l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001 ayant approuvé les comptes annuels.

Il résulte d’un certificat émis par la société que les bénéfices reportés n’ont pas été entamés par des résultats négatifs

à ce jour.

Ce certificat restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la réserve légale qui est de soixante millions quatre cent soixante-quatre

mille trois cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize Euros (EUR 60.464.378,93) à concurrence de trente-cinq
mille six cent vingt et un virgule zéro sept Euros (EUR 35.621,07) pour la porter à soixante millions cinq cent mille Euros
(EUR 60.500.000,-) par prélèvement sur les prédits bénéfices reportés.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de son prédit montant de six cent cinq millions d’Euros

(EUR 605.000.000,-) à concurrence de huit millions six cent dix mille Euros (EUR 8.610.000,-), pour le porter à six cent
treize millions six cent dix mille Euros (EUR 613.610.000,-), par l’émission de deux cent soixante-dix-sept mille six cent
quatre-vingt-dix-huit (277.698) actions nouvelles émises au pair comptable, avec en sus une prime d’émission globale de
soixante-dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 77.490.000,-), soit au prix global de quatre-
vingt-six millions cent mille Euros (EUR 86.100.000,-), dont la souscription est réservée à RTL Group, société anonyme,
avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 10.807, à charge de les libérer intégralement en nature au prix prédindiqué, par l’apport

d’une (1) action avec une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) dans darpar 127 (EINHUNDERT-

UNDSIEBENUNDZWANZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH), une société de droit allemand, avec siège
social à Aachener Strasse 1036, D-50858 Cologne / Allemagne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Cologne, sous HRB 35858, et

d’une (1) action avec une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) et d’une (1) action avec une valeur

nominale de cinq cents (EUR 500,-) dans darpar 128 (EINHUNDERTACHTUNDZWANZIGSTE VERMÖGENSVER-

25812

WALTUNGS GmbH), une société de droit allemand, avec siège social à Aachener Strasse 1036, D-50858 Cologne /
Allemagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Cologne, sous HRB 35904.

Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices

pour l’exercice en cours.

Souscription

Et, à l’instant est intervenue RTL Group, préqualifiée,
représentée par Monsieur Edouard de Fierlant, company secretary,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
en vertu d’une procuration sous seing privé, restée annexée à la prédite liste de présence, qui a déclaré souscrire au

nom de RTL Group aux deux cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit (277.698) actions nouvelles et
les libérer en nature au prix global préindiqué par l’apport d’une (1) action avec une valeur nominale de vingt-cinq mille
Euros (EUR 25.000,-) dans darpar 127 (EINHUNDERTUNDSIEBENUNDZWANZIGSTE VERMÖGENSVERWAL-
TUNGS GmbH), une société de droit allemand, avec siège social à Aachener Strasse 1036, D-50858 Cologne / Allema-
gne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Cologne, sous HRB 35858, et

d’une (1) action avec une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) et d’une (1) action avec une valeur

nominale de cinq cents (EUR 500,-) dans darpar 128 (EINHUNDERTACHTUNDZWANZIGSTE
VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH), une société de droit allemand, avec siège social à Aachener Strasse 1036,
D-50858 Cologne / Allemagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Cologne, sous HRB 35904,

évaluées à quatre-vingt-six millions cent mille Euros (EUR 86.100.000,-).
RTL Group a aussi déclaré qu’elle est le propriétaire juridique des actions ainsi contribuées, ce dont preuve a été

fournie à l’assemblée générale et au notaire instrumentant, que les actions ne sont pas sujettes à gage, privilège ou autre
droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe pas d’obstacle à la libre cessibilité des actions à
la Société sans restriction ou limitation aucune et que des instructions ont été données afin d’effectuer toutes notifica-
tions, inscriptions ou autre formalités nécessaires en vue d’effectuer un transfert valable de ces actions à la Société.

L’assemblée générale a reconnu que dans la mesure où la contribution en nature a pour résultat que la Société détient

chaque fois plus de soixante-quinze pour cent (75%) dans le capital social de darpar 127 et darpar 128, le tout contre
attribution d’actions nouvellement créées de la Société, cette dernière bénéficiera des dispositions de l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 sur les apports en capital qui prévoit une exonération dans ce cas.

Le Président a soumis à l’assemblée générale un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée, daté du 26 novembre 2001, signé par Monsieur Vincent Dogs et Monsieur Edward Kostka, réviseur d’entreprises,
en conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport, qui a été soumis à l’assemblée générale, sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, aug-
mentée de la prime d’émission.

Luxembourg, 26 novembre 2001.

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré ensemble avec lui.
Sur cela l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par RTL Group et d’attribuer

les deux cent soixante-dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit (277.698) actions nouvelles comme actions entière-
ment libérées audit souscripteur de la manière indiquée ci-dessus.

L’apport des participations dans darpar 127 et darpar 128 à CLT-UFA HOLDING contre émission et attribution d’ac-

tions nouvelles de CLT-UFA HOLDING est fait conformément aux § 23(4) et § 20 de la loi allemande dite
«Umwandlungssteuergesetz».

CLT-UFA HOLDING continue à conserver dans ses comptes commerciaux et fiscaux la valeur comptable fiscale que

les participations apportées ont dans les comptes commerciaux et fiscaux de RTL Group.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 4.1. des statuts pour lui donner la teneur

«4.1. Le capital social est fixé à six cent treize millions six cent dix mille Euros (EUR 613.610.000,-). Il est représenté

par dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatorze (19.790.714) actions sans désignation de valeur
nominale, toutes entièrement libérées.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de réparer un oubli de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2000 ayant, entre

autres, supprimé les deux catégories d’actions A et B et supprimé toutes références statutaires y afférentes, en suppri-
mant à l’article 6.3. des statuts les mots «de la même catégorie».

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la Société en raison des présentes est estimé à six mille deux cents Euros

(EUR 6.200,-) environ.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

INTERAUDIT, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
Signé: Vincent Dogs / Edward Kostka
Partner / Managing Partner»

25813

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Boever, L. Frantzen, E. de Fierlant, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85016/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85017/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE FI-

NANCIERE DE RE S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 55.220.

La séance est ouverte à 12.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve.

Le Président désigne comme secrétaire Nadia Comodi, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Claire Adam, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS;
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3.- Clôture de liquidation;
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 13 novembre 2001,

en voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 20 novembre 2001, prit connaissance du rapport du liqui-

dateur et désigna comme commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE GLACIS, ayant son siège social à Luxembourg,
18A, boulevard de la Foire.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

R. Neuman.

25814

Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à sept cent quarante-quatre

euros (EUR 744,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.35 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, N. Comodi, C. Adam, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(85020/226/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

NEWDAY LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the third of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Tim Newman, company director, residing in L-3341 Huncherange, 21, rue Hiehl.
2. Mr Mark Daley, company director, residing in 51, Waldronhyrst, Croydon, United Kingdom,
here represented by Mr Livius Gorecka, economist-lawyer, residing in 29, rue Emile Mayrisch Luxembourg-Ver-

lorenkost,

by virtue of a proxy established in Luxembourg, on November 29, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of NEWDAY LOGISTICS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Bertrange.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

R. Neuman.

25815

Art. 4. The purpose of the company is all transportation, national and international, delivery by rail, sea and air, the

import and export of all goods, their warehousing, stocking, archiving and deposit with payment or free with or without
management, customs clearance, the hiring of personnel, lorries, delivery trucks, machines, with or without personnel,
the movement and the stocking of furniture, usage of a maritime agency, the contract with a shipping and customs agent,
all chartering and participation with other enterprises where necessary.

In general the company may carry out all commercial, industrial, or financial operations in real or personal state, as

well as ail other activities to promote and facilitate in a direct or indirect manner the realization or extension of the
company’s purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed in the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on June 30th at 4.00 p.m. and for the first time in 2002.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2001.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.

25816

It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:

The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand

euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

For the purpose of the registration, the amount of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is valuated at one million

two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2006:

a) Mr Tim Newman, prenamed,
b) Mr Mark Daley, prenamed,
c) Mrs Nadia Pierotti, employee, residing in 18, Cité Paerchen, L-3870 Schifflange.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2006:

ELIOLUX S.A., having its registered office in L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more members of its members.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Mark Daley, prenamed, as managing
director to bind the company by its individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1. Mr Tim Newman, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Mr Mark Daley, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

25817

Ont comparu:

1. Monsieur Tim Newman, administrateur de société demeurant à L-3341 Huncherange, 21, rue Hiehl.
2. Monsieur Mark Daley, administrateur de société demeurant à 51, Waldronhyrst, Croydon, Royaume-Uni,
ici représenté par Monsieur Livius Gorecka, économiste-juriste, demeurant à 29, rue Emile Mayrisch Luxembourg-

Verlorenkost,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWDAY LOGISTICS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous transports, nationaux et internationaux, l’expédition par chemin de fer, air et

mer, l’importation et l’exportation de toutes marchandises, leur entreposage, stockage, archivage, dépôt salarié ou gra-
tuit avec ou sans gestion, le dédouanement, la location de personnel, de camions, camionnettes, engins avec ou sans
personnel, le déménagement et le stockage de meubles, l’exploitation d’une agence maritime, le contrat de commission-
naire, tous affrêtements, la participation dans d’autres entreprises.

En général la société pourra faire toutes opérations immobilières et mobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

25818

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 16.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

1. Monsieur Tim Newman, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Mark Daley, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

25819

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Tim Newman, prénommé,
b) Monsieur Mark Daley, prénommé,
c) Madame Nadia Pierotti, employée, demeurant à 18, Cité Paerchen, L-3870 Schifflange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Mark Daley, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Newman, L. Gorecka, N. Pierotti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 76, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85041/220/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

OSIRIS PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard E. Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VAROLUX PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OSIRIS PATRIMOINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

Hesperange, le 18 décembre 2001.

G. Lecuit.

25820

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euro (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euro (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euro (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euro
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

25821

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ('Avoirs Nets') représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

25822

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. VAROLUX PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Karl Guenard, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

25823

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 132S, fol. 76, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85042/220/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VIDEOTIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 60.364.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Violetta Fontana, employée, demeurant à L-8061 Ettelbruck, 21A, Cité Lopert,
agissant comme unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle VIDEOTlME, S.à r.l., avec siège

social à L-4011 Esch-sur-Alzette (R. C. B numéro 60.364), au capital de 500.000,- francs, constituée suivant acte notarié
du 4 août 1997, publié au Mémorial C numéro 630 du 11 novembre 1997.

Laquelle comparante a déclaré que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle en conclut

formellement à la dissolution de ladite société, avec effet rétroactif au 31 décembre 1997 pour cessation de commerce.

- Qu’elle déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’elle assume

personnellement tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la Société à responsabilité limitée VIDEO-

TIME, S.à r.l.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: V. Fontana, G. d’Huart.

Hesperange, le 17 décembre 2001.

G. Lecuit.

25824

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(85000/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

METTYMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 32, rue Berg.

R. C. Luxembourg B 43.990.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(85004/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COPYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Bridel, 72, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.870.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(85007/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 49.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 28 décembre 2001, vol. 138, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(85014/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

Pétange, le 24 décembre 2001.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Etablissement Nadin S.A.

B Lux International S.A.

Borsi Promotion, S.à r.l.

Mille-Services Luxembourg, S.à r.l.

Delta Décors, S.à r.l.

Cialux, S.à r.l.

Tsing Hai, S.à r.l.

Mao Yuan Import-Export, S.à r.l.

Figi Soparfi S.A.

Restaurant Li-Duo, S.à r.l.

LK-International, S.à r.l.

Cosmica S.A.

Su-Chow, S.à r.l.

Richard, S.à r.l.

Finpiave International S.A.

Flysky Finance S.A.

Restaurant Fu-Cheng, S.à r.l.

Excell S.A.

CA Funds Investment Services S.A.

J.T.S. S.A.

Conducta Holding S.A.

Artal Group S.A.

Pentaplast Luxembourg III, S.à r.l.

Rommeschter Haff

Munster

FFTW Funds Selection

Chabana S.A.

Offitec, S.à r.l.

Braathen Holding (Luxembourg) S.A.

Avery Dennison Finance Luxembourg, S.à r.l.

Dipro, S.à r.l.

R.B. Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

PDP Holding S.A.

CLT-UFA Holding

Compagnie Financière de Ré S.A.

Newday Logistics S.A.

Osiris Patrimoine S.A.

Vidéotime, S.à r.l.

Mettymédia, S.à r.l.

Copytech, S.à r.l.

Les Enfants Terribles, S.à r.l.