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25441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

5 avril 2002

S O M M A I R E

A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg  . . .

25454

Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25458

A.T.B. Finanziaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25485

Euromeeting Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

25461

Accinauto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25456

Euromeeting Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

25461

Alteza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25467

Exante, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25465

Angiolucci International S.A., Luxembourg  . . . . . .

25448

Fast Food, S.à r.l., Nommern  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25445

Angiolucci International S.A., Luxembourg  . . . . . .

25451

Fiduciaire Everard-Klein, S.à r.l., Itzig  . . . . . . . . . . 

25458

Ares Finance 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

25469

Finanpar Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25481

Ares Finance 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

25472

Food Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25474

Baatz Constructions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

25459

Gangolf  Immobilienverwaltung  S.C.I.,  Luxem- 

Baillardel S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25468

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25483

Bambo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25485

Gangolf Immobilienverwaltung S.C.I., Luxemburg

25483

Bluepark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25477

Gangolf, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

25482

Bonaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25472

Gangolf, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25482

Brunello S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25485

Garage Müller Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  

25454

Caléche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25459

Gerofin S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25463

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange  . . . . . . . .

25463

GIP International S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

25459

Cernunnos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25455

Immagraph, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25478

CLINSER,  Crédit  Lyonnais  Insurance  Services 

International  Business  &  Technology  Transfer 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25486

Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25484

Cloos S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25456

Kent International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

25445

Codic Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

25483

Kent International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

25445

Compagnie  Immobilière  de  l’Europe  du  Nord 

Kent International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

25445

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25472

Kiefer, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25458

Compagnie Immobilière Subalpine Holding S.A., 

Lester S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25463

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25477

Lion Belgium, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

25466

Compania Financiera Holding S.A., Luxembourg  .

25484

Lux Cogeba Construction, S.à r.l., Bertrange . . . . 

25460

Concept Factory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

25464

Metatron Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25467

Corinne Sélection, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

25444

Metatron Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25467

D’Urville S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25462

Minvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25464

Daras Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25484

Naval Yachting System Luxembourg S.A., Nos- 

Déco, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25482

pelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25456

Design Partners and Co S.A., Luxembourg. . . . . . .

25465

Ocme S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25457

Durosols S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25468

Phoenix Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

25474

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

25486

Signes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25481

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

25488

Sogis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25460

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25452

Steel Enterprise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25460

Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25454

Sweets, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25481

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

25442

Tampa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25464

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

25444

Trade Line A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25446

Efco - Forodia S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

25457

Véronique Nosbaum Galérie, S.à r.l., Contern . . . 

25444

Enclosures International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

25480

VMR Fund Management S.A., Luxemburg-Stras-

Entente Féminine A.s.b.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . .

25473

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25480

Entreprise  de  Constructions  Modeste  Baatz  et 

Woodstock by Conrardy, S.à r.l., Dippach. . . . . . . 

25475

Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25457

25442

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.708. 

ln the year two thousand and one, nineteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EASYBOX S.C.A., a société en commandite simple par actions, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

hereby represented by M

e

 Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 24 October 2001.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
l.- The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée EASYBOX SPAIN LUXEM-

BOURG, S.à r.l., having its registered office in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, incorporated by a deed of the
undersigned notary of 14 April 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and entered in
the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number B 75.708.

ll.- The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company and represented as above men-

tioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-four thousand Euros (EUR 34,000.-) so

that forthwith the issued capital of the Company will be set at forty-seven thousand Euros (EUR 47,000.-).

2. To issue three thousand four hundred (3,400) additional shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-).
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above,
has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-four thousand

Euros (34,000.- EUR) so that forthwith the issued capital of the Company will be set at forty-seven thousand Euros (EUR
47,000.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue three thousand four hundred (3,400) additional shares of a par value of ten

Euros (EUR 10.-).

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of the ap-

pearing party by virtue of the same proxy mentioned hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said appearing party to the newly issued

shares of the Company as follows: 

The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for all such new

shares by a contribution in cash.

Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.
Thereupon, the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allocate the three thou-

sand four hundred (3,400) new shares to EASYBOX S.C.A.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The issued share capital of the Company is set at forty-seven thousand Euros (EUR 47,000.-) divided into four thou-

sand seven hundred (4,700) shares with a par value of ten Euros (EUR 10,-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Name of subscriber

 Number of

 shares subscribed

EASYBOX S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,400

25443

A comparu:

EASYBOX S.C.A., une société en commandite simple par actions, constituée suivant les lois de Luxembourg, établie

et ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2001.

La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, constituée suivant acte du notaire soussigné le
14 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 75.708.

Il.- Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, recon-

naissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société de trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) pour dorénavant fixer le

capital social de la Société à quarante-sept mille Euros (EUR 47.000,-).

2) Emission de trois mille quatre cents (3.400) actions additionnelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).
3) Modification de l’article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus,
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) pour

dorénavant fixer le capital social de la Société à quarante-sept mille Euros (EUR 47.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre trois mille quatre cents (3.400) actions additionnelles d’une valeur nominale de dix

Euros (EUR 10,-).

Ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, se présente agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de EASY-

BOX S.C.A., précitée, en vertu de la même procuration comme indiquée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire en nature au nom et pour le compte du comparant aux actions nouvellement émi-

ses de la manière suivante: 

Le souscripteur agissant par son mandataire a déclaré libérer entièrement toutes les nouvelles actions par apport en

espèces.

La preuve d’un tel paiement du souscripteur à la Société a été rapportée au notaire instrumentant.
Ensuite, I’associé unique décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trois mille quatre

cents (3.400) actions nouvelles à EASYBOX S.C.A.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-

dessus.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est fixé à quarante-sept mille Euros (EUR 47.000,-) divisé en quatre mille sept cents

(4.700) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinquante mille francs luxembourgeois. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 863, fol. 66, case 7. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84360/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Nom du souscripteur

Nombre d’actions

 souscrites

EASYBOX S.C.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.400

Belvaux, le 19 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

25444

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.708. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84361/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

VERONIQUE NOSBAUM GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 6, rue de Moutfort.

R. C. Luxembourg B 75.922. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 novembre 2001 que: 
- Le capital de la société a été converti en Euros, de sorte que l’article 6, alinéa 1 des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à 12.394,68 EUR, représenté par 100 parts sociales de 123,9468 EUR chacune.»
Contern, le 26 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84336/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

CORINNE SELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 60, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.400. 

<i>Procès-verbal de la réunion tenue à Esch-sur-Alzette le 17 décembre 2001

Les associés sont habilités conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 2.500.000 LUF en 61.973,38 EUR.
2. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente-huit (61.973,38) euros, divisé

en deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79)
euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit:  

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 2.500.000 LUF en 61.973,38 EUR.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent soixante-treize virgule trente huit (61.973,38) euros, divisé

en deux mille cinq cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf (24,79)
euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001, vol. 322, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(84709/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Belvaux, le 19 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1. Madame Berchem Cécile, Foetz, mille deux cent cinquante parts sociales

1.250 parts

2. Madame Mangen Corinne, Foetz, mille deux cent cinquante parts sociales

1.250 parts

Total: deux mille cinq cent parts sociales

2.500 parts

1. Madame Berchem Cécile, Foetz, mille deux cent cinquante parts sociales

1.250 parts

2. Madame Mangen Corinne, Foetz, mille deux cent cinquante parts sociales

1.250 parts

Total: deux mille cinq cents parts sociales

2.500 parts

Signature / Signature
<i>Associé / Associé

25445

KENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.168. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84300/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

KENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.168. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2001.

(84301/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

KENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.168. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 2001

 - Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-

2453 Luxembourg de son poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84302/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

FAST FOOD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern.

R. C. Luxembourg B 39.302. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2001, vol. 269, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84710/669/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

25446

TRADE LINE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend eins, am dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Theo de Prenter, Kaufmann, wohnhaft in Dr. J. Van Deventerlaan 22, NL-2061 KV Bloemendaal,
hier vertreten durch Herrn Edmond Ries, Expert-Comptable, wohnhaft in Luxembourg, auf Grund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift;

2.- Herr Nicolaas Ten Broeke, Kaufmann, wohnhaft in NL-2042 AS Zandvoort, Oosterparkstraat 38,
hier vertreten durch Herrn Edmond Ries, Expert-Comptable, wohnhaft in Luxembourg, auf Grund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift.

Die beiden Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Dieselben haben den unterzeichneten Notar ersucht die Statuten einer Aktiengesellschaft wie folgt zu verfassen:

Art. 1. Die Gesellschaft soll eine luxemburgische Aktiengesellschaft sein.
Sie trägt die Bezeichnung TRADE LINE A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtum Lu-

xemburgs nach einem beliebigen Ort verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Sitz der
Gesellschaft provisorisch in ein anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalver-
sammlung einberufen, die gemäss den gesetzlichen Bestimmungen zu beschliessen hat, ob die vorgenommene Sitzverle-
gung endgültig ist, oder ob der Sitz wieder nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung
behält die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft besteht irn Grosshandel im Textilgeschäft, Grosshandel von industriellen Pro-

dukten, Projektentwicklung und Beratung.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich oder indirekt auf vorge-

nannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft darf sich an anderen beteiligen und diese verwerten.
Sie hat ebenfalls Zweck die Anschaffung und Verwertung von Patenten und die Erteilung von Lizenzen auf diesen Pa-

tenten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend euros) eingeteilt in 310 (dreihundert-

zehn) Aktien zu je EUR 100,- (hundert euros).

Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre.

Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Sekretär bestimmen. Er tritt auf

Einberufung seines Vorsitzenden an dem in der Einberufung festgelegten Ort zusammen.

Der Verwaltungsrat kann nur beraten und beschliessen, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei

die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, fernschriftlich oder durch Fernkopierer statthaft ist.

Art. 8. Die Beschlüsse der Verwaltung werden mehrheitlich gefasst Abschriften und Auszüge aus dem Protokollre-

gister müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sein.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen. Er ist
zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversamm-
lung vorbehalten sind.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, einem

oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, die weitesten Vollmach-
ten zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift jeder Person, welche gemäss vorgehendem Artikel

ermächtigt worden ist, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionäre zu sein brau-

chen und die von der Generalversammlung ernannt werden. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.

25447

Art. 14. Die rechtmässig zusammengetretene Generalversammlung stellt die Gesamtheit der Aktionäre dar. Sie hat

die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und zu ratifizieren, die im Interesse der Gesellschaft
liegen.

Art. 15. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Freitag des Monates Mai um 14.00 Uhr, erst-

malig im Jahr 2003 in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Die Generalversammlungen, sogar die jährliche Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden, jedes-

mal wenn aussergewöhnliche Umstände auftreten, welche der Verwaltungsrat genau wie den Einberufungsort souverän
bestimmt.

Art. 16. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme. 
Jeder Aktionär hat das Recht allen Generalversammlungen beizuwohnen und kann sicht durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Der Vewaltungsrat setzt die Teilnahmebedingungen an den Generalversammlungen fest.

Art. 17. Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie von der ihnen

vorgelegten Tagesordnung Kenntnis zu haben, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden.

Art. 18. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.
Vor der jährlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit

einem Bericht über die Geschäfte den Kommissaren oder dem einzelnen Kommissar vor, die ihrerseits der Generalver-
sammlung Bericht erstatten.

Fünf Prozent des Nettogewinnes sind in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese zehn Prozent des gezeichne-

ten Kapitals erreicht.

Art. 19. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig oder durch Ablauf der vorgesehenen Dauer zur Auflösung, so wird deren Liquidie-

rung einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Zu Liquidatoren können sowohl physische wie auch juristische
Personen ernannt werden. Deren Bestellung sowie auch die Festsetzung ihrer Bezüge und Befugnisse erfolgt durch die
Generalversammlung.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die einschlägigen Ge-

setzbestimmungen für Handelsgesellschaften und Holdinggesellschaften des luxemburger Rechts.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
Die Aktien werden wie folgt gezeichnet: 

Das Aktienkapital wurde voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 31.000,- zur Verfügung

steht, wie dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslage, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenüber

Gründung erwachsen sind auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die

sie als gehörig berufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

I. Es werden drei Verwaltungsratsmitglieder und ein Kommissar eingesetzt.
Es werden berufen:
Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates:
1) Herr Theo de Prenter, wohnhaft in NL-Bloemendaal.
2) Herr Nicolaas Ten Broeke, wohnhaft in NL-Zandvoort.
3) Frau Nicoletta F. Hoefsmit, wohnhaft in NL-Haarlem, Wouwermanstraat 10B.

II) Es wird zum Kommissar bestellt:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
Sitz der Gesellschaft ist in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Signé: E. Ries, J. Elvinger. 

1.- Herrn Theo De Prenter, vorbenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Herr Nicolaas Ten Broeke, vorbenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

25448

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 86, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(84350/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), a société anonyme, which was incorporated by deed of the undersigned notary, on November 14, 2001,
in the process of being formalised, established and having its registered office in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la
Chapelle.

The extraordinary general meeting is opened at 2.00 p.m. by Mr John Seil, licencié en sciences économiques, residing

in Contern.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jérôme Cardi, lawyer, residing in Strassen.
The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Heiliger, expert comptable, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of capital in the amount of EUR 960,000.- (nine hundred sixty thousand euro) to raise it from EUR 40,000.-

(forty thousand euro) to EUR 1,000,000.- (one million euro) by the issuance of 96.000.- (ninety-six thousand) shares
with a par value of EUR 10.- (ten euro) each, to be issued at par, against cash and benefiting of the same rights and
advantages as the presently issued shares.

2) Subscription of 48,000 (forty-eight thousand) shares by Mr Aldo Angiolucci, residing at Via Dell’ Jonio 18, Aci Cat-

ena (Italy) and 48,000 (forty-eight thousand) shares by Mr Fabio Angiolucci, residing at Via Dell’ Jonio 18, Aci Catena
(Italy)

3) Amendment of the paragraph 1 of the article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 5. Parapraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) divided

into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.»

4) Cancellation of the authorized capital, which is presently fixed at EUR 1,000,000.- (one million euro).
5) Fixation of the authorized capital at EUR 10,000,000.- (ten million euro) to be divided into 1,000,000 (one million)

shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each.

6) Amendment of the paragraph 4 and of the first sentence of paragraph 6 of the article 5 of the by-laws, which hence-

forth will read as follows:

«Art. 5. Paragraph 4. For the period foreseen here below, the authorized share capital is fixed at ten million euro

(10,000,000.- EUR) to be divided into one million (1,000,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.»

«Art. 5. Paragraph 6. First sentence. Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five

years, ending November 19, 2006, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of forty thousand euros

(40,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

The Chairman then tabled a Special Report dated November 19, 2001 by the Board of Directors of the Company on

the resolutions proposed to the extraordinary general meeting, notably on the proposal to increase the authorised
share capital.

Said report, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an

amount of nine hundred and sixty thousand euros (960,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of forty
thousand euros (40,000.- EUR) to an amount of one million euros (1,000,000.- EUR) by the issue of ninety-six thousand
(96,000) new additional shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per share, each share having the same rights and

Luxemburg, den 18. Dezember 2001.

J. Elvinger.

25449

privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of share-
holders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the existing shareholders duly waived their

preferential subscription right to the extent necessary and resolves to accept to the subscription of ninety-six thousand
(96,000) new shares, the following:

- Mr Aldo Angiolucci, optician, residing at Via Dell’ Jonio, 18, Aci Catena (Italy),
up to forty-eight thousand (48,000) new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each;
- Mr Fabio Angiolucci, optician, residing at Via Dell’ Jonio, 18, Aci Catena (Italy),
up to forty-eight thousand (48,000) new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Aldo Angiolucci, prenamed,
represented by Mr John Seil, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, on November 16, 2001, which shall remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to forty-eight thousand (48,000) new shares at the par value of ten euros (10.- EUR) per share

and to entirely pay up in cash each such new share.

Thereupon, Mr Fabio Angiolucci, prenamed,
represented by Mr John Seil, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, on November 16, 2001, which shall remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to the other forty-eight thousand (48,000) new issued shares at the par value of ten euros (10.-

EUR) per share and to entirely pay up in cash each such new share.

The above mentioned subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash so that the Company has at its disposal the amount of nine
hundred sixty thousand euros (960,000.- EUR), proof of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to cancel the already existing authorized capital fixed at

the Incorporation deed of the Company at one million euro (1,000,000.- EUR).

At the same time and still regarding the authorized capital, the extraordinary general meeting of shareholders re-

solves to introduce in Article five of the Articles of Incorporation, a new authorized capital to be fixed at ten million
euros (10,000,000.- EUR) divided into one million (1,000,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) per share
and to allow the Board of Directors of the Company to increase, during a period of five years ending November 19,
2006, in one or several times the subscribed share capital, within the limits of the present authorized capital.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to replace the existing Article five, first and fourth par-

agraph and the first sentence of paragraph six of the same Article five of the Articles of Incorporation by the following
new paragraphs and sentence, in order to reflect the increase of the issued corporate capital and the increase of the
authorised capital:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) divided

into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.»

«Art. 5. Paragraph 4. For the period foreseen here below, the authorized share capital is fixed at ten million euro

(10,000,000.- EUR) to be divided into one million (1,000,000) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.»

«Art. 5. Paragraph 6. First sentence. Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five

years, ending November 19, 2006, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the
authorized capital.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately four hundred seventy thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 2.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

25450

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A. (la «So-

ciété»), société anonyme constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 novembre 2001, en
voie de formalisation, établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 14.00 heures par Monsieur John Seil, licencié en sciences éco-

nomiques, demeurant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 960.000,- (neuf cent soixante mille Euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) à un montant de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) par
l’émission de 96.000 (quatre-vingt-seize mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par ap-
port en espèces et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription de 48.000 (quarante-huit mille) nouvelles actions par Monsieur Aldo Angiolucci, demeurant à Via Dell’

Jonio 18, Aci Catena (Italie) et 48.000 (quarante-huit mille) actions nouvelles par Monsieur Fabio Angiolucci, demeurant
à Via Dell’ Jonio 18, Aci Catena (Italie).

3) Modification de l’article cinq, premier paragraphe des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital souscrit de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) divisé en

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

4) Suppression pure et simple du capital autorisé, fixé actuellement à 1.000.000,- (un million d’Euros).
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) qui sera représenté par 1.000.000

(un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

6) Modification de l’article cinq, quatrième paragraphe et la première phrase du paragraphe 6 des statuts de la Société

pour leur donner la teneur suivante.

«Art. 5. 4

ème

 paragraphe. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros

(10.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million (1.000.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.»

«Art. 5. 6

ème

 parapraphe, 1

ère

 phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le 19 novembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.

Ill.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quarante

mille euros (40.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés
avant cette assemblée.

Ensuite, le Président présente à l’assemblée un rapport spécial en date du 19 novembre 2001 du conseil d’adminis-

tration concernant les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire, portant en particulier sur la propo-
sition d’augmenter le capital autorisé.

Le prédit rapport, après avoir été signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

Après délibération, I’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent

soixante dix mille euros (960.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR)
à un montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) par l’émission de quatre-vingt-seize mille (96.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions déjà exis-
tantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les autres actionnaires existants ont dans la me-

sure nécessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription de l’intégralité de
ces quatre-vingt-seize mille (96.000) actions nouvelles, les actionnaires suivants:

- Monsieur Aldo Angiolucci, opticien, demeurant à Via Dell’ Jonio, 18, Aci Catena (Italie),
à concurrence de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par

action;

- Monsieur Fabio Angiolucci, opticien, demeurant à Via Dell’ Jonio, 18, Aci Catena (Italie),
à concurrence de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par

action.

25451

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, Monsieur Aldo Angiolucci, prénommé,
représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée, le 16 novembre 2001, laquelle sera annexée au présent acte pour

être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire à quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par

action et déclare libérer entièrement chaque action par apport en numéraire (espèces);

Ensuite, Monsieur Fabio Angiolucci, prénommé,
représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée, le 16 novembre 2001, laquelle sera annexée au présent acte pour

être soumise simultanément à l’enregistrement,

déclare souscrire aux autres quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) par action et déclare libérer entièrement chaque action par apport en numéraire (espèces).

Les souscripteurs susmentionnés déclarent et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordi-

naire reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée par apport en espèces et que la Société dis-
pose dès à présent du montant de neuf cent soixante mille euros (960.000,- EUR) dont la preuve a été fournie au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement le capital autorisé

d’un montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), existant depuis la création de la Société.

Simultanément et concernant encore le capital autorisé, I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

d’instaurer dans l’article cinq des statuts de la Société un nouveau capital autorisé, fixé  à dix millions d’euros
(10.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune et d’autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 novembre
2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer l’article cinq, premier et quatrième para-

graphes, et la première phrase du sixième paragraphe de ce même article cinq des statuts de la Société par les nouveaux
paragraphes et phrase suivants de manière à refléter l’augmentation du capital social et l’augmentation du capital auto-
risé:

«Art. 5. Paragraphe 1. Le capital souscrit de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) divisé en

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

«Art. 5. Paragraphe 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d’euros

(10.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.»

«Art. 5. Paragraphe 6. 1

ère

 phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le 19 novembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire instrumentant, qui connait la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile,

ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Cardi, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2001, vol. 863, fol. 63, case 11. – Reçu 387.263 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84356/239/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84357/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Belvaux, le 19 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

25452

EASYBOX S.C.A., Société en commandite par actions. 

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.686. 

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Maître Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Manager of EASYBOX S.C.A., a partnership limited by shares

(société en commandite par actions), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, R. C. Lux-
embourg, section B number 77.686, incorporated on 14 June 2000 by private agreement in the form of a limited part-
nership (société en commandite simple) and converted into a partnership limited by shares pursuant to a deed of the
undersigned notary on 22 December 2000, not yet published in the Official Gazette, the Mémorial, whose articles of
association (the «Articles of Association») have last been amended by deed of the undersigned notary, on 16 August
2001, not yet published in the Official Gazette, the Mémorial (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company on October 25,

2001, a copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- That the issued share capital of the Company is presently set at three million two hundred thousand Euros (EUR

3,200,000.-), divided into thirty-one thousand five hundred seventy (31,570) Class A shares and three hundred sixty
(360) Class B shares and seventy (70) Class C shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share, all
fully paid up.

II.- That pursuant to Article 5 of the Articles of Association, the authorised capital of the Company has been fixed at

one billion Euros (EUR 1,000,000,000.-) divided into nine million seven hundred thousand (9,700,000) Class A shares,
two hundred fifty thousand (250,000) Class B shares and fifty thousand (50,000) Class C shares, each with a par value
of one hundred Euros (EUR 100.-) and that pursuant to the same Article 5, the Manager of the Company has been au-
thorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be
amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Manager of the Company, in its resolution of October 25, 2001 and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to Article 5 of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital
by an amount of one million one hundred forty thousand Euros (EUR 1,140,000.-) in order to raise the issued share
capital to the amount of four million three hundred forty thousand Euros (EUR 4,340,000.-) by the creation of eleven
thousand four hundred (11,400) new Class A Shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), having the same
rights and privileges as the already existing Class A shares.

IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of 25 October 2001, has cancelled the preferential subscrip-

tion rights of the shareholders and has accepted the subscription of the total of eleven thousand four hundred (11,400)
new Class A Shares, by the following: 

V.- That these eleven thousand four hundred (11,400) new Class A Shares have been entirely subscribed by the afore-

said subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contributions in cash
to the Company, so that the amount of one million one hundred forty thousand Euros (EUR 1,140,000.-) representing
the amount of the above mentioned capital increase is at the free disposal of the Company, as was certified to the un-
dersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

Vl.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. (First Paragraph). The subscribed capital of the Partnership is set at four million

three hundred forty thousand Euros (EUR 4,340,000.-) divided into forty-two thousand nine hundred seventy (42,970)
Class A shares and three hundred sixty (360) Class B shares which shall be held by the limited partners and seventy (70)
Class C shares which shall be held by the unlimited partners with a par value of hundred (100) Euros each, all of which
are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately five hundred forty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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subscribed and

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paid-in (EUR)

ORION MASTER LUXEMBOURG, S.à r.l., 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg  . 

 570,000.-

 5,700

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, Shirlaw House, Shirley Street 55-19084 Nassau,

Bahamas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

570,000.-

 5,700

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,140,000.-

 11,400

25453

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de EASYBOX S.C.A., une société en commandite par actions

ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur; R. C. Luxembourg, section B, numéro 77.686, constituée
suivant acte sous seing privé en date du 14 juin 2001 dans la forme d’une société en commandite simple et qui a été
converti dans une société en commandite par actions suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 décembre
2000, non encore publié au Journal Officiel, le Mémorial, dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 avril 2001, non encore publié au Journal Officiel, le Mémorial
(la «Société»),

en vertu d’une procuration lui conférée par résolution du Gérant de la Société en date du 25 octobre 2001, une copie

de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

l.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trois millions deux cent mille Euros (EUR 3.200.000,-)

divisé en trente et un mille cinq cent soixante-dix (31.570) actions de classe A, trois cent soixante (360) actions de Clas-
se B et soixante-dix (70) actions de Classe C avec une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action, entière-
ment libérées.

ll.- Qu’en vertu de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé  à un milliard d’Euros (EUR

1.000.000.000,-), divisé en neuf millions sept cent mille (9.700.000) actions de Classe A, deux cent cinquante mille
(250.000) actions de Classe B et cinquante mille (50.000) actions de Classe C et qu’en vertu du même article 5, le Gérant
de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

lIl.- Que le Gérant de la Société, par sa décision du 25 octobre 2001, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million cent
quarante mille Euros (EUR 1.140.000,-) en vue de porter le capital social souscrit à quatre millions trois cent quarante
mille Euros (EUR 4.340.000,-) par la création et l’émission de onze mille quatre cents (11.400) nouvelles actions de Clas-
se A, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les ac-
tions de Classe A existantes.

IV.- Que le Gérant de la Société, par sa décision du 25 octobre 2001, a supprimé le droit préférentiel de souscription

des actionnaires et a accepté la souscription de la totalité des onze mille quatre cents (11.400) nouvelles actions de Clas-
se A, comme suit: 

V.- Que les onze mille quatre cents (11.400) nouvelles actions de Classe A ont été souscrites par les souscripteurs

susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements en numéraire
à la Société, de sorte que la somme d’un million cent quarante mille Euros (EUR 1.140.000,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

Vl.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

5 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. (Premier alinéa). Le capital social de la société est fixé à quatre millions trois cent qua-

rante mille Euros (EUR 4.340.000,-) divisé en quarante-deux mille neuf cent soixante-dix (42.970) actions de classe A et
trois cent soixante (360) actions de classe B qui seront détenues par les associés commanditaires et soixante-dix (70)
actions de classe C qui seront détenues par des associés commandités, chaque action ayant une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100,-) et chaque action étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cinq cent quarante mille francs luxembourgeois.

Souscripteurs

Montant souscrit

Nombre

et entièrement

d’actions

libéré (EUR)

ORION MASTER LUXEMBOURG, 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

570.000,-

 5.700

EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, Shirlaw House Shirley, Street 55-19084 Nassau,

Bahamas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 570.000,-

5.700

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.140.000,-

 11.400

25454

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 863, fol. 66, case 6. – Reçu 459.875 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84358/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EASYBOX S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.686. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84359/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.469. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84418/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GARAGE MÜLLER IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.017. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de GARAGE MÜLLER IMMOBILIERE, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les dé-

cisions suivantes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 259,93 pour le porter de son montant actuel de EUR 146.505,07 à EUR

146.765,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR cent quarante-six mille sept cent soixante-cinq (146.765,-) représenté par neuf cent

quatre-vingt-cinq (985) parts sociales de EUR cent quarante-neuf (149,-) chacune.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84426/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Belvaux, le 19 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5.907.861.- ESP

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 265.922.- ESP

Résultat disponible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5.641.939.- ESP

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . 

 - 282.097.- ESP

Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5.359.842.- ESP

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

25455

CERNUNNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CERNUNNOS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 703 du 22 septembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept cents (700) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR) par
la création de trois mille cent (3.100) actions de valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), entièrement libérées
par incorporation de bénéfices.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital ainsi intervenue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant

de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros
(35.000,- EUR) à cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR) par la création et l’émission de trois mille cent
(3.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 2000.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000,- EUR), représenté par trois

mille huit cents (3.800) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à six millions deux cent cinquante-

deux mille six cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.252.685,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, S. Colombain, N. Burnel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84409/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Mersch, le 24 décembre 2001.

E. Schroeder.

25456

CLOOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 6.593. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de CLOOS S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 532,38 pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 à EUR

1.240.000,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à EUR un million deux cent quarante mille (1.240.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions de EUR deux cent quarante-huit (248,-) chacune.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84419/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 octobre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de ACCINAUTO S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 685,18 pour le porter de son montant actuel de EUR 198.314,82 à EUR

199.000,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR cent quatre-vingt dix neuf mille (199.000,-) représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de EUR quatre-vingt dix neuf virgule cinquante (99,50) chacune.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84421/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

NAVAL YACHTING SYSTEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8391 Nospelt, 8, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 18.205. 

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2001,

enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001 au vol. 420, fol. 53, case 2.,

que la société anonyme NAVAL YACHTING SYSTEM LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Nospelt a été cons-

tituée par acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 6 mars 1981,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 24 avril 1981, numéro 83,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat jus-

qu’à ce jour,

qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8017 Strassen, 12, rue de

la Chapelle.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84408/228/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Mersch le 24 décembre 2001.

E. Schroeder.

25457

EFCO - FORODIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 22.897. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 juillet 2001

L’assemblée générale extraordinaire de EFCO - FORODIA S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 127,77 pour le porter de son montant actuel de EUR 297.472,23 à EUR

297.600,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents (297.600,-) représenté par douze mille

(12.000) actions de EUR vingt-quatre virgule quatre-vingts (24,80) chacune.

Luxembourg, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84423/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

OCME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 40.076. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de OCME S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 421,30 pour le porter de son montant actuel de 49.578,70 à EUR 50.000,-

par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR cinquante mille (50.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions de EUR vingt-cinq

(25,-) chacune.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84424/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.520. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS, S.à r.l. a

pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 212,95 pour le porter de son montant actuel de EUR 495.787,05 à EUR

496.000,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR quatre cent quatre-vingt-seize mille (496.000,-) représenté par quatre cent (400) parts

sociales de EUR mille deux cent quarante (1.240,-) chacune. 

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84429/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

25458

KIEFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 46.520. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de KIEFER, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 263,89 pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,11 à EUR

149.000,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR cent quarante-neuf mille (149.000,-) représenté par six mille (6.000) parts sociales de

EUR vingt-quatre virgule quatre-vingt-trois (24,83) chacune.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84425/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.357. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de ETOILE GARAGE, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 106,48 pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 à EUR

248.000,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR deux cent quarante-huit mille (248.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

de EUR deux cent quarante-huit (248,-) chacune.

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84427/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 63.706. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2001 

L’assemblée générale extraordinaire de FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les déci-

sions suivantes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts et du capital social.
4. Adaptation de l’article 6 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Le capital social est fixé à EUR douze mille cinq-cents (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de EUR cent

vingt-cinq (125,-) chacune. 

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84433/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

25459

BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.693. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de BAATZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions

suivantes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 372,66 pour le porter de son montant actuel de EUR 867.627,34 à EUR

868.000,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR huit cent soixante-huit mille (868.000,-) représenté par trois mille cinq cent (3.500)

parts sociales de EUR deux cent quarante-huit (248,-) chacune.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84428/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GIP INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 62.993. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung abgehalten am 20. Dezember 2001

Die Hauptversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von LUF in EUR mit Wirkung am 1. Januar 2001.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von EUR 13,31 um es von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 30.986,69 auf

EUR 31.000,- zu erhöhen durch Eingliederung von Gewinnvorträgen.

3. Anpassung von Artikel 5 der Satzung:

Das Gesellschaftskapital beträgt EUR einunddreissigtausend (31.000,-) eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit ei-

nem Nennwert von je EUR einunddreissig (31,-). 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84430/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CALECHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 84.627. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001

- La démission des administrateurs et du commissaire aux comptes pour des raisons personnelles de leur mandat

sont acceptées.

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à

Mondercange et Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre sont nommés en tant que nou-
veaux administrateurs. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

- La société HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg est nommée

en tant que nouveau commissaire aux comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84438/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CALECHE HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

25460

SOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 58.559. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de SOGIS, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2002.

2. Augmentation du capital social de EUR 126,39 pour le porter de son montant actuel de EUR 14.873,61 à EUR

15.000,- par incorporation de réserves.

3. Adaptation de l’article 6, 1

er

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Le capital social est fixé à EUR quinze mille (15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales de EUR vingt-cinq

(25,-) chacune. 

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84431/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 60.332. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2001

L’assemblée générale extraordinaire de LUX COGEBA CONSTRUCTION, S.à r.l. a pris ce jour, à l’unanimité, les

décisions suivantes:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR avec valeur au 1

er

 janvier 2001.

2. Augmentation du capital social de EUR 105,32 pour le porter de son montant actuel de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de résultats reportés.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Le capital social est fixé à EUR douze mille cinq cents (12.500,-) représenté par cinquante (50) parts sociales de EUR

deux cent cinquante (250,-) chacune.

Luxembourg, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84432/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

STEEL ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.746. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2001

- Les démissions de Messieurs John Turpel et Heinrich Steyert en tant qu’administrateurs de la société sont acceptées.
- Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.
- Messieurs Roger Caurla, maître en droit, L-Mondercange et Alain Vasseur, consultant, L-Holzem sont nommés en

leur remplacement, en tant qu’administrateurs. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de
l’année 2002.

- Le domicile de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84436/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour STEEL ENTREPRISE S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

25461

EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.691. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée statutaire de la société 

<i>tenue en session extraordinaire au siège social le 12 décembre 2001 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale nomme Mme Colette Wohl administrateur en remplacement de M. Frank Schaffner, démission-

naire et nomme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, comme nouveau commis-
saire-aux-comptes.

L’assemblée générale renouvelle les mandats de Messieurs Jean-Paul Goerens et Antonio Fabiani.
Nouvelle constitution du conseil d’administration:
- M. Antonio Fabiani, docteur en économie, demeurant à Lugano, Suisse.
- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Mme Colette Wohl, employée privé, demeurant à Bertrange.
Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Les administrateurs et le commissaire-aux-comptes sont nommés pour une durée de cinq ans. Leurs mandats pren-

dront fin lors de l’assemblée statutaire qui aura lieu en 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société actuellement exprimé en francs

luxembourgeois, en euros, au taux de 1 EUR=40,3399 LUF, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, de telle sorte que

le capital social de la société est de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (61.973,38)
divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées en espèces.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de diminuer le capital social à concurrence de mille neuf cent soixante-treize euros tren-

te-huit cents (1.973,38) par affectation au compte de résultat, de telle sorte que le capital social de la société est désor-
mais fixé  à soixante mille euros (60.000,-) divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions sans désignation de valeur
nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-quatre (24,-) EUR chacune.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-mille (60.000,-) EUR, divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions d’une

valeur nominale de vingt-quatre (24,-) EUR chacune, entièrement libérées en espèces.» 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84440/312/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.691. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2000

<i>qui s’est tenue en session extraordinaire le 18 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2000, l’assemblée décide d’approuver les comptes tels que présentés et se soldant par une perte EUR 1.986,10.

<i>Le Conseil d’administration
Signature

25462

L’assemblée décide d’affecter cette perte comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au

commissaire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats respectifs sur l’année clôturée au 31 décembre 2000.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 7.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84442/312/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

D’URVILLE, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.060. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Emile Tytgadt, retraité, demeurant à B-8000 Brugge, Leopoldlaan I 85,
- Madame Jacqueline Droesbeque-Tytgadt, retraitée, demeurant à B-8000 Brugge, Leopoldlaan I 85,
dûment représentés par Maître Stéphane Robyns de Schneidauer, avocat, demeurant à B-1000 Bruxelles, rue des Co-

lonies, 11,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée

avec lui.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire: 

Que la société anonyme D’URVILLE, avec siège social à Strassen, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations du 9 janvier 1987, numéro 7.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 juin 1999, numéro 410.

Que le capital social de la société est de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF), divisé en treize

mille (13.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la société anonyme D’URVILLE et déclarent expressément vou-

loir procéder à la dissolution de la société.

Que partant, ils se trouvent investis de tout l’actif de la société dissoute et répondent personnellement de tous les

engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

Que les comparants consentent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute, à cet effet ils signent tous

actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.

Que les comparants donnent décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats.

En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société D’URVILLE, ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Strassen, 12, rue de la

Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Robyns, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84407/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

- Report à nouveau au 1

er

 janvier 2000. . . . . . . . . . . . .

- 193.166,87 EUR

- Perte au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 - 1.986,10 EUR

- Solde à nouveau au 1

er

 janvier 2001 . . . . . . . . . . . . . .

 - 195.152,97 EUR

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’administration
Signature

Mersch, le 21 décembre 2001.

E. Schroeder.

25463

GEROFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.538. 

Les administrateurs de la société GEROFIN S.A., à savoir:
Madame Sabine Perrier, de résidence à Thionville, France, administrateur-délégué;
Monsieur Pierre Nicolay, de résidence à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Philippe Sautreaux, de résidence à Thionville, France, administrateur;
et le commissaire aux comptes, à savoir:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., route d’Arlon, L-8011 Strassen;
ont donné leur démission avec effet au 31 octobre 2001.
Le siège social au 5, boulevard Royal, Royal Rome II, 1

er

 étage, L-2449 Luxembourg est dénoncé avec effet au 31 oc-

tobre 2001.

Le contrat de domiciliation entre la société GEROFIN S.A. et l’étude d’avocats Jean-Paul Goerens est dénoncé avec

effet au 31 octobre 2001.

Pour faire valoir ce que droit. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 7.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84441/312/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

LESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.600. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2000

<i>qui s’est tenue le 14 décembre 2001 à 10.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 dé-

cembre 2000, l’assemblée décide d’approuver les comptes tels que présentés et se soldant par une perte EUR 16.910,65.

L’assemblée décide d’affecter cette perte comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société et au

commissaire aux comptes, pour l’exécution de leurs mandats respectifs sur l’année clôturée au 31 décembre 2000.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 7.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84443/312/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 16.298. 

Bilan, Profits et Pertes 2000 ainsi que les décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 20 septembre 2001

enregistrés à Esch-sur-Alzette le 18 décembre 2001, vol. 322, fol. 8, case 4/1 - 4/4 ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 21 décembre 2001.

(84522/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

- Report à nouveau au 1

er

 janvier 2000 . . . . . . . . . . . .

- 30.733,17 EUR

- Perte au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.910,65 EUR

- Solde à nouveau au 1

er

 janvier 2001. . . . . . . . . . . . . .

- 47.643,82 EUR

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’administration
Signature

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.
Signature

25464

CONCEPT FACTORY S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.250,- EUR.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 50.097. 

RECTIFICATIF

«Une faute rédactionnelle s’étant introduite dans notre réquisition du 10 décembre 2001 déposée le 21 décembre

2001, il y a lieu de redresser comme suit:

1. Le capital est représenté par 1.250 actions et non par 125 actions de sorte qu’il faut partant lire sub 2) de la réqui-

sition: «... représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions...» et non «... représenté par cent et vingt-cinq (125)
actions...»;

2. La teneur de l’adaptation de l’article 5 1

er

 alinéa des statuts étant donc à corriger de façon correspondante de sorte

qu’il faut partant lire sub 3) de la réquisition: «... représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions...» et non
«...représenté par cent et vingt-cinq (125) actions...».

Luxembourg, le 21 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 5.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84444/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.306. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 7 juin 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-

geois en euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:

 «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre vingt six virgule soixante neuf (30.986,69) EUR représenté

par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84445/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

TAMPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.700. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 11 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 3 § 1 des statuts est modifié comme suit: « Le capital social est fixé cent quarante huit mille sept cent trente-

six virgule onze (148.736,11) EUR, représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84446/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition
D. Eischen / P. Goetzinger
<i>Administrateur / Administrateur
G. Eischen
<i>Mandataire spécial

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

25465

DESIGN PARTNERS AND CO, Société Anonyme,

(anc. CONFORT HOMES S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.459. 

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONFORT HOMES S.A.,

avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée sous la dénomination sociale LUX VE-
RANDAS S.A. suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 12 octo-
bre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro du 2001. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire, en date du 13 mars 2001, publié qu Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro de 2001.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence du sieur Marc Bodelet juriste, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (F). L’Assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (B).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:

Qu’il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant. 

Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Que dès

lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour, dont
les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société.

Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société CON-

FORT HOMES en DESIGN PARTNERS AND CO et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, afin de
lui donner la teneur suivante:

'Art 1

er

Il est formé une société sous la forme de société anonyme, sous la dénomination de DESIGN PARTNERS

AND CO.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bodelet, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84395/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EXANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 64.455. 

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers la démission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, de son mandat de co-liquidateur de la société EXANTE,

S.à r.l., société mise en liquidation par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 23 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84526/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

J. Elvinger.

Signature
<i>Le mandataire de la société

25466

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 43.046. 

L’an deux mille un, le trente novembre.
Au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dénommée LION-BELGIUM, Société d’Investissement

à Capital Variable à Compartiments multiples dont le siège social est situé à Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ade-
nauer, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.046.

Laquelle société a été constituée aux termes d’un acte notarié en date du 2 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 5 avril 1993, numéro 147. Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 15
janvier 1999 par un acte notarié publié au Mémorial C, du 14 avril 1999, numéro 258. 

L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Oliver Behrens, administrateur-délégué de

DWS INVESTMENT S.A., demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Melanie Ternité, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Monika Patzak, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée se réunit sur deuxième convocation, l’assemblée générale extraordinaire tenue en pré-

sence du notaire soussigné le 31 octobre 2001 n’ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du
jour, le quorum imposé par l’article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant pas été
atteint.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire.

III. Qu’aucun quorum n’est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi modifiée luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 et que les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés.

IV. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des an-

nonces insérées dans:

1. le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 31 octobre et 15 novembre 2001,
2. le Luxemburger Wort des 31 octobre et 15 novembre 2001,
3. le Tageblatt des 3 novembre et 15 novembre 2001
4. l’Echo des 31 octobre et 15 novembre 2001.

V. Qu’il appert de la liste de présence que un actionnaire, détenant trois (3) actions, c’est à dire 0,519 pour cent du

capital émis, sont présents ou représentés.

VI. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

VII. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur,
3. Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur,
4. Divers.

Ceci exposé, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de dissoudre la Sicav et de procéder à sa liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de confier le mandat de liquidateur à la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, représentée par Monsieur Walter Bernatek et Monsieur Oliver Nys-
sen.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur ne recevra aucune rémunération pour l’exécution de ses fonctions.

25467

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires pré-
sents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: O. Behrens, M. Ternité, M. Patzak, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84397/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ALTEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 13 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’assemblée générale annuelle décide d’augmenter le capital d’un montant de sept cent quatre vingt-neuf virgule no-

nante-trois (789,93) euros, pour le porter de son montant actuel de nonante-deux mille neuf cent soixante virgule zéro
sept (92.960,07) euros à nonante-trois mille sept cent cinquante (93.750,-) euros, représenté par 3.750 actions dont la
valeur nominale est de vingt-cinq (25,-) euros, l’augmentation du capital étant libérée par incorporation de la prime
d’émission à concurrence du même montant.

L’article 3 § 1des statuts est modifié comme suit:
« Le capital social est fixé à nonante-trois mille sept cent cinquante (93.750,-) euros, représenté par 3.750 actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84447/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

METATRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.135. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84531/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

METATRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.135. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84535/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

J. Elvinger.

Pour réquisition
P. Slendzak
<i>Administrateur

<i>Pour METATRON HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour METATRON HOLDING S.A.
Signature

25468

DUROSOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 58.223. 

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est requis d’inscrire, suivant la résolution de l’assemblée générale

annuelle du 12 décembre 2001:

1) L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante neuf euros (EUR 30.986,69) représenté par 1.250 actions avec abolition momentanée de la valeur
nominale des actions.

2) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de deux cent soixante trois virgule trente et un

euros (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante
neuf euros (EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), l’augmentation de capital
étant libérée par incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

3) L’assemblée générale décide d’augmenter la réserve légale à concurrence d’un montant de vingt-six virgule trente-

trois euros (EUR 26,33) pour la porter de son montant actuel de trois mille quatre-vingt-dix-huit virgule soixante sept
euros (EUR 3.098,67) à trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-), l’augmentation de la réserve légale étant libérée
par incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

4) L’assemblée générale décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour le mettre en

concordance avec les décisions prises ci-dessus:

« Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84448/636/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.293. 

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAILLARDEL S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 10 janvier 1992, publié au Mémorial, C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 287 du 30 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 20 février 2001, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à F-Ennery.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Transfert du siège social de Luxembourg, 5, place du Théâtre à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
2.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 5, place du Théâtre à L-8017 Strassen,

12, rue de la Chapelle.

Pour réquisition
Signature

25469

<i>Deuxième résolution 

Suite à cette modification l’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

En français:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social de la société est établi à Strassen.»

En anglais:

«Art. 2. 1st paragraph. The registered office of the corporation is established in Strassen.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, S. Morelle, F. Monceau, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84406/228/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ARES FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.517. 

In the year two thousand and one, on the thirtieth of November.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ARES FINANCE 2 S.A., having its registered office

in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed dated 24 October 2001, reg-
istered with the Luxembourg Trade Register under number B 84.517 and not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary, Mrs

Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange (France).

The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 31 (thirty-one) registered shares, representing the entirety of the stat-

utory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders declare hav-
ing been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
I. to appoint as Director of the Company Mrs Josephine Mortelliti, vice-president, residing at 85 Broad Street, New

York, New York 10004, U.S.A.;

II. to confirm the mandate of the existing Directors, Mrs Maggy Kohl, Mr Peter de Reus and Mr Hugo Neuman;
III. to set the duration of the mandate of Director of Mrs Josephine Mortelliti, prenamed, to one year ending at the

general meeting to be held in 2002;

IV. to introduce a new article 7.4 of the articles of incorporation of the Company relative to the conditions to be

fulfilled by the persons who may be appointed as Director of the Company and which shall read as follows:

'A person who is resident in the United Kingdom for English tax purposes must not be appointed as Director of the

Company.'

V. to amend article 8.4 of the articles of incorporation of the Company relative to the possibility to hold a meeting

of the Board of Directors by circular resolution and which shall read as follows:

'The Directors may cast their votes by circular resolution. They may also cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter. The Directors may not participate to a meeting of the Board of Directors from
the United Kingdom.'

VI. to introduce a new article 8.6 of the articles of incorporation of the Company relative to the place of the meeting

of the Board of Directors and which shall read as follows:

'All the Board of Directors will be held in Luxembourg or such other jurisdiction outside the United Kingdom as the

Directors may decide.'

VII. to revoke with immediate effect the mandate as statutory auditor of the Company of Mr Olivier Dorier, residing

at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

VIII. to appoint as new statutory auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, in replacement of Mr Olivier, prenamed;

IX. miscellaneous.

Mersch, le 24 décembre 2001.

E. Schroeder.

25470

After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with article 13 of the articles of incorporation

of the Company:

<i>First resolution

The shareholders resolve unanimously to appoint as Director of the Company Mrs Josephine Mortelliti, prenamed.

<i>Second resolution 

The shareholders unanimously confirm the mandate of the existing Directors, Mrs Maggy Kohl, Mr Peter de Reus and

Mr Hugo Neuman.

<i>Third resolution

The shareholders resolve unanimously to set the duration of the mandate of Director of Mrs Josephine Mortelliti,

prenamed, to one year ending at the general meeting to be held in 2002.

<i>Fourth resolution 

The shareholders resolve unanimously to introduce a new article 7.4 of the articles of incorporation of the Company

relative to the conditions to be fulfilled by the persons who may be appointed as Director of the Company and which
shall read as follows:

'A person who is resident in the United Kingdom for English tax purposes may not be appointed as Director of the

Company.'

<i>Fifth resolution 

The shareholders resolve unanimously to amend article 8.4 of the articles of incorporation of the Company relative

to the possibility to hold a meeting of the Board of Directors by circular resolution and which shall read as follows:

'The Directors may cast their votes by circular resolution. They may also cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter. The Directors may not participate to a meeting of the Board of Directors from
the United Kingdom'.

<i>Sixth resolution 

The shareholders resolve unanimously to introduce a new article 8.6 of the articles of incorporation of the Company

relative to the place of the meeting of the Board of Directors and which shall read as follows:

'All the Board of Directors will be held in Luxembourg or such other jurisdiction outside the United Kingdom as the

Directors may decide.'

<i>Seventh resolution 

The shareholders resolve unanimously to revoke with immediate effect the mandate as statutory auditor of the Com-

pany of Olivier Dorier, prenamed.

<i>Eighth resolution 

The shareholders resolve unanimously to appoint as new statutory auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pre-

named.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARES FINANCE 2 S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu du notaire
Luxembourgeois Maître Joseph Elvinger le 24 octobre 2001, inscrite au R. C. sous le numéro B 84.517, non encore pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny, Belgique, désignant comme se-

crétaire, Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 31 (trente et une) actions nominatives représentant l’intégralité du capital

social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

25471

<i>Ordre du jour: 

1. nommer Administrateur de la Société Mme Josephine Mortelliti, vice-présidente, demeurant à 85 Broad Street,

New York, New York 10004, U.S.A.;

2. confirmer le mandat des Administrateurs existant, Mme Maggy Kohl, M. Hugo Neuman et M. Peter de Reus;
3. fixer la durée du mandat de Mme Josephine Mortelliti à un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

annuelle devant se tenir en 2002;

4. introduire un nouvel article 7.4 des statuts de la Société relatif aux conditions à remplir par les personnes pouvant

être nommées Administrateur de la Société et qui sera rédigé comme suit:

'Une personne considérée comme résidente du Royaume-Uni d’un point de vue fiscal anglais ne doit pas être nommée

Administrateur de la Société.'

5. modifier l’article 8.4 des statuts de la société relatif à la possibilité de tenir une réunion du Conseil d’Administration

par voie circulaire et qui sera rédigé comme suit:

'Les Administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou telex, le dernier étant à confirmer par écrit. Les Administrateurs ne peuvent participer à la réunion
du Conseil d’Administration du Royaume-Uni.'

6. introduire un nouvel article 8.6 des statuts de la Société relatif au lieu de la réunion du Conseil d’Administration

et qui sera rédigé comme suit:

'Tous les Conseils d’Administration seront tenus au Luxembourg ou dans toute autre juridiction à l’exception du

Royaume-Uni.'

7. révoquer avec effet immédiat le mandat de commissaire de la Société accordé à M. Olivier Dorier, demeurant au

33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

8. nommer comme nouveau commissaire de la Société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., demeurant au 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Olivier Dorier, prénommé;

9. divers.

Après délibération, les résolutions suivants ont été prises en application de l’article 13 des statuts de la Société.

<i>Première résolution 

Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer Administrateur de la Société Mme Josephine Mortelliti, prénom-

mée.

<i>Seconde résolution 

Les actionnaires confirme le mandat des Administrateurs existant, Mme Maggy Kohl, M. Hugo Neuman et M. Peter

de Reus.

<i>Troisième résolution 

Les actionnaires décident à l’unanimité de fixer la durée du mandat de Mme Josephine Mortelliti à un an, son mandant

prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2002.

<i>Quatrième résolution 

Les actionnaires décident à l’unanimité d’introduire un nouvel article 7.4 des statuts de la Société relatif aux condi-

tions à remplir par les personnes pouvant être nommées Administrateur de la Société et qui sera rédigé comme suit:

'Une personne considérée comme résidente du Royaume-Uni d’un point de vue fiscal anglais ne doit pas être nommée

Administrateur de la Société.'

<i>Cinquième résolution 

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 8.4 des statuts de la société relatif à la possibilité de tenir

une réunion du Conseil d’Administration par voie circulaire et qui sera rédigé comme suit:

'Les Administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, téléco-

pieur, télégramme ou télex, le dernier étant à confirmer par écrit. Les Administrateurs ne peuvent participer à la réunion
du Conseil d’Administration du Royaume-Uni.'

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité d’introduire un nouvel article 8.6 des statuts de la Société relatif au lieu de la

réunion du Conseil d’Administration et qui sera rédigé comme suit:

'Tous les Conseils d’Administration seront tenus au Luxembourg ou dans toute autre juridiction à l’exception du

Royaume-Uni.'

<i>Septième résolution 

Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer avec effet immédiat le mandat de commissaire de la Société ac-

cordé à Monsieur Olivier Dorier, prénommé.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire de la Société PricewaterhouseCoo-

pers, S.à r.l., prénommé, en remplacement de M. Olivier Dorier, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’ à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

25472

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84398/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ARES FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.517. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84399/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BONACO S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.912. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente-quatre mille sept cent et cinq virgule zéro
neuf (34.705,09) Euros représenté par soixante (60) actions avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente-quatre mille sept cent et cinq virgule zéro neuf (34.705,09) Euros, représenté

par soixante (60) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront cours avec effet au 1er janvier 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84449/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.404. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Marcel Krier, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84500/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25473

ENTENTE FEMININE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

Les soussignées et toutes celles qui seront admises ultérieurement, ont convenu de constituer une association sans

but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination ENTENTE FEMININE.

Art. 2. Le siège social est à L-6978, Hostert, 4, rue du Chemin de Fer.

Art. 3. L’association a pour but d’étudier le rôle de la femme dans le passé, dans l’histoire, dans le présent, dans ses

activités, dans l’avenir, pour l’encourager à prendre conscience de ses droits et de ses devoirs, et pour l’inciter à vouloir
jouer, dans la société, un rôle actif et bienfaisant.

Art. 4. Les premiers membres de l’association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieurement

il faut:

a) être présentée par trois membres déjà inscrits à l’Association et formuler la demande d’adhésion par écrit;
b) avoir été admis par le Conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix; en cas de refus d’ad-

mission, celui-ci n’a pas à faire connaître le motif de sa décision.

c) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.

Art. 5. La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de la loi de 1928 modifiée.
L’exclusion pourra également être prononcée par le Conseil d’administration au deux tiers des voix.

Art. 6. La cotisation est fixée par l’Assemblée générale.

 Assemblée générale

Art. 7. L’Assemblée générale ordinaire a lieu annuellement.
Les articles 4-12 de la loi règlent les attributions de l’Assemblée générale qui est convoquée par écrit au moins 8 jours

à l’avance. Les invitations contiendront l’ordre du jour.

Tous les membres ont un droit de vote égal.
L’Assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote secret est appliqué lorsque des personnes

sont impliquées.

L’Assemblée générale statuera sur le Conseil d’administration, les rapports l’état de la caisse, le programme futur et

la dissolution éventuelle de l’Association.

Elle adopte et révise les statuts de l’Association. Pour cela la présence des 2/3 des membres actifs est requise et 2/3

de ceux-ci doivent être en faveur de l’adoption ou de la modification. Si ce quorum n’est pas atteint, une assemblée
générale nouvelle tranchera à la majorité simple des votants et votes.

Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés par l’assemblée générale.

 Conseil d’administration

Art. 8. Le Conseil d’administration se compose d’au moins trois membres qui sont élus par l’Assemblée générale.
Les attributions des conseillers, leurs devoirs et droits sont régis par les articles 13 et 14 de la loi. Ils seront choisis

parmi les membres de l’Assemblée générale qui les élira pour un an renouvelable. Le terme de ce mandat ne pourra
dépasser cinq ans.

Le Conseil d’administration pourra coopter des membres à voix délibérative, jusqu’à la prochaine assemblée générale

qui décidera en dernière instance.

Le conseil d’administration élira un Président, un Secrétaire, un Trésorier.
Le Conseil d’administration se réunira autant de fois qu’il est requis, sur convocation écrite du Président avec indi-

cation de l’ordre du jour.

Art. 9. Tous les membres jouissent d’un vote égal. En cas d’égalité, la voix du Président ou de son remplaçant est

prépondérante.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, l’actif net reviendra au compte d’une association au choix de l’A.s.b.l.

Art. 11. Pour tout cas de figure non spécifié par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 mo-

difiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sont déterminantes.

Ont approuvé les statuts ce jour, le 4 septembre 2001:
1. Beyaert Monique, avocate, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains, de nationalité française;
2. Boucher Eliane, retraitée, demeurant à L-7233 Bereldange, 48, Cité Grand-Duc Jean, de nationalité française;
3. Debray Christiane, retraitée, demeurant à B-Saint-Vincent, 113, rue des Chasseurs ardennais, de nationalité belge;
4. Delahaye Claudine, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy-Haut, 5, rue du Languedoc, de nationalité fran-

çaise;

5. Donven Marie-Josée, employée privée, demeurant à L-2542 Dommeldange, 126, rue des Sources, de nationalité

portugaise;

6. Hengesch Ruth, retraitée, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, de nationalité luxembourgeoise;
7. Hoffmann Detty, retraitée, demeurant à L-1527 Luxembourg, 26, rue du Maréchal Foch, de nationalité luxembour-

geoise;

8. Kintz Josiane, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 10, place Jeanne d’Arc, de nationalité française;

25474

9. Koch Vicky, retraitée, demeurant à L-1364 Luxembourg, 37, rue de Crécy, de nationalité luxembourgeoise;
10. Kuffer Josette, retraitée, demeurant à L-6978 Hostert, 4, rue du Chemin de Fer, de nationalité luxembourgeoise;
11. Cambier Zannie, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Müller-Tesch, de nationalité luxembourgeoise;
12. Wehenkel Marianne, retraitée, demeurant à L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue, Am Dierfgen, de nationalité

luxembourgeoise;

13. Wagner Marie-Jeanne, retraitée, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix, de nationalité luxem-

bourgeoise;

14. Zuin Sandra, demeurant à L-4113 Esch-sur-Alzette, 14, rue Victor Ewen, de nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84702/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

PHOENIX CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.206. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 décembre 2001

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Benoît Lambinet en date du 1

er

 février 1999 et qu’il y a lieu, en

vue de respecter le nombre minimum d’administrateurs, de coopter Monsieur Joseph Van Rossom comme nouvel ad-
ministrateur de la société.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Monsieur Michel Van Rossom.
2) Mademoiselle Caroline Lebrun.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Les mandats d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84451/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.322. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>tenue en date du 20 décembre 2001

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et vu l’autorisation de l’Assemblée Générale en date du 2 avril 2001 et après en avoir délibéré, le Conseil
d’Administration décide:

 1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF.

2. d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital de treize virgule trente et un euros (13,31

EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR) par incorporation d’une partie de la réserve légale de 125.000,- LUF équivalent à 3.098,67
EUR.

3. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions.

4. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans valeur nominale».

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84700/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

25475

WOODSTOCK BY CONRARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Conrardy, menuisier, demeurant à L-4391 Pontpierre, rue de Luxembourg;
2.- Madame Blanche Weiler, agent administratif, épouse de Monsieur Olivier Conrardy, demeurant à L-4391 Pont-

pierre, 54, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de WOODSTOCK BY CONRARDY, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Dippach. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance.

L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier

alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet la vente de meubles, d’articles d’ameublement, d’articles de décoration et d’articles

de bimbeloterie et de jouets et tous autres articles en bois.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Euros

(EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

1.- Monsieur Olivier Conrardy, prénommé, soixante-quinze parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Blanche Weiler, prénommée, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 75

Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

25476

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

25477

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Conrardy, menuisier, demeurant à L-4391 Pontpierre, rue de Luxembourg;
- Madame Blanche Weiler, agent administratif, épouse de Monsieur Olivier Conrardy, demeurant à L-4391 Pontpier-

re, 54, rue de Luxembourg.

Conformément à l’article douze des statuts, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature individuelle des deux gérants.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Conrardy, B. Weiler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 874, fol. 32, case 3. – Reçu 3.026 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84753/272/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

COMPAGNIE IMMOBILIERE SUBALPINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.342. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Marcel Krier, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84501/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BLUEPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Alain Tircher, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84507/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25478

IMMAGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, rue de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Tranquillin, graphiste, demeurant 54135 Mexy (France), 2bis, rue du Château d’eau.
2) Madame Chantal Larive, épouse de Monsieur Christian Tranquillin, gérante, demeurant avec lui 54135 Mexy (Fran-

ce), 2bis, rue du Château d’eau.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMAGRAPH, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social. 

Art. 5. La société a pour objet les publicités et communications, les publicités peintes et adhésives sur tous véhicules,

les enseignes lumineuses, les décorations de vitrines et bâtiments, les panneaux publicitaires, les communications sur
tous supports.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les

1.- Par Monsieur Christian Tranquillin, le comparant sub 1, deux cent cinquante  . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

2.- Par Madame Chantal Larive, épouse de Monsieur Christian Tranquillin, le comparant sub 2, deux

cent cinquante   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

25479

acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence le premier janvier deux mille deux et finira le trente et un dé-

cembre deux mille deux.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L- 4832 Rodange, 462, rue de Longwy.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Tranquillin, préqualifié, est nommé gérant technique;
Madame Chantal Larive, épouse de Monsieur Christian Tranquillin, préqualifiée, est nommée gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

25480

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tranquillin, C. Larive, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 29, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(84752/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

VMR FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.415. 

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der VMR FUND MANAGEMENT S.A.

Ort: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
Datum: Freitag, 31. August 2001, 15.00 Uhr.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Gewinnverwendungsbeschlusses vom 18. mai 2001.
Von 125 stimmberechtigten Aktien (Stand: 30. August 2001) sind 125 durch Vollmacht vertreten.
Da der Vorsitzende des Verwaltungsrats nicht anwesend ist, wählen die Aktionärsvertreter Frau Andrea Rau zur Vor-

sitzenden der Versammlung.

Der Vorsitzende stellt fest, daß die ausserordentliche Generalversammlung nicht frist- und formgerecht einberufen

wurde. Die Aktionäre nehmen dies zur Kenntnis und bestätigen einstimmig, dass sie dennoch über die Tagesordnung
abstimmen möchten.

Zur Protokollführer ernennt sie Herrn Stefan Schneider.
Die Generalversammlung wählt Herrn Christian Klein zum Stimmzähler.
Zu top 1:
Die Versammlung beschließt einstimmig folgendes:
Der Gewinnverwendungsbeschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 2001 wird rückgängig ge-

macht.

Statt dessen wird folgende Gewinnverwendung beschlossen:
Aus dem Gewinn des Geschäftsjahres 2000 in Höhe von EUR 145.242,59 sollen EUR 7.262,13 der gesetzlichen Rück-

lage zugeführt werden. Aus dem verbleibenden Betrag soll eine Dividende von EUR 137.000,- ausgeschüttet werden.
Der verbleibende Betrag von EUR 980,46 soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, wurde die Sitzung um 15:20 Uhr aufgehoben.
Luxemburg, den 31. August 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84453/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

 

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société HOFFMAN ENCLOSURES INC. a décidé de transférer la totalité de la par-

ticipation qu’elle détient dans la société ENCLOSURES INTERNATIONAL, S.à r.l., à PENTAIR INC. avec effet au 17
décembre 2001. 

Strassen, le 24 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84524/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001.

B. Moutrier.

A. Rau / S. Schneider
<i>Vorsitzende / Protokollführer

Pour extrait conforme
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

25481

SIGNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.251. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84708/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SWEETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 30.454. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Bridel le 20 décembre 2001

«(...) Après lecture de l’ordre du jour et après en avoir délibéré, les associés à la majorité des voix décident:
1. de convertir en euros le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois;
2. d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente deux (105,32) euros pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante huit (12.394,68) euros à douze mille cinq cent (12.500,)
euros par incorporation des bénéfices reportés et sans création de parts sociales nouvelles;

3. d’adapter la valeur nominale des parts sociales pour la porter de sa valeur actuelle de vingt quatre virgule soixante

dix neuf (24,79) euros à vingt cinq (25,-) euros;

4. d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représentés par cinq cents (500)

parts sociales de vingt cinq (25,-) euros chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
5. que la conversion en euros et l’ajustement du capital et de la valeur nominale des parts sociales prendront effet le

31 décembre 2001.

(...)»
Pour publication au Mémorial - Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85109/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

FINANPAR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. DEWAAY &amp; ASSOCIES, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.388. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 août 1998

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 août 1998 d’accepter, à l’unanimité des voix, la démission de Mon-

sieur Patrick Rolin de sa fonction d’associé gérant prenant effet au 31 août 1998. Décharge lui est accordée pour l’exer-
cice de ses fonctions jusqu’à cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84525/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Pour la société
SIGNES S.A

.

Signature

1. - Monsieur Georges Schmit, préqualifié, deux cents cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

2. - Madame Marie-Paule Flammang, préqualifiée, deux cents cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Pour SWEETS, S.à r.l.
G. Schmit
<i>Associé

Signature
<i>Le mandataire de la société

25482

DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 32.758. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Bridel le 20 décembre 2001

«(...) Après lecture de l’ordre du jour, l’associé unique décide:
1. de convertir en euros le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois;
2. d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente deux (105,32) euros pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre-vingt quatorze virgule soixante huit (12.394,68) euros à douze mille cinq cent (12.500,)
euros par incorporation des bénéfices reportés et sans création de parts sociales nouvelles;

3. d’adapter la valeur nominale des parts sociales pour la porter de sa valeur actuelle de vingt quatre virgule soixante

dix neuf (24,79) euros à vingt cinq (25,-) euros;

4. d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représentés par cinq cents (500)

parts sociales de vingt cinq (25,-) euros chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
5. que la conversion en euros et l’ajustement du capital et de la valeur nominale des parts sociales prendront effet le

31 décembre 2001.

(...)»
Pour publication au Mémorial - Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2001, vol. 562, fol. 95 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(85110/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2001.

GANGOLF, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 35, rue du Père Raphaël.

H. R. Luxemburg B 54.639. 

<i>Auszug Protokoll der Zusammenkunft der Geschäftsführer vom 5. September 2001 in Luxemburg

Die Geschäftsführer:
1. beschliessen die Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in LUF in EUR umzuwandeln;
2. beschliessen das Gesellschaftskapital um 421,30 EUR aufzustocken um es von seinen bisherigen Betrag von

49.578,70 EUR auf 50.000,- EUR anzuheben durch Eingliederung von den Reserven;

3. beschliessen den Artikel 6 der Statuten anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzig tausend euros (EUR 50.000,-) eingeteilt in zweitausend (2.000)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig euros (EUR 25,-). » 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 12.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84509/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GANGOLF, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 35, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 54.639. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84510/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

1. - Madame Marie-Paule Flammang, préqualifiée, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour DECO, S.à r.l.
M.P. Flammang
<i>Associée

Beglaubigte Kopie
A. Gangolf / J. Gangolf
<i>Die Geschäftsführer

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

25483

GANGOLF IMMOBILIENVERWALTUNG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 35, rue du Père Raphaël.

<i>Auszug Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 16. Oktober 2001

1. Die Generalversammlung beschließt die Devise des Gesellschaftskapitals zu Zeit ausgedrückt in LUF in EUR um-

zuwandeln.

2. Die Aktionäre beschließen das Gesellschaftskapital um EUR 42,13 aufzustocken um es vom aktuellen Betrag von

4.957,87 EUR auf 5.000,- EUR festzusetzen durch Einbringung der Rücklagen.

3. Die Aktionäre beschließen die Anpassung des Nominalwerts der Aktien und des Gesellschaftskapitals.
4. Die Aktionäre beschließen der Artikel 6 der Statuten anzupassen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünf tausend euros (EUR 5.000,-) eingeteilt in zwei hundert (200) Anteile

mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig euros (EUR 25,-). » 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 12.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84511/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GANGOLF IMMOBILIENVERWALTUNG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 35, rue du Père Raphaël.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2001.

(84512/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.352. 

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2001, vol. 562, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Constituée par acte reçu par M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en

date du 27 février 1997, publié au Mémorial C n

°

 310 du 20 juin 1997

<i>Conseil d’Administration au 30 avril 2001: 

MM. Thierry Behiels, Administrateur Délégué, demeurant 87A, rue Colonel Montegnie, B-1332 Rixensart;
Martin John Sidders, Administrateur, demeurant 17, Beech Way, Blackmore End, UK-A4L4 8L Hertforchire;
Raphaël Guiducci, Administrateur, demeurant 11, rue de la Plagne, B-6142 Fontaine-L’Evêque;
Mme. Sophie Goblet, Administrateur, demeurant 10, avenue du Général de Longueville, B-1150 Woluwé-Saint-Pier-

re.

<i>Commissaire aux comptes au 30 avril 2001: 

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

<i>Affectation du résultat de l’exercice par l’Assemblée Générale Ordinaire le 19 septembre 2001: 

Le résultat de l’exercice est de LUF 321.022.556,-.
L’Assemblée décide d’affecter le résultat de la manière suivante: 

Strassen, le 20 décembre 2001.

(84523/799/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Beglaubigte Kopie
A. Gangolf / J. Gangolf
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . 

530.000,- LUF

- Distribution d’un dividende brut de . . . . . . . . . . . 

320.100.000,- LUF

soit 2.134,- LUF par action

- De comptabiliser le solde en bénéfice à reporter,

soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

392.556,- LUF

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

25484

INTERNATIONAL BUSINESS &amp; TECHNOLOGY TRANSFER HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 71.648. 

<i>Auszug aus dem Protokoll zur Ordentlichen Generalversammlung,

 <i>außerordentlich einberufen für den 6 Dezember 2001 um 13h00 am Sitz der Gesellschaft

Die Generalversammlung beschloß einstimmig die Verwaltungsratsmitglieder Herrn Grigory Koshel und Herrn Oleg

Salimov durch folgende neue Verwaltungsratsmitglieder auszutauschen:

KINGFISHER SERVICES S.A., 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama; AURIGA S.A, 34-20 Calle 34, Panama

5, Republic of Panama.

Die neuen verwaltungsratsmitglieder KINGFISHER SERVICES S.A. und AURIGA S.A. können die Gesellschaft rechts-

gültig durch gemeinsame Unterschrift mit dem Administrateur-Délégué Madame Elena Koleva vertreten.

Weiterhin beschloß die Generalversammlung ebenso einstimmig den Gesellschaftssitz nach künftig 32, rue du Curé,

L-1368 Luxembourg zu verlegen.

Luxemburg, den 6 Dezember 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84517/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPANIA FINANCIERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 73.545. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Martin Rutledge et Monsieur
Alain Tircher, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84502/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

DARAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.985. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Patrick Haller et Monsieur
Marcel Krier, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84503/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

INTERNATIONAL BUSINESS &amp; TECHNOLOGY TRANSFER HOLDING, S.A.
Unterschrift

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25485

A.T.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.734. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Alain Tircher et Madame An-
nick Flamme, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84504/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BRUNELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.035. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Marcel Krier et Madame An-
nick Flamme, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84508/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

BAMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 69.461. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2001 que:
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit UCL,

demeurant à B-Fauvillers ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Serge Tabery et Monsieur
Marcel Krier, démissionnaires. 

- FIDEI REVISION, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg; a été nom-

mé Commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., démission-
naire.

- Le siège social a été transféré du 7, rue d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84506/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25486

CLINSER, CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.063. 

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Charles Besnehard, Administrateur Délégué de SINSER (EUROPE) S.A., demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SINSER (EUROPE) S.A., société anonyme, ayant son siège social au 11,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2001,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CREDIT LYONNAIS INSURANCE SERVICES (en abrégé CLINSER), ayant son siège social au 26A,

boulevard Royal, Luxembourg, (R. C. 29.063), a été constituée suivant acte notarié reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 1988, publié au Mémorial Recueil C numéro 4 du 6 janvier 1989 (la
«Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

- que le capital social de la Société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté

par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune;

- que SINSER (EUROPE) S.A., prénommée, est devenue propriétaire des deux cents (200) actions de la Société et

qu’elle a décidé de dissoudre la Société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
Après ces déclarations, le comparant agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’actionnaire unique SINSER (EU-

ROPE) S.A., a pris la résolution de dissoudre la Société et de nommer SINSER (EUROPE) S.A. en tant que liquidateur.

A cet effet, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique SINSER (EUROPE) S.A. est investi de tout l’actif et qu’il

a réglé tout le passif de la Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée, nonobstant le fait que
SINSER (EUROPE) S.A. sera personnellement tenue pour toutes obligations et autres engagements éventuels et incon-
nus de la Société;

- que décharge pleine et entière est accordée au liquidateur de la Société actuellement en fonction;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société;
- que la société SINSER (EUROPE) S.A., prénommée, s’engage à régler personnellement les frais des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Besnehard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 865, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84364/239/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.707. 

In the year two thousand and one, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EASYBOX S.C.A., a société en commandite simple par actions, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

hereby represented by M

e

 Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 24 October 2001.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The appearing party is the sole shareholder of the société  à responsabilité limitée EASYBOX ITALY LUXEM-

BOURG, S.à r.l., having its registered office in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, incorporated by a deed of the
undersigned notary of 14 April 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and entered in
the Company Register in Luxembourg, Section B, under the number B 75.707.

II.- The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder of the Company and represented as above men-

tioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Belvaux, le 20 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

25487

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thirty thousand Euros (EUR

130,000.-), so that forthwith the issued capital of the Company will be set at one hundred forty-three thousand Euros
(EUR 143,000.-).

2. To issue thirteen thousand (13,000) additional shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-).
3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above,
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thirty

thousand Euros (EUR 130,000.-), so that forthwith the issued capital of the Company will be set at one hundred forty-
three thousand Euros (EUR 143,000.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue thirteen thousand (13,000) new shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-).
There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of the ap-

pearing party by virtue of the same proxy mentioned hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said appearing party to the newly issued

shares of the Company as follows: 

The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for all such new

shares by a contribution in cash.

Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.
Thereupon, the sole shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allocate the thirteen

thousand (13,000) new shares to EASYBOX S.C.A.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the above.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The issued share capital of the Company is set at one hundred forty-three thousand Euros (EUR 143,000.-) divided

into fourteen thousand three hundred (14,300) shares with a par value of ten Euros (EUR 10,-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EASYBOX S.C.A., une société en commandite simple par actions, constituée suivant les lois de Luxembourg, établie

et ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée à Luxembourg, le 24 octobre 2001.

La prédite procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EASYBOX ITALY LUXEMBOURG,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, constituée suivant acte du notaire soussigné le
14 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 75.707.

Il.- Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société et représenté comme indiqué ci-dessus, recon-

naissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société de cent trente mille Euros (EUR 130.000,-) pour dorénavant fixer le

capital social de la Société à cent quarante-trois mille Euros (EUR 143.000,-).

2) Emission de treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-).

Name of subscriber

 Number of shares

 subscribed

EASYBOX S.C.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13,000

25488

3) Modification de l’article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus,
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cent trente mille Euros (EUR 130.000,-) pour

dorénavant fixer le capital social de la Société à cent quarante-trois mille Euros (EUR 143.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR

10,-) chacune.

Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité du comparant en vertu de la même pro-

curation comme indiquée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire en nature au nom et pour le compte du comparant aux actions nouvellement émi-

ses de la manière suivante: 

Le souscripteur agissant par son mandataire a déclaré libérer entièrement toutes les nouvelles actions par apport en

espèces.

La preuve d’un tel paiement du souscripteur à la Société a été rapportée au notaire instrumentant.
Ensuite, I’associé unique décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les treize mille (13.000)

actions nouvelles à EASYBOX S.C.A.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital ci-

dessus.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 5 est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-trois mille Euros (EUR 143.000,-) divisé en quatorze mille trois

cents (14.300) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 863, fol. 66, case 8. – Reçu 52.442 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84362/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.707. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84363/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Nom du souscripteur

 Nombre d’actions

 souscrites

EASYBOX S.C.A.

13.000

Belvaux, le 19 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l.

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l.

Véronique Nosbaum Galerie, S.à r.l.

Corinne Selection, S.à r.l.

Kent International S.A.

Kent International S.A.

Kent International S.A.

Fast Food

Trade Line A.G.

Angiolucci International S.A.

Angiolucci International S.A.

Easybox S.C.A.

Easybox S.C.A.

A.I. Asesoria de Inversiones S.A.

Garage Müller Immobilière, S.à r.l.

Cernunnos S.A.

Cloos S.A.

Accinauto S.A.

Naval Yachting System Luxembourg S.A.

Efco - Forodia S.A.

Ocme S.A.

Entreprise de Constructions Modeste Baatz et Fils, S.à r.l.

Kiefer, S.à r.l.

Etoile Garage, S.à r.l.

Fiduciaire Everard-Klein, S.à r.l.

Baatz Constructions, S.à r.l.

GIP International S.A.

Caleche Holding S.A.

Sogis, S.à r.l.

Lux Cogeba Construction, S.à r.l.

Steel Enterprise S.A.

Euromeeting Group S.A.

Euromeeting Group S.A.

D’Urville

Gerofin S.A.

Lester S.A.

Catalyst Recovery Europe S.A.

Concept Factory S.A.

Minvest

Tampa Holding S.A.

Design Partners and Co

Exante, S.à r.l.

Lion Belgium, Sicav

Alteza S.A.

Metatron Holding S.A.

Metatron Holding S.A.

Durosols S.A.

Baillardel S.A.

Ares Finance 2 S.A.

Ares Finance 2 S.A.

Bonaco S.A.

Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.

Entente Féminine

Phoenix Consult

Food Venture S.A.

Woodstock by Conrady, S.à r.l.

Compagnie Immobilière Subalpine Holding S.A.

Bluepark S.A.

Immagraph, S.à r.l.

VMR Fund Management S.A.

Enclosures International, S.à r.l.

Signes S.A.

Sweets, S.à r.l.

Finanpar Lux, S.à r.l.

Deco, S.à r.l.

Gangolf, GmbH

Gangolf, GmbH

Gangolf Immobilienverwaltung S.C.I.

Gangolf Immobilienverwaltung S.C.I.

Codic Luxembourg S.A.

International Business &amp; Technology Transfer Holding S.A.

Compania Financiera Holding S.A.

Daras Investments S.A.

A.T.B. Finanziaria S.A.

Brunello S.A.

Bambo S.A.

CLINSER, Credit Lyonnais Insurance Services

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.