25249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 527

4 avril 2002

S O M M A I R E

Aquatechnic, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25268

INTURM, Urmet International Société Holding, 

Araich Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25262

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25280

Bero S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25295

International Logistic Froid S.A., Strassen  . . . . . . 

25281

Boortmalt Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

25275

Kiviä S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25278

Boortmalt International S.A., Luxembourg  . . . . . .

25272

Lux Silo Transports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

25296

Boortmalt Overseas Group S.A., Luxembourg. . . .

25261

Lux Silo Transports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

25296

Bruly S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25294

Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . 

25275

Cashmere S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25253

Mai Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

25259

CED 2002 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25250

Mai Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

25255

CGI Information Systems and Management Consul-

Matériaux de Construction Nic. Wilwert et Fils, 

tants S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25284

S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25270

CGI Information Systems and Management Consul-

Medesse, Medical Equipment Suppliers S.A., Lu-

tants S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25285

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25272

Charta Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25270

Medesse, Medical Equipment Suppliers S.A., Lu-

Chez Hamilton, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25294

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25272

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding

Melina S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25296

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25285

Ming S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25263

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding

Murena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

25289

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25288

Paralim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25261

Connexion Interway, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

25295

Plaza del Concerto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

25260

Crebim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25280

Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25273

D.D.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25268

Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25275

Device Research & Development S.A.H., Luxem-

Relin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25260

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25263

S.I.T. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

25253

Euro. M. Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25254

Safe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

25281

European  Consultancy  Company  S.A.,  Luxem-

Scholze & Cie, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

25293

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25262

Sial Marketing, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg  . . 

25260

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25263

Sociétés Hôtelières Réunies S.A., Luxembourg  . . 

25280

Finaris  Technologies  Avancées  S.A.H.,  Luxem-

Suprimus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

25267

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25262

Take Over S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25254

Fiume Arno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25264

Take Over S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25254

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.,

Task S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25279

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25290

Télé-Agro S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25269

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.,

Télé-Agro S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25269

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25293

U.M.I.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25279

H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25295

W.G.I., West German Investment S.A.H., Luxem-

Hagara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

25276

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25268

Hasa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

25265

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25254

Holding de Jouas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

25294

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25255

Holding de Participation Financière Herafin S.A.,

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25255

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25261

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

25255

Ilyoson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25279

25250

CED 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SCC HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Samuel Haas, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Samuel Haas, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CED 2002 S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 77.500,- (soixante-dix-sept mille cinq cents euros) représenté par 3.100

(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille euros) représenté

par 10.400 (dix mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 18 décembre 2001 au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration dé-
termine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préfé-
rentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit regis-
tre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société
pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administra-
teurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

25251

C. Assemblées générales des actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration 

Art. 9. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration; en son absence le Conseil d’Administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

25252

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Ad-
ministration. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

E. Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’Assemblée Générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10 % (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 77.500,- (soixante-dix-

sept mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions cent vingt-six mille trois cent quarante-

deux (3.126.342,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. SCC HOLDING S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

2. Monsieur Samuel Haas, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

25253

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Yves Bayle, directeur de banque, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg;

b) Monsieur Sylvain Imperiale, directeur de banque, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, et 

c) Monsieur Samuel Haas, employé privé, avec adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

4. L’adresse de la Société est établie au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

6. L’Assemblée Générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: S. Haas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 11, case 9. – Reçu 31.263 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84091/230/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

S.I.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.606. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen, a été nommé comme

nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le
mandat de Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84132/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

CASHMERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.640. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84133/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25254

TAKE OVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2001, enregistré à Luxembourg,

le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84159/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

TAKE OVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.090. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 13 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

Les mandats de Yvano D’Andrea, Marc Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84175/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

EURO. M. INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84139/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

—

Le bilan au 31 mars 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21

décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84157/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
TAKE OVER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

25255

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

—

Le bilan au 31 août 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21

décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84158/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 13 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 mars 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 2000.

Les mandats de Marc Muller, Yvano D’Andrea et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 août
2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84176/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

WILMINGTON SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 13 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 août 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 août 2000.

Les mandats de Marc Muller, Yvano D’Andrea et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84177/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of associates of MAI LUXEMBOURG, S.à r.l. (the 'Company'), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg, incorporated by deed of notary Maître
Reginald Neuman, on the twelfth day of the month of February 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the 'Mémorial'), Number 70 of 12th December, 1992. The articles were amended by a notarial
deed of 15th January, 1993, published in the Mémorial, number 178 of 23rd April 1993, by a notarial deed of 26th May,
1993, published in the Mémorial Number 395 of 31st August, 1993, by a notarial deed of 13th June, 1993, published in

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
WILMINGTOM SECURITIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
WILMINGTOM SECURITIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

25256

the Mémorial number 433 of 17th September, 1993, by a notarial deed of 24th November, 1993, published in the Mé-
morial, number 29 of 25th January, 1994, by a notarial deed of 14th June, 1994, published in the Mémorial number 417
of 25th October, 1994, by a notarial deed of 19th June, 1996, published in the Mémorial number 492 of 2nd October,
1996, by a notarial deed of 30th November, 1999, published in the Mémorial Number 266 of 13th April, 2001 and by
private deed of 4th March, 2001, published in the Mémorial Number 918 of 24th October, 2001.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mr Neil Mepham, international tax manager, residing in London.
The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The associates represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxy holders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all three hundred ninety-five thousand seven hundred and ten (395,710) shares

in issue are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from sixty million three hundred and twenty-five thousand

and six hundred Euro (EUR 60,325,600.-) to ninety-six million seven hundred ninety-four thousand nine hundred and
sixty Euro (EUR 96,794,960.-) by the issue of two hundred thirty-nine thousand nine hundred and thirty (239,930) new
shares without par value.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequential amendment of article 5 of the articles of

incorporation.

3. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

After deliberation the meeting unanimously resolves as follows: 

<i>First resolution 

It is resolved to increase the issued share capital from sixty million three hundred and twenty-five thousand and six

hundred Euro (EUR 60,325,600.-) to ninety-six million seven hundred ninety-four thousand nine hundred and sixty Euro
(EUR 96,794,960.-) by the issue of two hundred thirty-nine thousand nine hundred and thirty (239,930) shares without
par value to be subscribed for by UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having
its registered office at 99, Grand-rue, Luxembourg ('UCP').

With the approval of the shareholders the new shares referred to above have been subscribed and paid up in full by

UCP represented by Mr Eric Isaac, prenamed, through the contribution in kind, of a fraction of all its assets and liabilities
(universality) (the remaining fraction being allocated as set out below to UNITED BM (US) HOLDINGS, S.à r.l. ('UB-
MUS'), a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its registered office at 99, Grand-
rue, Luxembourg as set out above) consisting of:

- a 2 % interest in MILLER FREEMAN INVESTMENTS PARTNERSHIP, an English Limited Partnership, valued at EUR

3,639,388.-;

- 1 share held in PROFITPORT LIMITED of a par value of £ 100.-, a company organised and existing under the laws

of England and Wales, with registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, England, valued
at EUR 34,873,032.-;

- an intercompany receivable from MILLER FREEMAN INVESTMENTS PARTNERSHIP of a principal amount of EUR

20,868.-;

- an intercompany receivable from UNITED FINANCE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws

of England and Wales, with registered office at Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, England of a
principal amount of EUR 8,036,001.-;

- other intercompany loans valued at EUR 49,482.-;
- interest receivable of EUR 148,772.-;
- taxes refundable of EUR 60,010.-;
- cash and bank balances of EUR 69,961.-; income tax accrue EUR 142,401.- 
and accrued expenses of EUR 11,409.-
together the 'Assets and Liabilities'.
The contributions to the Company have been valued at forty-six million seven hundred and forty-three thousand sev-

en hundred and four Euro (EUR 46,743,704.-) out of which thirty-six million four hundred and sixty-nine thousand three
hundred and sixty Euro (EUR 36,469,360.-) to be allocated to the share capital, the rest being allocated to share premi-
um account. Such contributions together with the fraction of assets and liabilities which are simultaneously contributed
in kind by UCP to UBMUS in the context of an increase of capital on this same date against the issue of newly issued
shares in UBMUS, constitute all the assets and liabilities of UCP as defined in Article 4-1 of the law of 29 December
1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for a capital duty exemption.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributing

company UCP dated today, twenty-eighth day of November, 2001, which will remain here annexed, signed by the mem-
bers of the Board of Managers, and hereafter reproduced in order to be an integral part of the deed. Such part of the
assets and liabilities contributed to the Company have further been described in a report of the board of managers a
copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this deed; the remainder of the assets and
liabilities of UCP being contributed to UBMUS as set out above.

25257

<i>CONTRIBUTION Balance Sheet

of UNITED CP HOLDINGS S.à r.l. on November 28, 2001  

<i>Consideration

239,930 shares in the Company without par value issued at a share premium of EUR 10,274,344.-
788 shares in UBMUS, aforementioned with a nominal value of US$ 15,000.- each
issued at a share premium of US$ 512,880,789.-.
Because of the contribution of the entire assets and liabilities of UCP, a company incorporated under the laws of

Luxembourg carried out simultaneously, nothing withheld or excepted, to the Company and to UBMUS, aforemen-
tioned, the notary refers to article 4-1 of the law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.

Proof of the transfer of the contribution in kind was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution 

As a result of the preceding increase of share capital it is resolved to amend article 5 of the articles of incorporation

so as to read as follows:

'The capital of the Company is fixed at ninety-six million seven hundred ninety-four thousand nine hundred and sixty

Euro (EUR 96,794,960.-) divided into six hundred thirty-five thousand six hundred and forty (635,640) shares without
par value.'

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at seven thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-

to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une générale extraordinaire des associés de MAI LUXEMBOURG, S.à r.l. (la 'Société'), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 99, Grand-rue, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Re-
ginald Neuman, le douzième jour du mois de février 1992, publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le 'Mémorial'), numéro 70 du 12 décembre 1992. Les statuts furent modifiés par acte notarié du 15 janvier
1993, publiés au Mémorial numéro 178 du 23 avril 1993, par acte notarié du 26 mai 1993, publié au Mémorial numéro
395 du 31 août 1993, par acte notarié du 13 juin 1993, publié au Mémorial numéro 433 du 17 septembre 1993, par acte

<i>Balance EUR

Description
<i>Balance sheet assets

Investment in PROFITPORT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,873,032

2 % share in ELP*)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,639,388

Loan to UFL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,036,001

Inter company BM(US)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

597,745,260

Intercompany balances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49,482

ELP Intercompany   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,868

ELP income share receivable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

Cash and bank balances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69,961

Interest receivable  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148,772

Taxes refundable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60,010

644,642,774

<i>Balance sheet liabilities

Accrued expenses   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,409

Income tax accrual  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142,401

Share capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 15,380,906

Share premium account  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

753,161,803

Retained earnings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2,946,939

Period result . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 121,106,807

644,642,774

25258

notarié du 24 novembre 1993, publié au Mémorial numéro 29 du 25 janvier 1994, par acte notarié du 14 juin 1994,
publié au Mémorial, numéro 417 du 25 octobre 1994, par acte notarié du 19 juin 1996, publié au Mémorial numéro 492
du 2 octobre 1996, par acte notarié du 30 novembre 1999, publié au Mémorial numéro 266 du 13 avril 2001 et par acte
sous seing privé du 4 mars 2001, publié au Mémorial, numéro 918 du 24 octobre 2001.

L’assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et comme scrutateur M. Neil Mepham, conseiller en fiscalité internationale, demeu-

rant à Londres.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent quatre-vingt-quinze mille sept cent dix (395.710) parts

sociales émises sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de soixante millions trois cent vingt-cinq mille six cents Euro

(EUR 60.325.600,-) pour le porter à quatre-vingt-seize millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante
Euro (EUR 96.794.960,-) par l’émission de deux cent trente-neuf mille neuf cent trente (239.930) nouvelles parts socia-
les sans valeur nominale.

B. Souscription et libération des parts à être émises et modification consécutive de l’article 5 des statuts. 

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de soixante millions trois cent vingt-cinq mille six cents Euro (EUR

60.325.600,-)  à quatre-vingt-seize millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante Euro (EUR
96.794.960,-) par l’émission de deux cent trente-neuf mille neuf cent trente (239.930) nouvelles parts sociales sans va-
leur nominale devant être souscrites par UNITED CP HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 99, Grand-rue, Luxembourg ('UCP').

Avec l’accord des associés, les nouvelles parts auxquelles est fait référence ci-dessus ont été souscrites et libérées

par UCP, représentée par Monsieur Eric Isaac, prémentionné, par apport en nature d’une fraction de tous les actifs et
passifs (universalité) (la fraction restante étant allouée à UBM (US) HOLDINGS, S.à r.l. ('UBMUS'), une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 99, Grand-rue, Luxembourg tel qu’exposé ci-dessus)
consistant en:

- une participation de 2 % dans MILLER FREEMAN INVESTMENTS, un English Limited Partnership, évalué à EUR

3.639.388,-

- une action dans PROFIPORT LIMITED d’une valeur nominale de £ 100,-, une société constituée sous le droit anglais,

ayant son siège social à Ludgate House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, Angleterre, évalué à EUR 34.873.032,-

- un prêt à MILLER FREEMAN INVESTMENTS PARTNERSHIP, dont le principal s’élève à EUR 20.868,-
- un prêt à UNITED FINANCE LIMITED, une société constituée sous le droit anglais ayant son siège social à Ludgate

House, 245 Blackfriars Road, London SE1 9UY, Angleterre, dont le principal s’élève à EUR 8.036.001,- 

- autres prêts intergroupe évalués à US$ 49.482,-
- intérêts à recevoir de EUR 148.772,-
- avoirs fiscaux de EUR 60.010,-
- espèces et soldes bancaires EUR 69.961,-
- dettes échues de EUR 11.409,-.
Ensemble avec les actifs et passifs, les apports à la Société ont été évalués à quarante-six millions sept cent quarante-

trois mille sept cent quatre Euro (EUR 46.743.704,-) dont trente-six millions quatre cent soixante-neuf mille trois cent
soixante Euro (EUR 36.469.360,-) sont alloués au capital social, le reliquat étant alloué à la prime d’émission.

Ces apports, ensemble avec la fraction des actifs et passifs qui sont simultanément apportés en nature par UCP à

UBMUS dans le cadre d’une augmentation de capital en ce jour même, contre émission de parts sociales nouvelles dans
UBMUS, constituent tous les actifs et passifs d’UCP tels que définis à l’article 4-l de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité du patrimoine) sont documentés dans le bilan de la société apporteuse

UCP, en date de ce jour, vingt-huitième jour de novembre 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres
du conseil de gérance et ci-après reproduit de sorte à faire partie intégrante du présent acte. La partie des actifs et
passifs apportés à la Société ont par ailleurs fait l’objet d’un rapport d’évaluation du conseil de gérance signé par les
parties comparantes, lequel rapport restera ci-annexé pour être soumis avec lui aux formalité de l’enregistrement; le
reste des actifs et passifs de UCP sont apportés à UBMUS, tel qu’exposé précédemment.

25259

Apport

BILAN

de UNITED CP HOLDINGS S.à r.l. en date du 28 novembre 2001 

<i>Contrepartie

239.930 parts sociales de la Société sans valeur nominale avec une prime d’émission de EUR 10.274.344,-
788 parts sociales de UBMUS, chacune d’une valeur nominale de US$ 15.000,- avec une prime d’émission de US$

512.880.789,-.

En raison de l’apport de la totalité des actifs et passifs de UCP, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, effectué simultanément, rien réservé ni excepté, à la Société et à UBMUS, une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, prénommée, le notaire se réfère à l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une
exemption du droit d’apport.

La preuve du transfert de l’apport en nature a été donnée au notaire soussignée.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation du capital social, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
'Le capital de la Société est fixé à quatre-vingt-seize millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent soixante

Euro (EUR 96.794.960,-) subdivisé en six cent trente-cinq mille six cent quarante (635.640) parts sociales sans valeur
nominale.'

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison de l’augmentation de capital sont évalués à sept mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Isaak, N. Mepham, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84384/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84385/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

<i>Actifs

<i>EUR

Participation dans PROFITPORT . . . . . . . . . . . . . . . .

34.873.032

Une participation de 2 % dans ( ) un English Limited

Partnership (exprimé en US$)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.639.388

Un prêt à UNITED FINANCE LIMITED (exprimé en

Euro)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.036.001

Prêt intergroupe à BM (US) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

597.745.260

Autres prêts intergroupe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.482

Prêt intergroupe ELP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.868

Dividendes à recevoir des actions ELP . . . . . . . . . . . .

0

Espèces et soldes bancaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.961

Intérêts à recevoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.772

Avoirs fiscaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60.010

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

644.642.774

<i>Passifs

Dettes externes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.409

Impôts à payer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142.401

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 15.380.906

Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

753.161.803

Bénéfice non distribué. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.946.939

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121.106.807

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

644.642.774

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

25260

RELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de lire italienne en

euro.

L’article 3 § 1 et § 2 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3 - Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-

dix virgule soixante-dix (1.549.370,70) euros, représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3 - Deuxième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions cent

soixante-quatre mille cinq cent soixante-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf (5.164.568,99) euros, représenté par 100.000
actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84068/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

PLAZA DEL CONCERTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.531. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue en date du 30 novembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de franc français en euro, le

nouveau montant du capital souscrit s’élevant à cent quatre-vingt-douze mille quantre-vingt-cinq virgule soixante-seize
(192.085,76) euros, représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions avec abolition momentanée de la valeur
nominale.

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois mille deux cent quatorze virgule vingt-quatre

(3.214,24) euros, pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt-cinq virgule
soixante-seize (192.085,76) euros à cent quatre-vingt-quinze mille trois cents (195.300,-) euros, représenté par mille
deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale cent cinquante-cinq (155) euros chacune.

L’augmentation de capital étant libérée par incorporation des résultats à concurrence de même montant.
L’existence des résultats reportés a été prouvée à cette Assemblée sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et

de l’affectation des résultats par l’Assemblée Générale Annuelle le 21 mai 2001.

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille trois cents (195.300,-) euros, représenté par mille deux

cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq (155) euros chacune.»

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84069/636/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

SIAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg-Kirchberg, 1B, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 59.246. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84075/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour la gérance
Signature

25261

PARALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.084. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2001

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de francs belges en euros.
L’Assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de mille six cent cinquate virgule trente-sept (1.650,37)

euros, pour le porter de son montant actuel de trois millions huit cent quarante-deux mille trois cent quarante-neuf
virgule soixante-trois (3.842.349,63) euros à trois millions huit cent quarante-quatre mille (3.844.000,-) euros, repré-
senté par quinze mille cinq cents (15.500) actions dont la valeur nominale par action est fixée à deux cent quarante-huit
(248,-) euros, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation des résultats reportés à concurrence du même
montant.

L’art. 3 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trois millions huit cent quarante-quatre mille (3.844.000,-) euros, représenté par quinze

mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84070/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

HOLDING DE PARTICIPATION FINANCIERE HERAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.699. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

<i>tenue extraordinairement en date du 30 novembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de franc luxembourgeois en

euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-qua-
torze virgule quarante-quatre (59.494,44) euros, représenté par deux cent quarante (240) actions avec abolition de la
valeur nominale des actions.

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé  à cinquante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatorze virgule quarante-quatre

(59.494,44) euros, représenté par deux cent quarante (240) actions avec abolition de la valeur nominale des actions.»

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84071/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

BOORTMALT OVERSEAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2001

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de francs luxembourgeois en euros.
L’art. 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à six millions cent soixante-sept mille quatre-vingt-quinze virgule onze (6.167.095,11)

euros, représenté par cent quarante-trois mille cinq cent soixante et onze (143.571) actions de catégorie A et cent cinq
mille deux cent neuf (105.209) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84082/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

25262

FINARIS TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.178. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue en date du 14 décembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de franc français en euro, le

nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-huit virgule
quatre-vingt-deux (182.938,82) euros, représenté par mille deux cents (1.200) actions avec abolition de la valeur nomi-
nale des actions.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-huit virgule quatre-vingt-deux (182.938,82)

euros, représenté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84072/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.057. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2001

L’Assemblée Générale Annuelle décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de francs luxem-

bourgeois en euros.

L’Assemblée Générale Annuelle décide d’augmenter le capital d’un montant de deux cent soixante-trois virgule trente

et un (263,31) euros, pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf (30.986,69) euros à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, représenté par 1.250 actions dont la
valeur nominale par action est fixée à vingt-cinq (25,-) euros, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation
des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, représenté par 1.250 actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’Assemblée Générale Annuelle décide que les décisions prises prendront effet en date du 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84073/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

ARAICH LIMITED S.A., Société Anonyme,

(anc. OSTRITAM LIMITED S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84164/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

25263

DEVICE RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.874. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue en date du 14 décembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de franc luxembourgeois en

euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt virgule
quatorze (185.920,14) euros, représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions avec abolition de la valeur nominale
des actions.

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt virgule quatorze (185.920,14) euros, repré-

senté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84074/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

MING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 72.945. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue de manière extraordinaire en date du 17 septembre 2001

- L’Assemblée Générale a décidé de mettre fin au mandat du Commissaire aux Comptes, Madame Nathalie Leblanc-

Claverie-Cazassus, demeurant à Rose Terrace Plantation, FL 33317, USA, et lui a accordé décharge pleine et entière
pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

La société EUROTRUST S.A., avec siège social à 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée nouveau Com-

missaire aux Comptes. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

- L’Assemblée a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.
- Madame Nathalie Leblanc-Claverie-Cazassus, demeurant à Rose Terrace Plantation, FL 33317, USA, a été nommée

quatrième administrateur de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2004.

Luxembourg, le 17 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84079/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84145/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25264

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIUME ARNO S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 47.668.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 11 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 359 du 27 septembre 1994.

Aucune modification des statuts n’a eu lieu depuis.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adres-

se professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Mademoiselle le président nomme secrétaire Madame Elena Santavicca, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée  élit scrutateurs Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, et Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Mademoiselle le président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tout présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

sur les sociétés commerciales;

2) Nomination d’un liquidateur;
3) Résolution de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et d’instruire de liquider la

Société en conformité avec ladite loi;

4) Résolution de fixer les émoluments et la rémunération du liquidateur à la fin de la liquidation, et d’accorder une

avance de 1.000,- EUR au liquidateur ainsi nommé;

5) Divers.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle le président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l’article 141 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer liquidateur Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la Société en conformité avec ladite loi.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la liquidation, et d’accorder

une avance de 1.000,- EUR au liquidateur ainsi nommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, E. Santavicca, C. Altenhoven, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84094/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25265

HASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Danielle Roth, administrateur de sociétés, demeurant à F-Audun-le-Tiche,
ici représentée par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, 13 décembre 2001.
2) Monsieur Marion Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée

Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HASA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,-), divisé en trois

mille neuf cents (3.900) actions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 17 décembre 2001 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

25266

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Madame Danielle Roth, préqualifiée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) Monsieur Marion Thill, préqualifié, quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: trois cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  390

25267

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-neuf mille euros (EUR

39.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.573.256,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
b) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves.
c) Monsieur Angelo Zito, dirigeant de sociétés, demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 95, case 10. – Reçu 15.733 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84093/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.473. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, diplômé en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84147/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

25268

D.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.976. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue en date du 18 décembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de franc luxembourgeois en

euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société  s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec abolition de la valeur
nominale des actions.

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84080/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 20.737. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 5 novembre 2001

Les associés décident de convertir la devise du capital social de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, en con-

formité avec la loi du 10 décembre 1998. Le capital social actuel de LUF 2.500.000,- est converti en EUR 61.973,38.

Les associés ont pris la décision d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 26,62 pour le porter de EUR

61.973,38 à EUR 62.000,-, par incorporation de résultats reportés.

Les associés décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de EUR 62.000,-, divisé en deux cents parts sociales de trois cent dix euros

chacune. Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts sont souscrites et entièrement libérées en espèces.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial et de la modification de l’inscription au registre de commerce.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(84083/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 16 février 1990.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84249/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

1) Monsieur Raffaele Poveromo, gérant, demeurant à Noertzange, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Monsieur Pierangelo Poveromo, gérant, demeurant à Mondercange, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200»

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Les associés

WEST GERMAN INVESTMENT S.A.
Signature

25269

TELE-AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 2, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 70.013. 

—

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de TELE-AGRO S.A., R. C. B n° 70.013, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 595 du 3 août
1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 avril 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 624 du 1

er

 septembre 2000.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Fabienne Del Degan, employée pri-

vée, domiciliée professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, domicilié profes-

sionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Diane Ney, employée privée, domicilié professionnellement à L-2520

Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

actions d’une valeur nominale de cent euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-6162 Bourglinster, 2, rue du Château.
2) Modification subséquente du 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts et du 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts.

3) Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social de la société est transféré à L-6162 Bourglinster, 2, rue du Château.
En conséquence, le 2

e

 alinéa de l’article 1

er

 et le 1

er

 alinéa de l’article 9 des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1. 2

e

 alinéa. Le siège social est établi à Bourglinster.»

«Art. 9. 1

er

 alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai de

chaque année à seize heures, à Bourglinster au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»'

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: F. Del Degan, N. Reinert, D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84097/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

TELE-AGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 2, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 70.013. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1578 du 17 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84098/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25270

MATERIAUX DE CONSTRUCTION NIC. WILWERT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.156. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 28 novembre 2001

Les associés décident de convertir la devise du capital social de LUF en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en con-

formité avec la loi du 10 décembre 1998. Le capital social actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.

Les associés ont pris la décision d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de EUR

30.986,69 à EUR 31.000,-, par incorporation de résultats reportés. 

Les associés décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.000,-, divisé en six cent vingt-cinq parts sociales sans désignation de

valeur nominale. Ces parts sont réparties actuellement comme suit: 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 321, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(84084/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

CHARTA HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.737. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the seventeenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MONDI INTERNATIONAL, a company with registered office at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

here represented by Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 14, 2001.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:

- The company CHARTA HOLDINGS, R. C. B Number 76.737, hereafter called 'the Company', was incorporated

pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated June 20, 2000, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 823 of November 10, 2000.

- The corporate capital is presently set at one hundred million US Dollars (USD 100,000,000.00), divided into fifty

million (50,000,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each, entirely subscribed and fully paid-in. 

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.

- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the

Company with immediate effect.

- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

1) Madame Maria Dabée, pensionnée, demeurant à Sanem, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2) Monsieur Joé Wilwert, gérant, demeurant à Sanem, deux cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . 295
3) Madame Alix Massard, gérante, demeurant à Sanem, deux cent quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . 290

Total: six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625»

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Les associés

25271

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company CHARTA HOLDINGS was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONDI INTERNATIONAL, une société avec siège social au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

ici représentée par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, rue Ste Zithe, L-2763

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:

- La société anonyme CHARTA HOLDINGS, R. C. B numéro 76.737, dénommée ci-après 'la Société', fut constituée

suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 823 du 10 novembre 2000.

- La Société a actuellement un capital social de cent millions de dollars US (USD 100.000.000,-), divisé en cinquante

millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-

ce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 9, rue Ste Zithe, L-

2763 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CHARTA HOLDINGS.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84099/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25272

BOORTMALT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.673. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 19 juin 2001

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de francs luxembourgeois en euros.
L’Assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de sept cent vingt-six virgule soixante-trois (726,63) euros,

pour le porter de son montant actuel de huit millions six cent soixante-seize mille deux cent soixante-treize virgule
trente-sept (8.676.273,37) euros à huit millions six cent soixante-dix-sept mille (8.677.000,-) euros, représenté par trois
cent cinquante mille (350.000) actions sans désignation de valeur nominale, l’augmentation de capital étant libérée par
incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois

en euros, le nouveau capital autorisé s’élevant à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-
seize virgule vingt-quatre (12.394.676,24) euros, qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions, avec suppres-
sion de la valeur nominale.

L’art. 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à huit millions six cent soixante-dix-sept mille (8.677.000,-) euros, représenté par trois

cent cinquante mille (350.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’art. 5 § 3 des status est modifié comme suit:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze

mille six cent soixante-seize virgule vingt-quatre (12.394.676,24) euros, qui sera représenté par cinq cent mille (500.000)
actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84085/636/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

MEDESSE, MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 26 novembre 2001, enregistré à Luxembourg,

le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84160/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

MEDESSE, MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.260. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 26 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Helios Jermini, Claudio Paltenghi et Gabriella Guaita, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84173/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MEDESSE-MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

25273

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 65.092. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of REAL PROPERTIES S.A., R. C. Number 65.092, with registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 26, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Number 666 of September 18, 1998.

The meeting begins at three p.m., Mr Phillip Van Der Westhuizen, réviseur d’entreprises, with professional address

at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman states that:

I.- It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the two thousand

and fifty (2,050) shares with a par value of one hundred (100.-) French francs each, representing the total capital of two
hundred and five thousand (205,000.-) French francs, are duly represented at this meeting which consequently is regu-
larly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders having
agreed to meet, without prior notices, after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented and the members of the Bureau,

shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares and conversion of the currency of the share capital from FRF to EUR at the

rate of 1.- EUR for 6.55957 FRF to fix the share capital at EUR 31,252.05 represented by 2,050 shares without par value.

2. Increase of the share capital by an amount of EUR 747.95 without issue of new shares and payment in cash.
3. Fixation of the new authorised capital at EUR 60,000.-.
4. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution 

The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted from FRF to EUR at the rate

of 1.- EUR for 6.55957 FRF, so that said share capital is fixed at EUR 31,252.05 represented by 2,050 shares without par
value.

<i>Second resolution 

The share capital is increased by an amount of EUR 747.95 so as to raise it from its converted amount of EUR

31,252.05 represented by 2,050 shares without par value to EUR 32,000.- without issue of new shares.

The amount of EUR 747.95 has been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who

expressly bears witness to it.

<i>Third resolution 

The new authorised capital of the Company is set at EUR 60,000.-.

<i>Fourth resolution 

As a consequence of the three preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) divided into two thousand and

fifty (2,050) shares without par value, all of which have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of sixty thousand Euros (60,000.- EUR) divided into four thousand

(4,000) shares without par value.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital is valued at thirty thousand one hundred and seventy-two

(30,172.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

25274

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de REAL PROPERTIES S.A., R. C. B n° 65.092, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 666 du 18 septembre 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, réviseur d’entre-

prises, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

cinquante (2.050) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune, représentant la totalité du capital
social de deux cent cinq mille (205.000,-) francs français, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de FRF en EUR au cours

de 1,- EUR pour 6,55957 FRF pour fixer le capital social à EUR 31.252,05 divisé en 2.050 actions sans désignation de
valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 747,95 sans émission d’actions nouvelles et libération en

espèces.

3. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 60.000,-.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de FRF en EUR au cours de

1,- EUR pour 6,55957 FRF, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 31.252,05 représenté par 2.050 actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution 

Le capital social est augmenté  à concurrence de EUR 747,95 pour le porter de son montant converti de EUR

31.252,05 représenté par 2.050 actions sans désignation de valeur nominale à EUR 32.000,- sans émission d’actions nou-
velles.

Le montant de EUR 747,95 a été intégralement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 60.000,-.

<i>Quatrième résolution 

Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en deux mille cin-

quante (2.050) actions sans désignation de valeur nominale, libérées entièrement en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à soixante mille euros (60.000,- EUR) divisé en quatre mille (4.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation 

A toutes fins utiles, la présente augmentation de capital social est évaluée à trente mille cent soixante-douze (30.172)

francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

25275

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Der Westhuizen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(84095/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 65.092. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1529 du 7 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84096/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

BOORTMALT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.672. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 12 juin 2001

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital de la société de francs luxembourgeois en euros.
L’Assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de sept mille trois cent soixante-douze virgule soixante-six

(7.372,66) euros, pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-
quatre (867.627,34) euros à huit cent soixante-quinze mille (875.000,-) euros, représenté par trente-cinq mille (35.000)
actions dont la valeur nominale par action est fixée à vingt-cinq (25) euros, l’augmentation de capital étant libérée par
incorporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé de la société de francs luxembourgeois

en euros et d’augmenter ledit capital autorisé d’un montant de cent cinq mille trois cent vingt-trois virgule soixante-
seize (105.323,76) euro pour le porter à douze millions cinq cent mille (12.500.000,-) euros, qui sera représenté par
cinq cent mille (500.000) actions dont la valeur nominale est fixée à vingt-cinq (25,-) euros chacune.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé  à huit cent soixante-quinze mille (875.000,-) euros, représenté par trente-cinq mille

(35.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’article 5 § 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions cinq cent mille (12.500.000,-)

euros, qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacu-
ne.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84086/636/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par les associés en date du 20 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 21

décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84155/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

25276

HAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Danielle Roth, administrateur de sociétés, demeurant à F-Audun-le-Tiche,
ici représentée par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33,

allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, 13 décembre 2001.
2) Monsieur Marion Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mme Diane Ney, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 33, allée

Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HAGARA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-neuf mille euros (EUR 39.000,-) divisé en trois cent quatre-vingt-dix (390)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,-), divisé en trois

mille neuf cents (3.900) actions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 17 décembre 2001 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

25277

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Madame Danielle Roth, préqualifiée, trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) Monsieur Marion Thill, préqualifié, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: trois cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  390

25278

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-neuf mille euros (EUR

39.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.573.256,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
b) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant à L-2633 Senningerberg, 65, route de Trèves.
c) Monsieur Angelo Zito, dirigeant de sociétés, demeurant à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, demeurant à L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 132S, fol. 95, case 11. – Reçu 15.733 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84092/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

KIVIÄ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.985. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 novembre 2001,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Laima Budriene en tant qu’administrateur de la société a été acceptée.
- Nijole Buciene, administrateur de sociétés, demeurant à Vaisvilos 23-2, Plunge, Lituanie a été coopté en son rem-

placement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84180/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour publication et réquisition
KIVIÄ S.A.
Signature
<i>Un mandataire

25279

TASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.912. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie du capital social souscrit de la société de franc luxembourgeois

en Euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à deux cent quarante sept mille huit cent quatre
vingt treize virgule cinquante deux (247.893,52) Euros représenté par dix mille (10.000) actions avec abolition de la va-
leur nominale des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5§1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé  à deux cent quarante sept mille huit cent quatre vingt treize virgule cinquante deux

(247.893,52) Euros, représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84061/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

U.M.I.G. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.626. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

 <i>tenue en date du 14 décembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à deux cent quarante sept mille huit cent quatre
vingt treize virgule cinquante deux (247.893,52) Euros représenté par cent (100) actions avec abolition de la valeur no-
minale des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé  à deux cent quarante sept mille huit cent quatre vingt treize virgule cinquante deux

(247.893,52) Euro, représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84063/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

ILYOSON, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.250. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Pierre
Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84140/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25280

INTURM, URMET INTERNATIONAL SOCIETE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.293. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire

 <i>tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de Lire italienne en

Euro.

L’article 5 § 1 et § 3 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions soixante cinq mille huit cent vingt sept

virgule soixante (2.065.827,60) Euros, représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. 3

ème

 alinéa. Le capital autorisé est fixé à un montant maximum de quinze millions quatre cent quatre vingt

treize mille sept cent six virgule quatre vingt dix sept (15.493.706,97) Euros représenté par 300.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84064/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.910. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue en date du 18 décembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euro, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à cent vingt huit mille neuf cent et quatre virgule
soixante trois (128.904,63) Euros représenté par cinq mille deux cent (5.200) actions avec abolition de la valeur nomi-
nale des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent vingt huit mille neuf cent et quatre virgule soixante trois (128.904,63) Euros, re-

présenté par cinq mille deux cent (5.200) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84065/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

CREBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.555. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84183/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
Signature

25281

SAFE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.327. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue en date du 14 décembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de franc luxembourgeois en

euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à cent quatre-vingt-onze mille un virgule quatre-
vingt-seize (191.001,96) euros, représenté par vingt-trois (23) actions avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-onze mille un virgule quatre-vingt-seize (191.001,96) euros, représen-

té par vingt-trois (23) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84067/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

INTERNATIONAL LOGISTIC FROID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en abrégé PARFININDUS, S.à r.l.,

avec siège social à Strassen, 12, rue de la Chapelle,

ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, Cité Ledenberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Sandweiler, 7, rue Principale,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6, rue des Gaulois,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Marc Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort, 16, Cité Lédenberg.
4.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
5.- Monsieur Christian Guilbert, demeurant à Paris, 262, Boulevard Saint-Germain,
ici représenté par Monsieur Karl Louarn, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège social - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL LOGISTIC FROID S.A.

Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet de rendre des services d’administration, d’organisation, de logistique ou encore

d’informatique au sein du groupe. Elle peut aussi acquérir, gérer, mettre en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant la vente d’immeubles de toutes natures, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

25282

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social, en
tout ou en partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par cent (100) actions

sans désignation de valeur.

Les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent

millions d’euros (100.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception

de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer
valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

25283

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi de novembre, à 15.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions sont souscrites et entièrement libérées comme suit: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée de sorte que la somme de 750.000,-EUR se trouve à la disposition de

la société, ce qui est expressément constaté par le notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente millions deux cent cinquante-quatre mille

neuf cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 30.254.925,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale.
- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenberg.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

2.- Monsieur Marc Boland, prénommé, douze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

3.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, douze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

4.- Monsieur Karl Louarn, prénommé, douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12
5.- Monsieur Christian Guilbert, prénommé, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25284

- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
- Monsieur Christian Guilbert, demeurant à F-75007 Paris, 262, Boulevard Saint-Germain.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social 12, rue de la Chapelle à L-8017 Strassen.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, F. Monceau, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 52, case 8. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84347/228/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CGI INFORMATION SYSTEMS AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme,

(anc. IMRGlobal LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.344. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IMRGlobal LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.344, constituée originairement sous la dénomination de
ATECHSYS S.A., suivant acte notarié du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 702 du 30 septembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte notarié du 29 août 2000, acte décidant le changement de la raison sociale de la société en celle de IMR-

Global LUXEMBOURG S.A., publié au Mémorial C, numéro 107 du 13 février 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à demeurant à Réhon-

Heumont (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant à Saint-Léger (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la société et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de IMRGIobal

LUXEMBOURG S.A., en celle de CGI INFORMATION SYSTEMS AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A. et de
modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Mersch, le 24 décembre 2001.

E. Schroeder.

25285

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CGI INFORMATION SYSTEMS

AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. Schul, P. Angé, M.F. Goffinet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2001, vol. 863, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84369/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

CGI INFORMATION SYSTEMS AND MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme,

(anc. IMRGlobal Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.344. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84370/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 80.349. 

—

In the year two thousand and one, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZI-

ONARIA HOLDING S.A., a «société anonyme holding», which was incorporated by a notarial deed on January 12, 2001,
published in the Mémorial C, number 730 of September 6, 2001,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 80.349, and having its registered office at

L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Federigo Cannizzaro, juriste, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Manciocchi, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the actual nominal value and the number of the existing shares of the Company.
2.- To allow the Board of directors of the Company to proceed to the inscription of the new shares and to proceed

at the same time to the exchange of the former shares against the new shares.

3.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million four hundred and twenty

thousand euros (1,420,000.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of eighty thousand euros
(80,000.- EUR) to an amount of one million five hundred thousand euros (1,500,000.- EUR) by the creation and issue of
hundred forty-two thousand (142,000) new shares, each with a par value of ten euros (10.- EUR), with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting
on, against contributions in cash.

4.- To have these new shares subscribed by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation

INTERCONSULT, a société anonyme, having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pesca-
tore, the other existing shareholder having waived its preferential subscription right, and to have payment in cash only
to the extent of twenty-five per cent (25%) of the par value of each such new share.

5.- To amend Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the change of the

par value of the shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording:

«Art. 5.  First paragraph. The subscribed share capital is set at one million five hundred thousand euros

(1,500,000.- EUR) divided into hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per
share.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

Belvaux, le 14 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

25286

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of eighty thousand euros

(80,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the present nominal value of the Company’s

shares and to replace in consequence the five thousand (5,000) existing shares with a par value of sixteen euros (16.-
EUR) each and representing the whole subscribed capital in the amount of eighty thousand euros (80,000.- EUR) by
eight thousand (8,000) shares, having each a par value of ten euros (10.- EUR).

The Board of Directors of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required,

to the exchange of the former shares against the new shares, to divide the new shares among the existing shareholders
in the same proportion to their actual participation in the company and finally to proceed to the cancellation of the total
five thousand (5,000) former shares of a par value of sixteen euros (16.- EUR) per share.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of one million four hundred and twenty thousand euros (1,420,000.- EUR) so as to raise the subscribed
capital from its present amount of eighty thousand euros (80,000.- EUR) to an amount of one million five hundred thou-
sand euros (1,500,000.- EUR) by the creation and issue of hundred forty-two thousand (142,000) new additional shares
with a par value of ten euros (10.- EUR) per share, each share having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the other existing shareholder has duly waived

his preferential subscription right and resolves to accept to the subscription of the hundred forty-two thousand
(142,000) new additional shares, with a par value of ten euros (10.- EUR) each, the following shareholder:

the company LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a société

anonyme governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue
Jean-Pierre Pescatore.

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed and,
- Mr Jean-Marc Debaty, prenamed,
acting in their capacity as duly authorized attorney in fact of the prenamed subscriber, the company LUXEMBOURG

INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed,

The persons appearing declare to subscribe in the name and on behalf of the said subscriber to the hundred forty-

two thousand (142,000) new shares at the par value of ten euros (10.- EUR) per share and to pay up in cash each newly
issued share, only to the extent of twenty-five per cent (25%).

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), and that the
Company has now at its free disposal the total amount of three hundred fifty-five thousand euros (355,000.- EUR), proof
of such payment has been given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fourth resolution

As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article 5, First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect these changes.
The extraordinary general meeting resolves that Article 5, First paragraph of the Company’s Articles of Incorporation
shall thus forthwith read as follows:

«Art. 5.  First paragraph. The subscribed share capital is set at one million five hundred thousand euros

(1,500,000.- EUR) divided into hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per
share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately six hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Pro-fisco

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of one million four hundred and

twenty thousand euros (1,420,000.- EUR) is equivalent to fifty-seven million two hundred eighty-two thousand six hun-
dred and fifty-eight Luxembourg francs (57,282,658.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

25287

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIO-

NARIA HOLDING S.A., une société anonyme holding, constituée suivant acte notarié du 12 janvier 2001, publié au Mé-
morial C, numéro 730 du 6 septembre 2001,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 80.349, et ayant son siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier la valeur nominale et le nombre des actions existantes de la société.
2.- De donner plein pouvoir au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’inscription des actions qui

s’impose et en même temps à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

3.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent vingt mille euros (1.420.000,-

EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) à un montant
d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par la création et l’émission de cent quarante-deux mille (142.000)
actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

4.- D’accepter la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une

société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, à la souscrip-
tion de ces nouvelles actions, I’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel et de recevoir
la libération à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) seulement de la valeur nominale de chacune de ces actions
nouvelles par un apport en numéraire (espèces).

5.- De modifier l’article 5, Premier paragraphe des statuts de la Société afin de refléter le changement de la valeur

nominale des actions et l’augmentation de capital intervenues, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

divisé en cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.» 

Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

Ill) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de quatre-

vingt mille euros (80.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société et de remplacer en conséquence les cinq mille (5.000) actions existantes d’une valeur nominale de seize euros
(16,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant de quatre-vingt mille
euros (80.000,- EUR) par huit mille (8.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, de répartir les nouvelles actions entre les
actionnaires existants dans la même proportion que leur participation actuelle dans la société et finalement de procéder
à l’annulation des cinq mille (5.000) anciennes actions d’une valeur nominale de seize euros (16,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

d’un million quatre cent vingt mille euros (1.420.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) à un montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par la créa-
tion et l’émission de cent quarante-deux mille (142.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à
partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

25288

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant a renoncé régulière-

ment  à son droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des cent quarante-deux mille
(142.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par l’actionnaire ci-après:

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore.

<i>Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé,
agissant en leur qualité de mandataire spécial du souscripteur, la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CON-

SULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT prédésignée.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, déclarent souscrire au nom et pour le compte du souscripteur sus-

nommé les cent quarante-deux mille (142.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par ac-
tion, et déclare libérer chaque action nouvellement émise seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par
versement en numéraire (espèces).

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée en espèces, à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) et que la somme totale de trois cent cinquante-cinq mille euros (355.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre
et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, I’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article 5, Premier paragraphe des Statuts de la Société pour refléter ces
changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article 5, Premier paragraphe des Statuts de la Société
seront dorénavant rédigés comme suit:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

divisé en cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ six cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur d’un million quatre cent vingt

mille euros (1.420.000,- EUR) est l’équivalant de cinquante-sept millions deux cent quatre-vingt-deux mille six cent cin-
quante-huit francs luxembourgeois (57.282.658,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2001, vol. 863, fol. 45, case 6. – Reçu 572.827 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84375/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 80.349. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84376/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

Belvaux, le 17 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

25289

MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.280. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MURENA HOLDING S.A., une société anonyme

holding, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.280, constituée suivant acte notarié du 14 février 1997,
publié au Mémorial C, numéro 297 du 13 juin 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 1

er

 février 2000, publié au Mé-

morial C, numéro 379 du 25 mai 2000.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2001, en

voie de formalisation.

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce même jour, le rap-

port du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et la société MOORHEN DEVELOP-
MENTS LTD, a été désignée commissaire à la liquidation de MURENA HOLDING S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Eefje Van Den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la société MURENA

HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la so-

ciété MURENA HOLDING S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

25290

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Bettinger, P. Angé, E. Van Den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2001, vol. 863, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84372/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 80.540. 

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COM-

MERCIALE S.A., a «société anonyme», which was incorporated by a notarial deed on January 17, 2001, published in the
Mémorial C, number 763 of September 14, 2001,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 80.540, and having its registered office at

L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, (hereafter referred to as the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Federigo Cannizzaro, juriste, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Roberto Manciocchi, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To amend the actual nominal value and the number of the existing shares of the Company.
2.- To allow the Board of directors of the Company to proceed to the inscription of the new shares and to proceed

at the same time to the exchange of the former shares against the new shares.

3.- To increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one million four hundred and thirty

thousand euros (1,430,000.- EUR) so as to raise the subscribed capital from its present amount of seventy thousand
euros (70,000.- EUR) to an amount of one million five hundred thousand euros (1,500,000.- EUR) by the creation and
issue of hundred forty-three thousand (143,000) new shares, each with a par value of ten euros (10.- EUR), with the
same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary share-
holders’ meeting on, against contributions in cash.

4.- To have these new shares subscribed by COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A.,

a société anonyme, having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, the other exist-
ing shareholder having waived its preferential subscription right, and to have payment in cash only to the extent of twen-
ty-five per cent (25%) of the par value of each such new share.

5.- To amend Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the change of the

par value of the shares and the capital increase, to give it then henceforth the following wording:

«Art. 5.  First paragraph. The subscribed share capital is set at one million five hundred thousand euros

(1,500,000.- EUR) divided into hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per
share.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of seventy thousand euros

(70,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the present nominal value of the Company’s

shares and to replace in consequence the five thousand (5,000) existing shares with a par value of fourteen euros (14.-
EUR) each and representing the whole subscribed capital in the amount of seventy thousand euros (70,000.- EUR) by
seven thousand (7,000) shares, having each a par value of ten euros (10.- EUR).

Belvaux, le 14 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

25291

The Board of Directors of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required,

to the exchange of the former shares against the new shares, to divide the new shares among the existing shareholders
in the same proportion to their actual participation in the company and finally to proceed to the cancellation of the total
five thousand (5,000) former shares of a par value of fourteen euros (14.- EUR) per share.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed share capital of the Company

by an amount of one million four hundred and thirty thousand euros (1,430,000.- EUR) so as to raise the subscribed
capital from its present amount of seventy thousand euros (70,000.- EUR) to an amount of one million five hundred
thousand euros (1,500,000.- EUR) by the creation and issue of hundred forty-three thousand (143,000) new additional
shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per share, each share having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the other existing shareholder has duly waived

his preferential subscription right and resolves to accept to the subscription of the hundred forty-three thousand
(143,000) new additional shares, with a par value of ten euros (10.- EUR) each, the following shareholder:

the company COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., a société anonyme governed

by Luxembourg law, established and having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed and,
- Mr Jean-Marc Debaty, prenamed,
acting in their capacity as directors of the prenamed subscriber, the company COMPAGNIA GENERALE MERCAN-

TILE AZIONARIA HOLDING S.A., prenamed.

The persons appearing declare to subscribe in the name and on behalf of the said subscriber to the hundred forty-

three thousand (143,000) new shares at the par value of ten euros (10.- EUR) per share and to pay up in cash each newly
issued share, only to the extent of twenty-five per cent (25%).

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), and that the
Company has now at its free disposal the total amount of three hundred fifty-seven thousand five hundred euros
(357,500.- EUR), proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fourth resolution

As a result of the above mentioned change of the par value and capital increase, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article 5, First Paragraph of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect these changes.
The extraordinary general meeting resolves that Article 5, First paragraph of the Company’s Articles of Incorporation
shall thus forthwith read as follows:

«Art. 5. First paragraph.The subscribed share capital is set at one million five hundred thousand euros (1,500,000.-

EUR) divided into hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately seven hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Pro-fisco

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase in the amount of one million four hundred and

thirty thousand euros (1,430,000.- EUR) is equivalent to fifty-seven million six hundred eighty-six thousand fifty-seven
Luxembourg francs (57,686,057.- LUF).

Before the meeting was closed, the notary attracted it’s attention to the provisions of article 43 of the law of August

10, 1915, concerning the form of the shares that are not fully paid-up.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COM-

MERCIALE S.A., une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 17 janvier 2001, publié au Mémorial C, numéro
763 du 14 septembre 2001,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 80.540, et ayant son siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

25292

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier la valeur nominale et le nombre des actions existantes de la société.
2.- De donner plein pouvoir au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’inscription des actions qui

s’impose et en même temps à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

3.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million quatre cent trente mille euros (1.430.000,-

EUR) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) à un montant
d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par la création et l’émission de cent quarante-trois mille (143.000)
actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

4.- D’accepter la société COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, à la souscription de ces
nouvelles actions, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel et de recevoir la libération
à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de la valeur nominale de chacune de ces actions nouvelles par un apport
en numéraire (espèces).

5.- De modifier l’article 5, Premier paragraphe des statuts de la Société afin de refléter le changement de la valeur

nominale des actions et l’augmentation de capital intervenues, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

divisé en cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Il) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

Ill) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante-

dix mille euros (70.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuelle valeur nominale des actions de la

Société et de remplacer en conséquence les cinq mille (5.000) actions existantes d’une valeur nominale de quatorze
euros (14,- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la société au montant de soixante-dix
mille euros (70.000,- EUR) par sept mille (7.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription

qui s’impose, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, de répartir les nouvelles actions entre les
actionnaires existants dans la même proportion que leur participation actuelle dans la société et finalement de procéder
à l’annulation des cinq mille (5.000) anciennes actions d’une valeur nominale de quatorze euros (14,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

d’un million quatre cent trente mille euros (1.430.000,- EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) à un montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par
la création et l’émission de cent quarante-trois mille (143.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la
Société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que l’autre actionnaire existant a renoncé régulière-

ment à son droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription des cent quarante-trois mille (143.000)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par l’actionnaire ci-après:

La société COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOLDING S.A., une société anonyme, régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

<i>Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- Monsieur Federigo Cannizzaro, prénommé, et
- Monsieur Jean-Marc Debaty, prénommé,
agissant en leur qualité d’administrateurs, la société COMPAGNIA GENERALE MERCANTILE AZIONARIA HOL-

DING S.A., prédésignée.

25293

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, déclarent souscrire au nom et pour le compte du souscripteur sus-

nommé les cent quarante-trois mille (143.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par ac-
tion, et déclare libérer chaque action nouvellement émise seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par
versement en numéraire (espèces).

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée en espèces, à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) et que la somme totale de trois cent cinquante-sept mille cinq cents euros (357.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Quatrième résolution

Comme suite à la modification de la valeur nominale et à l’augmentation de capital évoquées ci-dessus, I’assemblée

générale extraordinaire décide de modifier l’Article 5, Premier paragraphe des Statuts de la Société pour refléter ces
changements. L’assemblée générale extraordinaire décide que l’Article 5, Premier paragraphe des Statuts de la Société
sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

divisé en cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ sept cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur d’un million quatre cent tren-

te mille euros (1.430.000,- EUR) est l’équivalant de cinquante-sept millions six cent quatre-vingt-six mille cinquante-sept
francs luxembourgeois (57.686.057,- LUF).

Avant de clôturer, le notaire a attiré I’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, relatif à la forme des actions non-intégralement libérées.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001, vol. 863, fol. 57, case 3. – Reçu 575.861 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84377/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

GESTIONE MERCANTILE AZIONARIA COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 80.540. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84378/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2001.

SCHOLZE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 34.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84344/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Belvaux, le 17 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 17 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Signature.

25294

HOLDING DE JOUAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.376. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84141/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

BRULY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.857. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84142/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

CHEZ HAMILTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 114, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 62.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 32, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Cession de parts

- Monsieur Frantz Oswald, Industriel, demeurant à Sainte Ruffine (F-57130), Chemin des Ménils,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de Droit à
- Madame Christiane Nikaes, épouse de Monsieur Michel Mangin, demeurant à Marly (F-57130), 12, Allée des Acacias,
dix (10) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée (SOCIETE COMMERCIALE INDUS-

TRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.) ayant son siège social au 14, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.

La cession qui précède est faite moyennant le prix que Monsieur Frantz Oswald reconnaît avoir reçu et dont il con-

sent quittance.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84233/720/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

F. Oswald / C. Nikaes

25295

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84143/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

BERO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.413. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 26 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84144/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.603. 

—

EXTRAIT

1) En date du 29 novembre 2001 la société a valablement accepté la cession de 500 parts sociales d’une valeur nomi-

nale de LUF 1.000,- de la société CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., de M. Mourad Dahoumane, informaticien, demeu-
rant à Luxembourg à la société LUXEMBOURG-ONLINE S.A., établie à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

2) En date du 29 novembre 2001 l’associé unique de la société CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., a nommé M. Paul

Retter, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, gérant de la société avec effet immédiat en rem-
placement de M. Mourad Dahoumane, démissionnaire.

3) En date du 29 novembre 2001, l’associé unique a transféré le siège social de la société à L-2550 Luxembourg, 14,

avenue du X Septembre.

Luxembourg, le 20 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84247/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour LUXEMBOURG-ONLINE S.A.
M

e

 S. Retter

25296

LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 65.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par les associés en date du 28 septembre 2001, enregistré à Luxembourg,

le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84156/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 65.540. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les assoicés en date du 28 septembre 2001

Les comptes sociaux au 31 décembre 2000 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84170/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

MELINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(84146/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Pour publication
LUX SILO TRANSPORTS, S.à r.l. - Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

CED 2002 S.A.

S.I.T. Finance S.A.

Cashmere S.A.

Take Over S.A.

Take Over S.A.

Euro. M. Invest

Wilmingtom Secutities S.A.

Wilmingtom Secutities S.A.

Wilmingtom Secutities S.A.

Wilmington Securities S.A.

Mai Luxembourg, S.à r.l.

Mai Luxembourg S.à r.l.

Relin S.A.

Plaza del Concerto S.A.

Sial Marketing, S.à r.l.

Paralim S.A.

Holding de Participations Financière Herafin S.A.

Boortmalt Overseas Group S.A.

Finaris Technologies Avancées S.A.

European Consultancy Company S.A.

Araich Limited S.A.

Device Research &amp; Development S.A.

Ming S.A.

Ficino S.A.

Fiume Arno S.A.

Hasa Holding S.A.

Suprimus Finance S.A.

D.D.C. S.A.

Aquatechnic, S.à r.l.

W.G.I., West German Investment S.A.

Télé - Agro S.A.

Télé - Agro S.A.

Matériaux de Construction Nic. Wilwert et Fils, S.à r.l.

Charta Holdings

Boortmalt International S.A.

Medesse, Medical Equipment Suppliers S.A.

Medesse, Medical Equipment Suppliers S.A.

Real Properties S.A.

Real Properties S.A.

Boortmalt Finance S.A.

Luxscan Finances, S.à r.l.

Hagara Holding S.A.

Kiviä S.A.

Task S.A.

U.M.I.G. S.A.

Ilyoson

INTURM, Urmet International Société Holding

Sociétés Hôtelières Réunies S.A.

Crebim S.A.

Safe Holding S.A.

International Logistic Froid S.A.

CGI Information Systems and Management Consultants S.A.

CGI Information Systems and Management Consultants S.A.

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding S.A.

Compagnia Generale Mercantile Azionaria Holding S.A.

Murena Holding S.A.

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.

Gestione Mercantile Azionaria Commerciale S.A.

Scholze &amp; Cie, S.à r.l.

Holding de Jouas

Bruly

Chez Hamilton, S.à r.l.

H.R.O.

Bero S.A.

Connexion Interway, S.à r.l.

Lux Silo Transports, S.à r.l.

Lux Silo Transports, S.à r.l.

Melina S.A.