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25105

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 524

4 avril 2002

S O M M A I R E

AUTO-MECANIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 23.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 321, fol. 98, case

12/2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83947/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Alphacom Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

25108

Lovere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25127

Anfinanz Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

25134

Luisa Spagnoli International S.A., Luxembourg . .

25106

Atlas Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25125

M.Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25123

Auto-Mécanique, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . .

25105

M.Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25123

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.

Montblanc Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25123

r.l. & Co. KG, Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25151

Ogoue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25118

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.

Ogoue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25118

& Co. KG, Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25151

Orbite Communication S.A., Luxembourg . . . . . .

25125

Eikon Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25119

Orbite Communication S.A., Luxembourg . . . . . .

25125

Eikon Invest I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25121

Pamela Immo S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

25133

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Foun-

Pecunia Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

25112

der S.A. & Cie, Euro Synergies Investment S.C.A.,

Project 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

25142

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25150

S.C.I. Montpellier, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

25152

Europa Transport S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . .

25122

Sofex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25131

Fides Inter-Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25114

Sofex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25131

Gutenberg Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . .

25110

Sovetin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25137

Héritiers Jules Gales S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

25118

Tretan S.C., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25121

Héritiers Jules Gales S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .

25117

Vanstar Luxembourg Holding S.A., Luxembourg .

25107

Hevea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25109

Vanstar Luxembourg Holding S.A., Luxembourg .

25108

Hevea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25109

Viennoise S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . .

25113

Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg . . . .

25131

Vimo S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25152

Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg . . . .

25131

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

25145

Inter-Corus Finance Control S.A., Luxemburg . . . .

25126

Welilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25115

Is.Co International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25138

Wert-Bau S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25111

Krimay International, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . .

25106

Zollikon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

25132

Krimay International, S.à r.l., Stadtbredimus . . . . .

25107

Zukunft A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25124

Le Ninfee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25146

Zurli’ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25135

AUTO MECANIQUE, S.à r.l.
P. Spautz

25106

LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.547.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83039/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

KRIMAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 66.973.

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Johan Kriauciaunas, commerçant, demeurant à Merelbeke (Belgique),
détenteur de toutes les cinq cents (500) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée KRIMAY INTERNATIO-

NAL, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 21 du 14 janvier
1999,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbre-

dimus, 3, Lauthegaass et de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR)

pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission de parts sociales nouvelles,
par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de changer l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR), formant

le capital augmenté, équivalent à quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante francs luxembourgeois (4.248,60
LUF).

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
(Signé): Kriauciaunas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 décembre 2001, vol. 423, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(83793/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Bascharage, le 20 décembre 2001.

A. Weber.

25107

KRIMAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 66.973.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83794/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VANSTAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANSTAR LUXEMBOURG

HOLDING S.A, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de SO-
CIETE DE FINANCEMENT ET D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 582 du 27 juillet
2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart en date du 5 septembre
2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions existantes pour la porter de soixante-
quinze euros (75,- EUR) à cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

b) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de trois cent mille euros (300.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), sans émis-
sion d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des quatre mille (4.000) actions existantes pour la porter
de soixante-quinze euros (75,- EUR) à cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

Libération

Les deux cent mille euros (200.000,- EUR) ont été libérés par des paiements en espèces et se trouvent dès maintenant

à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les deux cent mille euros (200.000,- EUR), représentant le

capital augmenté, équivalent à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois
(8.067.980,- LUF).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cent trente-cinq mille francs luxembourgeois
(135.000,- LUF).

25108

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire et aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte,

aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Wagner, L. Rentmeister, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2001, vol. 423, fol. 48, case 4. – Reçu 80.680 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 décembre 2001.

(83797/236/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VANSTAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

(83798/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ALPHACOM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 36.346.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ALPHACOM HOLDING S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 15. März 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 31. August 1991,
Nummer 327.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten No-

tar, am 22. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 12. April 1996, Nummer
185.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Meix-le-Tige.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
2.- Herabsetzung des Kapitals.
3.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Deutsche Mark in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,-

EUR für 1,95583 DEM, so dass das Gesellschaftskapital von vier Millionen sechzigtausend Deutsche Mark (4.060.000,-
DEM) umgewandelt wird in zwei Millionen fünfundsiebzigtausendachthundertfünfundvierzig Euro und null vier Cents
(2.075.845,04 EUR).

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Herabsetzung des Kapitals in Höhe von achthundertfünfundzwanzigtausendachthun-

dertfünfundvierzig Euro und null vier Cents (825.845,04 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von zwei Millionen
fünfundsiebzigtausendachthundertfünfundvierzig Euro und null vier Cents (2.075.845,04 EUR) auf eine Million zweihun-
dertfünfzigtausend Euro (1.250.000,-EUR) zu bringen, durch Einverleibung von Verlusten.

Das Vorhandensein der Verluste ergibt sich aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2000,
welche Bilanz gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

A. Weber
Notaire

25109

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,- EUR),

eingeteilt in einundachtzigtausendzweihundertfünfzig (81.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83841/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

HEVEA HOLDING, Société Anonyme,

(anc. HEVEA).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910.

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de HEVEA suivant acte reçu par Maître Georges

d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

553 du 8 octobre 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date

du 6 octobre 2000, la société adoptant sa dénomination actuelle de HEVEA HOLDING, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

248 du 5 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(83926/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

HEVEA HOLDING, Société Anonyme,

(anc. HEVEA).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.910.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2001 a entériné la cooptation en qualité d’administrateur par le Conseil

d’administration, en date du 28 novembre 2000, de Monsieur Robert Roderich, en vue d’achever le mandat d’un admi-
nistrateur démissionnaire jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a ensuite reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de Messieurs Guy Schosseler

et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée géné-
rale ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Madame Nathalie Thunus dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83927/546/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

HEVEA HOLDING
Société anonyme
Signature

Pour extrait conforme
HEVEA HOLDING
Société anonyme
Signature

25110

GUTENBERG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 48.110.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der GUTENBERG HOLDING

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar, am 4. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 2. No-
vember 1994, Nummer 429.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
3.- Erhöhung des Kapitals.
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF) umgewandelt wird in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), ein-

geteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83842/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 20. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25111

WERT-BAU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 63.577.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der WERT-BAU S.A., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am
20. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 12. Juni 1998, Nummer 423.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in ein-

tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83848/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25112

PECUNIA INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.344.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der PECUNIA INVEST S.A., Ge-

sellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 25. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 10. April
1992, Nummer 137.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 27. Au-

gust 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 9. Dezember 1992, Nummer
582.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
3.- Herabsetzung des Kapitals.
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von sechs Millionen dreihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (6.350.000,- LUF) umgewandelt wird in einhundertsiebenundfünfzigtausendvierhundertzwölf Euro und neun-
unddreissig Cents (157.412,39 EUR).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Herabsetzung des Kapitals in Höhe von zweiundachtzigtausendvierhundertzwölf

Euro und neununddreissig Cents (82.412,39 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertsiebenundfünfzig-
tausendvierhundertzwölf Euro und neununddreissig Cents (157.412,39 EUR) auf fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,-
EUR) zu bringen, durch Einverleibung von Verlusten.

Das Vorhandensein der Verluste ergibt sich aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2000,
welche Bilanz gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR), eingeteilt in sechs-

tausenddreihundertfünfzig (6.350) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83875/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25113

VIENNOISE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.877.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VIENNOISE S.A. HOLDING, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 22 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 14
novembre 1989, numéro 330.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-

le-Tige.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement,

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro.
3,- Augmentation du capital social.
4.- Modification de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euro au cours de 40,3399 LUF pour 1,-

EUR, de façon à ce que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
soit établi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

L’augmentation de capital est libérée par apport en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxem-

bourgeois (537,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,-LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.

25114

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83843/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FIDES INTER-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 52.925.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FIDES INTER-CONSULT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 novembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 janvier 1996, numéro 37.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-

le-Tige.

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement,

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro.
3.- Augmentation du capital social.
4.- Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euro au cours de 40,3399 LUF pour 1,-

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

L’augmentation de capital est libérée par apport en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

cent vingt-cinq (125) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxem-

bourgeois (537,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,-LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Mersch, le 21 décembre 2001.

E. Schroeder.

25115

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83845/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

WELILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.424.

—

In the year two thousand one, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

- ROLILUX S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
here represented by Mr Luc Van Walleghem, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal,
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, declares to be the sole associate of the company WELILUX, S.à r.l., having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 20th of December 1996, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22nd of March 1997, number 140.

The associate requests the notary to document the following resolutions:

First resolution

The associate decides to cancel the nominal value of the shares.

Second resolution

The associate decides to convert the currency of the corporate capital of the company from LUF into EUR at the

conversion rate of LUF 40.3399 against 1.- EUR so as to bring the corporate capital from five hundred thousand Lux-
embourg Francs (500,000.- LUF) to twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-eight euro (12,394.68 EUR).

Third resolution

The associate decides to increase the capital by an amount of seven hundred thirty-seven thousand six hundred five

point thirty-two euro (737,605.32 EUR), in order to raise it from twelve thousand three hundred ninety-four point sixty-
eight euro (12,394.68 EUR) to seven hundred fifty thousand euro (750,000.- EUR).

The capital increase is realized by incorporation of a claim held by the associate against the company.
The existence of this claim is evidenced by a report of an auditeur which has been submitted to the notary.

Fourth resolution

The associate decides to fix the nominal value of the shares at 1,500.- EUR each so that the capital of seven hundred

fifty thousand euro (750,000.- EUR) shall be represented by five hundred (500) shares of one thousand five hundred
euro (1,500.- EUR) each.

Fifth resolution

As a consequence of the previous resolutions the associate decides to amend Article 5 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 5. The capital is set at seven hundred fifty thousand euro (750,000.- EUR), divided into five hundred (500)

shares of one thousand five hundred euro (1,500.- EUR) each.

All the shares are held by ROLILUX S.A., having its registered office in Luxembourg, which is the sole shareholder

of the company.»

Sixth resolution

The meeting decides to amend article 9 as follows:
«The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately four hundred thousand
Luxembourg Francs (400,000.- LUF).

Mersch, le 21 décembre 2001.

E. Schroeder.

25116

On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- ROLILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société WELILUX S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 140 du 22 mars 1997.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

L’associé décide de convertir la devise du capital social de la société de LUF en EUR au taux de 40,3399 LUF pour

1,- EUR afin que le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) soit établi à douze mille trois
cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).

Troisième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent trente-sept mille six cent cinq virgule trente-deux

euros (737.605,32 EUR), pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR).

L’augmentation de capital est réalisée par une incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la société

détenue par le souscripteur.

L’existence de cette créance est prouvée par un rapport d’un réviseur d’entreprises qui a été montré au notaire.

Quatrième résolution

L’associé décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à 1.500,- EUR chacune de façon à ce que le capital de

sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) soit représenté par cinq cents (500) parts de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR) chacune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par ROLILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, qui est l’associé unique de

la société.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 comme suit:
«L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à quatre cent mille
francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le present acte.

Signé: L. Van Walleghem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 2001, vol. 420, fol. 52, case 6. – Reçu 297.549 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83844/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, le 21 décembre 2001.

E. Schroeder.

25117

HERITIERS JULES GALES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am zehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft HERITIERS JU-

LES GALES S.A., mit Sitz zu Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem
Amtssitze zu Hesperingen, am 3. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
vom 18. Januar 1996, Nummer 33.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten No-

tar, am 28. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 7. Juli 1998, Nummer
499.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Brigitte Scheuer, Bankkauffrau, wohnhaft in Trier (D).
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Michael Zenner, Steuerberater, wohnhaft in Beckingen (D).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in Trier (D).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abänderung des Gesellschaftszwecks.
2.- Streichung des Nominalwertes der Aktien.
3.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
4.- Kapitalerhöhung bis zum Betrag von fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR).
5.- Abänderung von Artikel 5, Absatz eins der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel vier der Satzung folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Getränken aller Art, sowie der Erwerb, die Verwaltung, die Ver-

mietung sowie die wirtschaftliche Erschliessung von jeglichem Immobilieneigentum sowohl im Grossherzogtum Luxem-
burg wie im Ausland; des weiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Aufnahme von Beteiligungen, in welcher Form
sie sein mögen, an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen oder Gesellschaften sowie alle anderen Opera-
tionen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschafts-
zweck beziehen oder denselben fördern.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien zu streichen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum

Kurs von 1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen Luxemburger Franken
(20.000.000,-LUF) umgewandelt wird in vierhundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsiebenundachtzig Euro und
null vierhundertfünfundneunzig Cents (495.787,0495 EUR).

Vierter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um viertausendzweihundertzwölf Euro und fünfundneunzig null

fünf Cents (4.212,9505 EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von vierhundertfünfundneunzigtausendsie-
benhundertsiebenundachtzig Euro null vierhundertfünfundneunzig Cents (495.787,0495 EUR) auf fünfhunderttausend
Euro (500.000,- EUR) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nach-

gewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Fünfter Beschluss

Auf Grund dieser Änderung wird Artikel fünf, Absatz eins der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR), eingeteilt in zwan-

zigtausend (20.000) Aktien, ohne Nominalwert.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf

einhundertneunundsechzigtausendneunhundertfünfzig Luxemburger Franken (169.950,- LUF).

25118

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Scheuer, M. Zenner, M. Buchel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2001, vol. 420, fol. 43, case 7. – Reçu 1.700 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83849/228/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

HERITIERS JULES GALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

(83850/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

OGOUE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.937.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

494 du 12 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(83930/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

OGOUE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.937.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-

teur de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée gé-
nérale ordinaire annuelle de l’an 2002.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, administra-

teur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2002.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de

Madame Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83931/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 19. Dezember 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 21 décembre 2001.

E. Schroeder.

OGOUE HOLDING
Société anonyme
Signature

Pour extrait conforme
OGOUE HOLDING
Société anonyme
Signature

25119

EIKON INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.493.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EIKON INVEST I HOLDING S.A., société

anonyme holding, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

immatriculated in the Register of Commerce of the «Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg», section B,

under number 78.493;

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 23rd of October 2000, published in the Mémorial

C in the year 2001, page 14677;

and amended by deed established by the undersigned notary on the 23rd of January 2001, published in the Mémorial

C in the year 2001, page 35161.

The meeting was presided by Mrs Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach.
The chairman appointed as secretary Mrs Katrien Bekaert, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mr Michele Canepa, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by eighty-nine thousand euros (EUR 89,000.-) in addition to the existing share

capital by issuing of seventeen thousand eight hundred (17,800) new shares with a par value of five euros (EUR 5.-) each,
having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

2.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
3.- Subscription of the capital of eighty-nine thousand euros (EUR 89,000.-) by the company EIKON CAPITAL LIM-

ITED, with its registered office in Craigmuir Chambers, P. O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI.

4.- Modification of the first paragraph of Article 5 of the corporate charter to reflect such modifications.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken.

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by eighty-nine thousand euros (EUR 89,000.-) so as to raise

it from thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to one hundred and twenty thousand euros (EUR 120,000.-) by the
issue of seventeen thousand eight hundred (17,800) shares additional capital shares with a par value of five euros (EUR
5.-) each, having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept the company EIKON CAPITAL LIMITED, with its registered office in Craigmuir Chambers, P. O. Box
71, Road Town, Tortola BVI to the subscription of the seventeen thousand eight hundred (17,800) new shares.

Subscription - Payment

Thereupon, the company EIKON CAPITAL LIMITED, with its registered office in Craigmuir Chambers, P. O. Box 71,

Road Town, Tortola BVI,

here represented by Mrs Katrien Bekaert,
by a proxy given on the 22th November 2001;
which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time;

declared to subscribe the seventeen thousand eight hundred (17,800) new shares with a par value of five euros (EUR

5.-) each, by payment in cash of the amount of eighty-nine thousand euros (EUR 89,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of eighty-nine thousand euros (EUR 89,000.-) has

been made available to the corporation.

Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 first paragraph of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and twenty thousand euros (EUR 120,000)

divided into twenty-four thousand (24,000) shares having a par value of five euros (EUR 5.-) per share.»

Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

25120

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EIKON INVEST I

HOLDING S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 78.493;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2001,

page 14677;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 janvier 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

35161.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Katrien Bekaert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 89.000,-) par la création de dix-sept mille

huit cents (17.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération par la société EIKON CAPITAL LIMITED, avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O.

Box 71, Road Town, Tortola, BVI, de la somme de quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 89.000,-).

4.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 89.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à celui de cent vingt mille euros (EUR
120.000,-) par l’émission de dix-sept mille huit cents (17.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantagés que les actions existantes, à libérer intégralement par des
versements en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription dix-sept mille huit cents (17.800) actions nouvelles la société EIKON CA-
PITAL LIMITED, avec siège social à Craigmuir Chambers, P. O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI.

Souscription - Libération

Ensuite à la société EIKON CAPITAL LIMITED, avec siège social à Craigmuir Chambers, P. O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI;

ici représentée par Madame Katrien Bekaert,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 22 novembre 2001;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire les dix-sept mille huit cents (17.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq euros (EUR

5,-) chacune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de quatre-vingt-neuf mille euros (EUR
89.000,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quatre-vingt-neuf mille euros (EUR 89.000,-) se trou-

ve à la disposition de la société.

25121

Troisième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’ar-

ticle 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-) divisé en vingt-quatre

mille (24.000) actions de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Paulissen, K. Bekaert, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 863, fol. 74, case 3. – Reçu 35.903 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(83851/209/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

EIKON INVEST I HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.493.

—

(83852/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

TRETAN , Société Civile.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

—

Modification des statuts

Les associés décident de:
1. Convertir le capital social en Euro:
Le capital de LUF 1.000.000,- représenté par 100 parts sociales de LUF 10.000,- chacune, est divisé en 1.000 parts

sociales à LUF 1.000,-. Le capital est converti en Euro soit EUR 25.000,- divisé en 1.000 parts sociales de EUR 25,- cha-
cune.

La différence entre le capital de LUF 1.000.000,- et la contre-valeur en LUF 1.008.498,- de EUR 25.000,- soit LUF

8.498,- est prélevée sur les réserves.

A la suite des cessions intervenues, la répartition du capital est la suivante:

2. Modifier l’article 7, deuxième alinéa:

«Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’objet social, y compris le droit de décider des ac-

quisitions et aliénations d’immeubles, ainsi que de la création de droits réels immobiliers. La société est engagée à l’égard
des tiers par la signature du gérant.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2001, vol. 562, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84017/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Bettembourg, le 18 décembre 2001.

C. Doerner.

- M. André Losch détient. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts en pleine propriété, et

149 parts en usufruit

- Mme Henriette Losch-Hennico détient . . . . . . . . . . . .

50 parts en nu-propriété

- M. Patrick Losch détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 parts en nu-propriété
- M. Jean Hoss détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

en pleine propriété

A. Losch / H. Losch-Hennico / P. Losch / J. Hoss.

25122

EUROPA TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 33.985.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der EUROPA TRANSPORT S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwacht-
gen, mit dem Amtssitze zu Luxemburg, am 21. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations vom 30. Juni 1989, Nummer 179.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12. De-

zember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 21. April 1998, Nummer 259.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Deutsche Mark in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,-

EUR für 1,95583 DEM, so dass das Gesellschaftskapital von neunhunderttausend Deutsche Mark (900.000,- DEM) um-
gewandelt wird in vierhundertsechzigtausendeinhundertzweiundsechzig Euro und neunundsechzig Cents (460.162,69
EUR).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von siebenunddreissig Euro und einunddreissig

Cents (37,31 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von vierhundertsechzigtausendeinhundertzweiundsechzig Euro
und neunundsechzig Cents (460.162,69 EUR) auf vierhundertsechzigtausendzweihundert Euro (460.200,- EUR) zu brin-
gen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vierhundertsechzigtausendzweihundert Euro (460.200,- EUR),

eingeteilt in achtzehntausend (18.000) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eintausendfünfhundertfünf Lu-

xemburger Franken (1.505,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.

25123

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83846/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

MONTBLANC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.435.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires de MONTBLANC FINANCE S.A. (la «société») en date du 3

décembre 2001, le capital souscrit et libéré de la société a été augmenté à deux cent quatre-vingt-neuf millions trois
cent nonante-quatre mille neuf cent septante-cinq Euro ( 289.394.975,-) par l’émission de neuf millions cinq cent sep-
tante-cinq mille sept cent nonante-neuf (9.575.799,-) nouvelles actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro ( 25)
chacune.

En conséquence la première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée comme suit:
«Le capital souscrit et libéré de la société se monte à deux cent quatre-vingt-neuf millions trois cent nonante- quatre

mille neuf cent septante-cinq Euro ( 289.394.975,-) divisés en onze millions cinq cent septante-cinq mille sept cent no-
nante-neuf (1.575.799) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro ( 25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83920/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

M.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.565.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83921/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

M.LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.565.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

tenue de façon extraordinaire en date du 19 novembre 2001

5

ème

résolution

Selon la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2001, l’assemblée prend acte, d’une

part, de la démission de Monsieur Sandro Capuzzo de sa fonction d’administrateur de la société et approuve la coop-
tation de Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de l’administrateur sor-
tant et, d’autre part, de la démission de Monsieur Virgilio Ranalli de sa fonction d’administrateur et ce, sans pourvoir à
son remplacement.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

6

ème

résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission, avec effet au 19 novembre 2001, de Messieurs Alessandro Jelmoni,

Eliseo Graziani et Mario Iacopini de leur fonction d’administrateur de la société.

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortant pour l’exercice de

leur fonction.

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortant dont ils termineront le mandat:

- SELLA TRUST LUX S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- M. Marco Claus, demeurant professionnellement, 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
- M. Samuel Haas, demeurant professionnellement, 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

7

ème

résolution

L’assemblée générale prend également acte de la démission, avec effet au 19 novembre 2001, du commissaire aux

comptes, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MONTBLANC FINANCE S.A.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

25124

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux comptes sortant pour l’exer-

cice de sa fonction.

L’assemblée générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, en remplacement

du Commissaire aux comptes sortant dont il terminera le mandat:

- MAZARS & GUERARD, L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

8

ème

résolution

L’assemblée générale décide également de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
- 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83922/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ZUKUNFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1744 Luxemburg, 9, rue de Saint Hubert.

H. R. Luxemburg B 52.581.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundeins, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ANTHEMLORD LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in The Quadrangle, 180 Wardour Street, London W1F8LB, Eng-

land,

hier vertreten durch Herrn Norbert Theisen, Ingenieur, mit Anschrift in L-2146 Luxemburg, 55-57, rue de Merl,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 13. Dezember 2001.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft ZUKUNFT A.G., R. C. B Nummer 52.581, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt, wurde

gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 10. Oktober 1995,
welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 647 vom 19. Dezember 1995 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde unter Privatschrift vom

26. Juni 2000, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 44 vom 23. Januar 2001 veröffentlicht
wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einhundertfünfundfünfzigtausend (155.000,-) Euro (EUR), einge-

teilt in fünftausend (5.000) rückkaufbare Aktien ohne Nennwert, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einziger Gesell-
schafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1744

Luxemburg, 9, rue de St. Hubert aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Inhaberaktienzertifikate vorgelegt hat,

welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft ZUKUNFT A.G. festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: N. Theisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83893/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25125

ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 19.561.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83949/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ORBITE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 19.561.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2001

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en portant celui-ci de dix millions de francs à 247.893,52

EUR.

Il est ensuite décidé d’augmenter le capital social de 2.106,48 EUR, par prélèvement sur le compte «autres réserves»

sans création de parts nouvelles, pour le porter de 247.893,52 EUR à 250.000,- EUR.

Il est ensuite décidé d’augmenter la réserve légale de 210,65 EUR, par prélèvement sur le compte «résultat reporté»,

de sorte à la porter de 24.789,35 EUR à 25.000,- EUR.

Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, divisé par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale».

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83896/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.339.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001, Madame Birgit Mines-Honeff, employée

de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Messieurs Guy Baumann, attaché de direc-
tion, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Guy Kettmann, attaché de direction, adresse pro-
fessionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, attaché de direction, adresse professionnelle:
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’administrateurs, en remplacement de VALON
S.A., LANNAGE S.A., et NEXIS S.A. démisionnaires, et Madame Isabelle Arend, employée de banque, adresse profes-
sionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg a été appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplace-
ment de AUDIT TRUST S.A. démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2005.

Par décision de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré du 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83941/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Certifié conforme
P. Zimmer
Président du Conseil d’Administration

Pour ATLAS INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

25126

INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.309.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der INTER-CORUS FINANCE

CONTROL S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde unter der Bezeichnung FINANCE CON-
TROL S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 23. Oktober 1991, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 9. April 1992, Nummer 134.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. Ok-

tober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 3. April 1999, Nummer 235.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Deutsche Mark in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,-

EUR für 1,95583 DEM, so dass das Gesellschaftskapital von einer Million fünfhundertfünfzigtausend Deutsche Mark
(1.550.000,- DEM) umgewandelt wird in siebenhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertzwei Euro und zweiundvier-
zig Cents (792.502,42 EUR).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von vierhundertsiebenundneunzig Euro und acht-

undfünfzig Cents (497,58 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von siebenhundertzweiundneunzigtausendfünfhun-
dertzwei Euro und zweiundvierzig Cents (792.502,42 EUR) auf siebenhundertdreiundneunzigtausend Euro (793.000,-
EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertdreiundneunzigtausend Euro (793.000- EUR),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf zwanzigtausendundzweiund-

siebzig Luxemburger Franken (20.072,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.

25127

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83847/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LOVERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée SINPAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Simone Strocchi, administrateur de la société, demeurant à Luxembourg,
agissant sur base d’une résolution du conseil d’administration de SINPAR HOLDING S.A., laquelle reste annexée au

présent acte.

2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri,

ici représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Simone Strocchi et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 2001.
Les prédites annexes, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LOVERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille Euro), représenté par

138.000 (cent trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’Euro), représenté par 1.500.000 (un million cinq cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25128

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir I’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou

autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

25129

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

25130

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

mardi du mois de mai

de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

mardi du mois de mai 2002 à 10.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
660.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Mme Silvana Lucchini, entrepreneur, demeurant à Brescia, Via Colle Fiorito, 38, Administrateur, Président,
- Monsieur Severo Bocchio, Ragioniere, demeurant à Brescia, Via San Gaetanino, 14, Administrateur,
- Mme Angelica Pelizzari, employée privée, demeurant à Nuvolera, Via W.A. Mozart, 6, Administrateur,
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2002.

3. La FIDUCIAIRE CONFIDENTIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est dési-

gnée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en l’an 2002.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Strocchi, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 80, case 5. – Reçu 556.691 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83975/208/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

La société SINPAR HOLDING S.A., préqualifiée, cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137.999

M. Richard Marck, préqualifié une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent trente-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138.000

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

J. Delvaux.

25131

IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.531.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2001

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en portant celui-ci de 2 millions de francs à 49.578,70 euros.
Il est ensuite décidé d’augmenter le capital social de 421,30 euros, par prélèvement sur le compte report à nouveau

sans création de parts nouvelles, pour le porter de 49.578,70 euros à 50.000,- euros.

Il est ensuite décidé d’augmenter la réserve légale de 42,13 euros, par prélèvement sur le compte report à nouveau,

de sorte à la porter de 4.957,87 euros à 5.000,- euros.

Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, divisé par mille (1.000) parts sans désignation de

valeur nominale».

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83898/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.531.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83953/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SOFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.504.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2001

L’assemblée prend, à l’unanimité des voix, des résolutions suivantes:
- convertir le capital social actuellement en LUF en Euro
- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions
- adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83923/680/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SOFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.504.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 décembre 2001

L’Assemblée donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs à savoir:
- Madame Monique Maller, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker
- Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly
- Madame Rita Harnack, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne
L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes à savoir:
- LUX-FIDUCIAIRE - 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg
L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de renouveler le conseil d’administration et de nommer en tant qu’admi-

nistrateurs, pour une durée d’un an:

- Monsieur Massimo Scaramella, demeurant à MC-98000 Monaco, 13, boulevard Princesse Charlotte
- Madame Anne P. Arnott, demeurant à MC-98000 Monaco, 13, boulevard Princesse Charlotte

Certifié conforme
J. Jentgen
Gérant administratif

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

25132

- Monsieur Anthony Ampazis, demeurant à MC-98000 Monaco, 20, boulevard Princesse Charlotte
L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer au poste de commissaire aux comptes, pour une durée d’un

an:

- Monsieur Carlo Lomartire demeurant à I-00198 Rome, corse d’Italia 35/B
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83924/680/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PERVIL INTERNATIONAL LIMITED, une société établie et ayant son siège social P.O. Box 3175, Road Town, Tor-

tola, lles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., R. C. B Numéro 51.858, ayant son siège social à Luxem-

bourg, fut constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 17 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 522 du 12 octobre 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même

notaire, en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 175 du 17
mars 1999.

- La Société a actuellement un capital social de seize millions (16.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), repré-

senté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions au porteur numéros 3 à 6

lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: K. Goorts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83889/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25133

PAMELA IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 43.378.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der PAMELA IMMO S.A., Gesell-

schaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 5. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 10. Juni 1993, Nummer
279.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierendem Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in ein-

tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83873/228/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25134

ANFINANZ HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 38.739.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der ANFINANZ HOLDING S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 6. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 12. Mai
1992, Nummer 195.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. März

1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 11. Juni 1993, Nummer 282.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einunddreissig Millionen Luxemburger Franken
(31.000.000,- LUF) umgewandelt wird in siebenhundertachtundsechzigtausendvierhundertneunundsechzig Euro und
dreiundneunzig Cents (768.469,93 EUR).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Herabsetzung des Kapitals in Höhe von sechshundertdreiundvierzigtausendvierhun-

dertneunundsechzig Euro und dreiundneunzig Cents (643.469,93 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von
siebenhundertachtundsechzigtausendvierhundertneunundsechzig Euro und dreiundneunzig Cents (768.469,93 EUR) auf
einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR) zu bringen, durch Einverleibung von Verlusten.

Das Vorhandensein der Verluste ergibt sich aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2000,
welche Bilanz gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR), ein-

geteilt in einunddreissigtausend (31.000) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83872/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25135

ZURLI’ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société PACHAMO S.A., ayant son siège social à Commercial Center Square, Alofi, Niue
ici représentée par M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2001.
2) La société SANISTO FINANCE S.A., ayant son siège social à De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tor-

tola, BVI,

ici représentée par M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-

1628 Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZURLI’ S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration nécessaires ou utiles à

la réalisation de I’objet social, à l’exception des opérations suivantes, qui nécessitent l’autorisation préalable d’une as-
semblée générale des actionnaires:

- Acheter ou vendre des participations;
- Souscrire des actions, obligations et bons de participation;
- Souscrire et employer des financements de tous genres;
- Emettre des emprunts obligataires;
- Décider de mettre en liquidation des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- Accorder des garanties à des tiers;
- Recevoir des garanties de tiers;

25136

- Mettre en gage les biens de la société;
- Acheter ou vendre des immeubles et/ou des entreprises;
- Prendre toute décision concernant un montant supérieur à dix mille (10.000,-) euros.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou

autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

obligatoirement une signature de la catégorie «A» ensemble avec une signature de la catégorie «B», ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.500,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.

1) PACHAMO S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) SANISTO FINANCE S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

25137

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
pouvoir de signature «A»
a) Monsieur Fabrizio Biaggi, expert-comptable et fiscal, demeurant à CH-6901 Lugano, via Pioda 12,
pouvoir de signature «B»
b) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71,

rue des Glacis.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 90, case 7. – Reçu 12.707 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83884/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SOVETIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.080.

—

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SOVETIN S.A., R. C. B N° 18.080, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 14 janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 36 du 23 février 1981.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 219 du 20 mai
1995.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé pri-

vé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, avec adresse professionnelle

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante mille actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après re-
produit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25138

2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

Première résolution

La société est dissoute et mise en liquidation.

Deuxième résolution

Décharge est donnée au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

Troisième résolution

La société FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont est nommée aux fonc-

tions de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Mesenburg, S. Rocha, P. Ceccotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83892/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IS.CO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée IS.CO S.r.l., avec siège social à Bologna, Via Castigione, 21,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Pascale Mariotti,
tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 26 novembre 2001.
2. Madame Isabella Seragnoli, entrepreneur, I-Bologna,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 26 novembre 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de IS.CO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25139

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), représenté par 16.000 (seize mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’Euro), représenté par 12.500.000 (douze millions

cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, I’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

25140

Art. 12. Le conseil d’administration peut déleguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.

25141

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

mercredi du mois

d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

mercredi du mois d’avril 2002 à 10.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
61.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assembIée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Giancarlo Mocchi, entrepreneur, demeurant à Milano, Via Quarenghi Giacomo, 4, Administrateur,
- Monsieur Maurizio Petta, entrepreneur, demeurant à Bologna, Via Armando Quadri, 6, Président,
- Monsieur Lino Berti, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Maurizio Petta, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an

3. La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

déIégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

La société IS.CO S.r.l., préqualifiée quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.999
Mme Isabella Seragnoli, préqualifiée une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

25142

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 79, case 11. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83974/208/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

PROJECT 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens, 6, Suite 24,
ici représentée par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 novembre 2001,
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 10, Op der Haangels, L-5322 Con-

tern,

agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PROJECT 3000 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

J. Delvaux.

25143

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.

25144

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4ème vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise. la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

150.000,- (cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 120.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d’actions

souscrit et

libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.999

149.990,-

2. John Seil, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

150.000,-

25145

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern;
2) M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen;
3) M. Reno Tonelli, employé privé, Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. John Seil aux fonctions de président du conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Evrard, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 80, case 4. – Reçu 60.510 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83976/208/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 51.136.958.000,-

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.612.

—

Le 20 décembre 2001, VODATA LIMITED, une société anonyme de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son

siège à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG 14 1JX, Angleterre a cédé 46.023.262 parts sociales
de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., à la société VODAFONE LIMITED, une société anonyme de droit d’Angle-
terre et Pays de Galles, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX, An-
gleterre.

Le 20 décembre 2001, VODAPHONE LIMITED, une société anonyme de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant

son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG 14 1JX, Angleterre a cédé 51.136.958
parts sociales de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., à RAPIDWAVE, une société à responsabilité limitée de droit
d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14
1JX, Angleterre.

Le 20 décembre 2001, RAPIDWAVE, une société à responsabilité limitée de droit d’Angleterre et Pays de Galles,

ayant son siège à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG 14 1JX, Angleterre a cédé 51.136.958 parts
sociales de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., à VODAFONE HOLDINGS LUXEMBOURG, une société à respon-
sabilité limitée de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road,
Newbury, Berkshire, RG14 1JX, Angleterre.

Le 20 décembre 2001, VODAFONE HOLDINGS LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée de droit d’An-

gleterre et Pays de Galles, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX,
Angleterre a cédé 51.136.958 parts sociales de VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., à VODAFONE INTERNATIO-
NAL 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch.
L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(84110/581/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

J. Delvaux.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

25146

LE NINFEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 26 novembre 2001.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LE NINFEE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,00 (cent mille euros) divisé en 10.000 (dix mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital social souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR

1.000.000,00 (un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 novembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 1.100.000,00 (un million cent mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

25147

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

25148

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

25149

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constitue-
ra le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation - Date de l’assemblée annuelle

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque

année à dix-neuf heures (19.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année à dix-

neuf heures (19.00) et pour la première fois en 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,00), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
105.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président,
* Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur,
* Madame Rachel Szymanski, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.

3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.

4) A été appelé aux fonctions de commissaire:
* Monsieur Davide Murari, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

1. La société VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2. M. Sergio Vandi, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

25150

5) La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 80, case 3. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83977/208/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

EURO SYNERGIES INVESTMENT, EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. & CIE, EURO SYNERGIES

INVESTMENT, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

L’an deux mille un, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie

à Luxembourg sous la dénomination de EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. & CIE, EURO SYNERGIES INVESTMENT,
en abrégé EURO SYNERGIES INVESTMENT, R. C. B numéro 33.913, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
1

juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 271 du 8 août 1990.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant deux actes reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 621 du 9 août
2001.

Ladite société a actuellement un capital de quatre millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent vingt (4.298.120)

euros, divisé en quatre cent vingt-huit mille huit cent douze (428.812) parts ordinaires ('les parts ordinaires') et mille
(1.000) parts de commandité ('les parts de commandité'), chaque part ayant une valeur nominale de dix (10,-) euros.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Etienne, administrateur de sociétés,

avec adresse professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadège Albouze, employée de banque, avec adresse

professionnelle au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Droesbeke, employé de banque, avec adresse professionnelle

au 28, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité de l’en-
registrement.

Mademoiselle la Présidente prie le notaire d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société EURO SYNERGIES INVESTMENT SCA.
2. Nomination d’EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. comme liquidateur.
3. Attribution au liquidateur des pouvoirs les plus étendus, y compris ceux nécessaires à la continuité de l’activité

dans le cadre de ladite liquidation.

II.- Que toutes les actions et parts étant nominatives et la société étant cotée en Bourse de Luxembourg, tous les

actionnaires commandités et commanditaires et porteurs de parts bénéficiaires ont été convoqués par lettres recom-
mandées en date du 29 novembre 2001 et par des annonces parues au 'Luxemburger Wort' des 28 novembre et 7 dé-
cembre 2001.

Les récépissés des lettres recommandées et les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau

de l’assemblée.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 428.812 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité,

290.720 parts ordinaires et 1.000 parts de commandité sont dûment représentées à la présente assemblée. De plus,
pour autant que de besoin, tous les porteurs de parts bénéficiaires sont également valablement représentés.

IV.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir délibéré sur les points figurant à

l’ordre du jour, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

J. Delvaux.

25151

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse, est nommée

aux fonctions de liquidateur, avec les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux nécessaires
à la continuité de l’activité dans le cadre de ladite liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: E. Etienne, N. Albouze, D. Droesbeke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 11CS, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(84107/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2001.

CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & CO. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 44.475.

—

AUSZUG

Es geht aus dem Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 9. August 2001 hervor dass die

Satzung rückwirkend ab 1. Januar 2001 wie folgt abgeändert wurde:

«Gesellschaftskapital:
2.478,94 EUR eingeteilt in 100 Anteile zu je 24,78 EUR, wie folgt gezeichnet und in bar einzuzahlen:
Komplementär: 1 Anteil
Kommanditist: 99 Anteile».

Luxemburg, den 19. Dezember 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83967/304/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & CO. KG, Société en commandite

simple.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 44.475.

—

EXTRAIT

Suite aux cessions de parts signées en date du 9 août 2001 entre la société à responsabilité limitée NIB NETTOYAGE

INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l., en tant que cédant d’une part et la société à responsabilité limitée PEDUS SER-
VICE, S.à r.l., en tant que cessionnaire d’autre part et entre la société à responsabilité limitée EGENET, S.à r.l., en tant
que cédant d’une part et la société à responsabilité limitée PEDUS SERVICE, S.à r.l., d’autre part, les parts sociales de la
société CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & Co. KG sont réparties comme suit:

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83970/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Für die Gesellschaft
Unterschrift

PEDUS SERVICE, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pour la société
Signature
Un mandataire

25152

VIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

R. C. Luxembourg B 50.180.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du 3 décembre 2001 du Conseil d’Administration

1) Le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administration-Délégué Monsieur Sergio Vinciotti, chargé de

la gestion journalière de la société.

2) Le Conseil d’Administration se présente dorénavant comme suit:
- Monsieur Giulio Zanasi, commerçant, demeurant à L-Kehlen, administrateur-délégué;
- Monsieur Sergio Vinciotti, pensionné du Parlement Européen, demeurant à L-Kehlen, administrateur-délégué;
- Madame Graziella Morocutti-Vinciotti, fonctionnaire au Parlement Européen, demeurant à L-Dippach, administra-

trice.

Kehlen, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2001, vol. 168, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur Signature.

(83944/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

S.C.I. MONTPELLIER, Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Montpellier.

—

Cession de parts

Le soussigné:
M. Domingos Monteiro Da Silva - Nombre de parts: 50
demeurant à L-5215 Sandweiler, 4, route Contern.
Certifie par les présentes, avoir vendu 45 parts sociales respectives dans la S.C.I. MONTPELLIER le siège social est

établi à Esch-sur-Alzette 2, rue Montpellier

à : Mme Maria Do Ceu Oliveira Pereira
demeurant à L-1133 Luxembourg, 3, rue des Ardennes
et ce pour le prix de: 45.000,- BEF (45 parts sociales de la S.C.I. MONTPELLIER).
Cette somme a été entièrement payée ce jour, cette cession valant quittance.
Certifie par les présentes, avoir vendu 5 parts sociales respectives dans la S.C.I. MONTPELLIER le siège social est

établi à Esch-sur-Alzette 2, rue Montpellier

à : M. Tony Olivier
demeurant à L-4086 Esch-sur-Alzette 11, boulevard Pierre Dupong
et ce pour le prix de: 5.000,- BEF (5 parts sociales de la S.C.I. MONTPELLIER).
Cette somme a été entièrement payée ce jour, cette cession valant quittance.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2001 en trois exemplaires, valant transfert immédiat des parts.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 321, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(83945/219/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

Lu et approuvé
T. Olivier / M. Do Ceu Oliveira Pereira

Lu et approuvé
Bon pour cession des parts et bon pour quittance
D. Monteiro Da Silva

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Auto-Mécanique, S.à r.l.

Luisa Spagnoli International S.A.

Krimay International, S.à r.l.

Vanstar Luxembourg Holding S.A.

Alphacom Holding S.A.

Hevea Holding

Gutenberg Holding S.A.

Wert-Bau S.A.

Pecunia Invest S.A.

Viennoise S.A. Holding

Fides Inter-Consult S.A.

Welilux, S.à r.l.

Héritiers Jules Gales S.A.

Ogoue Holding

Eikon Invest I Holding S.A.

Tretan

Europa Transport S.A.

Montblanc Finance S.A.

M.Lux S.A.

Zukunft A.G.

Orbite Communication S.A.

Atlas Investments S.A.

Inter-Corus Finance Control S.A.

Lovere S.A.

Imprimerie Manternach, S.à r.l.

Sofex S.A.

Zollikon Participations S.A.

Pamela Immo S.A.

Anfinanz Holding S.A.

Zurli’ S.A.

Sovetin S.A.

Is.Co International S.A.

Project 3000 Holding S.A.

Vodafone Luxembourg, S.à r.l.

Le Ninfee Holding S.A.

Euro Synergies Investment, Euro Synergies Founder S.A. & Cie, Euro Synergies Investment

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. & Co. KG

Vimo S.A.

S.C.I. Montpellier