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25009

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 522

4 avril 2002

S O M M A I R E

eBRC, e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE, Société Anonyme,

(anc. BRC, BUSINESS RECOVERY CENTER).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.585.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83885/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Byonic S.A. Holding, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

25039

Immovest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25041

CCM Consulting Constructing Management S.A.,

Immovest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25041

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25049

Jarkride Holding Société Anonyme, Luxembourg

25017

(The) Colomer Group, S.à r.l., Barcelona . . . . . . . .

25012

Kubis Software S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

25037

(The) Colomer Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

25010

Lux-Equity (Sicav), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

25028

(The) Colomer Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

25012

Lux-Equity (Sicav), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

25030

(The) Colomer Group, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

25012

Mariscos Invest S.A. Holding, Luxemburg . . . . . . .

25048

Communauté d’Exploitation Agricole Kail & Clemes

MTC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25047

S.C., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25046

Oster Holding A.G., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . .

25020

Cotec S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25040

Pacific West Trade & Service AG, Luxemburg . . .

25033

Dépositaire Reding Johny, S.à r.l., Schoenfels . . . . .

25035

QG S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25052

Dexia World Alternative, Sicav, Luxembourg . . . .

25018

QG S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25053

DNB Investment Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . .

25045

Richet S.A. Gestion Immobilière, Koerich . . . . . . .

25055

ESTP S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25030

Run Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25023

Euroconsult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25050

Sedellco Holding Société Anonyme, Luxem-

eBRC, e-Business & Recovery Centre S.A., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25019

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25009

Sogip S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25044

Falona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25043

Technics World S.A., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . .

25053

Fop Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

25043

VES S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25026

Garbo Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

25042

Verlorenkost S.C.I., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .

25027

Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25016

Walmark S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25038

Houtmann-Odem, S.à r.l., Buschdorf. . . . . . . . . . . .

25022

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25010

THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 73.832.

—

In the year two thousand and one, on the seventh day of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., a company existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre,

here represented by Ms Delphine Tempé, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Jersey on 7 December 2001.
2) ROMOL HAIR & BEAUTY GROUP S.L., a company existing under the laws of Spain, with registered office at

Conde de Urgel 240, 5-B, Barcelona 08036, Spain,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Barcelona on 7 December 2001.
3) QUEENDALE PARTICIPATION INC; a company existing under the laws of the British Virgin Islands, with regis-

tered office at Roadtown Pasea State, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tortola on 7 December 2001.
4) GESTOR S.A., a company existing under the laws of Switzerland, with registered office at 5, rue Jacques Balmat,

Geneva, Switzerland

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Geneva on 30 November 2001.
5) NORVO S.L., with registered office at Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelona, Spain,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Barcelona on 7 December 2001.
6) Mr Michael Powell, company director, residing at 14, Pondfield lane, Darien, CT 06820-6121 USA,
here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Darien on 7 December 2001.
7) REDEEN FINANCE LTD, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at

Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tortola on 30 November 2001.
The said proxies, initialled ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of THE COLOMER GROUP, S.à r.l., (the «Company») a société à res-

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary,

on 25th October 2001, not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1) Amendment of article 6 of the articles of incorporation in order to delete any reference to the shareholders of

the Company,

2) Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 6. Capital - Shares - Shareholding certificates. The Company’s corporate capital is fixed at five hundred

and thirty-one thousand eight hundred and four United States Dollars (USD 531,804.-), represented by ten thousand
two hundred and twenty-seven (10,227) shares, all fully paid up, having a par value of fifty-two United States Dollars
(USD 52.-) each.

Certificates representing the shareholding may be issued at the shareholders request.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatories of the persons appearing, these persons signed together with

the notary the present deed.

25011

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A. une société régie par les lois luxembour-

geoises, ayant son siège social à Luxembourg, L-2613, 5, place du Théâtre,

ici représentée par Mme Delphine Tempé, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey le 7 décembre 2001.
2) ROMOL HAIR & BEAUTY GROUP S.L., une société régie par les lois espagnoles, ayant son siège social à Conde

de Urgel 240, 5-B, Barcelone 08006, Espagne,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone le 7 décembre 2001.
3) QUEENDALE PARTICIPATION INC; une société régie par les lois des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Roadtown Pasea State, Tortola British Virgin Islands,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 7 décembre 2001.
4) GESTOR S.A., une société régie par les lois suisses, ayant son siège social au 5, rue Jacques Balmat, Genève, Suisse,
ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 30 novembre 2001.
5) NORVO S.L., une société régie par le droit espagnol, ayant son siège social à Conde de Urgel 240 5-C, 08036

Barcelone, Espagne.

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone le 7 décembre 2001.
6) M. Michael Powell, company director, demeurant au 14, Pondfield lane, Darien, CT 06820-6121 USA,
ici représenté par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Darien, le 7 décembre 2001.
7) REDEEN FINANCE LTD, une société régie par les lois des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Van-

terpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 30 novembre 2001.
Les procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société THE COLOMER GROUP, S.à r.l., (la «Société») une société à respon-

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, le 25 octobre 2001, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, I’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts en vue de supprimer toute référence aux actionnaires,
2) Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Capital social - parts sociales - certificats représentatifs. Le capital social est fixé à cinq cent trente

et un mille huit cent quatre dollars américains (USD 531.804,-) représenté par dix mille deux cent vingt-sept (10.227)
parts sociales, toutes entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinquante-deux dollars américains (USD 52,-) cha-
cune.

Des certificats représentant la détention des associés dans le capital peuvent être émis à la demande des associés.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, lesdits mandataires ont signé avec

Nous Notaire le présent acte.

Signé: D. Tempé, J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83610/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25012

THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 73.832.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 90, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83612/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 73.832.

—

Les comptes de clôture au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 90,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83613/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: 08013 Barcelona, 499, Aragon.

—

In the year two thousand and one, on the fourteenth day of December 2001.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., a company existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office in L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre,

here represented by Ms Delphine Tempé, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey on De-

cember 13th, 2001.

2) ROMOL HAIR & BEAUTY GROUP S.L., a company existing under the laws of Spain, with registered office at

Conde de Urgel 240, 5-B, Barcelona 08036, Spain,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bar-

celona on November 30th, 2001.

3) NORVO S.L., a company existing under the laws of Spain, with registered office at Conde de Urgel 240 5-C, 08036

Barcelona, Spain.

here represented by Mr Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bar-

celona on November 30th, 2001.

4) DARDANELUS CONSULTADORIA E MARKETING LDA., a company existing under the laws of Portugal, with

registered office at Rua dos Murças 88, 9000 Funchal, Madeira, Portugal,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Fun-

chal on December 14th, 2001.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of THE COLOMER GROUP, S.à r.l., (the «Company»), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, recorded with the Luxem-
bourg Commercial and Companies’ Register, under Section B, number 73.832, incorporated pursuant to a deed of Maî-
tre Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, on January 20th, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations of 11th April 2000, number 275. The articles of association have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on December 7th, 2001, not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of shareholders is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1) Modification of the financial year of the Company in order for it to start on the first of October of each year and

to end on the thirtieth of September of the following year;

2) Subsequent modification of articles 15 and 16 of the articles of incorporation;
3) Conversion of the share capital into Euro;
4) Approval of the annual accounts of the Company of 1 January 2000 to 31 December 2000;
5) Allocation of the results for the financial year ended on 31 December 2000;
6) Discharge to the managers for the financial year ended on 31 December 2000;
7) Approval of the annual accounts of the Company of 1 January 2001 to 30 September 2001;
8) Allocation of the results for the financial year ended on 30 September 2001;
9) Discharge to the managers for the financial year ended on 30 September 2001;

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

25013

10) Change of the nationality of the Company;
11) Transfer of the registered office of the Company;
12) Approval of sale of the Company’s participations in its subsidiaries in France, Germany, The Netherlands and

South Africa;

13) Approval of the conversion of the subordinated loans granted to the Company by ROMOL HAIR AND BEAUTY

GROUP SL and NORVO SL into shares;

14) Approval of the proposed wording for the new articles of association of the Company in order to comply with

Spanish corporate regulations in force

15) Delegation of powers;
16) Miscellaneous.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolved to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of Oc-

tober of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting further resolved that the financial year of the company

started on the first of January, 2001, close on the thirtieth of September, 2001.

Second resolution

The meeting further resolved to amend articles 15 and 16 of the articles of association, in order to give them the

following wording:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of October of each year and ends on the thirtieth of Sep-

tember of the following year.»

«Art. 16. Each year, with reference to the thirtieth of September, the Company’s accounts are established and the

manager or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.»

Third resolution

The meeting resolved to convert the share capital of the Company from United States Dollars into Euro at the ex-

change rate of 1.- Euro for 0.981132 USD.

Consequently, the subscribed share capital is set at five hundred and forty-two thousand thirty-one Euro (EUR

542,031.-).

The meeting further resolved to convert the par value of the shares and decided to convert the existing ten thousand

two hundred and twenty-seven (10,227) shares with a par value of fifty-two United States Dollars (USD 52.-) each, into
ten thousand two hundred and twenty-seven (10,227) shares with a par value of fifty-three Euro (EUR 53.-) each.

Fourth resolution

The meeting approves the annual accounts for the financial year of 1 January 2000 to 31 December 2000 which show

a loss of five million four hundred and seventy-one thousand three hundred and seven United States Dollars (USD
5,471,307.-).

Fifth resolution

The meeting decides to carry forward to the following financial years the loss of five million four hundred and seventy-

one thousand three hundred and seven United States Dollars (USD 5,471,307.-).

Sixth resolution

The meeting gives discharge to the managers for the exercise of their mandates during the financial year ended on

31 December 2000.

Seventh resolution

The meeting approves the annual accounts for the financial year of 1 January 2001 to 30 September 2001 which show

a loss of four million eight hundred and eighty-two thousand six hundred and sixty-nine United States Dollars (USD
4,882,669.-).

Eighth resolution

The meeting decides to carry forward to the following financial years the loss of four million eight hundred and eighty-

two thousand six hundred and sixty-nine United States Dollars (USD 4,882,669.-).

Ninth resolution

The meeting gives discharge to the managers for the exercise of their mandates during the financial year ended on

30 September 2001.

Tenth resolution

In accordance with article 199 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the meeting

unanimously resolved to change the nationality of the Company from being a Luxembourg company to being a Spanish
company.

Eleventh resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg

to Aragón 499, 08013 Barcelona, Spain.

25014

Twelfth resolution

The meeting unanimously approves the sale of the Company’s participations in its subsidiaries in France, Germany,

The Netherlands and South Africa to COLOMER BEAUTY AND PROFESSIONAL PRODUCTS SL.

Thirteenth resolution

The meeting unanimously resolves to defer any decision on the possible approval of the conversion of the subordi-

nated loans granted to the Company by ROMOL HAIR AND BEAUTY GROUP SL and NORVO SL into shares of the
Company to a later date. Consequently, this agenda item is not approved.

Fourteenth resolution

New proposed wording of the articles of incorporation has been submitted to the meeting. A copy of said articles

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

For the purpose of registering the Company with the Barcelona Commercial Registry, the meeting approves the new

wording of the articles of incorporation of the Company, and resolves to amend the current wording of the articles of
incorporation as well as all agreements among the shareholders at a new general shareholders’ meeting to be held in
Barcelona, Spain immediately after the resolutions contained herein have been filed with the Luxembourg Commercial
Registry with the explicitly agreed objective by all shareholders to ensure that the terms of Luxembourg articles of in-
corporation and the currently existing agreements among the shareholders are fully and adequately reflected in the
Spanish articles of incorporation and in any agreements among shareholders which will govern the rights and obligations
of the shareholders following the decision to change the Company’s residence from Luxembourg to Barcelona (Spain).

The shareholders explicitly agree that the currently existing agreements among shareholders continue to be valid and

applicable and, in case of inconsistency between the Luxembourg or Spanish articles of association and the agreements
among shareholders, the agreements will prevail.

Fifteenth resolution

The meeting grants full power and authority to Carlos Colomer Casellas, acting jointly with either CVC DIRECTOR-

SHIP 1 SL, CVC DIRECTORSHIP 2 SL, CVC DIRECTORSHIP 3 SL or CVC DIRECTORSHIP 4 SL to take all necessary
actions and to execute for and on behalf of the Company all agreements, documents, certificates, instruments and, gen-
erally, to do everything in order to implement the fourteen foregoing resolutions.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing said persons signed together with Us the Notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille un, le quatorze décembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., une société régie par les lois luxembour-

geoises, avec siège social à Luxembourg, L-2613, 5, place du Théâtre,

ici représentée par Mme Delphine Tempé, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Jersey le 13 décembre 2001.

2) ROMOL HAIR & BEAUTY GROUP S.L., une société régie par le droit espagnol, avec siège social à Conde de Urgel

240 5-C, 08036 Barcelona, Spain, Espagne,

ici représentée par M. Grégoire Arnaud, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Barcelone le 30 novembre 2001.

3) NORVO S.L., une société régie par le droit espagnol, avec siège social à Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelone,

Espagne.

ici représentée par M. Grégoire Arnaud, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Barcelone le 30 novembre 2001.

4) DARDANELUS CONSULTADORIA E MARKETING LDA., une société régie par le droit Portugais, avec siège

social à Rua dos Murças 88, 9000 Funchal, Madeire, Portugal,

ici représentée par M. Jean Grégoire Arnaud, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Funchal le 14 décembre 2001.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société THE COLOMER GROUP, S.à r.l., (la «Société») une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre, inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 73.832, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire, résidant à Hesperange, en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le
11 avril 2000, numéro 275. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 7 décembre
2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, I’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

25015

Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque année et se

termine le trente septembre de l’année suivante

2) Modification subséquente des articles 15 et 16 des statuts
3) Conversion du capital social en euros
4) Approbation des comptes annuels de la Société pour la période du 1

janvier 2000 au 31 décembre 2000

5) Affectation du résultat de l’année sociale finissant le 31 décembre 2000
6) Décharge aux gérants pour l’année sociale finissant le 31 décembre 2000
7) Approbation des comptes annuels de la Société pour la période du 1

janvier 2001 au 30 septembre 2001

8) Affectation du résultat de l’année sociale finissant le 30 septembre 2001
9) Décharge aux gérants pour l’année sociale finissant le 30 septembre 2001
10) Changement de la nationalité de la Société
11) Transfert du siège social de la Société
12) Approbation de la vente des participations de la Société dans ses filiales françaises, allemandes, néerlandaises et

d’Afrique du Sud

13) Approbation de la conversion en parts sociales des prêts subordonnés accordés à la Société par ROMOL HAIR

AND BEAUTY GROUP SL et NORVO SL;

14) Approbation d’un texte pour les nouveaux statuts de la Société afin de se conformer aux lois espagnoles appli-

cables;

15) Délégation de pouvoir;
16) Divers.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de

chaque année et se termine le trente septembre de l’année suivante.

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de clôturer l’année sociale de la société commen-

cée le premier janvier 2001 le trente septembre 2001.

Deuxième résolution

Les associés décident encore de modifier les articles 15 et 16 des statuts, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-

tembre de l’année suivante.»

«Art. 16. Chaque année, au trente septembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de plu-

ralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de dollars américains en euros au taux de change de 1,- euro pour

0,981132 USD.

En conséquence, le capital social souscrit est fixé à de cinq cent quarante-deux mille et trente et un euros (EUR

542.031,-).

L’assemblée décide encore de convertir la valeur nominale des parts sociales et décide de convertir les dix mille deux

cent vingt-sept (10.227) parts sociales existantes, d’une valeur nominale de cinquante-deux dollars américains (USD 52)
chacune, en dix mille deux cent vingt-sept (10.227) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante-trois euros (EUR
53,-) chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels de la Société pour l’année sociale commencée le 1

janvier 2000 et ter-

minée le 31 décembre 2000 qui a pour résultat une perte de cinq millions quatre cent soixante et onze mille trois cent
sept dollars américains (USD 5.471.307,-).

Cinquième résolution

L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte cinq millions quatre cent soixante et onze mille trois cent sept

dollars américains (USD 5.471.307,-).

Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2000.

Septième résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels de la Société pour l’année sociale commencée le 1

janvier 2001 et ter-

minée le 30 septembre 2001 qui a pour résultat une perte de quatre millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent
soixante-neuf dollars américains (USD 4.882.669,-).

Huitième résolution

L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte quatre millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent soixante-

neuf dollars américains (USD 4.882.669,-).

25016

Neuvième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 septembre 2001.

Dixième résolution

Conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, l’assemblée

générale décide unanimement de changer la nationalité de la Société, actuellement société de droit luxembourgeois en
société de droit espagnol.

Onzième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg à Aragón

499, 08013 Barcelone, Espagne.

Douzième résolution

L’assemblée approuve la vente des participations de la Société dans ses filiales françaises, allemandes, néerlandaises

et d’Afrique du Sud à COLOMER BEAUTY AND PROFESSIONAL PRODUCTS SL.

Treizième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de reporter à ultérieurement toute décision sur la possible approbation de la con-

version en parts sociales des prêts subordonnés accordés à la Société par ROMOL HAIR AND BEAUTY GROUP SL
et NORVO SL. En conséquence, ce point de l’ordre du jour n’est pas approuvé.

Quatorzième résolution

De nouveaux statuts ont été soumis à l’assemblée et l’assemblée a étudié avec l’attention requise ces statuts. Une

copie desdits statuts restera annexée aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Pour des raisons d’enregistrement de la Société auprès du registre de commerce et des sociétés de Barcelone, I’as-

semblée approuve les nouveaux statuts de la Société tel que présentés, et se mettent d’accord pour modifier le texte
actuel des statuts ainsi que tous les accord existants entre les associés à une nouvelle assemblée générale des associés
qui sera tenue à Barcelone, en Espagne, dès que la présente assemblée générale aura été enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg avec l’accord explicite des associés sur l’objectif de s’assurer que les ter-
mes des statuts luxembourgeois ainsi que tous les accords existants entre les associés se reflètent totalement dans les
statuts espagnols ou dans les accords qui seront pris entre associés afin de régir les droits et obligations des associés à
la suite du changement de résidence de la Société de Luxembourg à Barcelone, Espagne.

Les associés reconnaissent expressément que les accord existants entre les associés restent valides et applicables et,

que en cas de désaccord entre les statuts et les accords entre associés régis par le droit luxembourgeois ou par le droit
espagnol, les accords entre associés prévaudront.

Quinzième résolution

L’assemblée générale procure plein pouvoir et autorité à Carlos Colomer Casellas conjointement avec soit CVC

DIRECTORSHIP 1 SL, CVC DIRECTORSHIP 2 SL, CVC DIRECTORSHIP 3 SL ou CVC DIRECTORSHIP 4 SL, afin de
prendre toute mesure nécessaire et signer au nom de la Société tous contrats, documents, certificats, instruments et,
d’une manière générale de prendre toute mesure nécessaire pour à la mise en oeuvre des quatorze résolutions qui pré-
cèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: D. Tempé, G. Arnaud, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 132S, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83611/230/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg,174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.984.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83894/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen

25017

JARKRIDE HOLDING Société Anonyme,

(anc. JARKRIDE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 30.082.

—

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARKRIDE HOLDING S.A.

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1989, publié
au Mémorial C numéro 188 du 8 juillet 1989, et inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
30.082.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beer-

sel.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. L’ordre dujour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «Société Anonyme.»
2) Conversion du capital social de FRF 300.000,- en euros.
3) Réduction du capital social de 734,71 euros pour le porter de son montant converti à euros 45.000,- en ramenant

la valeur nominale des actions à euros 15,-.

4) Annulation du capital autorisé et fixation, à compter de ce jour d’un nouveau capital autorisé de 450.000,- euros

et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les actionnaires existants
quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuellement.

5) Modification afférente de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) représenté par trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 21 novembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou pax compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
6) Transfert du siège social au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
7) Suppression de l’article 15.- des statuts et renumérotation des articles.
8) Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

25018

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

alinéa l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JARKRIDE HOLDING Société
Anonyme.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertit la devise du capital social exprimée actuellement en francs français, en euros

au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti de trois cent mille francs français (300.000,-
FRF) en quarante-cinq mille sept cent trente-quatre virgule soixante et onze euros (45.734,71 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de sept cent trente-quatre virgule soixante et

onze euros (734,71 EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille sept cent trente-quatre virgule
soixante et onze euros (45.734,71 EUR) à quarante-cinq mille euros (45.000,- EUR), en ramenant la valeur nominale des
actions à quinze euros (15,- EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé et d’instaurer à compter de ce jour un nouveau capital auto-

risé de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR).

Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.

Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- des statuts pour lui don-

ner la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri à L-2419

Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 15.- des statuts et de renuméroter les autres articles.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer dans l’article 21, alinéa 3 les mots «avec l’approbation du commissaire aux

comptes et».

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.P.Van Waelem - M.P.Thibo - M.J. Renders - J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 64, case 7. Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83785/216/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

DEXIA WORLD ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.737.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 2001.

(83879/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

J-P. Hencks.

E. Schroeder
Notaire

25019

SEDELLCO HOLDING Société Anonyme,

(anc. SEDELLCO HOLDING S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 35.443.

—

L’an deux mille un, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDELLCO HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 426 du 20 novembre 1990, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 33.893.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-

rant à Luxembourg,

sel.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Précision de la dénomination de la société par l’ajoute en toutes lettres de «Société Anonyme».
2) Conversion du capital social de LUF 90.000.000,- en euros 2.231.041,72 et suppression de la valeur nominale des

actions.

3) Augmentation du capital social de 18.958,28 euros pour le porter de 2.231.041,72 euros à 2.250.000,- euros, par

incorporation de résultats reportés et fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.

4) Augmentation du capital social par incorporation d’un compte «réserve spéciale pour augmentation de capital», à

concurrence de euros 1.250.000,- pour le porter à euros 3.500.000,- par la création et l’émission de 50.000 actions nou-
velles d’une valeur nominale de euros 25,- chacune.

5) Instauration d’un capital autorisé de 35.000.000,- euros et autorisation au conseil d’administration à émettre des

obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une re-
nonciation expressément énoncée par les actionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obli-
gations convertibles à émettre éventuellement.

6) Modification afférente de l’alinéa 1

de l’article 5 pour le remplacer par les alinéas nouveaux conçus comme suit:

«Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) représenté par cent quarante mille

(140.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trente-cinq millions euros (35.000.000,- EUR) représenté par un million quatre cent mille

(1.400.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

25020

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SEDELLCO HOLDING Société
Anonyme.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois,

en euros au taux de conversion légal et de supprimer la valeur nominale des actions; en conséquence le capital social
est converti de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,-) en deux millions deux cent trente et
un mille quarante et un virgule soixante-douze euros (2.231.041,72 EUR) représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille neuf cent cinquante-huit

virgule vingt-huit euros (18.958,28 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent trente et un
mille quarante et un virgule soixante-douze euros (2.231.041,72 EUR) à deux millions deux cent cinquante mille euros
(2.250.000,- EUR), par incorporation des résultats reportés, sans création d’action nouvelles mais par fixation de la va-
leur nominale des action à vingt-cinq euros (25,- EUR).

L’existence des résultats reportés a été prouvée au notaire soussigné qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31

décembre 2000, et par attestation des organes de la société.

Une copie du bilan reste annexée aux présentes.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de un million deux cent cinquante mille euros

(1.250.000,- EUR), pour le porter de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR) à trois millions
cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à libérer par l’incorporation au capital social d’un compte de
«réserve spéciale pour augmentation de capital».

L’existence de cette réserve spéciale a été prouvée au notaire soussigné qui le constate, sur base du bilan arrêté au

31 décembre 2000 et d’une attestation par les organes de la société.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un capital autorisé de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,- EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

Sixième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 5.- des statuts

pour le remplacer par les alinéas nouveaux dans la teneur telle que prévue au point 5 de l’ordre du jour.

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 90.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.P.Van Waelem - M.P. Thibo - M.J. Renders - J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 64, case 8. Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83786/216/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

OSTER HOLDING A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. OSTER IMPORT EXPORT AG).

Gesellschaftssitz: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

Im Jahre zweitausendeins, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft OSTER IMPORT EXPORT AG, mit Sitz zu L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 22. Juni 2000, veröffentlicht im Mémo-
rial C von 2000, Seite 39106.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

J-P. Hencks.

25021

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Carla Dos Santos, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxem-

burg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Katja Richter, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Alhard von Ketelhodt, Buchhalter, wohnhaft in Blaschet-

te.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1.- Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft in eine Holding 1929.
2.- Änderung des diesbezüglichen Artikels der Statuten.
3.- Änderung der Firmenbezeichnung der Gesellschaft.
4.- Änderung des diesbezüglichen Artikels der Statuten.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den bestehenden Gesellschaftszweck abzulegen und den einer Holding 1929 anzuneh-

men.

Zweiter Beschluss

Infolge des hevorgehenden Beschlusses, wird Artikel 4 der Satzung demgemäss abgeändert, und wird folgenden

Wortlaut enthalten:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen ande-
ren Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-
, Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vor-

nehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im Rah-
men der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von OSTER IMPORT EXPORT AG in OSTER HOLDING AG

umzuändern.

Vierter Beschluss

Infolge des hevorgehenden Beschlusses, wird Artikel 1 der Satzung demgemäss abgeändert, und wird folgenden

Wortlaut enthalten:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung OSTER HOLDING AG gegründet.»

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissig tausend Fran-

ken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bereldange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Dos Santos, K. Richter, A. Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 63, case 12.– Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83811/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, den 5. Dezember 2001.

P. Bettingen.

25022

HOUTMANN-ODEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7418 Buschdorf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Houtmann, technicien agricole, demeurant à L-7418 Buschdorf, 8, an Urbech;
2) Madame Marie Gabrielle Odem, sans état, épouse du sieur Joseph Houtmann, demeurant à L-7418 Buschdorf, 8,

an Urbecht.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

: La société prend la dénomination de HOUTMANN-ODEM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Buschdorf, il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet:
- le commerce de produits alimentaires et agricoles, de préférence biologiques;
- le conseil et la prestation de services dans le domaine de l’agriculture biologique et autres;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi

que toutes celles liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

25023

Art. 11. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

Déclarations pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que:
1) Les douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), formant le capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent

quinze francs luxembourgeois (LUF 500.215,-).

2) Les comparants sont mariés ensemble de sorte que la société ci-dessus est à considérer comme société familiale.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à vingt-sept mille francs luxembourgeois
(LUF 27.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à, l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Monsieur Joseph Houtmann, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-7418 Buschdorf, 8, an Urbech.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Houtmann, M.-G. Odem, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 décembre 2001, vol. 423, fol. 53, case 9. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 décembre 2001.

(83805/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

RUN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon, ici représentée par son administrateur-délégué:

Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.

1) Monsieur Joseph Houtmann, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Marie Gabrielle Odem, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

A. Weber
Notaire

25024

Lequel comparant, agissant ès-dit qualité, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RUN PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobiIières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé a procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

25025

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administratîon en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu con naissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

25026

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué au montant de douze millions cent un mille neuf cent

soixante-dix francs luxembourgeois (12.101.970,- LUF).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2003.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 352, fol. 67, case 6.– Reçu 121.020 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83781/201/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

—

Par décision de l’assemblée générale du 14 mai 2001, le capital social est converti de BEF 3.000.000,- en EUR

74.368,06 et est augmenté à concurrence de EUR 631,94 pour le porter à EUR 75.000,- par incorporation de BEF
25.492,- prélevés sur les résultats reportés.

L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83914/783/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, deux mille neuf cent quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.996

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Echternach, le 19 décembre 2001.

H. Beck.

VES S.A.
Société anonyme
Signature

25027

VERLORENKOST S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, parc de Gerlache.

—

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière VERLORENKOST SCI,

avec siège social à Windhof, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date
du 3 février 1995, publié au Mémorial C numéro 274 du 19 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-

sur-Syre.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-

ser.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Mario Dicato, juriste, demeurant à Oberanven, 21 Bei der

Aarnescht.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour :

1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof, Route des Trois Cantons à L-4660 Differdange, Parc de Gerlache,

11-15, rue Michel Rodange et modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.

2. Révocation du gérant, avec nomination d’un nouveau gérant en son remplacement.
3. Divers
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les associés.
IV. Que la présente assemblée, réunissant 539 parts sociales sur les 540 parts existantes, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof, Route des Trois Cantons à L-4660

Differdange, Parc de Gerlache, 11-15, rue Michel Rodange et de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. 1

alinéa.

«Le siège social de la société est établi à Differdange.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer, sans lui accorder décharge, l’actuel gérant, savoir: Monsieur Roger Depiesse, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement:
La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE WINDHOF S.A., avec siège social L-4660 Differdange, Parc de Gerla-

che, 11-15, rue Michel Rodange.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: Cillien, Steuermann, Dicato, Paul Bettingen

25028

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83807/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LUX-EQUITY (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY, SICAV, ayant son

siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 no-
vembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, Attaché de Direction 1

en rang à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, employé à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.- Que l’actif net total de la société est au 13 décembre 2001 de EUR 163.090.817,19, représenté par 1.136.117

actions sans valeur nominale.

B.- Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal «Luxemburger Wort» les 19 novembre et 30 novembre 2001;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 1.032 du 19 novembre 2001 et numéro 1.093 du 30 novembre

2001.

C.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

D.- Qu’il appert de cette liste de présence que deux cent dix-sept mille cent soixante-quinze (217.175) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale ordinaire.

E.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2001.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2001; affectation des résultats.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur

d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2001 tels qu’ils ont été présentés ainsi que

l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:

Compartiment LUX-EQUITY I:

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividende.

Senningerberg, le 17 décembre 2001.

P. Bettingen.

actions votant pour

217.175

actions votant contre
abstentions

- Actif net au 30 septembre 2001:. . . . . . . . . . . . . .

EUR 143.669.591,00

- Résultat net réalisé au 30 septembre 2001: . . . . .

EUR -26.426.668,66

- Résultat des opérations au 30 septembre 2001: . EUR -119.171.534,92

actions votant pour

217.175

actions votant contre
abstentions

25029

Troisième résolution

L’Assemblée approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Administra-

teurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2001.

Quatrième résolution

L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2000, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Fell au 31 mars 2001 et approuve la cooptation de M. Guy Ros-

seljong.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Henri Germeaux au 15 juillet 2001 et approuve la cooptation de M.

Michel Birel.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
décembre 2002:

M. Raymond Kirsch, président
M. Gabriel Deibener, vice-président
M. Alphonse Sinnes, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Claude Finck, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur
M. Armand Weis, administrateur.

Cinquième résolution

L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises Pricewaterhou-

seCoopers pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2002.

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant total maximum de 37.985,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bettendorff, C. Schmitz, P. Lengler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2001, vol. 423, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 décembre 2001.

(83802/236/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

actions votant pour

217.175

actions votant contre
abstentions

actions votant pour

217.175

actions votant contre
abstentions

actions votant pour

217.175

actions votant contre
abstentions

actions votant pour

217.175

actions votant contre
abstentions

A. Weber
Notaire

25030

LUX-EQUITY (SICAV), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 2001, enregistrés à Capellen, le 17 décembre 2001, vol. 423, fol. 54, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83803/236/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ESTP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft zu Belvaux, 266, route d’Esch.
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2000, welche, nach Niederlegungsurkunde aufgenommen

durch den unterzeichneten Notar, am 17. Oktober 2000, einregistriert wurde in Luxemburg am 18. Oktober 2000 Band
3CB Blatt 9 Feld 6.

2.- Die, Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands),

hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2000, welche, nach Niederlegungsurkunde aufgenommen

durch den unterzeichneten Notar, am 17. Oktober 2000, einregistriert wurde in Luxemburg am 18. Oktober 2000 Band
3CB Blatt 9 Feld 6.

Die vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien, und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ESTP S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Aufbewahrung, und die Hervorhebung von Immo-

bilien zu eigenen Zwecken, sowie alle Operationen im administrativen Bereich, im Vermittlungsbereich sowie im Mar-
ketingbereich.

Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Er-

werb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Pour la société
A. Weber
Le notaire

25031

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am dritten Freitag des Monates Juni um 15 Uhr, das erste Mal im Jahre 2002.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimmre, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe
bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Te-
lex, Pax usw. erfolgen.

25032

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversamm-

lung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2001.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Sämtliche Aktien wurden zu vierzig Prozent (40%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

zwölf tausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola (Virgin Islands),

b) Herr Dirk Notredame, Kaufmann, wohnhaft zu B-8860 Izegem, 9, Hildersstraat,
c) Herr Thomas Hörmann, Kaufmann, wohnhaft zu B-8870 Lendelede, 85, Heulsestraat.
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 11, blvd Prince Henri.
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Dirk Notredame, Kaufmann, wohnhaft zu B-8860

Izegem, 9, Hildersstraat.

1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . .

2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . . .

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

25033

Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147 rue Cents.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 44, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83806/202/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PACIFIC WEST TRADE & SERVICE AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25b, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendund eins, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- MARISCOS INVEST S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon,
hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Boden, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Jean-Marie Boden, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Die Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PACIFIC WEST TRADE & SERVICE A.G. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel, der Import und Export mit frischen, gekühlten

und tiefgekühlten landwirtschaftlichen und fischwirtschaftlichen Erzeugnissen aller Art.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die die-

sen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Ausserdem ist der Zweck der Gesellschaft sowohl die Beratung wie die Verwaltung von Tätigkeiten von seiner bis

jetzt bestehenden sowie zu gründenden Zweigniederlassungen respektiv Tochtergesellschaften im Bereich der Ver-
marktung von Nahrungsmitteln jeglicher Art, sowie deren Nebenprodukte und Derivate, als auch die Beratung und Ver-
waltung dritter Unternehmen aus allen Bereichen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in ein hun-

dert(100) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (EUR 310,-), voll eingezahlt.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von sechs Jahren ernannt.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In

Senningerberg, den 5. Dezember 2001.

P. Bettingen.

25034

dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monates August um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003.

VII.- Kapitalzeichnung

Die ein hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissig tausend Euro

(31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).

Schätzung de Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).

1.- MARISCOS INVEST S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 Aktien

2.- Herr Jean-Marie Boden, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Aktie

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien

25035

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2449 Luxemburg, 25b, Boulevard Royal.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Bert Ehses, Kaufmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse 31.
b) Frau Lieselotte Ehses-Reinhold, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse

31.

c) Fräulein Silvia Ehses, Angestellte, wohnhaft in D-53332 Bornheim, Höhnenstrasse 14.
d) Herr Ralph Ehses, Angestellter, wohnhaft in D-54470 Lieser, Moselstrasse 57.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2007.

6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die Han-

delsgesellschaften und auf Grund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwaltungsrat
die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 46, case 1. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83823/228/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

DEPOSITAIRE REDING JOHNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOISSONS WEIRICH S.à r.l.).

Siège social: L-7473 Schoenfels, 2, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 68.153.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur John Reding, commerçant, demeurant à L-7473 Schoenfels, 2, rue du Village.
Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée BOISSONS WEIRICH, S.à r.l., avec siège social à Differdange, constituée suivant acte reçu par Maître
Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 243 du 8 avril 1999.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de changer la dénomination de la société de BOISSONS WEIRICH, S.à r.l. en DEPOSITAIRE RE-

DING JOHNY, S.à r.l.

Deuxième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de L-4530 Differdange, 59A, avenue Charlotte à L-7473 Schoenfels, 2,

rue du Village.

Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des

statuts comme suit:

«STATUTS

Art. 1

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un dépôt de boissons alcoolisées ou non alcoolisées, avec l’achat et

la vente des articles de la branche.

Mersch, den 19. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25036

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société prend la dénomination de DEPOSITAIRE REDING JOHNY, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Schoenfels.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts sont tenues par Monsieur John Reding, commerçant, demeurant à L-7473 Schoenfels, 2, rue du Vil-

lage.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

Gérance de la société

Monsieur Nico Weirich, indépendant, demeurant à L-4530 Differdange, 59A, avenue Charlotte est confirmé en sa

qualité de gérant de la société.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reding, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83826/228/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, le 20 décembre 2001.

E. Schroeder.

25037

KUBIS SOFTWARE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 55.773.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der KUBIS SOFTWARE S.A., Ge-

sellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, am 31. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 23. Oktober 1996,
Nummer 539.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Sylvia Hennericy-Nalepa, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Meix-le-Tige.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
3.- Erhöhung des Kapitals.
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF) umgewandelt wird in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), ein-

geteilt in eintaussendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83830/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25038

WALMARK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 51.397.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der WALMARK S.A., Gesellschaft

mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am
14. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 9. September 1995, Nummer 443.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), ein-

geteilt in eintaussendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83832/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25039

BYONIC S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 64.640.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der BYONIC S.A. HOLDING,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, am 5. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17. August 1998, Num-
mer 593.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), ein-

geteilt in eintaussendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83833/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25040

COTEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 53.885.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der COTEC S.A., Gesellschaft mit

Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 16.
Februar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 30. April 1996, Nummer 217.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Erhöhung des Kapitals in Höhe von dreizehn Euro und einunddreissig Cents (13,31

EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Euro und neunundsechzig
Cents (30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung ist in bar einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden

ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei, Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), ein-

geteilt in eintaussendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.»

Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf fünfhundertsiebenunddreissig

Luxemburger Franken (537,- LUF).

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Fran-
ken (30.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83834/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25041

IMMOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.644.

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOVEST

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 81.644, constituée suivant acte reçu en date du 4 avril 2001, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 996 du 13 novembre 2001 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Campanella, maître en sciences économiques

et de gestion, demeurant à Warken.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 28.500 (vingt-huit mille cinq cents) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à EUR 285.000,- (deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Il est interdit aux administrateurs
de vendre, gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever de quelque façon que ce soit les biens immobiliers cons-
tituant l’immobilisé de la société sans avoir obtenu l’accord unanime de tous les actionnaires, réunis en assemblée gé-
nérale. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

«Art. 5. 1

alinéa. Le conseil d’administration ale pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Il est interdit
aux administrateurs de vendre, gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever de quelque façon que ce soit les biens
immobiliers constituant l’immobilisé de la société sans avoir obtenu l’accord unanime de tous les actionnaires, réunis en
assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant
admis.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. R. Bartolini, M. Campanella, S. Pirrone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(83855/233/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMMOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.644.

—

(83856/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

M. Thyes-Walch.

25042

GARBO INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 35.969.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der GARBO INVESTENT S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 18. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 2. Juli 1991,
Nummer 159.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. Juli

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 17. November 1994, Nummer
464.

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
3.- Herabsetzung des Kapitals.
4.- Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nennwert der Aktien abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von Luxemburger Franken in Euro umzuwandeln zum Kurs von

1,- EUR für 40,3399 LUF, so dass das Gesellschaftskapital von siebzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxembur-
ger Franken (17.250.000,- LUF) umgewandelt wird in vierhundertsiebenundzwanzigtausendsechshundertsechzehn Euro
und dreiunddreissig Cents (427.616,33 EUR).

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Herabsetzung des Kapitals in Höhe von einhundertsiebenundsiebzigtausendsechs-

hundertsechzehn Euro und dreiunddreissig Cents (177.616,33 EUR), um es von seinem jetzigen Betrag von
vierhundertsiebenundzwanzigtausendsechshundertsechzehn Euro und dreiunddreissig Cents (427.616,33 EUR) auf
zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR) zu bringen, durch Einverleibung von Verlusten.

Das Vorhandensein der Verluste ergibt sich aus der Bilanz auf den 31. Dezember 2000,
welche Bilanz gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- EUR), eingeteilt in

siebzehntausendzweihundertfünfzig (17.250) Aktien ohne Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(83874/228/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, den 21. Dezember 2001.

E. Schroeder.

25043

FALONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue Monterey.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

FACEL CONSULTANTS S.A., ayant son siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay l, Road Town/

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme FALONA S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par Maître Frank

Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, en date du 17 janvier 1996, numéro 30.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Du-

delange, en date du 18 mai 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

- La société a actuellement un capital social de un million trois cent quatre-vingt-deux mille trois cent vingt-huit euros

(1.382.328,- EUR), représenté par vingt-trois mille (23.000) actions sans valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir FACEL

CONSULTANTS S.A.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société FALONA S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société FALONA

S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société FALONA S.A.
Les livres et documents comptables de la société FALONA S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à Luxem-

bourg, 10, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Leroi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83824/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 41.687.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FOP LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 26 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 15 janvier 1993,
numéro 19.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 décembre 2001.
L’assemblée est présidée par Madame Sylvia Hennericy-Napela, employée privée, demeurant à B-Meix-le-Tige.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.

Mersch, le 20 décembre 2001.

E. Schroeder.

25044

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept mille deux cents (7.200) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 13 décembre 2001, après avoir en-

tendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation FIDU-CONCEPT, S.à
r.l., et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
l’assemblée entend le rapport de FIDU-CONCEPT, S.à r.l. sur l’examen des documents de la liquidation et sur la ges-

tion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, de sa ges-
tion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding FOP LUXEMBOURG

S.A. a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83825/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SOGIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 67.450.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société dénommée DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Sennin-

gerberg, ci-après qualifié le «comparant», ici représenté par Madame Sylvie Becker, employée de banque, demeurant à
Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 4 décembre 2001,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, demeurera ci-annexée pour être enregistrée
en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et

constatations:

Que la société SOGIP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B 67.450, constituée sui-

vant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1998, publié au Mé-
morial C le 23 février 1999, numéro 112.

Que le capital souscrit est fixé vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-douze euros (24.792,- EUR) représenté par

trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de six virgule six mille cent douze (6,6112) euros chacune.

Que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété;

Que l’actionnaire, ayant constaté que lors de l’assemblée générale extraordinaire, suivant acte de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociation du 6 octobre 2001, numéro 854, le capital social a été réduit en dessous du minimum légal, a entre-temps
augmenté le capital jusqu’au minimum légal requis en remboursant à la société le montant de six mille cent quatre-vingt-
quinze euros (6.195,- EUR), preuve en ayant été donnée au notaire instrumentaire.

Mersch, le 20 décembre 2001.

E. Schroeder.

25045

Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anti-
cipée de la Société avec effet immédiat.

Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès du siège du mandataire.
Le registre des actions nominatives de la Société est annulé en présence du notaire instrumentaire.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83827/228/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

DNB INVESTMENT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twelfth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

DEN NORSKE BANK ASA, having its registered office in Stranden 21, 0021 Oslo, Norway,
being represented by Mrs Nicole Dupont, employée privée, demeurant à Tintigny (B),
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- DNB INVESTMENT FUND SICAV, having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the

4th of February 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 17th of March
1988.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 29th

of December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on the 7th of February
1994, number 52.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of DEN NORSKE BANK ASA,

prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company DNB INVESTMENT FUND SICAV.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company DNB INVESTMENT FUND SICAV.
The books, accounts and documents of DNB INVESTMENT FUND SICAV, will be safekept for a period of five years

in Luxembourg, 69, route d’Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Mersch, le 20 décembre 2001.

E. Schroeder.

25046

A comparu:

DEN NORSKE BANK ASA, ayant son siège social à Stranden 21, 0021 Oslo, Norway,
ici représentée par Madame Nicole Dupont, employée privée, demeurant à Tintigny (B),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable DNB INVESTMENT FUND, avec siège social à Luxembourg, fut cons-

tituée par acte en date du 4 février 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 17 mars 1988.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 7 février 1994 numéro 52.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir DEN

NORSKE BANK ASA, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société DNB INVESTMENT FUND SICAV.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société DNB

INVESTMENT FUND SICAV.

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société DNB INVESTMENT FUND SICAV.
Les livres et documents comptables de la société DNB INVESTMENT FUND SICAV demeureront conservés pendant

cinq ans à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Dupont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83828/228/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

COMMUNAUTE D’EPLOITATION AGRICOLE KAIL & CLEMES, Société Civile.

Siège social: L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 3 dé-

cembre 2001, numéro 2001/1472 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 5 décembre 2001, vol. 423, fol. 43, case
9, que la société COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE KAIL & CLEMES, société civile, avec siège social à
L-3316 Bergem, 13, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mars 1998, publié
au Mémorial C numéro 417 du 10 juin 1998,

a été dissoute avec effet rétroactif au 1

octobre 2001.

Décharge pleine et entière a été accordée aux gérants de la société, Monsieur Albert Kail et Monsieur Marc Clemes,

demeurant à Bergem.

La liquidation de la société civile a été achevée et les associés déclarent assumer tous les éléments actifs et passifs

éventuels de la société dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à Bergem en la

demeure de Monsieur Albert Kail.

Bascharage, le 20 décembre 2001.

(83804/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, le 20 décembre 2001.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
A. Weber
Le notaire

25047

MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.744.

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTC INTERNATIONAL

S.A., dont le siège social était situé jusqu’à la date du 27 décembre 2000 à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 15 dé-
cembre 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 151 du 4 avril 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 février 2000, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 336 du 10 mai 2000, ainsi que par un autre acte du
même notaire instrumentaire en date du 6 juin 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations C
numéro 747 du 11 octobre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à L-2130 Luxembourg,

51, boulevard Docteur Charles Marx.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à L-2130 Luxembourg,

51, boulevard Docteur Charles Marx.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alban Colson, juriste, demeurant à Metz.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signé par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Révocation de trois administrateurs, et élection de leurs remplaçants.
2. Révocation du commissaire aux comptes, et élection du remplaçant.
3. Etablissement du siège social à Luxembourg.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer la société AXAGORA LIMITED, Monsieur Vanna Ly, et Monsieur Joseph Martin de

leurs postes d’administrateur de la société avec effet immédiat, et nomme pour les remplacer

* Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg,
* Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
* Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Suite à cette révocation le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Elle élit en remplacement de Monsieur Paul Lux, commissaire aux comptes dont la démission a été enregistrée en

date du 27 décembre 2000:

La société MS GESTION S.A. avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
Les nouveaux administrateurs et le commissaire aux comptes ainsi nommés termineront les mandats de leurs pré-

décesseurs qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2003.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social qui était situé jusqu’à la date du 27 décembre 2000 à Strassen, à L-

2130 Luxembourg, 51, boulevard Docteur Charles Marx.

Suite à cette modification l’article 1

(deuxième phrase) aura désormais la teneur suivante:

Dans sa version anglaise:

«Art. 1. second paragraph. The registered office is established in Luxembourg.»

«Art. 1

. Deuxième phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

25048

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Phong, A. Phong, A. Colson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83829/228/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

MARISCOS INVEST S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 50.350.

—

Ordentliche Generalversammlung 12. Mai 2000 11.00 Uhr

Am 12. Mai zweitausend.
Sind die bevollmächtigten Vertreter sämtlicher Aktionäre der Aktiengesellschaft MARISCOS S.A. mit Sitz in Luxem-

burg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 50.350, unter Verzicht auf jegliche Form-
und Fristvorschriften am Gesellschaftssitz zu einer ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marie Boden, Réviseur d’entrepri-

ses, wohnhaft in Strassen.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn John Kartheiser, Chefbuchhalter, wohnhaft in Luxem-

burg, und zum Sekretär Herrn François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtskommissars für das Geschäftsjahr,

das am 31. Dezember 1999 endete.

2. Genehmigung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Ergebniszuweisung zum 31. Dezember 1999.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars für das Geschäftsjahr, das

am 31. Dezember 1999 endete.

4. Neuwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
Die Aktionäre erklären, den Inhalt der Tagesordnung vorher gekannt zu haben.
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist. Damit

ist die Versammlung beschlussfähig und befugt, über die vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und vom Versammlungsvorstand gezeichnet. Sie

bleibt dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt.

Nach Eintritt in die Tagesordnung werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung stimmt dem Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtskommissars über das Geschäftsjahr

zum 31. Dezember 1999 zu.

Zweiter Beschluss

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999 werden von der Generalversammlung ge-

billigt. Sie beschliesst, den sich aus dem Gewinn des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 1999 von LUF 108.297,- und
dem Verlustvortrag zum 31. Dezember 1999 von LUF 944.858,- ergebenden Gesamtverlust von LUF 836.561,- auf neue
Rechnung vorzutragen.

Dritter Beschluss

Dem bisherigen Verwaltungsrat und dem Aufsichtskommissar wird Entlastung erteilt.

Vierter Beschluss

Herrn Jean-Marie Boden, François Thill und John Kartheiser, werden für 6 Jahre in ihren Ämtern bestätigt. Zum Kom-

missar für den gleichen Zeitraum wird die Fiduciaire FERNAND KARTHEISER & CIE ernannt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalversammlung vom Vorsitzenden um 11.50 Uhr geschlos-

sen.

Luxemburg, den 12. Mai 2000.

Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 420, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(83835/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Mersch, le 20 décembre 2001.

E. Schroeder.

J-M. Boden / J. Kartheiser / F. Thill
Vorsitzender / Stimmzähler / Sekretär

25049

CCM CONSULTING CONSTRUCTING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 36.825.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CCM CONSULTING CONSTRUC-

TING MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 19 octobre 1991, numéro 399.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à B-Meix-

le-Tige.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement,

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro.
3,- Augmentation du capital social.
4.- Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euro au cours de 40,3399 LUF pour 1,-

EUR, de façon à ce que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
soit établi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

L’augmentation de capital est libérée par apport en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) ac-

tions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxem-

bourgeois (537,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,-LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, G. Weber-Kettel, R. Langmantel, E. Schroeder.

25050

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 420, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83831/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

EUROCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.298.

—

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCONSULT S.A.,

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, R. C. Luxembourg section B numéro 69.298, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1999, publié
au Mémorial C numéro 723 du 5 septembre 2001, ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Gilsdorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ioannis Gournis, comptable, demeurant à Gerpinnes (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
2.- Modification de l’article 2, alinéa 1

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Abschnitt 1. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung und die Schulung im Marketing und im Management

Import-Export, sowie sämtliche Dienstleistungen administrativer Art und Sekretariatsarbeit.»

3.- Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions de la société.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.240 actions d’une valeur nominale de

25,- EUR chacune.

8.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

, des statuts.

9.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung und die Schulung im Marketing und im Management Im-

port-Export, sowie sämtliche Dienstleistungen administrativer Art und Sekretariatsarbeit.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Mersch, le 21 décembre 2001.

E. Schroeder.

25051

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

Sixième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle

dans la société et le montant de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR) a été apporté en numéraire par les action-
naires de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme EUROCONSULT
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur

nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist eingeteilt in

eintausendzweihundertvierzig (1.240) Aktien zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).»

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Erich R. Reiter et des sociétés OELSENER FINANCIAL

CORP. et CAPEHART INVESTMENTS LTD comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière
décharge pour l’exécution de leur mandat.

Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale;
b) Monsieur Jos Wagner, comptable, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Monsieur Ioannis Gournis, comptable, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 73, rue de Villers (Belgique),
comme nouveaux administrateurs de la société.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Ioannis Gournis, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

Onzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de LUX-AUDIT S.A. comme commissaire aux comptes de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REGIONALE, avec

siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, comme nouveau commissaire aux comptes de la so-
ciété.

Treizième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2007.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Ioannis Gournis, pré-

qualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Bauler, A. Thill, I. Gournis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2001, vol. 515, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G.Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83858/231/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Junglinster, le 20 décembre 2001.

J. Seckler.

25052

QG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 77.674.

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QG S.A.,

ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 77.674, constituée suivant acte reçu en date du 1

septembre 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 119 du 16 février 2001 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Mondercange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Ana Teixeira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michèle Thies, employée privée, demeurant à Mersch.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article quatre des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner désormais la teneur

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études, le projet management, la planification, le suivi

logistique en matière de construction des bâtiments, ainsi que la coordination de sécurité.»

2.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière, soit par la signature conjointe de l’administrateur-délégué
et d’un autre administrateur. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valable-
ment la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

3.- Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué.
4.- Nomination d’un nouvel administrateur, respectivement administrateur-délégué.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études, le projet management, la planification, le suivi

logistique en matière de construction des bâtiments, ainsi que la coordination de sécurité.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’ad-

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Bernadette Ramack de son mandat d’administrateur et de

Monsieur Pierre-Yves Flandroit de son mandat d’administrateur-délégué, avec effet à compter de ce jour et de leur don-
ner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, respectivement de nouvel administrateur-délé-

gué:

Monsieur Eric Georges Sampont, ingénieur industriel des constructions, demeurant à B-6040 Jumet (Belgique), 6,

Chaussée de Fleurus.

La durée de ses mandats est fixée à six (6) ans.
Monsieur Flandroit maintient son mandat d’administrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

25053

Dont procès-verbal, fait et passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Larbière, A. Teixeira, M. Thies, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(83853/233/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

QG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 77.674.

—

(83854/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

TECHNICS WORLD S.A., Société Anonyme,

(anc. ALVENA S.A.).

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.483.

—

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALVENA S.A., ayant son siège

social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 61.483, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1997, publié
au Mémorial C numéro 78 du 6 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Foursac, indépendant, demeurant à Beaufays (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Warnant, sans état, demeurant à Liège (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ryszard Kaminski, indépendant, demeurant à Ans (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de ALVENA S.A. en TECHNICS WORLD S.A.
2.- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, à L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.
3.- Modification afférente des deux premiers alinéas de l’article 1

des statuts.

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Souscription et libération intégrale.
8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la promotion, la location, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous

moyens de transport et notamment de véhicules automobiles, véhicules utilitaires, camions et bateaux, ainsi que le com-
merce de matériel électronique et électrique se rapportant à cette activité.

Elle pourra également effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet ou à tous objets similaires, connexes, supplémentaires ou complémentaires de
nature à favoriser son expansion.»

10.- Modification du régime actuel de signature.
11.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

M. Thyes-Walch.

25054

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ALVENA S.A. en TECHNICS WORLD S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, à L-8399 Koerich, 3-5,

route d’Arlon.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Premier et deuxième alinéas. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TECHNICS

WORLD S.A.

Le siège social est établi à Koerich.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Septième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TECHNICS WORLD S.A., (anciennement ALVENA S.A.), prédésignée, de sorte
que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la promotion, la location, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de tous

Elle pourra également effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet ou à tous objets similaires, connexes, supplémentaires ou complémentaires de
nature à favoriser son expansion.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et de changer en con-

séquence le dernier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou

par la signature conjointe de tous les administrateurs.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire

aux comptes et accorde pleine et entière décharge au conseil d’administration et au commissaire de compte actuels.

Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Olivier Foursac, indépendant, demeurant à B-4052 Beaufays, 38, rue du Grand Air, (Belgique),
b) Madame Nathalie Warnant, sans état, demeurant à B-4030 Liège, 76, rue Jules Claskin, (Belgique), et
c) Madame Eliane Bozonnet, sans état, demeurant à B-4052 Beaufays, 38, rue du Grand-Air, (Belgique).
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

25055

Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer à la fonction du nouveau commissaire aux comptes de la société:
- Monsieur Ryszard Kaminski, indépendant, demeurant à B-4430 Ans, 59, rue J.J. Merlot (Belgique).
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Quatorzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Olivier Foursac, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,93

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Foursac, N. Warnant, R. Kaminski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83860/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

RICHET S.A. GESTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.513.

—

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHET S.A. GESTION IM-

MOBILIERE, ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 63.513, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
2 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 408 du 5 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle Grisard, employée privée, demeurant à F-Allondrelle.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echterna-

cherbruck.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, à L-8399 Koerich, 3-5, route d’Arlon.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Junglinster, le 20 décembre 2001.

J. Seckler.

25056

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, à L-8399 Koerich, 3-5, route

d’Arlon, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Koerich.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

Cinquième résolution

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de treize

virgule trente et un euros (13,31 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent cin-

quante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,93

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Grisard, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 2001, vol. 516, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83859/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Junglinster, le 20 décembre 2001.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

eBRC, e-Business & Recovery Centre

The Colomer Group, S.à r.l.

Halsey, S.à r.l.

Jarkride Holding Société Anonyme

Dexia World Alternative

Sedellco Holding Société Anonyme

Oster Holding A.G.

Houtmann-Odem, S.à r.l.

Run Participations S.A.

VES S.A.

Verlorenkost S.C.I.

Lux-Equity (Sicav)

ESTP S.A.

Pacific West Trade & Service AG

Dépositaire Reding Johny, S.à r.l.

Kubis Software S.A.

Walmark S.A.

Byonic S.A. Holding

Cotec S.A.

Immovest S.A.

Garbo Investment S.A.

Falona S.A.

Fop Luxembourg S.A.

Sogip S.A.

DNB Investment Fund Sicav

Communauté d’Eploitation Agricole Kail & Clemes

MTC International S.A.

Mariscos Invest S.A. Holding

CCM Consulting Constructing Management S.A.

Euroconsult S.A.

QG S.A.

Technics World S.A.

Richet S.A. Gestion Immobilière