This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

24961

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 521

4 avril 2002

S O M M A I R E

SOGEFIL HOLDING S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE),

Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 59.738.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83857/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A3 Atelier d’Architectes Urbanistes Associés S.C.,

LBLux S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24995

Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24997

Mediapart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24993

Accu-Plus S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25000

Mediapart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24993

Amarante Holding Société Anonyme, Luxem-

Multimedia Consulting & Advertising S.A., Lu-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25002

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24996

Anigolet S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24977

Nis, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24972

Artal Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24982

Offitec, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24991

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24993

Pangani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24996

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

24976

Pangani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24996

Compagnie de Participations Bochard S.A., Luxem-

Quality Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24997

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24970

Reprolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24995

Compagnie des Arts et Antiquités, S.à r.l., Luxem-

S.C.I. B.P.N., Boevange/Attert . . . . . . . . . . . . . . . .

25008

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24973

Samsa Entertainment, S.à r.l., Bertrange . . . . . . .

24976

Cutting Edge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25003

Schroder Investment Management (Luxembourg)

Dianalux, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24999

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24986

Elphica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24994

Schuler Romain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

24975

Elphica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24994

Shell Film & Chemical S.A., Luxemburg . . . . . . . .

24990

Financière du Châtelain S.A., Luxembourg. . . . . . .

24964

SOGEFIL Holding S.A. (Société de Gestion Finan-

Futuravision S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24962

cière Luxembourgeoise), Fentange . . . . . . . . . . .

24961

Happy Greens S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . .

24988

Société Financière Robichon S.A., Luxembourg . .

24966

Haus- und Grundinvest S.A., Luxembourg . . . . . . .

24986

Standard Finance International S.A.H., Luxem-

Haus- und Grundinvest S.A., Luxemburg . . . . . . . .

24985

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24994

High-Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24995

Syntec, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24979

Imar S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24984

Tecnomatix Technologies Holding S.A., Luxem-

Jacquard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24993

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24968

Johnebapt Holding Société Anonyme, Luxem-

Twinthera S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24981

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24998

Vidéopress S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24992

Kerima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24997

Winterthur Fund Management Company (Luxem-

Kerima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24997

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24980

24962

FUTURAVISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.073.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUTURAVISION S.A.,

ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.073
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 janvier
1999, publié au Mémorial C numéro 222 du 31 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Laroche, directeur, demeurant à Marseille (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Morra, directeur, demeurant à Marseille (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sotinos Nicolas Kafkalas, administrateur de société, demeurant à

Marseille (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour :

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

, des statuts.

3.- Ajouté d’un nouvel alinéa entre le 1

alinéa et le 2

ème

alinéa de l’article 4 des statuts ayant la teneur suivante:

«La société a encore pour objet la réalisation d’émissions de télévision et diffusion de programmes par tous moyens;

marketing sportif et culturel; conceptions artistiques; gestion de la carrière de sportifs et artistes.»

4.- Suppression de la valeur nominale des actions.
5.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
6.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

7.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
8.- Remplacement des 1.000 actions sans désignation de valeur par 1.000 actions de 31,- EUR chacune.
9.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

, des statuts.

10.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-8009 Strassen, 43, route

d’Arlon, et de modifier en conséquence le 1

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa Le siège social est établi à Strassen.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa entre le 1

alinéa et le 2

ème

alinéa de l’article 4 des statuts ayant la

teneur suivante:

«Art. 4. (Alinéa nouveau). La société a encore pour objet la réalisation d’émissions de télévision et diffusion de

programmes par tous moyens; marketing sportif et culturel, conceptions artistiques, gestion de la carrière de sportifs
et artistes.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentatives du capital social de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en
trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

24963

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

Sixième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société FUTURAVISION S.A., prédésignée. moyennant ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euro (13,31EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

L’assemblée constate que suite à diverses cessions d’actions sous seing privé la répartition des mille (1.000) actions

de la société est actuellement la suivante:

a) La société GENIUSWAN LLC, ayant son siège social Suite 606, 1220 New Market Street, Wilmington, DE 19801,

Delaware (U.S.A.), trois cent trente-trois (333) actions,

b) Monsieur Sotirios Nicolas Kafkalas, administrateur de société, demeurant à F-13007 Marseille, 37, rue de Suez

(France), trois cent trente-trois (333) actions;

c) La société NEWAGE PROJECTS CORP., ayant son siège social à Belize City (Ile de Belize), trois cent trente-quatre

(334) actions.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer les sociétés TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A. et DUSTIN INVEST INC. comme

administrateurs de la société.

Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) La société GENIUSWAN LLC, ayant son siège social à Suite 606, 1220 New Market Street, Wilmington, DE 19801,

Delaware (U.S.A.),

b) Monsieur Sotirios Nicolas Kafkalas, administrateur de société, demeurant à F- 13007 Marseille, 37, rue de Suez

(France);

comme nouveaux administrateurs de la société et confirme la société NEWAGE PROJECTS CORP., ayant son siège

social à Belize City (Ile de Belize), comme administrateur-délégué de la société.

Onzième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur François David comme commissaire aux comptes de la société.

Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Wim Van Cauter, demeurant à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, comme

nouveau commissaire aux comptes de la société.

Treizième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2005.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-deux mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Laroche, F. Morra, N. Kafkalas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2001, vol. 516, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83775/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Junglinster, le 21 décembre 2001.

J. Seckler.

24964

FINANCIERE DU CHATELAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama)
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DU CHATELAIN

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

24965

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à L-Mamer.
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz,
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

24966

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 91, case 6. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83770/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE ROBICHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE RO-

BICHON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 15 décembre 2001.

J.-P. Hencks.

24967

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

24968

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange.
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
c) Mademoiselle Jean Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 91, case 7. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83771/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TECNOMATIX TECHNOLOGIES S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.388.

—

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECNOMATIX TECHNO-

LOGIES S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C. Luxembourg section B numéro
30.388, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence a Luxembourg, en date du 22 mars 1989,
publié au Mémorial C numéro 186 du 6 juillet 1989,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden,
- en date 26 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989,
- en date du 27 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989, contenant une refonte complète

des statuts,

- en date du 27 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 276 du 29 septembre 1989,
- en date du 28 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 391 du 29 décembre 1989,
- en date du 18 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 505 du 5 novembre 1992,
et pour la dernière fois en date du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 107 du 10 mars 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Augé, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de LUF en EUR, avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 143.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente de l’article cinq (5), deuxième alinéa, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 15 décembre 2001.

J.-P. Hencks.

24969

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A. et en

conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the name of TECNOMATIX TECHNOLO-

GIES HOLDING S.A.».

Version française:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING

S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre-vingt-six mille trois cent soixante-neuf (86.369) ac-

tions ordinaires et des vingt-huit mille huit cent trente-trois (28.833) actions ordinaires A, représentant le capital social
de cinq millions sept cent soixante mille et cent francs luxembourgeois (5.760.100,- LUF).

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, la devise d’expression du capital social de

la société, actuellement fixé à cinq millions sept cent soixante mille et cent francs luxembourgeois (5.760.100,- LUF),
pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en cent quarante-deux mille sept cent quatre-
vingt-neuf virgule quinze (142.789,15 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix virgule quatre-vingt-cinq (210,85

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule quinze
(142.789,15 EUR) à cent quarante-trois mille euros (143.000,- EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TECNOMATIX TECHNOLOGIES HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de deux cent dix virgule quatre-vingt-cinq (210,85 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. (second paragraph) The subscribed capital is set at one hundred forty-three thousand euros (143,000.-

EUR) divided into eighty-six thousand three hundred and sixty-nine (86,369) Common shares and twenty-eight thou-
sand eight hundred and thirty-three (28,833) Common A shares, without designation of a par value.

Version française:

«Art. 5. (2

ème

alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cent euros (143.000,- EUR) divisé en quatre-vingt-six mille

trois cent soixante-neuf (86.369) actions ordinaires et vingt-huit mille huit cent trente-trois (28.833) actions ordinaires
A chacune, sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 8.505,66

LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Augé, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 7 novembre 2001, vol. 516, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83773/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Junglinster, le 21 décembre 2001.

J. Seckler.

24970

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS BOCHARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE PARTICI-

PATIONS BOCHARD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

24971

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24972

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83772/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

NIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 131, avenue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Schmalz, gérant, programmeur, demeurant à L-3755 Rumelange, 17, rue Batty Weber;
2.- Madame Marie-Ange Sadler, secrétaire, comptable, demeurant à L-3755 Rumelange, 17, rue Batty Weber;
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NIS S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’analyse, la conception, et la réalisation de solutions informatiques pour réseaux et

Internet.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Luxembourg, le 15 décembre 2001.

J.-P. Hencks.

1.- Monsieur Jean-Claude Schmalz, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Marie-Ange Sadler, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24973

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Jean-Claude Schmalz, gérant, programmeur, demeurant à L-3755 Rumelange, 17, rue Batty Weber,
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Marie-Ange Sadler, secrétaire, comptable, demeurant à L-3755 Rumelange, 17, rue Batty Weber,
III.- Le siège social de la société se trouve à L-3850 Schifflange, 131, avenue de la Libération.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Schmalz, M.-A. Sadler, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 874, fol. 20, case 7.– Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83776/219/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

COMPAGNIE DES ARTS ET ANTIQUITES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Miltgen, antiquaire, demeurant à L-1143 Luxembourg, 20, rue Astrid,
2.- Monsieur Stéphane Probst, employé privé, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard.
Lesquels comparants ont déclare former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’objets d’art et d’antiquités.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de COMPAGNIE DES ARTS ET ANTIQUITES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consentement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille Euro (EUR 14.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent quarante Euro (EUR 140,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatorze

mille Euro (EUR 14.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2001.

F. Kesseler.

1.- Monsieur Michel Miltgen, antiquaire, demeurant à L-1143 Luxembourg, 20, rue Astrid, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Stéphane Probst, employé privé, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore

Eberhard, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

24974

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assem-

blée des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mille neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille deux.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 750,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée indétermi-

née:

Monsieur Michel Miltgen, antiquaire, demeurant à L-1143 Luxembourg, 20, rue Astrid,
2.- Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg 32, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Miltgen, S. Probst, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 2001, vol. 352, fol. 63, case 11. – Reçu 5.648,- francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(83780/201/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Echternach, le 18 décembre 2001.

H. Beck.

24975

SCHULER ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an deux mille un. Le trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Romain Schuler, gérant d’immeubles, demeurant à L-3733 Rumelange, 3, Cité Kiichbierg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SCHULER ROMAIN, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la gérance d’immeubles et l’administration de biens.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.