24913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 520

3 avril 2002

S O M M A I R E

Agind International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24960

Interlex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24955

Amadeus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24959

IT Vantage Systems, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . 

24935

Asia Pacific Performance, Sicav, Luxembourg . . . .

24949

Job Request S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24941

Assurances-Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24923

Kühne und Nagel A.G., Contern . . . . . . . . . . . . . . . 

24922

(Julius) Baer Multitrading, Sicav, Luxemburg . . . . .

24951

Kühne und Nagel A.G., Contern . . . . . . . . . . . . . . . 

24923

BCIE Schelman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24933

Kuna Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24958

Biva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24953

Lanimullion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24955

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .

24953

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxem-

By-Hard Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

24946

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24953

Calux Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

24934

Magic Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24949

Canoubiers S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24947

Mathur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24948

CitiBond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24956

Morisson S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24949

Cognis   Holding   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Morland S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24926

Nutribest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24937

Compagnie   Internationale   d’Outremer   "Inter-

Panther Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24915

outremer" S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24956

Ronlux A.G., Machtum. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24943

Creaction 4 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24951

régie saint-paul s.a., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24932

Deneb Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24956

SGBT Esprit 2002 S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24916

E.M.E.,  Electro  Mechanical  Enterprise  S.A.,  Lu-

Sibemol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24955

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24939

Sicav Alcyon, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24952

Eureko Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24958

Simla Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24956

Eurocleg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24959

Sinbelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24951

European Fashion Group S.A.H., Luxemburg. . . . .

24954

Surfbizzxact, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . 

24933

European Leasing Holding S.A., Luxembourg. . . . .

24947

Sylan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24948

Eurotour 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24950

saint-paul participations s.a., Luxembourg  . . . . . . 

24943

Fant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24946

Taylor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24947

Financière BPP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24945

Technical Support Force S.A., Luxembourg . . . . . 

24954

Finbelux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24950

The Medlar Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24915

Fondation Kiwanis Luxembourg, Luxembourg . . . .

24944

The Nimrod Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24915

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

24945

Tofri S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24924

Gennaio Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24954

Tradinvest Investissements S.A., Luxembourg . . . 

24947

Glen Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24953

Transfluvia, GmbH, Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24921

Gottardo  Tower  Fund  Management  S.A.,  Luxem-

Transfluvia, GmbH, Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24922

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24914

Trema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24955

Granja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24959

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24946

Health Development Company S.A., Luxembourg

24959

Verim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24923

Horfut S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24950

Vibafin, S.à r.l., Republic of Panama . . . . . . . . . . . . 

24932

HSBC Amanah Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

24952

Vista Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

24948

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

24960

Walnut S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24948

Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24943

Why Not S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24950

24914

GOTTARDO TOWER FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 48.188. 

—

L’an deux mille deux, le douze mars
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme GOTTAR-

DO TOWER FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à 76-78, Grand’Rue, L-1660 Luxem-
bourg, constituée sous la dénomination de GOTTARDO GESTION I, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C du 17 août 1994. Les Statuts ont été mo-
difiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial C

numéro 413 du 9 juin 2000 p. 19.791.

L’Assemblée est présidée par Madame Olivia Moessner, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Osweiler, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Hauben, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’Assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte. 

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’Assemblée

et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. L’Assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Convertir le capital social de la Société du Franc Luxembourgeois à l’Euro, de sorte que le montant de cinq millions

de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représentant le capital soit converti en cent vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) et porter le capital social à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-), la différence de mille cinquante-trois euros et vingt quatre cents (EUR 1.053,24) étant prélevée sur les ré-
serves disponibles. En conséquence, le capital de la Société s’élèvera à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) et
sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Modifier la première phrase de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Il est décidé de convertir le capital social de la Société du Franc Luxembourgeois à l’Euro de sorte que le montant de

cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représentant le capital est converti en cent vingt-trois mille
neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) et de porter le capital social à cent vingt-cinq
mille euros (EUR 125.000,-), la différence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) étant pré-
levée sur les bénéfices reportés. En conséquence, le capital de la Société  s’élève à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) et est représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

Il résulte de ce qui précède que la première phrase de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de la conver-

sion en euro du capital s’élèvent à approximativement mille cent seize euros.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: O. Moessner - M. Osweiler - G. Hauben - J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2002, vol. 867, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(21698/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2002.

Belvaux, le 13 mars 2002.

J.J. Wagner.

24915

PANTHER FUND, Fonds Commun de Placement (in liquidation).

—

DISSOLUTION

On January 24, 2002, GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the Management Company), acting as man-

agement company to PANTHER FUND (the Fund), with the approval of MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., acting as Custodian at the Fund, decided to liquidate the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse de Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach for a period of 5 years.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20767/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

THE NIMROD FUND, Fonds Commun de Placement (in liquidation).

—

DISSOLUTION

On January 23, 2002, GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the Management Company), acting as man-

agement company to THE NIMROD FUND (the Fund), with the approval of MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., acting as Custodian of the Fund, decided to liquidate the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse de Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach for a period of 5 years. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20768/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

THE MEDLAR FUND, Fonds Commun de Placement (in liquidation).

—

DISSOLUTION

On January 24, 2002, GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. (the Management Company), acting as man-

agement company to THE MEDLAR FUND (the Fund), with the approval of MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., acting as Custodian of the Fund, decided to liquidate the Fund.

The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.

All redemption and liquidation proceeds have been paid to the unitholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse de Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST &amp; BANKING

(LUXEMBOURG) S.A., 1B, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach for a period of 5 years. 

GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Company
Signatures

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Custodian
K. Terao / H. Sasaki
<i>Managing Director &amp; Co-CEO / Managing Director &amp; Co-CEO

GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Company
Signatures

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Custodian
K. Terao / H. Sasaki
<i>Managing Director &amp; Co-CEO / Managing Director &amp; Co-CEO

GLOBAL FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Company
Signatures

24916

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2002, vol. 565, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20769/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

SGBT ESPRIT 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le quatorze mars.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 6.061,

ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 13 mars 2002;
ci-après l’«Associé Commandité».
2. SOGEN FINANCE, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 11, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 13.064, 

ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 13 mars 2002;
ci-après désignée individuellement par l’«Associé Commanditaire».
3. SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 6.061, 

ici représentée par Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 13 mars 2002;
ci-après désignée individuellement par l’«Associé Commanditaire».
Ci-après l’Associé Commandité et les Associés Commanditaires sont désignés individuellement, l’«Actionnaire» et

ensemble les «Actionnaires».

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination et forme

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite par actions

sous la dénomination de SGBT ESPRIT 2002 S.C.A. (ci-après désignée la «SCA»). Tous les documents rédigés par la
SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la SCA
suivie de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la SCA et des initiales «R.C.»
suivies du numéro sous lequel la SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Durée de la SCA - Dissolution 
La SCA est établie pour une durée illimitée.
La SCA sera dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où l’Associé

Commandité (i) est déclaré être en état de faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge
dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (ii) a introduit une requête ou des conclusions en défense demandant
sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par appli-
cation d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (iii) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant
ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature,
ou (iv) qu’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle
de ses biens est désigné par décision de justice.

La SCA peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise de

la manière requise pour une modification des présents statuts, tel que prévu à l’article 21 des statuts et en vertu de la
loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. Objet
La SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières, l’utilisation de tout produits dérivés et d’autres
titres de toute sorte et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établissement

commercial ouvert au public. La SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Custodian
K. Terao / H. Sasaki
<i>Managing Director &amp; Co-CEO / Managing Director &amp; Co-CEO

24917

cière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de prêt,
garanties ou tout autre moyen. La SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des succursales

ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité. 

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la SCA, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en comman-
dite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à EUR 8.784.530,- (huit millions sept cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente euros)

consistant en 1 (une) action de commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 878.452 (huit cent
soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante-deux) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des sta-

tuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital social.

Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros), représenté par 1 (une) action de commandité,

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et par 9.999.999 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix neuf) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription, ou il

peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la SCA en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Commandi-
taires au lieu de dividendes.

L’Associé Commandité est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des

obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunt convertibles en actions de commandi-
taire aux conditions fixées par l’Associé Commandité.

Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5. des

statuts de la SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette augmentation. L’Associé Commandité prendra
ou autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer

le droit de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour la même période de cinq ans.

Les actions de commanditaire de la SCA seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé commanditai-

re, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L’action
de commandité de la SCA est et restera sous forme nominative.

Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrites les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le

nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la SCA. 

Les actions au porteur sont signées par l’Associé Commandité.
Si les actions sont au porteur, les certificats d’actions devront être bloqués sur un compte bloqué auprès de l’Associé

Commandité, ouvert au nom de l’Actionnaire, afin d’assurer le respect des dispositions de l’article 6 ci-dessous. 

La SCA ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la SCA aura le droit de suspendre l’exercice de tout droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la SCA. La même règle sera applicable en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.

Art. 6. Transfert d’actions
Les actions de commanditaires sont incessibles pour une durée de 5 (cinq) ans à partir du jour de constitution de la

SCA, sauf par les fondateurs de la SCA ou au profit de l’Associé Commandité.

Au terme de cette période d’incessibilité de 5 ans, visée à la phrase précédente, tout transfert d’actions de comman-

ditaire, de droits de souscription, de warrants ou d’obligations convertibles émises par la SCA ou de toutes autres va-
leurs mobilières ou droits émis, autorisés ou octroyés par la SCA donnant droit à des valeurs mobilières avec droit de
vote de la SCA (ci-après les «Actions») sont soumis à un droit de préemption en faveur de l’Associé Commandité de
la SCA conformément aux dispositions qui suivent.

Pour les besoins du présent article, un transfert d’Actions (ci-après un «Transfert») est défini comme toute transac-

tion, y compris au profit d’une entité liée, d’un héritier, d’un Associé Commanditaire de la SCA, d’un ayant-droit ou par
liquidation de communauté ou d’indivision, laquelle a pour but ou conséquence que la propriété des Actions est trans-
férée, avec ou sans contrepartie, y compris, de manière non exhaustive, (i) les contributions au capital, échanges d’ac-
tions, fusions, scissions, liquidations, (ii) tout changement, transfert, vente ou cession par tout moyen juridique, en tout
ou en partie (par exemple jouissance, usufruit, ou nue-propriété), (iii) tout transfert fait à la suite d’une enchère publique
ordonnée par un tribunal, (iv) tout transfert ou renonciation à des droits d’attribution à la suite d’une augmentation de
capital par voie de capitalisation des réserves ou profits, tout transfert ou renonciation au droit préférentiel de sous-
cription suite à une augmentation de capital par contribution en numéraire ou renonciation individuelle à un tel droit

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de souscription préférentiel en faveur d’une personne définie et (v) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, convention
de croupier, constitution de garantie, mise en gage d’actions ou d’autres droits de propriété ou de tout autre type de
sûreté, portant sur des Actions, droits de vote, certificats d’investissement, warrants, obligations, valeurs mobilières hy-
brides, options, droits et autres valeurs comportant, actuellement ou à l’avenir directement ou indirectement, un quel-
conque droit à des Actions ou à d’autres titres de propriété et toutes autres formes de transferts.

Tout Associé Commanditaire désirant transférer tout ou partie de ses Actions (ci-après un «Cédant») à un cession-

naire de bonne foi (ci-après un «Cessionnaire») sera tenu de notifier à l’Associé Commandité son projet par lettre re-
commandée avec accusé de réception. La notification (ci-après la «Notification de Transfert») comprendra les
informations suivantes:

(i) le nombre d’Actions qu’il compte transférer;
(ii) identité du ou des Cessionnaires envisagés; et
(iii) les modalités et conditions, y inclus le prix de vente en numéraire envisagé pour les Actions, auxquelles le Cédant

propose de transférer ses Actions au Cessionnaire.

Les Transferts pour une contrepartie autre qu’en numéraire ne sont pas permis, sauf si l’Associé Commandité y con-

sent préalablement par écrit au vu d’une Notification de Transfert. La décision de l’Associé Commandité considérant
qu’un Transfert n’a pas une contrepartie en numéraire est sans appel et ne peut être déférée à l’arbitrage prévu par
l’article 22 des présents statuts.

L’Associé Commandité dispose d’un droit de préemption pour acquérir toutes les Actions que le Cédant propose

de transférer dans la proportion de sa participation et conformément aux modalités et conditions contenues dans la
Notification de Transfert. Une préemption partielle est toutefois permise. L’Associé Commandité peut faire exercer
son droit de préemption par un tiers choisi par lui et il peut faire racheter les Actions par la SCA, dans les limites prévues
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le droit de préemption doit être exercé endéans les 21 Jours Ouvrables («Jour(s) Ouvrable(s)» étant définis comme

un jour (autre qu’un samedi ou dimanche) pendant lequel les banques sont normalement ouvertes à Luxembourg pour
leurs affaires courantes) à partir de la date à laquelle la Notification de Transfert est censée avoir été reçue par l’Associé
Commandité, en donnant notification au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (la «Notification de
Préemption»).

Si l’Associé Commandité ne notifie pas l’exercice de son droit de préemption endéans la période indiquée aux alinéas

ci-dessus, le Cédant est libre de transférer ses Actions au Cessionnaire proposé suivant les modalités et conditions pré-
vues dans la Notification de Transfert, et ce sans délai suite à l’expiration de la période additionnelle de préemption
prévue à l’alinéa précédent.

Au cas où le droit de préemption a été valablement exercé, le transfert des Actions et le paiement du prix d’achat

auront lieu simultanément endéans les 7 Jours Ouvrables suite à la Notification de Préemption.

Toute notification prévue à cet article 6 sera censée avoir été reçue le troisième Jour Ouvrable suite à son envoi,

sauf si l’Associé Commanditaire et/ou l’Associé Commandité recevant la notification peut dûment établir qu’il n’a pas
reçu la notification en question endéans le délai de trois jours. Les notifications à l’attention des Associés Commandi-
taires sont faites à l’adresse figurant dans le registre des actions nominatives, ou en cas d’actions au porteur, à l’adresse
que le Cédant aura fait figurer dans la Notification de Transfert.

L’action de commandité ne peut être transférée, sauf en cas de transfert à un nouvel associé commandité par l’Asso-

cié Commandité pour n’importe quel motif et sous n’importe quelle forme, à condition que le nouvel associé comman-
dité soit agréé par une assemblée des Actionnaires. Cette assemblée des Actionnaires sera convoquée par l’Associé
Commandité qui envisage de se retirer ou de céder son action de commandité, en indiquant dans l’avis de convocation
l’identité du nouvel associé commandité, s’il s’agit d’une société ou autre entité juridique l’identité de ses associés, ac-
tionnaires, bénéficiaires économiques et promoteurs, son capital social ou ses assises financières, et les modalités du
transfert de l’action de commandité. Si le nouvel associé commandité, proposé à l’agrément, est une société ou autre
entité juridique, il doit en outre résulter des statuts de cette entité ou société ou de tout autre document équivalent de
celle-ci, que le nouvel associé commandité limitera son activité à la gestion de la SCA. Les délais de convocation de cette
assemblée des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé commandité, seront ceux prévus à l’article 11 des
présents statuts. Les conditions de quorum de cette assemblée des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel as-
socié commandité, seront celles prévues pour la modification des statuts. Nonobstant les articles 10 et 12 des présents
statuts, cette assemblée des Actionnaires, convoquée pour agréer le nouvel associé commandité, se prononcera à la
majorité simple des actionnaires présents et votants, sans que le vote positif de l’Associé Commandité ne soit requis.
En cas de remplacement de l’Associé Commandité, conformément aux dispositions de cet article 6, les dispositions des
statuts applicables à l’Associé Commandité s’appliqueront automatiquement et immédiatement au nouvel associé com-
mandité, agréé par l’assemblée des Actionnaires. 

Art. 7. Rachat d’actions
La SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée.

Art. 8. Responsabilité des actionnaires 
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribu-

tion au capital de la SCA. 

La responsabilité de l’Associé Commandité est solidaire et illimitée.

24919

Art. 9. Assemblées des actionnaires
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de mai
à 9 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

Art. 10. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la

SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants et avec le vote positif de l’As-
socié Commandité.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par

convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assem-
blée à chaque Actionnaire détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des actions.

Au cas ou certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la SCA régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de

la SCA. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le consentement de l’Associé Commandité, sauf dans
le cas décrit à l’article 6, ou s’il en est autrement disposé par la loi ou par les présents statuts ou en cas de Retrait de
l’Associé.

Art. 13. Administration
La SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - commandité) et

qui sera personnellement, conjointement, indéfiniment et solidairement responsable avec la SCA de toutes les dettes
qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la SCA. 

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’as-
semblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la SCA au

nom et pour le compte de la SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé,
l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte
de la SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la SCA. 

Art. 14. Signature
La SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toute

autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière dis-
crétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditaire.

Art. 15. Absence de rémunération de l’associé commandité
L’Associé Commandité et les associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la SCA.

Art. 16. Conseil de surveillance
Les affaires de la SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés par un

conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-

mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximum de 6 ans qui

sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. 
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour

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les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et affirment avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra être
tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité simple des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par la signature de tous les mem-
bres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal du Conseil de Surveillance
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le président ou, en son absence, par le pré-

sident pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en jus-
tice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 18. Exercice social - comptes sociaux
L’exercice social de la SCA commencera le 7 avril et se terminera le 6 avril de l’année suivante.
Les comptes sociaux de la SCA seront exprimés en euros.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la SCA cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
SCA fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de

temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la SCA. Aucun boni de
liquidation ne sera dû à l’Associé Commandité. L’assemblée générale des Actionnaires devra approuver la décision de
l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent

être payés aux lieux et places déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et Liquidation
La SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires décidant comme en matière

de modification des statuts avec le consentement de l’Associé Commandité. 

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 21. Modifications Statutaires
Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous réserve

des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consen-
tement de l’Associé Commandité.

Art. 22. Loi applicable - Arbitrage
Les présents statuts sont soumis au droit luxembourgeois.
Toute question qui ne serait pas traitée par les présents statuts et/ou tous les litiges auxquels l’interprétation et/ou

l’exécution des présents statuts pourront donner lieu seront déférés à la juridiction exclusive d’un tribunal arbitral qui
statuera selon les modalités désignées ci-après et conformément aux articles 1224 et suivants du Nouveau Code de
Procédure Civile luxembourgeois et qui sera composé de trois personnes physiques.

Chacune des Parties désignera son arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre. A défaut de désignation

par une Partie de son arbitre dans les huit jours de la désignation par l’autre Partie de son arbitre ou à défaut de dési-
gnation du troisième arbitre dans les huit jours de la désignation des deux premiers arbitres, il y sera pourvu par ordon-
nance, non susceptible de recours, du président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg saisi à la requête de
la Partie ou de l’arbitre le plus diligent.

Les arbitres devront être choisis parmi les avocats à la cour inscrits au barreau de Luxembourg-Ville.
Le tribunal arbitral siégera à Luxembourg. La sentence arbitrale sera rendue en langue française. Le Français sera la

langue de travail et de procédure du tribunal arbitral, sauf exception dûment motivée dans la sentence arbitrale.

Les arbitres statueront conformément au droit, sauf si les Parties conviennent de leur attribuer des pouvoirs d’amia-

bles compositeurs.

Le tribunal arbitral statuera en dernier ressort.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 6 avril 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003, afin notamment d’approuver les comptes du premier

exercice. 

24921

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 878.453 (huit cent soixante-dix-huit mille quatre cent

cinquante-trois) actions comme suit: 

Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,

de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont con-
formes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille quatre cent soixante-dix (95.470,-) euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
- Monsieur Albert Le Dirac’h, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Pétange;
- la société à responsabilité limitée AUDIEX S.A.
3. Le siège social de la SCA est fixé 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Y. Cacclin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 11CS, fol. 67, case 3. – Reçu 87.845,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22049/230/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2002.

TRANSFLUVIA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 250.000,-.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 30.579. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung 

<i>der Gesellschafter, abgehalten in Luxemburg, am 15 Juni 2001

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die bestehenden Gesellschaftsanteile der Gesellschaft in

nennwertlose Gesellschaftsanteile umzuwandeln und jede Verweisung auf den Nennwert der bestehenden Gesell-
schaftsanteile der Gesellschaft zu streichen.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von zehn Millionen Luxemburger

Franken auf Euro, gemäss dem offiziellen Wechselkurs von 40,3399 Luxemburger Franken=1 Euro, umzustellen.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital in Höhe von zweitausendeinhun-

dertsechs Komma fünfzig Euro (EUR 106,50) zu erhöhen, um das jetzige Gesellschaftskapital von zweihundertsieben-
undvierzigtausend achthundertdreiundneunzig Komma fünfzig Euro (EUR 247.893,50) auf zweihundertfünfzigtausend
Euro (EUR 250.000,-) zu erhöhen durch Einbringen in das Kapital eines Betrages von zweitausendeinhundertsechs Kom-
ma fünfzig Euro (EUR 2.106,50) vom Vortrag des Gewinnsaldos. 

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst die Wiedereinführung eines Nominalwerts von fünfundzwan-

zig Euro (EUR 25,-) je Geschäftsanteil.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, zwecks Anpassung der Satzung an die hier vorgenommenen

Beschlüsse, des ersten Absatzes von Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-
ben:

(1) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, susnommée: action de commandité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

(2) SOGEN FINANCE, susnommée: actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  878.451
(3) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, susnommée: actions de commanditaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: (actions de commandité et de commanditaire) huit cent soixante-dix-huit mille quatre cent cinquante-

trois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  878.453

Luxembourg, le 15 mars 2002.

A. Schwachtgen.

24922

«Art. 6. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-) eingeteilt in zehntausend (10.000)

voll eingezahlte Gesellschaftsanteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) je Gesellschaftsanteil.»

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst die gesetzlichen Rücklage in Höhe von zweihundertzehn

Komma fünfundsechzig Euro (EUR 210,65) zu erhöhen, um die jetzige gesetzliche Rücklage von vierundzwanzigtausend-
siebenhundertneunundachtzig Komma fünfunddreissig Euro (EUR 24.789,35) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR
25.000,-) zu erhöhen durch Einbringen eines Betrages von zweihundertzehn Komma fünfundsechzig Euro (EUR 210,65)
vom Vortrag des Gewinnsaldos.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21184/267/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

TRANSFLUVIA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 250.000,-.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 30.579. 

—

Koordinierte Gesellschaftssatzung, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und

zu Luxemburg am 14 mars 2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21185/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

KÜHNE UND NAGEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 18.745. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, 
abgehalten am Sitz der Gesellschaft in Contern, 1, rue Edmond Reuter, am 15 Juni 2001 

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die bestehenden Aktien der Gesellschaft in nennwertlose Ak-

tien umzuwandeln und jede Verweisung auf den Nennwert der bestehenden Aktien der Gesellschaft zu streichen. 

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzig-

tausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) auf Euro, gemäß dem offiziellen Wechselkurs von 40,3399 Luxembur-
ger Franken=1,- Euro, umzustellen. 

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapitals in Höhe von zweihundertdreiund-

sechzig Komma einunddreißig Euro (EUR 263,31) zu erhöhen, um das jetzige Gesellschaftskapital von dreißigtausend
neunhundertsechsundachzig Komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69) auf einunddreißigtausendzweihundertfünf-
zig Euro (EUR 31.250,-) zu erhöhen durch Einbringen in das Kapital eines Betrages von zweihundertdreiundsechzig Kom-
ma einunddreißig Euro (EUR 263,31) vom Vortrag des Gewinnsaldos. 

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Wiedereinführung eines Nominalwerts von fünfundzwan-

zig Euro (EUR 25,-) je Aktie. 

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, zwecks Anpassung der Satzung an die hier vorgenommenen

Beschlüsse, Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital ist auf einunddreißigtausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 31.250,-) festgesetzt, eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) je Aktie.» 

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt die gesetzliche Rücklage in Höhe von zweitausenddreihundert-

siebenundsechzig Komma einundneunzig Euro (EUR 2.367,91), zu erhöhen, um die jetzige gesetzliche Rücklage von sie-
benhundertsiebenundfünfzig Komma null neun Euro (EUR 757,09) auf dreitausendeinhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
3.125,-) zu erhöhen durch Einbringen eines Betrages von zweitausenddreihundertsiebenundsechzig Komma einund-
neunzig Euro (EUR 2.367,91) vom Vortrag des Gewinnsaldos.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21186/267/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

<i>Für TRANSFLUVIA, GmbH
Unterschrift

<i>Für TRANSFLUVIA, GmbH
Unterschrift

<i>Für KÜHNE UND NAGEL A.G.
Unterschrift

24923

KÜHNE UND NAGEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 18.745. 

—

Koordinierte Gesellschaftssatzung, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und

zu Luxemburg am 14 März 2002.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14 März 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2002, vol. 565, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21187/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2002.

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.912. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 jusqu’à ceux au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 dé-

cembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83562/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ASSURANCES-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.654. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURANCES-SERVICES

S.A., avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à
Luxembourg, en date du 10 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 373 du 9 octobre 1991, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 36.654.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 751 du 17 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant

à Dudelange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à

B-Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,

et modification la première phrase de l’article 2 des statuts.

2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, avec décharge à leur donner.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes en leur remplacement.
4. Conversion du capital social en Euro et modification de l’article 5 des statuts.
5. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Für KÜHNE UND NAGEL A.G.
Unterschrift

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

24924

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves à L-1233

Luxembourg, 13, rue Bertholet.

En conséquence, I’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en place ainsi que celle du commissaire aux comptes, et leur

consent décharge pour l’exercice de leur mandat, savoir:

1) Administrateurs:
a) Monsieur Christian Huelsebusch, employé privé, demeurant à Senningerberg, président et administrateur-délégué,
b) Monsieur Carl Wolfgang Esser, employé privé, demeurant à Senningerberg,
c) Monsieur Alexander Burghof, gérant, demeurant à Much (Allemagne).
2) Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, 13, rue Bertholet, L-2016 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
1) Administrateurs:
1.- La société dénommée TASWELL lNVESTMENTS LTD., avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
2.- La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques, à Road

Town, Tortola,

3.- La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vier-

ges Britanniques.

2) Commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social souscrit de la société

de francs luxembourgeois en euro, de sorte qu’après cette conversion le capital souscrit sera de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: E. Mathis, R. Rocha Melanda, F. Fouss, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83593/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

TOFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83751/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 5 décembre 2001.

P. Bettingen.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

24925

MORLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.836. 

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORLAND S.A., avec siège

social à Mersch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 74.836.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niede-

ranven.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Roy Reding de ses fonctions d’administrateur et modification du pouvoir d’engagement de

la société et modification subséquente de l’article 10 des statuts.

2. Transfert du siège social.
3. Réduction du capital social afin d’absorber les pertes au moyen d’une réduction de la valeur nominale des actions,

afin de ramener le capital social de son montant actuel de un million deux cent soixante mille francs (LUF 1.260.000,-)
à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

4. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de francs en euros.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Cession d’actions sociales.
7. Suppression des alinéas 2 et 3 de l’article 9 des statuts.
8. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Roy Reding, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, de son poste

d’administrateur de la société et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

Le nombre des administrateurs est réduit à trois.
L’assemblée décide de modifier le pouvoir d’engagement de la société, et de modifier en conséquence l’article 10 des

statuts comme suit:

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administra-

teurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du numéro 18 au numéro 12 de la rue de la Gare à

Mersch.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social afin d’absorber les pertes au moyen d’une réduction de la valeur no-

minale des actions. Le capital social est réduit à concurrence de neuf mille quatre cent soixante-trois francs (9.463,-)
pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-) à un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (1.250.537,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, et de modifier la devise du capital de francs luxem-

bourgeois en euros.

24926

Le capital social est donc fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille deux cent soixante (1.260)

actions sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

mille deux soixante (1.260) actions sans désignation de valeur.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte des cessions d’actions ci-après intervenues:
- Monsieur Nico Arend, a cédé cent cinq (105) actions sur les trois cent quinze (315) actions lui appartenant dans la

société MORLAND S.A., à Monsieur Paul Thill, administrateur de sociétés, demeurant à Niederanven, au prix convenu
entre parties, ce dont quittance.

- Monsieur Roy Reding, a cédé deux cent dix (210) actions sur les trois cent quinze (315) actions lui appartenant dans

la société MORLAND S.A., à Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, au prix convenu entre par-
ties, ce dont quittance.

- Madame Josette Renertz, retraitée, demeurant à Bech, a cédé les cent cinq (105) actions lui appartenant dans la

société MORLAND S.A., à Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, au prix con-
venu entre parties, ce dont quittance.

- Monsieur Roy Reding, a cédé cent cinq (105) actions sur les trois cent quinze (315) actions lui appartenant dans la

société MORLAND S.A., à Monsieur Nico Arend, demeurant à Luxembourg, au prix convenu entre parties, ce dont
quittance.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 9 des statuts.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Dommeldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte. 

Signé: N. Arend, C. Fischbach, P. Thill, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83592/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 83.720. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company COGNIS HOLDING LUXEMBOURG,

S.à r.l., R. C. Luxembourg B number 83.720, with registered office in 73, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, incorporated
by deed of the notary Jean Seckler, residing in Junglinster, on 6 September 2001, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is opened by Miss Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting M

e

 Nicole Wilson, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the partners present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which

after having been signed by the associates present or represented, the members of the bureau and the undersigned no-
tary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The powers of attorney of the represented partners after having been signed ne varietur by the members of the bu-

reau and the undersigned notary will also remain annexed to this document.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by twenty-two million four hundred eighty-seven thousand six hun-

dred euro (22,487,600.- EUR), by contribution in cash, to bring it from its present amount of twelve thousand four hun-

Senningerberg, le 30 novembre 2001.

P. Bettingen.

24927

dred euro (12,400.- EUR) to twenty-two million five hundred thousand euro (22,500,000.- EUR) by the issuing of eight
hundred ninety-nine thousand five hundred and four (899,504) new shares with a par value of twenty-five euro (25.-
EUR) each.

2. To amend article 6 of the company’s articles of incorporation so as to reflect the increase of the share capital and

to foresee that the capital is divided into shares Class A, shares Class B and shares Class C.

3. To amend article 10 of the company’s articles in order to replace it with the following wording:
«The company is managed by a board of managers which will be composed of at least four members, who need not

be shareholders, of which at least two shall be Managers A and at least two shall be Managers C.

The managers will be appointed by the general meeting of partners with or without limitation of their period of office.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager who

is present may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if at least one Manager A and at least one Manager C is present in person,

by telephone or by proxy.

A proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emer-

gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require the vote of at least one Manager A and at least one Manager C and have to be countersigned

by a Manager D.

The company is committed by the joint signature of at least one Manager A and at least one Manager C.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

4. To amend article twelve in order to modify the last paragraph as follows:
«In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written con-

sultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital and if a Special Majority is obtained.

(Special Majority means the approval in writing of (1) the partners Class A holding a majority of the Class A shares

and (2) the partners Class C holding a majority of the Class C shares).»

5. To amend article fifteen of the company’s articles so as to have the following wording:
«Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.»
6. To amend article sixteen of the company’s articles in order to add the following wording after the last paragraph:
«The board of managers may decide on a distribution of interim dividends.»
7. To accept the resignation of the current sole manager of the Company with effect as of 3 December 2001.
8. To elect the Managers A, Managers C and Managers D with effect as of 3 December 2001.
9. To foresee that the amendments of article 10, 12, 15 and 16 enter into effect as of 3 December 2001.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote. 

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by twenty-two million four hundred eighty-seven thousand six hun-

dred euro (22,487,600.- EUR), by contribution in cash, to bring it from its present amount of twelve thousand four hun-
dred euro (12,400.- EUR) to twenty-two million five hundred thousand euro (22,500,000.- EUR) by the issuing of eight
hundred ninety-nine thousand five hundred and four (899,504) new shares with a par value of twenty-five euro (25.-
EUR) each.

The new shares have been subscribed as follows:   

Partner Class A

 Number of Subscribed

Total Subscription

Shares Class A

Price (Euro)

PERMIRA EUROPE II L.P.1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

147,381

 3,684,525

PERMIRA EUROPE II L.P. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 230,519

 5,762,975

PERMIRA EUROPE II C.V. 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9,752

243,800

PERMIRA EUROPE II C.V. 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 14,628

 365,700

PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . 

 3,920

98,000

SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED (SVIL) . . . . . . . 

15,847

 396,175

Partner Class B

Number of Subscribed

 Total Subscription

Shares Class B

Price (Euro)

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES

FUND II LP1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 21,503

537,575

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES

FUND II LP2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9,158

228,950

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES

FUND II LP3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2,441

61,025

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES

FUND II STRATEGIC PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

332

 8,300

SITCO NOMINEES LTD. VC 01903. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 618

15,450

SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED (SVIL) . . . . . . . 

 2,648

 66,200

24928

The shares have been totally paid up, so that the amount of twenty-two million four hundred eighty-seven thousand

six hundred euro (EUR 22,487,600.-) is from this day at the free disposal of the company and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests to it. 

<i>Second resolution

The assembly decides to amend article 6 of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give

it the following wording:

«Art. 6. The subscribed capital is set at twenty-two million five hundred thousand euro (22,500,000.- EUR) repre-

sented by nine hundred thousand (900,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, entirely
subscribed and fully paid up. 

The capital is divided into shares Class A, shares Class B and shares Class C, having the same rights.»

<i>Third resolution

The assembly decides to amend article 10 of the articles of incorporation and to give it the following text:
«The company is managed by a board of managers which will be composed of at least four members, who need not

be shareholders, of which at least two shall be Managers A and at least two shall be Managers C.

The managers will be appointed by the general meeting of partners with or without limitation of their period of office.
The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if at least one Manager A and at least one Manager C is present in person,

by telephone or by proxy.

A proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emer-

gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require the vote of at least one Manager A and at least one Manager C and have to be countersigned

by a Manager D.

The company is committed by the joint signature of at least one Manager of A and at least one Manager C.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

<i>Fourth resolution

The assembly decides to amend the last paragraph of article 12 of the articles of incorporation and to give it the fol-

lowing wording:

«In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting or by written con-

sultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital and if a Special Majority is obtained.

(Special Majority means the approval in writing of (1) the partners Class A holding a majority of the Class A shares

and (2) the partners Class C holding a majority of the Class C shares).»

<i>Fifth resolution

The assembly decides to amend article 15 of the articles of incorporation and to give it the following wording:
«Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.»

<i>Sixth resolution

The assembly decides to amend article 16 of the articles of incorporation in order to add the following wording after

the last paragraph:

«The board of managers may decide on a distribution of interim dividends.»

<i>Seventh resolution

The assembly accepts the resignation of Sharon Rose Alvarez-Masterton as sole manager of the Company with effect

as of 3 December 2001.

<i>Eighth resolution

The assembly decides to appoint for an unlimited period the following managers, with effect as of 3 December 2001:

<i>Managers A:

1. Richard Carey, Permira, 20, Southampton Street, London, WC2E 7QH
- Laurence Shannon McNairn, Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port Guernsey, GY1 3QL

Partner Class C

 Number of Subscribed

Total Subscription

Shares Class C

 Price (Euro)

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 249,301

 6,232,525

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P. . . . . . . . . . . . . . . .

90,587

2,264,675

GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG

10,420

 260,500

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P. . . . . . . . . .

 79,210

 1,980,250

STONE STREET FUND 2000, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,493

187,325

BRIDGE STREET SPECIAL OPPORTUNITIES FUND 2000, LP. . . .

3,746

 93,650

24929

<i>Managers C:

2. Henrik Flygar, executive director, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Peterborough Court, 133 Fleet Street,

London EC4A 2BB

3. Bjorn Peter Killmer, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London

EC4A 2BB

<i>Managers D:

- Carlo Schlesser, licencié en Sciences économiques, diplôme en hautes études fiscales, 72, rue du Dr. J. Peffer, L-

2319 Howald

The company is committed by the joint signature of at least one Manager A and at least one Manager C.

<i>Ninth resolution

The assembly decides that the amendments of article 10, 12, 15 and 16 enter into effect as of 3 December 2001.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two hundred thirty-three thousand euro (EUR 233,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société COGNIS HOLDING LUXEMBOURG, S.à

r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 83.720, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 2001, non encore publié au Recueil des Sociétés et Associations du
Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M

e

 Nicole Wilson, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Que les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés présents ou représentés, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité des actions émises est présente ou représentée de sorte qu’il

a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour, qui sont les suivants:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de la Société de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cents euro

(22.487.600,- EUR), par contribution en liquide, pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euro
(12.400,- EUR) à vingt-deux millions cinq cent mille euro (22.500.000,- EUR), par la création et l’émission de huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre (899.504) parts nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,-
EUR) chacune.

- Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société et indication que le capital sera divisé en parts Classe

A, parts Classe B et parts Classe C.

- Modification de l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de quatre membres au moins, associés ou

non, dont deux au moins seront des Gérants A et deux au moins seront des Gérants C.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Le conseil désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un autre gérant présent.

Le conseil ne peut délibérer et agir que si au moins un Gérant A et un Gérant C sont présents, par téléphone ou

représentés.

Le mandat entre gérants, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,

les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

24930

Les décisions du conseil sont prises avec au moins une voix d’un Gérant A et au moins une voix d’un Gérant C et

doivent être contresignées par un Gérant D.

La société se trouve engagée par la signature collective d’au moins un Gérant A et d’au moins un Gérant C.
En cas de vacance d’une place au conseil, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant nommé ultérieurement en addition ou en remplacement des premiers

gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

- Modification du dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur

suivante: 

«En cas de pluralité d’associés, les décisions seront prises en assemblée générale ou par voie circulaire à la demande

de la gérance. Les décisions ne sont valablement adoptées que par les associés représentant plus de la moitié (50%) du
capital social et si une Majorité Spéciale est obtenue.

(Majorité Spéciale signifie l’approbation par écrit (1) des associés Classe A détenant une majorité des parts Classe A

et (2) des associés Classe C détenant une majorité des parts Classe C.)»

- Modification de l’article 15 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Tout associé peut prendre inspection au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.»

- Modification de l’article 16 des statuts de la Société afin d’ajouter la phrase suivante derrière le dernier paragraphe:
«Le Conseil de Gérance peut décider d’un versement d’acomptes sur dividendes.»
7. Acceptation de la résignation du gérant unique de la Société, avec effet au 3 décembre 2001.
8. Election des Gérants A, Gérants C et Gérants D, avec effet au 3 décembre 2001.
9. Modification des articles 10, 12, 15 et 16 avec effet au 3 décembre 2001.
L’assemblée générale, après avoir délibéré et discuté l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-sept

mille six cents euro (22.487.600,- EUR), par contribution en liquide, pour le porter de son montant actuel de douze
mille quatre cents euro (12.400,- EUR) à vingt-deux millions cinq cent mille euro (22.500.000,- EUR), par la création et
l’émission de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre (899.504) parts nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Les parts nouvelles sont souscrites comme suit:   

Les parts ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-sept

mille six cents euro (22.487.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Associés Classe A

 Nombre de Parts

 Prix de Souscription

souscrites Classe A

 total (Euro)

PERMIRA EUROPE II L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 147.381

 3.684.525

PERMIRA EUROPE II L.P. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 230.519

5.762.975

PERMIRA EUROPE II C.V. 3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9.752

 243.800

PERMIRA EUROPE II C.V. 4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.628

 365.700

PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME . . . . . . . . . . . . . . .

 3.920

 98.000

SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED (SVIL)  . . . . . . . . .

 15.847

 396.175

Associés Classe B

 Nombre de Parts

Prix de Souscription

souscrites Classe B

 total (Euro)

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND

II LP1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 21.503

537.575

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND

II LP2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9.158

 228.950

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND

II LP3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.441

 61.025

SCHRODER VENTURES INTERNATIONAL LIFE SCIENCES FUND

II STRATEGIC PARTNERS L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332

 8.300

SITCO NOMINEES LTD. VC 01903 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

618

15.450

SCHRODER VENTURES INVESTMENTS LIMITED (SVIL)  . . . . . . . . .

 2.648

 66.200

Associés Classe C

Nombre de Parts

Prix de Souscription

souscrites Classe C

 total (Euro)

GS Capital PARTNERS 2000, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249.301

6.232.525

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.587

2.264.675

GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG . .

10.420

260.500

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P. . . . . . . . . . . .

79.210

 1.980.250

STONE STREET FUND 2000, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.493

 187.325

BRIDGE STREET SPECIAL OPPORTUNITIES FUND 2000, LP. . . . . .

 3.746

93.650

24931

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante: 
«Le capital social est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille (22.500.000,- EUR), représenté par neuf cent mille

(900.000) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital est divisé en parts Classe A, parts Classe B et parts Classe C.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante: 
«La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de quatre membres au moins, associés ou

non, dont deux au moins seront des Gérants A et deux au moins seront des Gérants C.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Le conseil désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un autre gérant présent.

Le conseil ne peut délibérer et agir que si au moins un Gérant A et un Gérant C sont présents, par téléphone ou

représentés.

Le mandat entre gérants, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,

les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil sont prises avec au moins une voix d’un Gérant A et au moins une voix d’un Gérant C et

doivent être contresignées par un Gérant D.

La société se trouve engagée par la signature collective d’au moins un Gérant A et d’au moins un Gérant C.
En cas de vacance d’une place au conseil, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant nommé ultérieurement en addition ou en remplacement de premiers

gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société pour lui donner désor-

mais la teneur suivante:

«En cas de pluralité d’associés, les décisions seront prises en assemblée générale ou par voie circulaire à la demande

de la gérance. Les décisions ne sont valablement adoptées que par les associés représentant plus de la moitié (50%) du
capital social et si une Majorité Spéciale est obtenue.

(Majorité Spéciale signifie l’approbation par écrit (1) des associés Classe A détenant une majorité des parts Classe A

et (2) des associés Classe C détenant une majorité des parts Classe C.)»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Tout associé peut prendre inspection au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.»

<i>Sixième résolution

Modification de l’article 16 des statuts de la Société afin d’ajouter la phrase suivante derrière le dernier paragraphe:
«Le Conseil de Gérance peut décider d’un versement d’acomptes sur dividendes.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la résignation de Sharon Rose Alvarez-Masterton en tant que gérant unique de la Société, avec

effet au 3 décembre 2001.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer gérants pour une durée indéterminée, avec effet au 3 décembre 2001: 

<i>Gérants A:

- Richard Carey, Permira, 20, Southampton Street, London, WC2E 7QH
- Laurence Shannon McNairn, Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL

<i>Gérants C:

- Henrik Flygar, executive director, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Peterborough Court, 133 Fleet Street,

London EC4A 2BB

- Björn Peter Killmer, GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A

2BB

<i>Gérant D:

- Carlo Schlesser, licencié en Sciences économiques, diplômé en hautes études fiscales, 72, rue du Dr. J. Peffer, L-

2319 Howald

La société sera engagée par la signature collective d’au moins un administrateur A et d’au moins un administrateur C.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 10, 12, 15 et 16 avec effet au 3 décembre 2001.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux cent trente-trois mille Euro (EUR 233.000).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

24932

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schmitt, Wilson, Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 95, case 3. – Reçu 9.071.475 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(83595/202/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VIBAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Republic of Panama.

R. C. Luxembourg B 46.399. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SUN FLOWER S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 12,

rue Goethe,

Ici représentée par Messieurs Alessandro Jelmoni, et Mario Iacopini, tous deux directeurs, domiciliés professionnel-

lement à Luxembourg,

En leur qualité d’administrateurs de ladite société.
Laquelle comparante, ès qualités, agissant en tant que seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

VIBAFIN, S.à r.l., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.399, a déclaré au notaire instrumentaire prendre la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe à l’adresse

suivante:

Chez MOSSACK FONSECA &amp; PARTNERS CORPORATION, Arango-Orillac Bldg, 54th Street, P.O. 8320, Panama

7 Republic of Panama.

En conséquence, I’associée unique décide de transformer la société de droit luxembourgeois, en une société soumise

au droit panaméen.

Le gérant de la société est habilité par les présentes à faire les démarches administratives nécessaires en vue du trans-

fert du siège.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- UF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, tous connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: A. Jelmoni, M. Iacopini, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83596/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

régie saint-paul s.a., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83951/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

24933

SURFBIZZXACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 159, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.327. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Simon, consultant en informatique, demeurant à L-4818 Rodange, 17, avenue Dr. Gaasch,
2.- Monsieur Jean-Luc Eichers, informaticien, demeurant à L-2511 Luxembourg, 41, boulevard Jules Salentiny,
agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SURFBIZZXACT, S.à r.l.,

avec siège social à L-4848 Rodange, 17, avenue Dr. Gaasch, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 78.327,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 octobre 2000, publié au Mémorial C en 2001 à

la page 12665, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, en 2001, à la page 40079.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant

pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social de la société et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Divers.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4848 Rodange, 17, avenue Dr. Gaasch, au L-4380

Ehlerange, 159, rue d’Esch et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: A. Simon, J.-L. Eichers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83599/202/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

BCIE SCHELMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.712. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MITCO S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
27 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1998 page 21166, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.712.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Senningerberg, le 6 décembre 2001.

P. Bettingen.

24934

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination sociale en BCIE SCHELMAN S.A. et modification subséquente du premier article

des statuts.

2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant 100 % du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale pour adopter celle de:
BCIE SCHELMAN S.A.
Et en conséquence, I’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BCIE SCHELMAN S.A.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: D. Colin, J. Beggiato, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83597/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CALUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Im Jahre zweitausendeins, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft CALUX HOLDING S.A., mit Sitz in L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian Greiveldinger, Privatbeamter, wohnhaft in

Belvaux.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Martine Molina, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-

rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung eines neuen Präsidenten des Verwaltungsrates sowie Demission und Entlast des vorherigen Präsidenten

des Verwaltungsrates.

Senningerberg, le 5 décembre 2001.

P. Bettingen.

24935

2. Ernennung eines neuen Kommissars sowie Demission und Entlast des vorherigen Kommissars.
2. Verschiedenes.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission des Herrn Simon Skrlj, Geschäftsmann, wohnhaft in Vrhpolje 1, SLO-

5271 Vipava (Slovenien) als Präsidenten des Verwaltungsrates an und erteilt ihm Entlast für die Ausführung seines Man-
dates.

Die Generalversammlung ernennt folgende Personen zum neuen Präsidenten des Verwaltungsrates:
Herr Franc Dreu, Diplomingenieur, wohnhaft in L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.
Die Generalversammlung überträgt die laufende Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Einzelzeichnungsberech-

tigung an Herm Franc Dreu, vorbenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Demission der Gesellschaft EUROPEAN CORPORATE S.A., mit Sitz in L-8077

Bertrange, 36, rue de Luxembourg an und erteilt ihr Entlast für die Ausführung ihres Mandates.

Die Generalversammlung ernennt als neuen Kommissar die Gesellschaft EUROPE FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in L-

1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken

(30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: Greiveldinger, Fondeur, Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83598/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IT VANTAGE SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ravi Kumar, Diplômé en Sciences Informatiques, demeurant à 120, Elmcroft Avenue, Wanstead, London

E11 2DB, Royaume-Uni.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée régie par

les lois y relatives et ces statuts.

Titre Ier. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de IT VANTAGE SYSTEMS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet :
Les développements de software et la fourniture de services de conseil y relatifs dans le domaine des technologies

informatiques,

L’achat et la vente de composants hardware et de produits software. 
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, les admi-

nistrer, les gérer, les contrôler et développer ces participations, de même qu’octroyer des prêts, avances, ou garanties
à ces sociétés.

La société peut prendre toute mesure afin de sauvegarder ses droits et faire toutes transactions qui sont directement

liées à ses objets et qui sont susceptibles de promouvoir leur développement ou extension.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Senningerberg, den 5. Dezember 2001.

P. Bettingen.

24936

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils son plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne son valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et
plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

24937

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Ravi Kumar, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versement en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille Francs Luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes
1. Le siège social de la Société est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette.
2.Est nommé gérant unique: Monsieur Ravi Kumar, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Kumar, R. Schuman.
Enregistré à Esch, le 19 décembre 2001, vol. 863, fol. 100, case 5. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(83765/237/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

NUTRIBEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama)
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NUTRIBEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Differdange, le 20 décembre 2001.

R. Schuman.

24938

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- Euros) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit et par télécopie. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 9.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

24939

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
il est nommé président du conseil d’administration.
b) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 91, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83769/216/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

E.M.E., ELECTRO MECHANICAL ENTERPRISE S.A., Société Anonyme,

(anc. ELECTRO MECHANICAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.255. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRO MECHANI-

CAL ENGINEERING S.A., en abrégé E.M.E. S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 76.255, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 739 du 9 octobre 2000, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Norbert Muller en date du 16 novembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 390 du 29 mai 2001, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Panel, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  16

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31

Luxembourg, le 15 décembre 2001.

J.-P. Hencks.

24940

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Meinertzhagen, administrateur de société, demeurant à Tervu-

ren (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ELECTRO MECHANICAL ENTERPRISE S.A., en abrégé E.M.E.

S.A.

2.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Modification de l’article 4, alinéa 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études d’entreprise dans le domaine de la climatisation, ainsi que

l’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation et l’installation sanitaire.»

4.- Révocation de Monsieur Cyril Szlachetka comme commissaire aux comptes de la société.
5.- Nomination de Monsieur Pascal Bonnet comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ELECTRO MECHANICAL ENTERPRISE S.A., en

abrégé E.M.E. S.A. et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ELECTRO MECHANICAL ENTERPRISE S.A., en

abrégé E.M.E. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. (alinéa 1

er

). La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études d’entreprise dans le domaine de la

climatisation, ainsi que l’installation de chauffage, de ventilation et de climatisation et l’installation sanitaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Cyril Szlachetka comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes de la
société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Panel, B. Siret, E. Meinertzhagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2001, vol. 515, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83774/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Junglinster, le 21 décembre 2001.

J. Seckler.

24941

JOB REQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ROYCE HOLDING CORP., avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777, Bélize

City-Bélize,

ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Idriss Djaballah, informaticien, demeurant à B-1020 Bruxel-

les, avenue Rommelaere 73/b 2.

2) Monsieur Idriss Djaballah, informaticien, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue Rommelaere 73/b 2.
3) Monsieur Marc Pouille, informaticien, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard Louis Mettewie 318.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de JOB REQUEST S.A. 

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’intermédiaire en achat et en vente et la prise de participa-

tions.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence,
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

24942

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société ROYCE HOLDING CORP., avec siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777, Bélize

City - Bélize.

2) Monsieur Idriss Djaballah, informaticien, demeurant à B-1020 Bruxelles, avenue Rommelaere 73/b 2.
3) Monsieur Marc Pouille, informaticien, demeurant à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, boulevard Louis Mettewie 318,
Monsieur Marc Pouille, prénommé, est nommé administrateur délégué avec droit d’engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

1) La société ROYCE HOLDING CORP., prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Idriss Djaballah, prédit, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Marc Pouille, prédit, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

24943

Est nommé commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2015 Luxembourg, boîte postale 507, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Djaballah, M. Pouille, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 88, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83766/216/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

RONLUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6701 Machtum, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.396. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre

2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132 S, fol. 68, case 3, que la société anonyme RONLUX A.G.,
ayant son siège social à Machtum, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.396, constituée
suivant acte notarié en date du 13 février 1995, publié au Mémorial C numéro 275 du 19 juin 1995, et dont le capital
social actuel est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF), divisé en mille deux cent soixante
(1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune,

a été dissoute et liquidée par la réunion de toutes les actions en une seule main.
Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83782/216/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

INFOMAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.600. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2001

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros pour le porter de son montant actuel de

10.000.000,- LUF à 250.000,- EUR, par un prélèvement de 84.975,- LUF sur le bénéfice de l’exercice 2000 et de suppri-
mer la valeur nominale.

Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, divisé par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale».

Fait à Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83904/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

saint-paul participations s.a., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83952/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J.-P. Hencks.

Certifié conforme
P. Kihn
<i>Le Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

24944

FONDATION KIWANIS LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 61, rue des Glacis.

—

<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2000 

<i>Compte de pertes et profits au 31 décembre 2000   

Annexe I: 

Annexe II: 

Enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2001, vol. 172, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(83730/557/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Actif

Passif

Avoirs en banque

Capitaux Propres

Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175.170,-

Capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,-

BCEE c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

195.233,-

BGL c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.892,-

Bénéfice reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . .

888.076,-

BIL c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270.024,-

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

- 370.757,-

667.319,-

667.319,-

Produits
Dons
Solidaritéit mat Rumänien asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.892,-

IDD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.600,-

Turquie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150,-

Fondation Autisme (annexe I)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

270.024,-

Dons divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.000,-

Intérêts et produits assimilés
Intérêts BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294,-

Intérêts BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.112,-

Moins-value titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ./.- 11.915,-
Commissions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.608,-

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370.757,-

742.522,-

Charges
Intérêts et charges accumulées
Frais de bureau (annexe II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.212,-
Montants attribués
Solidaritéit mat Rumänien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.000,-
IDD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 621.310,-
Turquie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,-

Fondation Autisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,-

Dons Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,-

742.522,-

Certifié exact et véridique
G. Kellner / A. De Feijter
<i>Trésorier / Vérificateur des comptes

Fondation Autisme
Vente Pins, recette Bar Meysenbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 629.818,-
- Facture Wetex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 126.500,-
- Facture Kiwanis Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 171.538,-
- Facture Coop.ouvr.presse et éditions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 51.500,-
- Facture frais divers avancés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 9.981,-
- Intérêts sur compt courant Dexia   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 275,-

270.024,-

Frais de bureau
Ed. Müller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.810,-

Dr. Kellner (frais tél, courrier). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

674,-

Fudiciaire FUNCK (publication mémorial)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.728,-

16.212,-

24945

FORTIS RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.371. 

—

The Shareholders of Fortis Rent-o-Net («the Company») are invited by the present notice to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Tuesday, <i>April 23, 2001  at  11.00  a.m. at  the premises  of BANQUE  GENERALE  DU  LUXEM-
BOURG S.A., 16, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

<i>Agenda:   

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg or at the head office of FORTIS BANK (NEDERLAND) N.V. at Rokin 55, NL-1012 KK
Amsterdam on or before April 18, 2002.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the Annual General Meeting and to participate in the votes, notify the Board of
Directors at the registered address of the Company in advance in writing of their intention to do so on or before April
18, 2002.

The Company will consider as a Shareholder of the Company the person mentioned in a written statement issued

by a participant of NECIGEF showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the
Meeting will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of either BANQUE GEN-
ERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg or of FORTIS BANK (NEDERLAND)
N.V. at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before April 18, 2002.

The agenda of the General Meeting as well as the annual report 2001 may be obtained free of charge at the afore-

mentioned offices and at FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT at Archimedeslaan 6, NL-3564 BA Utrecht.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting of Shareholders and that

decisions will be taken at the majority of the shares present or represented at the Meeting.

Luxembourg, April 3, 2002.

(01322/584/48) 

<i>The Board of Directors.

FINANCIERE BPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 avril 2002 à 13.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 et affec-

tation des résultats,

– Délibération et décision sur la continuation éventuelle des activités de la société (conformément à l’article 100 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales),

1.

Presentation and approval of the Report of the Board of Directors as at December 31, 2001

2.

Presentation and approval of the Report of the Statutory Auditor as at December 31, 2001

3.

Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 2001

4.

Allocation of results

5.

Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year ending on December 31, 2001

6.

Ratification of the nomination, dated September 12, 2001, of Mrs Bianca E.M. Minkenberg-Tetteroo as new Di-
rector of the Sicav in replacement of Mr P. Detournay resigning.
Ratification of the nomination, dated February 21, 2002, of Mr J.P. Heger as new Director of the Sicav in re-
placement of Mr J.L. Gavray resigning.
Extension of the appointment of the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of
Shareholders approving the accounts as at December 31, 2002:
- Mr J.P. Heger, Head of Client Services «Fortis», BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
- Mr  J.  Bofferding,  Director  Fund  Services  and  Professional  Banking,  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEM-

BOURG S.A.;

- Mrs B.E.M. Minkenberg-Tetteroo Executive Director FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT NL.
The Company KPMG Audit with its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer is proposed as
Statutory Auditor until the Statutory Annual General Meeting of Shareholders of 2003

7.

Miscellaneous

24946

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01195/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société VENTOS S.A. sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 2002 à 10.00 heures au siège de la BANQUE DEGROOF LUXEM-
BOURG au 7, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
2. Rapports du Conseil d’administration, du Commissaire aux comptes et du Réviseur d’entreprises.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux comptes et Réviseur d’entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Rémunération des Administrateurs, Commissaire aux comptes.
7. Divers.

Pour participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les Actionnaires voudront bien se présen-

ter au guichet de la banque DEXIA-BIL au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’Assemblée pour demander le
blocage de leurs titres, afin d’obtenir une carte d’entrée à l’Assemblée.
I (01130/000/21) 

<i>Le Conseil d’administration.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.770. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 avril 2002 à 12.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (01131/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BY-HARD FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.791. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01152/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24947

TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.232. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Divers.

I (01153/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01154/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01155/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADINVEST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.119. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (01277/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24948

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.919. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

I (01156/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WALNUT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.537. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 avril 2002 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01178/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MATHUR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 avril 2002 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01179/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.150. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 avril 2002 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2001;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2001;
d. affectation du résultat;
e. démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
f. démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.

I (01210/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24949

MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.789. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 avril 2002 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01270/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.790. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 avril 2002 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01271/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ASIA PACIFIC PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.269. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 avril 2002 à 14.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au

siège social de la Société cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’Assemblée.

Les actionnaires nominatifs qui souhaitent prendre part à cette Assemblée sont priés de faire connaître à la Société,

deux jours francs au moins avant l’Assemblée, leur intention d’y participer. Ils y seront admis sur justification de leur
identité.
I (01312/584/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24950

WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.796. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 avril 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01272/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROTOUR 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.195. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 avril 2002 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de tous les actes posés par les administrateurs depuis leur nomination.
2. Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet au poste d’administrateur de la société.
3. Elections statutaires.
4. Conversion, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, du capital social actuellement exprimé en LUF en euros.

5. Suppression, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de la mention de la valeur nominale des actions.

6. Adaptation, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de l’article 3, alinéa 2 des statuts et suppression des

alinéas 1, 3 et 4 de l’article 3 des statuts.

I (01273/595/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.948. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 avril 2002 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01274/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HORFUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.953. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 avril 2002 à 11.30 heures au siège social avec pour

24951

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01275/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CREACTION 4, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.944. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 avril 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01276/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.968. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>26 avril 2002 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01327/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JULIUS BAER MULTITRADING, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 82.478. 

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTITRADING werden hiermit eingeladen, an einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>22. April 2002 um 10.00 Uhr am Sitz der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg abgehalten wird.
Die außerordentliche Generalversammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

(A) Allgemeine Überarbeitung und Neufassung der Satzung, insbesondere
– die Änderung des Geschäftsjahres auf neu jeweils 1. Juli bis 30. Juni (Artikel 28, erster Absatz) sowie Änderung des

Zeitpunktes der jährlichen Generalversammlung auf den Monat November (Artikel 10, erster Absatz);

– Einführung zusätzlicher Bestimmungen bezüglich der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder (Artikel 14);
(B) Verschiedenes.

24952

Die Tagesordnung wird durch Beschluß mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile der Anteilseigner, welche

anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Vollmachten für die Versammlung sind an den Sitz der Gesellschaft, an die oben angegebene Adresse, zu Händen

von Frau Alexandra Gardenghi (Fax Nr. +352 4767 4228) zu schicken, spätestens bis zum 16. April 2002.

Der Entwurf der abgeänderten und überarbeiteten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden, und

eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
I (01288/755/23) 

<i>Der Verwaltungsrat.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de SICAV ALCYON qui se tiendra au siège social de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>19 avril 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-

bre 2001; affectation des résultats

3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001
4. Nominations statutaires
5. Divers

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

Seront admis à l’Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des

actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs ac-
tions cinq jours ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIO-
NALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (01293/584/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC AMANAH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.964. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on <i>April 19, 2002 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31, 2001; allocation of the net results

3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
I (01336/755/22) 

<i>The Board of Directors.

24953

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (00766/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

GLEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.658. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>17 avril 2002 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes l’année financière se ter-

minant au 31 décembre 2001.

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (00776/000/16) 

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 avril 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels arrêtés 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00806/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 avril 2002 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat

24954

4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00826/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00847/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 32.930. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>12. April 2002 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses und Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2001
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

5. Verschiedenes

II (00848/795/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

TECHNICAL SUPPORT FORCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.124. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 2002 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire.
2. Approbation du bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999 et au 31 dé-

cembre 2000.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social de la société.
6. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
7. Conversion en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, du capital social actuellement exprimé en LUF.

8. Suppression, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de la mention de la valeur nominale des actions.

9. Adaptation, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, de l’article 3 des statuts.

10. Divers.

II (01024/595/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24955

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.984. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (00849/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TREMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.537. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00850/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIBEMOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.538. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00851/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (00853/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24956

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.474. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00854/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 2002 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
– Nominations statutaires;

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00876/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER «INTEROUTREMER»,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 avril 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II (00922/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CitiBond, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338. 

—

Par la présente, les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au siège social de CitiBond, le <i>19 avril 2002 à 16.00 heures, selon l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de CitiBond dans CitiSelect Sicav («CitiSelect»), organisme de placement collectif en valeurs

mobilières relevant de la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement col-

24957

lectif telle que modifiée, dont le siège social est situé au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg, et plus particulièrement, après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le Projet de fusion publié au Mémorial «C» le 12 fé-

vrier 2002 et déposé au Registre de Commerce de Luxembourg, et

(ii) les rapports d’audit prescrits par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, préparés

par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

1. afin d’approuver la fusion proposée tel qu’établie dans le Projet de fusion
2. de fixer au 19 avril 2002 ou à toute autre date décidée par l’Assemblée, la Date de prise d’effet de la fusion, telle

que définie dans le Projet de fusion

3. d’accepter qu’à la Date de prise d’effet, CitiBond transférera tout son actif et son passif (l’ «Actif») à CitiSelect de

sorte que l’Actif de CitiBond attribuable à chacune des Catégories déterminées dans la colonne de gauche ci-dessous
soit affecté respectivement à la Catégorie de CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro (le «Portefeuille») respec-
tive indiquée dans la colonne de droite ci-dessous. 

4. d’accepter qu’en échange de l’apport de l’Actif, CitiSelect émettra de nouvelles actions nominatives dans le Porte-

feuille pour les titulaires d’actions de CitiBond tel que décrit ci-dessus, sur la base de la valeur nette d’inventaire des
actions respectives à la Date de prise d’effet.

5. d’accepter qu’à la Date de prise d’effet, l’Actif soit considéré comme transféré à CitiSelect au compte du Porte-

feuille, tel qu’indiqué ci-dessus.

6. de déclarer que, suite à la fusion, CitiBond cessera d’exister et que toutes ses actions émises seront annulées.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-men-

tionné, le quorum prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibérera valablement sans condition de quorum. Toutefois, les résolutions sur les points à

l’ordre du jour devront être adoptées à la majorité des deux tiers des votes des actions présentes ou représentées à
l’Assemblée.

Les documents suivants seront mis à la disposition des Actionnaires de CitiBond pour consultation et les copies des-

dits documents pourront être obtenues gratuitement auprès du siège social de CitiBond à Luxembourg:

- le Projet de fusion daté du 5 février 2002,
- le Prospectus de Vente daté de septembre 2001 de CitiSelect,
- les comptes annuels audités de CitiBond et CitiSelect pour les trois derniers exercices,
- les comptes semestriels de CitiBond au 30 juin 2001,
- le rapport spécial de PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l.,
- les rapports du conseil d’administration de CitiBond et de CitiSelect, datés du 5 février 2002.
Les Actionnaires nominatifs de CitiBond seront automatiquement inscrits au registre des actionnaires de CitiSelect

au compte du Portefeuille, et les confirmations pour les actions relatives aux actions nominatives du Portefeuille seront
envoyées à tous les précédents Actionnaires nominatifs de CitiBond. Sur présentation au Registre et à l’Agent de trans-
fert de CitiBond à Luxembourg du (des) certificat(s) d’action(s) au porteur accompagné(s) de tous les coupons y affé-
rant, l’Actionnaire sera inscrit au registre des actionnaires de CitiSelect au compte du Portefeuille, et des confirmations
pour les actions relatives aux actions nominatives du Portefeuille leur seront envoyées. 

Pour certains portefeuilles, CitiSelect Sicav a créé différentes catégories, à savoir des actions de catégorie A, qui peu-

vent être proposées avec une commission de vente initiale pouvant atteindre un maximum de 5 % et des frais de gestion
réduits; des actions de catégorie B proposées sans commission de vente initiale - mais qui peuvent être soumises à des
frais de sortie (Commission de vente conditionnelle différée - «CDSC») payables si les actions sont rachetées au cours
des quatre années suivant leur date de souscription - et avec des frais de gestion réduits; des actions de catégorie C,
qui peuvent être proposées avec une commission de vente initiale pouvant atteindre un maximum de 2,5 %, mais assor-
ties de frais de gestion plus élevés; et les actions Citi institutionnelles, qui sont proposées sans commission de vente
initiale ni CDSC et avec des frais de gestion réduits, mais réservées aux investisseurs institutionnels.

Pour certaines catégories, l’offre est divisée, à l’appréciation de CitiSelect Sicav, en actions pour lesquelles les divi-

dendes pourront être déclarés ou les revenus pourront être réinvestis («Actions de capitalisation») et celles donnant
droit à des paiements normaux de dividendes («Actions de distribution»).

CitiBond fusionnera dans CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro (le «Portefeuille»), portefeuille de CitiSelect

dont la politique d’investissement consiste à maximiser les rendements par une gestion active d’investissements à revenu
fixe libellés en euro, provenant en grande partie d’émetteurs de l’Union monétaire européenne, mais qui peut également
inclure des valeurs à revenu fixe libellées en euro provenant d’autres émetteurs. Le Portefeuille peut également investir
jusqu’à 25 % de ses actifs nets dans des instruments à revenu fixe non libellés en euro, à condition que le risque de
change provenant de ces investissements soit couvert en euro. La valeur nette d’inventaire du Portefeuille est exprimée
en euro.

CitiBond est actuellement géré par CITIBANK NA (Londres) et les services de Banque Dépositaire sont assurés par

CITIBANK INTERNATIONAL plc (succursale de Luxembourg). Le Gestionnaire des investissements du portefeuille Ci-
tiSelect Sicav est CITIGROUP ASSET MANAGEMENT LIMITED, et CITIBANK INTERNATIONAL plc (succursale de
Luxembourg) agit en tant que Banque dépositaire, Administrateur, Agent de transfert et Registre pour CitiSelect Sicav. 

Intégration de

Dans

CitiBond Actions A

Actions de distribution de Catégorie «A» de CitiSelect Sicav - 
CitiBond Euroland Fund Euro

CitiBond Actions B

Actions de capitalisation de Catégorie «A» de CitiSelect Sicav - 
CitiBond Euroland Fund Euro

24958

Les investisseurs doivent savoir que la fusion de CitiBond dans CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro entraî-

nera une diminution au niveau des frais. Le tableau ci-dessous fournit aux Actionnaires les détails des frais annuels maxi-
mum (y compris les frais dus à l’Administrateur, au Gestionnaire des investissements ainsi qu’aux Intermédiaires) du
Portefeuille CitiSelect Sicav, en comparaison avec les frais annuels maximum du CitiBond: 

Le Portefeuille CitiSelect Sicav a la même fréquence de transaction que CitiBond. Toutefois, les demandes de sous-

cription, de rachat et de conversion d’actions des nouveaux Portefeuilles doivent être reçues par l’Agent de transfert à
Luxembourg, avant 15 h 00 (heure de Luxembourg), le jour ouvrable précédant le jour ouvrable où la valeur nette d’in-
ventaire est calculée, plutôt qu’à 15 h 00 le jour ouvrable où la valeur nette d’inventaire est calculée.

Contrairement à CitiBond qui ne chargeait aucun frais de rachat, le Portefeuille de CitiSelect Sicav peut appliquer des

frais de rachat allant jusqu’à 1 % de la valeur nette d’inventaire, payable aux intermédiaires ou prélevés par eux. 

Les frais liés à la fusion seront à la charge de CitiBond.
Pour assister à l’assemblée et participer aux votes, les titulaires d’actions au porteur sont priés de les déposer au

siège social de Citibond, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, Division CITIBANK
BELGIUM, pour le 12 avril 2002.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Les Actionnaires doivent savoir que s’ils ne souhaitent pas participer à la fusion, ils peuvent solliciter le rachat de leurs

actions au moins un mois avant la Date de prise d’effet, gratuitement, conformément aux dispositions du Prospectus
actuel de CitiBond.

Pour tout complément d’information sur les éventuelles implications fiscales des fusions précitées, les Actionnaires

sont invités à consulter leur conseiller fiscal.

Luxembourg, le 18 mars 2002 

II (00929/755/101) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KUNA INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.698. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 avril 2002 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II (01052/795/15) 

<i>Le Liquidateur.

EUREKO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2002 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2001 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant

au 31 décembre 2001.

3. Décharge aux Administrateurs.
4. Approbation de la cooptation de deux administrateurs.
5. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises.
6. Divers.
Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée

au siège social de la société respectivement d’envoyer au siège social une confirmation que les actions resteront blo-
quées sur le compte de l’actionnaires jusqu’au lendemain de la tenue de cette assemblée générale.

Cette assemblée ne requiert pas de quorum de présence et les résolutions pour être valables devront être prises à

la simple majorité des actions présentes ou représentées.
II (01055/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Fusion de CitiBond dans CitiSelect Sicav

Frais annuels

CitiBond 

1,00 %

CitiSelect Sicav - CitiBond Euroland Fund Euro

0,90 %

24959

HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.168. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01148/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.827. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2002 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2001.

4. Divers.

II (01149/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCLEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.453. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01150/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.110. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Divers.

II (01151/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24960

AGIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.820. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 avril 2002 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Election statutaire.
2. Divers.

II (01160/634/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872. 

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra le <i>11 avril 2002 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 31 décembre 2001; affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Nominations du Réviseur d’Entreprises et de l’Expert Immobilier Indépendant;
6. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, pour une durée ne dépassant pas dix-huit mois, de procéder

à l’acquisition d’actions propres sur tout marché organisé sur lequel les actions sont traitées et détermination des
modalités des acquisitions envisagées;

7. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:

- BANQUE DEWAAY S.A.
boulevard Anspach 1, bte 39
B-1000 Bruxelles
- DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
- FORTIS BANQUE
rue Montagne du Parc 3
B-1000 Bruxelles

II (01244/584/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Gottardo Tower Fund Management S.A.

Panther Fund

The Nimrod Fund

The Medlar Fund

SGBT Esprit 2002 S.C.A.

Transfluvia G.m.b.H.

Transfluvia G.m.b.H.

Kühne und Nagel A.G.

Kühne und Nagel A.G.

Verim S.A.

Assurances-Services S.A.

Tofri S.A.

Morland S.A.

Cognis Holding Luxembourg, S.à r.l.

Vibafin, S.à r.l.

régie saint-paul s.a.

Surfbizzxact, S.à r.l.

BCIE Schelman S.A.

Calux Holding S.A.

IT Vantage Systems, S.à r.l.

Nutribest S.A.

E.M.E., Electro Mechanical Enterprise S.A.

Job Request S.A.

Ronlux A.G.

Infomail S.A.

saint-paul participations s.a.

Fondation Kiwanis Luxembourg

Fortis Rent-o-Net

Financière BPP S.A.

Ventos S.A.

Fant S.A.

By-Hard Finances S.A.

Taylor Holding S.A.

European Leasing Holding S.A.

Canoubiers S.A.

Tradinvest Investissements S.A.

Sylan Holding S.A.

Walnut

Mathur

Vista Financière S.A.

Magic Finance S.A.

Morisson S.A.

Asia Pacific Performance

Why Not S.A.

Eurotour 2000 S.A.

Finbelux S.A.

Horfut S.A.

Creaction 4

Sinbelux S.A.

Julius Baer Multitrading

Sicav Alcyon

HSBC Amanah Funds

Leasing et Investissements Holding S.A.

Glen Invest S.A.

Biva Holding S.A.

Bridgepoint Corporation

Gennaio Investment S.A.

European Fashion Group S.A.

Technical Support Force S.A.

Lanimullion S.A.

Trema Holding S.A.

Sibemol S.A.

Interlex S.A.

Simla Trust S.A.

Deneb Holding S.A.

Compagnie Internationale d’Outremer 'Interoutremer'

CitiBond

Kuna Invest

Eureko, Sicav

Health Development Company S.A.

Amadeus Holding S.A.

Eurocleg S.A.

Granja Holding S.A.

Agind International S.A.

Immo-Croissance, Sicav