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24865

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 519

3 avril 2002

S O M M A I R E

A.A.I. S.A., Association Aménagements Inté-

H & S Promotions, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . .

24888

rieur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24901

Haas & Knaf, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24887

A.W.S. S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24911

High-Tech Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

24884

ABC Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24887

I.R.S. Info Systems S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . .

24873

Aeterna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24906

I.R.S. Info Systems S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . .

24873

Alima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24889

ICT Europe S.A., Information & Communication

Antarex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24872

Technologies Europe S.A., Strassen. . . . . . . . . . .

24902

Apoteca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24888

Immo Market Consulting, S.à r.l., Luxembourg . .

24884

Art Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24889

Immobilière Amadeus S.A., Luxembourg . . . . . . .

24905

B.H.T. Dienstleistungs, S.à r.l., Grevenmacher . . .

24867

Imperiali S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24889

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-

Imprimerie Bourg-Bourger, S.à r.l., Bertrange . . .

24909

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24893

Imprimerie Bourg-Bourger, S.à r.l., Bertrange . . .

24909

Bofil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

Imprimerie Bourg-Bourger, S.à r.l., Bertrange . . .

24909

CAO Orthochaussures, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . .

24909

Imprimerie Bourg-Bourger, S.à r.l., Bertrange . . .

24909

Caelum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs

Café du Nord, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24911

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24866

Café du Nord, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24911

Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs

Carbon Consulting International S.A., Luxem-

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24866

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

21 Invest Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24878

Caves St Martin S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24871

Kepler Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24878

(La) Ciociara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24879

Knigt Services, S.à r.l., Ernzen . . . . . . . . . . . . . . . .

24906

(Le) Coral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24888

Knigt Services, S.à r.l., Ernzen . . . . . . . . . . . . . . . .

24906

Coversys International S.A., Strassen . . . . . . . . . . .

24900

Larus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24886

Creaction International S.A., Luxembourg . . . . . . .

24906

Latitude Investments S.A., Republic of Panama . .

24875

Crefinance S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

24868

Lionair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24869

Cross Atlantic Associates Holding S.A., Luxem-

Lux Marie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24898

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24899

Lux-Silikon, G.m.b.H., Olingen . . . . . . . . . . . . . . . .

24868

Dama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24888

(La) Luxembourgeoise, Société Anonyme d’As-

Demec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24911

surances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24874

Eastpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24884

(La) Luxembourgeoise-Vie, Société Anonyme

Eastpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24884

d’Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24877

Euro Mode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24896

Luxtime S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24907

Eurplan S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24896

Lykos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24905

Fiduciaire International Trade Partners S.A., Li-

Ma Chaussure, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . .

24911

vange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

Maginvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24899

Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés, S.à r.l.,

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . .

24887

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

Monnerecher Metzlerei, S.à r.l., Mondercange . . .

24887

Finacon International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

24890

Montagne 12, S.à r.l., Übersyren. . . . . . . . . . . . . . .

24870

Forum Européen, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

24900

NFM Alliages S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24885

Frohfeld A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24892

NFM Alliages S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24885

24866

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 60.776.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2001

Il est décidé de convertir le libellé du capital social en euros en portant celui-ci de 1.250.000,- francs à 30.986,69

euros.

Il est ensuite décidé d’augmenter le capital social de 13,31 euros, par prélèvement sur le résultat reporté, sans créa-

tion de parts nouvelles, pour le porter à 31.000,- euros, représenté par 1.250 parts sociales sans désignation de valeur
nominale. La réserve légale est à son tour augmentée à 3.100,- euros par prélèvement de 1,33 euros sur le résultat re-
porté.

Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale».

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83902/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMPRIMERIE WORRE-MERTENS LES SUCCESSEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 60.776.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83959/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24886

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg,

NFM Trading S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24886

S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24892

Nikkei Invest Corporation S.A.H., Luxembourg . .

24899

Sam Production Europe S.A., Luxembourg . . . . . .

24910

Nouvel Horizon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

24888

Sanger International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24873

Pangani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24876

SC Group International, G.m..b.H., Luxemburg . .

24903

Pangani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24876

Sémaphore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24900

Pão de Açúcar International S.A.H., Luxem-

Smith S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24889

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

Soc-Lux S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24911

Pão de Açúcar International S.A.H., Luxem-

Société d’Investissement Wacapro S.A.H., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

Pão de Açúcar International S.A.H., Luxem-

Sofindex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24890

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

Talltec Sistemas Group S.A., Luxembourg . . . . . .

24903

Pão de Açúcar International S.A.H., Luxem-

Tecnoplus, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24897

Trend-Line, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

24910

Pão de Açúcar International S.A.H., Luxem-

Vast Invest Holding S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . .

24908

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

VES S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24900

Pão de Açúcar International S.A.H., Luxem-

Vedior Interim Luxembourg S.A., Luxembourg . .

24885

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24898

Videofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Parfumerie Douglas, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . .

24887

Videofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

VVV Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24900

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24887

World Patents Improvements Cy S.A., Luxem-

Radio-Music International, S.à r.l., Luxembourg . .

24876

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24901

Ranylux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24893

WSM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24899

Reprolux S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24912

Yachting International Rest S.A., Luxembourg . . .

24889

Ronlux S.A., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24910

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg,

S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24891

Certifié conforme
P. Zimmer
Membre du Conseil d’administration

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

24867

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-Rue.

H. R. Luxemburg B 4.394.

—

Im Jahre zweitausendeins, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Frau Suzanne Kley, Bürokauffrau, wohnhaft in D-55743 Idar-Oberstein, Ritterstrasse 9.
2. Herr Peter Marx, Installateur, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.
Die Komparenten erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., mit

Sitz in L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter
Sektion B und der Nummer 4.394, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit
Amtssitz in Luxemburg, am 12. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C des Jahres 1997 Seite 21923, und ein letztes Mal
abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher, am 4.
April 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 574 vom 11. August 2000.

Frau Suzanne Kley, vorbenannt, alleinige Gesellschafterin, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens ihre sämtli-

chen fünfhundert (500) Anteile in der Gesellschaft B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l. an Herrn Peter Marx, vorgenannt,
hier gegenwärtig und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l. nimmt Herr Peter Marx,

vorgenannt, die vorgenannte Abtretung von fünfhundert (500) Gesellschaftsanteilen, im Namen der Gesellschaft gemäss
den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

Auf Grund der vorangehenden Abtretung ist Herr Peter Marx, vorgenannt, alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft

B.H.T. DIENSTLEISTUNGS, S.à r.l., und fasst somit folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliessen die Umwandlung der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxem-

burger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt
in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), auf zwölftausend-
dreihundertvierundneunzig Komma sechstausendsiebenhundertzweiundsechzig Euro (EUR 12.394,6762) zu bringen,
eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von vierundzwanzig Komma siebentausendachthundertvie-
rundneunzig Euro (EUR 24,7894) pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wird um hundertfünf Komma dreitausendzweihundertachtunddreissig Euro (EUR 105,3238)

erhöht, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma sechstausendsie-
benhundertzweiundsechzig Euro (EUR 12.394,6762) auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) heraufzusetzen,
ohne Ausgabe von neuen Anteilen aber durch Erhöhung des Nennwertes von null Komma zweitausendeinhundertsechs
Euro (EUR 0,2106) um ihn von vierundzwanzig Komma siebentausendachthundertvierundneunzig Euro (EUR 24,7894)
auf fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zu bringen, zwecks Aufrundung des Gesellschaftskapitals nach Umwandlung und Ent-
nahme dieses Betrages von hundertfünf Komma dreitausendzweihundertachtunddreissig Euro (EUR 105,3238), aus den
gesetzlichen Reservefonds (réserve légale) der Gesellschaft.

Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 6 folgenden neuen Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil, welche integral durch Herrn Pe-
ter Marx, Installateur, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue, gezeichnet wurden.»

Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und demgemäss auch Artikel 2 der Satzung ab-

zuändern wie folgt:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Bürokommunikation und die Vermittlung von Dienstleistungen im Baugewer-

be sowie der Handel mit Baubedarf.

Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Installation von Heizungs- und Lüftungsanlagen, Klimaanlagen sowie

von sanitären Einrichtungen und den An- und Verkauf von diesbezüglichen Artikeln.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.»

Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vomamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kley, P. Marx, P. Bettingen.

24868

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83583/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CREFINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.927.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à Niederanven, Luxembourg-Findel (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 8.916,

ici représentée par Monsieur Roger Sietzen, président du conseil d’administration, demeurant à Senningerberg

(Grand-Duché de Luxembourg), et Monsieur Jean-Pierre Walesch, membre du Conseil d’administration de CARGO-
LUX,

ayant tous deux le pouvoir d’engager la société en vertu de l’article 14.07 des statuts de CARGOLUX AIRLINES IN-

TERNATIONAL S.A.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme CREFINANCE S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-2990 Luxembourg, Aéroport de

Luxembourg, est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.927.

Que la société CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue suc-

cessivement propriétaire de la totalité des actions de la société CREFINANCE S.A. HOLDING, dont le capital social
s’élève à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq US Dollars (USD 25,-), chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, la comparante représentée comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société CREFINANCE S.A. HOLDING, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;

Qu’il y a lieu de procéder à la destruction des actions émises;

Que les livres et documents de la société seront déposés à L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg, où ils

seront conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Sietzen, J.-P. Walesch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83584/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LUX-SILIKON, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 15A, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 42.893.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83624/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, den 29. November 2001.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

24869

LIONAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIONAIR S.A., avec siège

social à l’Aéroport de Luxembourg, commune de Niederanven, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald Neu-
man, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 72 du 21 mars 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Walesch, Directeur général adjoint Finances chez

LUXAIR, demeurant à Senningen.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Lyane Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Schaus, Directeur des Affaires juridiques et Assu-

rances de CARGOLUX, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société anonyme LIONAIR S.A.
2. Nomination des liquidateurs et définition de leurs pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaires aux comptes.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Sont nommés liquidateurs:
Monsieur Armand Wallendorf, Conseiller indépendant, demeurant à Luxembourg, 80A, rue Emile Metz,
Monsieur Jean-Pierre Walesch, Directeur général adjoint Finances chez LUXAIR, demeurant à Senningen.
Les liquidateurs prénommés auront les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de leur mission, notamment ceux

prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Ils sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société. Ils peuvent sous leur res-

ponsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires.

Les liquidateurs ont les pouvoirs d’engager la Société, sans restriction, solidairement.

Troisième résolution

Les actionnaires donnent pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-P. Walesch, L. Reuter, M. Schaus, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83591/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

24870

MONTAGNE 12, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5380 Übersyren, 12, rue de la Montagne.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Bernd Bachhausen, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5380 Übersyren, 12, rue de la Montagne.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung MONTAGNE 12, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist der Import, der Export und die Distribution von Waren jedweder Art.
Zweck der Gesellschaft ist insbesonders auch der Handel mit Wein und anderen alkoholischen Getränken, sowohl

als Gross- wie als Einzelhandel.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Beratung von Unternehmen jedweder Branche.
Zweck der Gesellschaft ist auch der Handel mit Kunstgegenständen jeglicher Art.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder un-
mittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen
Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie
selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

zweihundertfünfzig (250) Geschäftsanteile zu je fünfzig Euro (EUR 50,-).

Alle zweihundertfünfzig (250) Anteile wurden von Herrn Bernd Bachhausen, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

24871

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Frau Patricia Bernardy, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5380 Übersyren, 12, rue de la Montagne,
b) Herr Bernd Bachhausen, Geschäftsmann, wohnhaft in Übersyren, 12, rue de la Montagne.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5380 Übersyren, 12, rue de la Montagne.

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bereldange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Bachhausen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 1. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83585/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220.

Constituée par-devant M

André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au Mé-

morial C n

4 de 1920, modifiée par-devant M

Constant Knepper, notaire de résidence à Remich, le 30 décembre

1965, acte publié au Mémorial C n

17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19 juin 1979,

acte publié au Mémorial C n

223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même notaire le 25 octobre 1979,

acte publié au Mémorial C n

3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant M

Alphonse Lentz, notaire de résidence à

Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C n

462 du 12 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83619/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, den 5. Dezember 2001.

P. Bettingen.

Pour CAVES ST. MARTIN S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

24872

ANTAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.257.

—

L’an deux mille un, le neuf novembre
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTAREX INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 52.257, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter,
de résidence à Luxembourg, en date du 18 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 591 du 21 novembre 1995,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12
octobre 2001, en cours de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision d’augmenter le capital autorisé de la société et pouvoirs conférés au conseil d’administration pour limiter

voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, lors de chaque émission d’actions nou-
velles.

A cet effet, présentation à l’assemblée du rapport du conseil d’administration de la société, pour satisfaire aux pres-

criptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

2. Autorisation à donner au conseil d’administration de la société, dans le cadre du capital autorisé, d’émettre des

emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles.

3. Modification de l’article 5 - 3

ème

paragraphe.

4. Décision d’émettre un emprunt convertible d’un montant de deux millions quatre cent mille euros (EUR

2.400.000,-) en vue de procurer des fonds à long terme à la société et détermination de la nature, du prix, du taux d’in-
térêt, des conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société d’un montant d’un million cent vingt-cinq mille Euro

(EUR 1.125.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent soixante-quinze mille Euro (EUR
1.875.000,-) à un montant de trois millions d’Euro (EUR 3.000.000,-) divisé en cent vingt mille (120.000) actions d’une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, et de donner en même temps pouvoir au conseil d’administra-
tion pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant
le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, lors de chaque émission d’actions nouvelles.

A cet effet, présentation à l’assemblée du rapport du conseil d’administration de la société, pour satisfaire aux pres-

criptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire

convertible d’un montant de deux millions quatre cent mille Euro (EUR 2.400.000,-) en vue de procurer des fonds à long
terme à la société. Cet emprunt portera intérêt au taux de trois pour cent (3 %) l’an, à dater de la souscription.

Son échéance est fixée au 9 octobre 2011. Il est remboursable anticipativement, au pair, à partir du 31 décembre

2001.

24873

La souscription de cet emprunt se fera en numéraire par tranche de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-), chaque

tranche donnant droit à un certificat de deux mille (2.000) obligations, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-).

La convertibilité pourra être exercée à tout moment, à partir de la fin de la deuxième année, jusqu’à la fin de la qua-

trième année à compter de l’émission des obligations, sur demande adressée par lettre recommandée au siège social.
Le taux de conversion étant fixé comme suit: une obligation d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) don-
nant droit à une action d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-). Les autres modalités sont à fixer ultérieu-
rement par le conseil d’administration.

Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée et du conseil d’administration à la nécessité de satisfaire aux exigences

découlant de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5 - troisième paragraphe - des statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. 3

ème

paragraphe. Le capital autorisé est fixé à trois millions d’Euro (EUR 3.000.000,-) divisé en cent vingt

mille (120.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée.

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Lazzati, G. Vinciotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83586/202/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.521.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83700/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83739/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83740/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 29 novembre 2001.

P. Bettingen.

SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

24874

LA LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.035.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA LUXEMBOURGEOISE,

Société Anonyme d’Assurances, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 31.035.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel Deibener, administrateur-directeur de LA LUXEM-

BOURGEOISE, demeurant à Clemency,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Hentgen, avocat honoraire, demeurant à Bridel.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Raymond Kirsch, président du comité de direction de la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de la société de 700.000.000,- LUF en 17.352.546,73 EUR.
2. Augmentation du capital social converti de la société de 17.352.546,73 EUR pour le porter à 35.000.000,- EUR par

incorporation des réserves libres à concurrence de 17.647.453,27 EUR.

3. Affectation de la somme de 1.764.745,33 Euros au poste Réserve Légale, par prélèvement sur les réserves libres.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Modification de l’article 9 des statuts.
6. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de Francs Luxembourgeois en Euro, de sorte qu’après

cette conversion le capital social sera de dix-sept millions trois cent cinquante-deux mille cinq cent quarante-six Euros
soixante-treize cents (EUR 17.352.546,73).

Deuxième résolution

L’assemblée constate que du montant des réserves libres, la somme de dix-sept millions six cent quarante-sept mille

quatre cent cinquante-trois Euros vingt-sept cents (EUR 17.647.453,27) est à la libre disposition de la société. La preuve
de l’existence des réserves disponibles a été rapportée au notaire sur le vu d’un certificat émanant des administrateurs
de la société, lequel restera annexé au présent acte.

En conséquence, l’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de dix-sept millions six cent quarante-sept

mille quatre cent cinquante-trois Euros vingt-sept cents (EUR 17.647.453,27) pour le porter à trente-cinq millions
d’Euros (EUR 35.000.000,-) par prélèvement sur le poste «Autres Réserves».

Troisième résolution

L’assemblée décide de porter la réserve légale de son montant actuel d’un million sept cent trente-cinq mille deux

cent cinquante-quatre Euros soixante-sept cents (EUR 1.735.254,67) à un montant de trois millions cinq cent mille Euros
(EUR 3.500.000,-) par incorporation d’une somme d’un million sept cent soixante-quatre mille sept cent quarante-cinq
Euros trente-trois cents (EUR 1.764.745,33) à prélever sur le poste «Autres Réserves».

Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, afin de

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 35.000.000,- EUR (trente-cinq millions EUR). Il est représenté par 3.500 (trois

mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

24875

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts pour le remplacer par celui ci-après:

«Art. 9. 2

ème

alinéa. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée

de leur mandat et leur rémunération et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Hentgen, G. Deibener, R. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83588/202/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LATITUDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Republic of Panama.

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LATITUDE INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxem-
bourg, en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 150 du 9 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gratia Moschetti, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nerina Mariani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la société de L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe à l’adresse suivante:
Chez MOSSACK FONSECA & PARTNERS CORPORATION
Arango-Orillac Bldg,
54th Street,
P.O. 8320,
Panama 7 Republic of Panama.
2. Divers

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe à l’adresse sui-

vante:

Senningerberg, le 17 décembre 2001.

P. Bettingen.

24876

Chez MOSSACK FONSECA & PARTNERS CORPORATION
Arango-Orillac Bldg,
54th Street
P.O. 8320.
Panama 7 Republic of Panama.
Et, en conséquence de transformer la société de droit luxembourgeois, en une société soumise au droit panaméen.
Le conseil d’administration est habilité à faire les démarches nécessaires en vue du transfert du siège au Panama.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, G. Moschetti, N. Mariani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83587/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

RADIO-MUSIC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 7.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83701/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83703/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.440.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83702/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

RADIO-MUSIC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Pour PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

24877

LA LUXEMBOURGEOISE-VIE, Société Anonyme d’Assurances.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.036.

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA LUXEMBOURGEOISE-

VIE, Société Anonyme d’Assurances, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 31.036.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel Deibener, administrateur-directeur de LA LUXEM-

BOURGEOISE, demeurant à Clemency,

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de la société de six cent millions de francs luxembourgeois en quatorze millions huit

cent soixante-treize mille six cent onze Euros quarante-neuf cents.

2. Augmentation du capital social converti de la société de 14.873.611,49 EUR pour le porter à 25.000.000,- EUR par

incorporation des réserves libres à concurrence de 10.126.388,51 EUR.

3. Affectation de la somme de 1.012.638,85 Euros au poste Réserve Légale, par prélèvement sur les réserves libres.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Modification de l’article 9 des statuts.
6. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de Francs Luxembourgeois en Euro, de sorte qu’après

cette conversion le capital social sera de quatorze millions huit cent soixante-treize mille six cent onze Euros quarante-
neuf cents (EUR 14.873.611,49).

Deuxième résolution

L’assemblée constate que du montant des réserves libres, la somme de dix millions cent vingt-six mille trois cent qua-

tre-vingt-huit Euros cinquante et un cents (EUR 10.126.388,51) est à la libre disposition de la société. La preuve de l’exis-
tence des réserves disponibles a été rapportée au notaire sur le vu d’un certificat émanant des administrateurs de la
société, lequel restera annexé au présent acte.

En conséquence, l’assemblée décide d’augmenter le capital social converti de dix millions cent vingt-six mille trois

cent quatre-vingt-huit Euros cinquante et un cents (EUR 10.126.388,51) pour le porter à vingt-cinq millions d’Euros
(EUR 25.000.000,-) par prélèvement sur le poste «autres réserves».

Troisième résolution

L’assemblée décide de porter la réserve légale de son montant actuel d’un million quatre cent quatre-vingt-sept mille

trois cent soixante et un Euros quinze cents (EUR 1.487.361,15) à un montant de deux millions cinq cent mille Euros
(EUR 2.500.000,-) par incorporation d’une somme d’un million douze mille six cent trente-huit Euros quatre-vingt-cinq
cents (EUR 1.012.638,85) à prélever sur le poste «autres réserves».

Quatrième résolution

Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, afin de

lui donner désormais la teneur suivante:

24878

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d’Euros). Il est représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts pour le remplacer par celui ci-après:

«Art. 9. 2

ème

alinéa. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe la durée

de leur mandat et leur rémunération et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Hentgen, G. Deibener, R. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83589/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

KEPLER SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83704/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

21 INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C., B 15.302
Siège social:
46A avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
21 INVEST HOLDINGS S.A.
Luxembourg, R.C. B (à recevoir)
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
La convention de domiciliation et de management datée du 13 décembre 2001 a été conclue pour une durée indé-

terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83716/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 17 décembre 2001.

P. Bettingen.

Pour KEPLER SOFTWARE S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

24879

LA CIOCIARA S.A., Société Anonyme,

(anc. LA CIOCIARA, S.à r.l.).

Siège social: L-7220 Walferdange, 15, rue de Diekirch.

—

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Massimo Villani, restaurateur, demeurant à Bereldange, 158, route de Luxembourg,
2.- Mademoiselle Rosanna Folcarelli, esthéticienne, demeurant à Bereldange, 1, rue d’Orée,
3.- Mademoiselle Claudia Folcarelli, employée privée, demeurant à L-7349 Heisdorf, 10, rue Henri de Stein,
Mesdemoiselles Claudia et Rosanna Folcarelli, à ce non présentes, mais représentées par Monsieur Antonio Folcarelli,

en vertu de procurations sous seing privé, qui, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, demeureront annexées au présent acte, avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistre-
ment.

Les comparants, sub 1) à 3) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LA CIOCIARA,

S.à r.l., avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pé-
tange, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 270 du 23
avril 1998.

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle réunissant l’intégralité du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre
du jour:

Ordre du jour:

1. Suppression provisoire des parts sociales existantes.
2. Conversion du capital social souscrit de la société de francs luxembourgeois en Euro.
3. Augmentation du capital social souscrit et converti de la société pour le porter de son montant actuel converti

pour le porter à vingt-six mille deux cent soixante euros (26.260,- EUR) par prélèvement sur les résultats reportés les
bénéfices non distribués de l’année 2000, et division du capital social en 2.626 parts sociales de dix Euros chacune.

4. Décision d’augmenter le capital social d’un montant de 4.740,- Euro par la création et l’émission de 474 parts so-

ciales nouvelles de dix Euros (EUR 10,-).

5. Acceptation de la démission avec effet immédiat de la gérante et décharge à lui donner.
6. Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des trois

mille cent parts sociales en autant d’actions, ainsi que adoption des statuts de la société transformée.

7. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
8. Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

qu’elle a priées au notaire d’acter comme suit:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer provisoirement la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en Euro, pour le porter

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762).

L’assemblée générale, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux

cent trente-huit Euros (EUR 105,3238) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par prélèvement sur
les résultats reportés.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de treize mille sept cent soixante Euros

(EUR 13.760,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt-six mille
deux cent soixante Euros (EUR 26.260,-), de la façon suivante:

- par prélèvement sur le bénéfice reporté d’un montant de deux mille deux cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 2.285);
- par prélèvement sur les résultats reportés d’un montant de onze mille quatre cent soixante-quinze Euros (EUR

11.475,-).

L’assemblée décide que le capital social sera divisé en deux mille six cent vingt-six (2.626) parts sociales d’une valeur

nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:

- Monsieur Massimo Villani
- Mademoiselle Claudia Folcarelli
- Mademoiselle Rosanna Falcarelli.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de quatre mille sept

cent quarante Euros (EUR 4.740,-) par l’émission et l’attribution de quatre cent soixante-quatorze (474) parts nouvelles,
d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

24880

L’assemblée générale autorise la souscription de la totalité des nouvelles parts sociales par:
Monsieur Antonio Folcarelli, retraité, demeurant à Bereldange, 1, rue de l’Orée du Bois, et les libérer intégralement

au prix pré-indiqué, par un versement en espèces de quatre mille sept cent quarante Euros (EUR 4.740,-).

Monsieur Antonio Folcarelli, prénommé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société LA CIOCIARA, S.à r.l., et a déclaré souscrire aux
quatre cent soixante-quatorze (474) parts nouvelles, d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les
mêmes droits que les parts sociales.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par Monsieur Antonio Folcarelli, préqualifié.

Monsieur Folcarelli, ci-dessus, a libéré intégralement la souscription des quatre cent soixante-quatorze (474) parts

nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de quatre mille sept cent quarante Euros (EUR 4.740,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

Cinquième résolution

Madame Guiseppina Folcarelli-Trotta, cuisinière, demeurant à Bereldange, en sa qualité de gérante unique, déclare

donner par la présente sa démission de son poste de gérante de la prédite société avec effet immédiat.

L’assemblée générale lui consent pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Sixième résolution

L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée LA CIOCIARA, S.à r.l.

en une société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés anonymes, qui sera dorénavant dénom-
mée LA CIOCIARA S.A., sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est question ci-après.

Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts

sociales de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de dix Euros, de sorte que le capital social
sera dorénavant représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette so-
ciété.

Est annexé aux présentes, un rapport établi à Luxembourg, par Myriam Francq, réviseur d’entreprises à Luxembourg,

24, rue de la Fontaine, daté du 21 novembre 2001.

Ce rapport conclut comme suit:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité, ne subissent

aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA CIOCIARA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Walferdange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-café-brasserie et hôtel, et la négociation d’alimentation

de vin en gros et en détail, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles
se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives qui

contient les mentions prévues par la loi.

Art. 7. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après.

24881

Toute cession d’actions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort,

tant entre actionnaires qu’à l’égard des tiers, est soumise à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les noms, prénoms, profession et domicile du ou des bé-
néficiaires, et, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale, le siège social, le nom de tous
les associés et s’ils sont différents, de tous les bénéficiaires économiques des actions ou parts sociales de la personne
morale, ainsi que, s’il y a lieu, le prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’ins-
cription des actions à transmettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour le compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient l’indica-
tion du nombre, et s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités de la
cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître. Par lettre
recommandée adressée à la société, leur désir d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs actionnaires,

l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties intéressées et,
à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels de payer un

tel prix, comme en cas de non-exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission
des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom de ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin celle du titulaire des actions ou
de celle de ses héritiers ou succession. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé en
sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertisse-
ment d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, même aux ad-

judications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, associés ou non, nom-

més pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires qui fixe leur nombre.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année en cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’un administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du Conseil d’Administration, celle-ci est présidée par l’administrateur désigné

à cette fin par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’ Administration se réunit sur la convocation de son président.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’ Administration est donné à tous les administrateurs aux moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit
d’assister à cette réunion. La convocation contient l’ordre du jour.

Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télécopie,

par courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.

Art. 12. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de

ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur en le désignant par lettre, par télégramme, par

télécopie, par courrier électronique pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des voix exprimées.

24882

Si dans une séance du Conseil d’Administration réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plu-

sieurs administrateurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou
représentés.

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre les

décisions par vote circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le prési-

dent du Conseil d’ Administration et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les man-
dats ainsi que les avis et votes donnés par lettre, par télégramme, par télécopie ou par courrier électronique y sont
annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le Conseil d’Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 16. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou officier

ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV.- Surveillance

Art. 17. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour six

ans au plus par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Géné-
rale.

L’Assemblée Générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.
Le mandat des commissaires sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an-

née au cours de laquelle il vient à expiration.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 18. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions

prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour les actionnaires, même pour les absents et
les dissidents.

Art. 19. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois par l’an, le troisième mardi

du mois de septembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché du Luxembourg désigné dans les avis de convocation.

Art. 20. Le Conseil d’ Administration convoque l’Assemblée Générale. Elle doit être convoquée dans les cas et sui-

vant les modalités prévues par la loi.

Art. 21. Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 22. Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale en désignant par lettre, par télégramme, par

télécopie ou par courrier électronique un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire.

Art. 23. L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par l’administra-

teur désigné par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix

Art. 25. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix expri-

mées.

Toutefois lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement

délibérer que dans les conditions de quorum et la majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnai-

res qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

24883

Chaque année le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion l’Assemblée Générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.

Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés né-

cessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.

Sur recommandation du Conseil d’Administration l’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à des comptes de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la
loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opè-

re par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et
leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Art. 33. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’étranger,

fait élection de domicile au siège social de la société où toutes les communications, sommations, significations peuvent
lui être faites valablement.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 34. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, société ou qui sont mis à sa charge en raison de

sa constitution, s’élèvent à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Constatation

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale Extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimi-
té, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme les premiers administra-

teurs:

1. Monsieur Massimo Villani, restaurateur, demeurant à Bereldange, 158, route de Luxembourg,
2. Madame Rosanna Folcarelli, esthéticienne, demeurant à Bereldange, 158, route de Luxembourg,
3. Monsieur Antonio Folcarelli, demeurant à Bereldange, 1, rue de l’Orée du Bois.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

2007.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale désigne comme commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Blaschette.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

2007.

Troisième résolution

Conformément à l’article 15 des statuts et à la loi, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à dé-

léguer le gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires, en la personne de Monsieur Massimo Villani qui doit nécessairement signer les engagements de la société
ensemble avec un autre administrateur.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:

24884

Walferdange, 15, route de Diekirch.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Villani, Folcarelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 66, case 6. – Reçu 1.912 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83590/202/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

EASTPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83707/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

EASTPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.305.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83706/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

HIGH-TECH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83705/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.458.

Constituée par-devant M

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

290 du 16 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire le 3 février 1998, acte publié au Mémorial

C n

362 du 19 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83621/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 5 décembre 2001.

P. Bettingen.

EASTPART S.A., Société Anonyme
Signature

HIGH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

24885

NFM ALLIAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.629.

Constituée par-devant M

Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1995, acte publié

au Mémorial C n

74 du 12 avril 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 septembre 1996, acte

publié au Mémorial C n

612 du 27 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83617/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

NFM ALLIAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.629.

—

En date du 26 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,5248 avec effet au 1

janvier 2002.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 106,4752 pour le porter de EUR 247.893,5248 à

EUR 248.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 4.295,20 sans émission d’actions nouvel-
les.

4. Une valeur nominale de EUR 24,80 par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachtundvierzigtausend Euro (EUR 248.000,-), eingeteilt in zehntausend

(10.000) Aktien von je vierundzwanzig euro und achtzig Centimes (EUR 24,80).»

6. Les 10.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 10.000 actions

d’une valeur nominale de EUR 24,80 chacune.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83623/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.880.

Constituée en date du 23 février 1994 par-devant M

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, publié

au Mémorial C n

232 du 13 juin 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 octobre 1994, acte

publié au Mémorial C n

23 du 16 janvier 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1995, acte

publié au Mémorial C n

417 du 30 août 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 octobre 1997,

acte publié au Mémorial C n

48 du 22 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83620/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour NFM ALLIAGES S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour NFM ALLIAGES S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour VEDIOR INTERIM LUXEMBOURG S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

24886

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909.

Constituée par-devant Me Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n° 398 du 15 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 septembre 1996, acte
publié au Mémorial C n° 612 du 27 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83618/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909.

—

En date du 26 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 15.000.000,- est converti en EUR 371.840,2872 avec effet au 1

janvier 2002.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 159,7128 pour le porter de EUR 371.840,2872 à

EUR 372.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 6.443,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 248,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trois cent septante-deux mille euros (EUR 372.000,-) divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.»

6. Les 1.500 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 1.500 actions

d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83622/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.028.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur André Elvinger, avocat, demeurant à L-1450 Luxembourg,
- Monsieur Göran Grosskopf, avocat, demeurant à CH-1012 Lausanne,
- Monsieur Yves Prussen, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg.
Est nommée réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-1359 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83638/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour NFM TRADING S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour NFM TRADING S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

24887

MONNERECHER METZLEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3296 Mondercange, 4, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.148.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83625/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PAULS CONVOY SERVICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83626/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

MAISON TERNES-PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 62.476.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83627/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.610.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83628/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

HAAS & KNAF, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 118, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 39.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83629/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ABC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 67.861.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 79, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83715/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

24888

H & S PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr Nic. Conzemius.

R. C. Luxembourg B 75.291.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83630/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

APOTECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 75.065.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83631/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

NOUVEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 11, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(83632/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LE CORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 15, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.989.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(83633/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

DAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.010.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur François Steil, conseiller d’entreprise, L-6165 Ernster,
- Monsieur Michel Waringo, conseiller d’entreprise, L-7222 Walferdange,
- Monsieur Geert H.T. Van Der Molen, tax lawyer, demeurant à CH-1272 Genolier.
Est nommé réviseur indépendant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, L-1359 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(83639/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

24889

YACHTING INTERNATIONAL REST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.870.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(83634/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ART DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.267.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(83635/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMPERIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.575.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 78, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

(83636/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

ALIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.537.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000,

ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol.
562, fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83637/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.277.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 20 novembre 2001, que:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83640/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

24890

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001, que:
1. Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Bertrange, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Guy Hornick ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83641/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FINACON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.570.

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINACON INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 45.570.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Watteyne, employée de banque, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme FINACON INTERNATIONAL S.A.
2. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Est nommée liquidateur:
La société INFIGEST S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Pour extrait conforme
Signature

24891

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société, sans restriction.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Longoni, Watteyne, Josset, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83609/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3349 Leudelange, 2, rue du Chemin de Fer.

H. R. Luxemburg B 27.884.

—

Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft SAARBERG HANDEL, G.m.b.H., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit

Gesellschaftssitz in D-66111 Saarbrücken, Ursulinenstrasse 67,

hier vertreten durch:
a) Herrn Hans-Jürgen Becker, Diplomkaufmann, wohnhaft in St. Ingbert (Deutschland), und
b) Herrn Horst Kraemer, Diplomkaufmann, wohnhaft in Schiffweiler (Deutschland),
handelnd in ihrer Eigenschaft als Prokuristen der Gesellschaft SAARBERG HANDEL, G.m.b.H.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchten den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermas-

sen zu beurkunden:

1.- Die Gesellschaft SAARBERG HANDEL, G.m.b.H., vorbenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz zu L-3349 Leu-
delange, 2, rue du Chemin de Fer, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Reginald Neuman, mit
Amtssitz in Luxemburg, am 29. März 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer
176 vom 28. Juni 1988, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den genannten Notar Reginald Neuman, am
24. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 105 vom 18. Februar 1998.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 27.884.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-), eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-)

Diese eintausend (1.000) Anteile gehören der Gesellschaft SAARBERG HANDEL, G.m.b.H., vorbenannt.
III.- Die alleinige Gesellschafterin, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,

und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, nimmt folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million Luxemburger Franken (LUF

1.000.000,-), in Euro umzuwandeln, zum festgesetzten Umwandlungswert von einem Euro (EUR 1,-) für vierzig komma
dreitausenddreihundertneunundneunzig Luxemburger Franken (LUF 40,3399), so dass das Gesellschaftskapital ab jetzt
vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig komma dreitausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
24.789,3525) beträgt.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweihundert zehn komma

sechstausendvierhundertfünfundsiebzig Euro (EUR 210,6475) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von
vierundzwanzigtausendsiebenhundertneunundachtzig komma dreitausendfünfhundertfünfundzwanzig Euro (EUR
24.789,3525) auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsantei-
len, sondern durch Erhöhung des Nominalwertes der schon bestehenden Gesellschaftsanteile.

Zeichnung und Einzahlung

Die Kapitalerhöhung wurde durch die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft SAARBERG HANDEL, GmbH, vor-

benannt, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von zweihundert zehn komma
sechstausendvierhundertfünfundsiebzig Euro (EUR 210,6475) ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Senningerberg, le 17 décembre 2001.

P. Bettingen.

24892

Dritter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse, beschliesst die alleinige Gesellschafterin den Artikel 5 der Satzung abzu-

ändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Stammkapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile mit

einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-).

Sämtliche eintausend (1.000) Anteile gehören der Gesellschaft SAARBERG HANDEL, G.m.b.H., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in D-66111 Saarbrücken, Ursulinenstrasse 67.

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin bestätigt Herrn Hans-Jürgen Becker, Diplomkaufmann, wohnhaft in St. Ingbert

(Deutschland), in seinem Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer.

Die alleinige Gesellschafterin bestellt als weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft für eine Dauer von drei (3) Jahren,

welche begann am 21. Mai 2001 und enden wird am 20. Mai 2004, Herrn Horst Kraemer, Diplom-kaufmann, wohnhaft
in Schiffweiler (Deutschland).

Die alleinige Gesellschafterin erklärt das Mandat von Herrn Hans Henning Förster, Kaufmann, wohnhaft in Homburg

(Deutschland), als Prokurist der Gesellschaft für erloschen.

Die alleinige Gesellschafterin ernennt Herrn Wilfried Koch, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in Schiffweiler (Deutschland)

zum neuen Prokuristen der Gesellschaft, hier anwesend und dies annehmend.

Die Gesellschaft wird ab jetzt rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsfüh-

rer oder durch die gemeinsame Unterschrift von einem der beiden Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen
oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Prokuristen.

IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von siebzigtausend Luxem-

burger Franken (LUF 70.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt die Gesell-
schafterin dem Notar gegenüber dieserhalb solidarisch gehalten.

V.- Die Komparentin erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit
Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: H.-J. Becker, H. Kraemer, W. Koch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(83762/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SAARBERG TANKLAGERGESELLSCHAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3349 Leudelange, 2, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 27.884.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83763/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FROHFELD A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.200.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001, que:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83642/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxemburg-Bonneweg, den 18. Dezember 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

24893

RANYLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.606.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour, que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83643/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

En conformité avec les articles 22 et 23 des statuts, la banque est engagée pour tous actes de toute nature et sans

limite de valeur par les signatures de deux des personnes énumérées ci-après:

Pour extrait conforme
Signature

Mart

Marcel

Mittler

Gilbert

Meyer

Jean

Thill

Carlo

Scharfe

Robert

Fohl

Camille

Wolff

Paul

Schaack

Christian

Aguilar

Marc

Bofferding

Jacques

Dauphin

Michel

Etienne

Pierre

Frising

Roland

Gavray

Jean-Luc

Hentgen

Marc

Hoffmann

André

Kirchen

Alfons

Lenert

Marc

Lessel

Carlo

Margue

Jean-Louis

Massard

Pascal

Olinger

Marc

Pfeiffenschneider

Jean

Renel

Gilbert

Rodesch

Luc

Rommes

Guy

Schintgen

Karin

Schneider

Kik

Schuman

Thierry

Schweitzer

Fernand

Stein

Yves

Wagner

Yves

Albert

Stéphane

Altmann

Jean-Claude

Anciaux

Serge

Anen

Guy

24894

Antignac

Karine

Barbier

Jean-Louis

Biwer

Cédric

Bonn

Ramon

Borschette

Claude

Bour

John

Bruin

Edward

Calmes

Marc

Christophory

Robert

Colling

Paul

Darche

Jean

Dasnoy

Fabienne

Deckenbrunnen-Kir-

pach

Christiane

Devos

Frank

Didlinger

Albert

Di Vora

Loris

Douny

André

Dupont

Gérard

Elter

Robert

Ernster

Lucien

Everard

Jean

Feierstein

Mario

Feit

Henri

Feltz

Constant

Feuillen

Cécile

Fortemps

Jean-François

François

Georges

Friob

Carlo

Funk

Romain

Genot

Robert

Gilbertz

Jean-Claude

Girst

Romain

Glatz

Jos

Goeres

Carlo

Graf

Jean-Pierre

Grohsjean

Wolfgang

Guill

Jean

Haag

Serge

Haas

Marco

Hames

René

Harpes

Jean

Hayot

Paul

Heger

Jean-Paul

Heintz

Marco

Hilger

Claude

Hoeltgen

Jean

Hoffmann

Guy

Hoffmann

Léon

Ihry

Fernand

Irthum

Paul

Jans

Guy

Jung

Jean-Marie

Kayser

Pascal

Klepper

Michel

Kolbach

Gilbert

Konsbruck

Paul

Koster

Guy

Lambert

François

Lamhene

Patrick

Leuschen

André

24895

Lisoir

Daniel

Louis

Gérard

Ludovicy

Claude

Marcy

Paul

Maringer

Carlo

Martel-Museau

Elisabeth

Mazouin

Romain

Meeus

Yves-Michel

Meyers

Edmond

Meyers

Marc

Mignon

Armand

Moes

Jean-Marie

Mognol

Christian

Muller

Charles

Neu

François

Oberweis

Guy

Ogden

Nicholas

Pantaleoni

Carlo

Peffer

Marcel

Petry

Jean

Petry

Roger

Poitiers

Liliane

Pries

Alain

Pries

Guy

Prim

Claude

Rasqui

Léon

Ries

Alain

Rippinger

Michel

Robinet

Jean-Marc

Rommelfangen

Peter

Rotens

Edmond

Schaack

Mathias

Schanck

Jacques

Scharle

Marco

Scheuer

Eugène

Schleich

Jean-Claude

Schmitz

Marcel

Scholer

Joseph

Schreuders

Bastian

Schroeder

Daniel

Schweyen

Nadine

Scorpione

Robert

Simon

Albert

Simon

Jean-Claude

Smith-Meyer

Anthony

Sonnen

Ludwig

Stahl

Robert

Theisen

Fernand

Thill

Jean

Thill

Mex

Thill

Robert

Trauffler

Yves

Van Reeth

Dirk

Wagner

Paul

Wald

Roland

Weins

Pierre

Welter

Gilbert

Wiltgen

Georges

Wintersdorf

Jean

Wirth

Henri

Wirtz

Emile

24896

De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la banque sont réparties en catégories A, B

et C.

Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signature catégorie A.
La liste des personnes qui disposent de signatures des catégories B et C peut être consultée aux greffes des tribunaux

d’arrondissement de Luxembourg et de Diekirch.

La présente publication remplace et annule, pour autant que de besoin, toutes les publications antérieures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83711/029/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

EURO MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.892.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001, que:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83644/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 16, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.363.

—

Procès-verbal du conseil d’administration du 21 décembre 2001

Sont présent:
- La société AUDICO INTERNATIONAL S.A., représentée par Monsieur Lucien Voet.
- La société MAYA INVEST LTD, représentée par Monsieur Lucien Voet.
- Madame Hilde Vanlerberghe.
Il est convenu et agréé à la majorité des voix de transférer le siège social à 16, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen

avec effet le 1

janvier 2002.

Fait à Strassen le 21 décembre 2001 en cinq exemplaires dont chaque partie reconnaît d’en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83753/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Wirtz

Guy

Wolfe

Pascale

Wolff

Gaston

Wouters

Adrien

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Muller / J.-L. Margue
Secrétaire général adjoint / Secrétaire général

Pour extrait conforme
Signature

Pour la société AUDICOT INTERNATIONAL S.A.
L. Voet

Pour la société MAYA INVEST LTD
L. Voet

H. Vanlerberghe

24897

CAELUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.561.

—

EXTRAIT

de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83645/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PAO DE AÇUCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.444.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

230 du 29 décembre 1973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(83678/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PAO DE AÇUCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.444.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

230 du 29 décembre 1973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83677/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PAO DE AÇUCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.444.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

230 du 29 décembre 1973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83679/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PAO DE AÇUCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.444.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

230 du 29 décembre 1973.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83681/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

24898

PAO DE AÇUCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.444.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

230 du 29 décembre 1973.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83680/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PAO DE AÇUCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.444.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

230 du 29 décembre 1973.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83682/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 9.654.

Acte constitutif publié au Mémorial C n

135 du 23 septembre 1971.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 77, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83684/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83685/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83688/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Signature.

FIDUPAR
Signature

FIDUPAR
Signatures

24899

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83689/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

BOFIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.622.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83690/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

MAGINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.475.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83692/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83695/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

WSM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83696/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FIDUPAR
Signatures

WSM HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature

24900

VVV FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83697/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.329.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83698/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SEMAPHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83699/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 21 décembre 2001.

(83731/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FORUM EUROPEEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des membres effectifs tenue à Luxembourg au siège social en date du 14 dé-

cembre 2001 a constatée que l’association n’a ni patrimoine, ni passif et elle a décidée à l’unanimité de dissoudre l’asso-
ciation avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83729/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour VVV FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

VES S.A., Société Anonyme
Signature

Pour SEMAPHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

P. Lutgen
Secrétaire

24901

WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 8.057.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 juin 1999, les organes de la société se composent

comme suit:

Conseil d’Administration:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Président, administrateur-délégué.
- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Schrassig, administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., 16, Allée Marconi, Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, Allée Marconi, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83719/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A.A.I. S.A., ASSOCIATION AMENAGEMENTS INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 80.816.

—

Assemblée Générale

Aujourd’hui le 19 décembre 2001
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société A.A.I. S.A., 14, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

Teneur de 500 actions.
(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

Teneur de 500 actions.
En total: 1.000 actions.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

14.30 hrs.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée directeur Monsieur Lucien Voet, et com-

me secrétaire, directeur Monsieur Lucien Voet, qui accepte ses mandats.

Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge des administrateurs,
(2) divers.
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.

(1) Démission et décharge des administrateurs.

- Madame Hilde Vanlerberghe a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur avec effet le 1

janvier

2002.

Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Madame Hilde Vanlerberghe avec effet le 1

janvier 2002.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Madame Hilde Vanlerberghe est acceptée et lui est rendu

décharge pour l’exécution de son mandat avec effet le 1

janvier 2002.

(2) Divers

Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 15.00 hrs.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83752/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour MAYA INVEST Ltd / Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A. / H. Vanlerberghe
L. Voet / L. Voet
Son Directeur / Son Directeur

24902

ICT EUROPE S.A., INFORMATION & COMMUNICATION TECHNOLOGIES EUROPE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.502.

—

Assemblée Générale

Aujourd’hui le 19 décembre 2001
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société ICT EUROPE S.A., 14, rue de la Chapelle, L-8017 Stras-

sen.

(1) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14,

rue de la Chapelle, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Ber-
trange, 1, Cité Millewée.

Teneur de 490 actions.
(2) La société de droit de l’État Américain du Maryland, avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland, 254, West

Chase Street, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertran-
ge, 1, Cité Millewée.

Teneur de 510 actions.
En total: 1.000 actions.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

16.00 hrs.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée directeur Monsieur Lucien Voet, et com-

me secrétaire, directeur Monsieur Lucien Voet, qui accepte ses mandats.

Le Président donne lecture de l’agenda:
(1) démission et décharge des administrateurs,
(2) nomination des administrateurs,
(3) divers.
Les actionnaires présents déclarent d’avoir dûment pris connaissance de l’agenda.

(1) Démission et décharge des administrateurs.

- Madame Hilde Vanlerberghe a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur avec effet le 1

janvier

2002.

Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Madame Hilde Vanlerberghe avec effet le 1

janvier 2002.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Madame Hilde Vanlerberghe est acceptée et lui est rendu

décharge pour l’exécution de son mandat avec effet le 1

janvier 2002.

(2) Nomination des administrateurs

Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la

société MAYA INVEST LIc, ici représentée par Monsieur Lucien Voet, sera nommée comme administrateur pour une
période de six années.

La société MAYA INVEST LIc, ici représentée par Monsieur Lucien Voet, confirme que si l’assemblée le considère

digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommée comme administrateur pour une période de six années, la so-

ciété MAYA INVEST LIc, ici représentée par Monsieur Lucien Voet, qui accepte son mandat.

(3) Divers

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 16.30 hrs.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83755/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour MAYA INVEST Ltd / H. Vanlerberghe
L. Voet
Son Directeur
Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
L. Voet
Son Directeur
Pour SCOTMARSH LIc
L. Voet
Son Directeur

24903

TALLTEC SISTEMAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.263.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 14 décembre 2001

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de la société de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06.
3. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 74.368,06 représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83724/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SC GROUP INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Christian Klausson, Geschäftsführer, wohnhaft in Torslanda (Schweden),
hier vertreten durch Herrn Guy Hornick, maître en sciences économiques, wohnhaft in Bertrange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Torslanda (Schweden), am 5. Dezember 2001.
Welche Vollmacht, nachdem sie vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-

net wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Person, handelnd in der vorgenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligun-

gen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung SC GROUP INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) aufgeteilt in 250 (zweihundert-

fünfzig) Anteile, zu je EUR 100,- (einhundert Euro).

Sämtliche 250 (zweihundertfünfzig) Anteile wurden gezeichnet von Herrn Christian Klausson, Geschäftsführer,

wohnhaft in Torslanda (Schweden).

Alle Anteile wurden von dem Gesellschafter vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 25.000 (fünf-

undzwanzigtausend Euro) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsheschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine

Pour extrait conforme
Signature

24904

Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die
Unterschrift eines Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse üher Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stam-

mikapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat fesgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

Schätzung der Gründungkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise LUF 45.000 (fünfundvierzigtausend Luxemburger Franken).

Zwecks Einregistrierung wird das Kapital auf LUF 1.008.498,- (eine Million achttausendvierhundertachtundneunzig

Luxemburger Franken) geschätzt.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann, nimmt der einzige Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital

vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

- Herr Christian Klausson, vorbenannt, wird zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 12 der

Satzungen festgesetzten Befugnissen.

- Herr Guy Hornick, maître en sciences économiques, wohnhaft in Bertrange, wird zum Geschäftsführer der Kate-

gorie B ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.

- Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abbe-

rufen.

- Das Mandat der Geschäftsführer endet anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten Ge-

schäftsjahres befindet. Sie können wiedergewählt werden.

- Die Anschrift der Gesellschaft lautet 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg.

24905

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach ihre Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-
terschrieben.

Gezeichnet: G. Hornick, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 83, case 3. – Reçu 10.085 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(83764/222/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

LYKOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R. C. Luxembourg B 65.475.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 décembre 2001.

(83732/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMMOBILIERE AMADEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Simone Retter, avocate, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société IMMO-

BILIERE AMADEUS S.A., ayant son siège social au 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg en
cours d’obtention) (la «Société»),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite Société en sa réunion du 13 dé-

cembre 2001.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations com-

me suit:

(1) La société anonyme IMMOBILIERE AMADEUS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 4 décembre 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(2) Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

(3) Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR.

500.000,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital autorisé, à dé-

terminer les conditions de souscription et de libération des actions.

(4) En sa réunion du 13 décembre 2001, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à une augmentation de

capital. Conformément à l’article cinq des statuts de la Société, l’augmentation de capital est offerte de façon préféren-
tielle aux anciens actionnaires.

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter les souscriptions de cent trente-six mille (136.000) actions nouvelles,

pour un montant total de deux cent soixante-douze mille euros (EUR 272.000,-), qui ont été souscrites au moyen de
bulletins de souscription, par les personnes suivantes:

Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt: cent trente-trois mille sept

cent vingt et une (133.721) nouvelles actions;

Madame Simone Retter, préqualifiée: deux mille deux cent soixante-dix-neuf (2.279) nouvelles actions.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui après vérification, les a remis

à la Société.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de deux cent soixante-douze

mille euros (EUR 272.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

Luxemburg-Bonneweg, den 17. Dezember 2001.

T. Metzler.

24906

«Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre mille euros (EUR 304.000,-) représenté par cent cinquante-deux mille

(152.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.»

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 160.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 96, case 3. – Reçu 109.725 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83537/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CREACTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 45.479.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 2001.

(83733/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

AETERNA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.468.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 2001.

(83734/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

KNIGT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 43.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83744/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

KNIGT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7635 Ernzen, 28, rue d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 43.297.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83745/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

24907

LUXTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.483.

—

Assemblée Générale

Aujourd’hui le 13 décembre 2001
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société LUXTIME S.A., 19, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
(1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

Teneur de 1.007 actions.
(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14,

rue de la Chapelle, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

Teneur de 1 action.
En total: 1.008 actions.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

20.00 hrs.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président et comme secrétaire de cette assemblée Monsieur Lucien

Voet, qui accepte ses mandats.

(1) Démission et décharge des administrateurs.

- Monsieur Michel Martiny a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur avec effet le 1

janvier 2002.

Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Monsieur Michel Martiny avec effet le 1

janvier 2002.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Monsieur Michel Martiny est acceptée et lui est rendu dé-

charge pour l’exécution de son mandat avec effet le 1

janvier 2002.

- Madame Hilde Vanlerberghe a déclaré de vouloir renoncer à ses mandats d’administrateur délégué et d’administra-

teur avec effet le 1

janvier 2002.

Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Madame Hilde Vanlerberghe.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Madame Hilde Vanlerberghe est acceptée et lui est rendu

décharge pour l’exécution de son mandat avec effet le 1

janvier 2002.

(2) Nomination des administrateurs

- Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la

société AUDICO INTERNATIONAL S.A., représentée par Monsieur Lucien Voet, sera nommée comme administrateur
pour une période de six années.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., représentée par Monsieur Lucien Voet, confirme que si l’assemblée le considère

digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommée comme administrateur pour une période de six années,

AUDICO INTERNATIONAL S.A., représentée par Monsieur Lucien Voet, qui accepte son mandat.

- Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la

société SCOTMARSH FOUNDATION LIc, représentée par Monsieur Lucien Voet, sera nommée comme administra-
teur pour une période de six années.

SCOTMARSH FOUNDATION LIc, représentée par Monsieur Lucien Voet, confirme que si l’assemblée le considère

digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommé comme administrateur pour une période de six années,

SCOTMARSH FOUNDATION LIc, représentée par Monsieur Lucien Voet, qui accepte son mandat.

(3) Divers

Le Président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y a encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, ici présent, pour faire le nécessaire

afin que les décisions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 20.30 hrs.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.

MAYA INVEST Ltd / M. Martiny / H. Vanlerberghe
L. Voet
son directeur
AUDICO INTERNATIONAL S.A.
L. Voet
son directeur
SCOTMARSH FOUNDATION LIc
L. Voet
son directeur

24908

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83756/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VAST INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.378.

—

Assemblée Générale

Aujourd’hui le 19 décembre 2001
Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société VAST INVEST HOLDING S.A.H., 14, rue de la Cha-

pelle, L-8017 Strassen.

(1) La société de droit anglais MAYA INVEST Ltd, avec siège social à 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité
Millewée.

Teneur de 500 actions.
(2) La société de droit luxembourgeois AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 14, rue de la Chapelle,

L-8017 Strassen (Résidence Beethoven), ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable,
demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée.

Teneur de 500 actions.
En total: 1.000 actions.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

15.00 hrs.

Avec unanimité des votes est nommé comme Président de cette assemblée directeur Monsieur Lucien Voet, et com-

me secrétaire, directeur Monsieur Lucien Voet, qui accepte ses mandats.

(1) Démission et décharge des administrateurs.

- Madame Hilde Vanlerberghe a déclaré de vouloir renoncer à son mandat d’administrateur avec effet le 1

janvier

2002.

Le Président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, au même

temps, décharge à Madame Hilde Vanlerberghe avec effet le 1

janvier 2002.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: la démission de Madame Hilde Vanlerberghe est acceptée et lui est rendu

décharge pour l’exécution de son mandat avec effet le 1

janvier 2002.

(2) Nomination des administrateurs

- Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le Président suggère que la

société SCOTMARSH FOUNDATION LIc, ici représentée par Monsieur Lucien Voet, sera nommée comme adminis-
trateur pour une période de six années.

- La société SCOTMARSH FOUNDATION LIc, ici représentée par Monsieur Lucien Voet, confirme que si l’assem-

blée le considère digne de ce mandat, elle acceptera cette honneur.

Vote: L’assemblée vote avec unanimité: est nommée comme administrateur pour une période de six années, la so-

ciété SCOTMARSH FOUNDATION LIc, ici représentée par Monsieur Lucien Voet, qui accepte son mandat.

(3) Divers

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le Président déclare l’assemblée clôturée à 15.30 hrs.
Rédigée au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu une.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol. 562, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83754/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour MAYA INVEST Ltd / H. Vanlerberghe
L. Voet
Son Directeur
Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
L. Voet
Son Directeur
Pour SCOTMARSH LIc
L. Voet
Son Directeur

24909

IMPRIMERIE BOURG-BOURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.574.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83759/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMPRIMERIE BOURG-BOURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.574.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83760/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMPRIMERIE BOURG-BOURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.574.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83757/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMPRIMERIE BOURG-BOURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.574.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83758/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CAO ORTHOCHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.066.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case. 1 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 2001.

(83735/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature
Administrateur

24910

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 décembre 2001.

(83736/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

RONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.396.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83737/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.310.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83738/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

TECNOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 42.960.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83741/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

TREND-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.488.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 16, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83743/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 47.032.

—

(83761/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

24911

CAFE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 51.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83747/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CAFE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 15, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 51.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83748/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

DEMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.496.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83742/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

MA CHAUSSURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 11, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.414.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83746/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

SOC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3878 Schifflange, 30, chemin Vert.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83749/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

A.W.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Coin rue des Artisans et rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 63.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 27 novembre 2001, vol. 134, fol. 15, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83750/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

Echternach, le 6 décembre 2001.

Signature.

24912

REPROLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1741 Luxemburg, 67, rue de Hollerich.

H. R. Luxemburg B 21.889.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 11. Dezember 2001

Die Gesellschafterversammlung beschließt den Jahresüberschuss von 1.287.483,- Franken dem Gewinnvortrag zuzu-

führen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt außerdem die Umwandlung des Kapitals von 3.000.000,- Franken auf

75.000,- Euro, die der gesetzlichen Rücklagen von 300.000,- Franken auf 7.500,- durch eine Entnahme des Gewinnvor-
trags. Der Gewinnvortrag beläuft sich nach der Euro-Umwandlung auf 304.681,69 Euro.

Laut Beschluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde Artikel Nr. 5 des Gesellschaftsvertrages wie folgt

geändert:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfundsiebzig tausend (75.000,-) Euro und ist ein-

geteilt in dreihundert (300) Aktien ohne Nominalwert.».

Luxemburg, den 18. Dezember 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83901/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 30.293.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2001

Il est décidé de convertir le libellé du capital social en portant celui-ci de 16 millions de francs à 396.629,64 euros.
Il est ensuite décidé d’augmenter le capital social de 3.3370,36 euros, par prélèvement sur le résultat de l’exercice

sans création de parts nouvelles, pour le porter de 396.629,64 euros à 400.000,- euros. Pour le bénéfice restant, il est
prélevé 22.959,- F pour la réserve légale et le montant restant est transféré au compte de résultat reporté.

Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) euros, divisé par mille cinq cent (1.500) actions sans

désignation de valeur nominale».

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83903/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 30.293.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83957/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Beglaubigt
P. Zimmer
Präsident

Certifié conforme
J. Jentzen
Président du Conseil d’administration

Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.

B.H.T. Dienstleistungs, S.à r.l.

Crefinance S.A. Holding

Lux-Silikon, G.m.b.H.

Lionair S.A.

Montagne 12, S.à r.l.

Caves St Martin S.A.

Antarex International S.A.

Sanger International S.A.

I.R.S. Info Systems S.A.

La Luxembourgeoise, Société Anonyme d’Assurances

Latitude Investments S.A.

Radio-Music International, S.à r.l.

Pangani Holding S.A.

La Luxembourgeoise-Vie, Société Anonyme d’Assurances

Kepler Software S.A.

21 Invest Holdings S.A.

La Ciociara S.A.

Eastpart S.A.

High-Tech Holding S.A.H.

Immo Market Consulting, S.à r.l.

NFM Alliages S.A.

Vedior Interim Luxembourg S.A.

NFM Trading S.A.

Larus Holding S.A.

Monnerecher Metzlerei, S.à r.l.

Pauls Convoy Service (Luxembourg), S.à r.l.

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l.

Parfumerie Douglas, S.à r.l.

Haas & Knaf, G.m.b.H.

ABC Services, S.à r.l.

H & S Promotions, S.à r.l.

Apoteca, S.à r.l.

Nouvel Horizon, S.à r.l.

Le Coral S.A.

Dama S.A.

Yachting International Rest S.A.

Art Diffusion S.A.

Imperiali S.A.

Alima, S.à r.l.

Smith S.A.

Sofindex

Finacon International S.A.

Saarberg Tanklagergesellschaft Luxembourg, S.à r.l.

Frohfeld A.G.

Ranylux

Banque Générale du Luxembourg

Euro Mode S.A.

Eurplan S.A.

Caelum S.A.

Pão de Açúcar International S.A.

Carbon Consulting International S.A.

Société d’Investissement Wacapro S.A.

Lux Marie S.A.H.

Cross Atlantic Associates Holding S.A.

Bofil

Maginvest S.A.

Nikkei Invest Corporation S.A.

WSM Holding S.A.

VVV Finance Holding S.A.

VES S.A.

Semaphore, S.à r.l.

Coversys International S.A.

Forum Européen, A.s.b.l.

World Patents Improvements Cy S.A.

A.A.I. S.A., Association Aménagements Intérieur S.A.

ICT Europe S.A., Information & Communication Technologies Europe S.A.

Talltec Sistemas Group S.A.

SC Group International

Lykos S.A.H.

Immobilière Amadeus S.A.

Creaction International S.A.

Aeterna S.A.H.

Knigt Services, S.à r.l.

Luxtime S.A.

Vast Invest Holding S.A.H.

Imprimerie Bourg-Bourger, S.à r.l.

CAO Orthochaussures, S.à r.l.

Fiduciaire Reuter-Wagner et Associés, S.à r.l.

Ronlux S.A.

Sam Production Europe S.A.

Tecnoplus, S.à r.l.

Trend-Line, S.à r.l.

Fiduciaire Internationale Trade Partners S.A.

Café du Nord, S.à r.l.

Demec S.A.

Ma Chaussure, S.à r.l.

Soc-Lux S.A.

A.W.S. S.A.

Reprolux S.A.

Videofin S.A.