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24721

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 516

3 avril 2002

S O M M A I R E

PINAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.441.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001, que:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel ad-

ministrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83647/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Belvaux (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24766

Mokeda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24767

CSP & P Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24731

Mokeda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24767

Ecological Development S.A., Luxembourg . . . . . .

24756

Mondial Immobilière S.A., Strassen . . . . . . . . . . . .

24766

Epicerie V.H., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

24765

Mondorf Assets S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .

24744

Estimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24753

Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg .

24764

Fidupartner AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24728

Netcom 2000 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24768

Fidupartner AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24728

Netcom 2000 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24768

Fidupartner AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24728

Netcom 2000 Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24768

Financière Margot Holding S.A., Luxembourg . . . .

24759

Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l., Soleuvre . . .

24766

Financière Margot Holding S.A., Luxembourg . . . .

24762

Oniria Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24729

GLN Investment, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24746

Pamajaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24763

I.O.C. International Overseas Company S.A., Lu-

Pinar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24721

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24739

Pita S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24758

Immobilière Amadeus S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24724

Saci, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24749

Intra Communautrans S.A., Senningerberg . . . . . .

24742

Skora S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .

24766

Investgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24736

Stéphanie International S.A.H., Luxembourg . . . .

24765

Kibera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24766

Tradi-Construc, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . .

24752

M.H. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24722

Verim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24767

Pour extrait conforme
Signature

24722

M.H. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Benoît Sprunck, employé privé, demeurant à F-57410 Rohrbach-les-Bitche, 24, rue de Montbronn,
2. Madame Marie-André Beck-Sprunck, directrice, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 64, rue de France,
ici représentée par Monsieur Benoît Sprunck, prédit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de M.H. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les transports de marchandises, la location de véhicules industriels, le stockage de

marchandises, l’activité de commissionnaire de transport ainsi que toutes opérations de conseils qui s’y rapportent.

La société a également pour objet le négoce de tous matériels neufs et occasions destinés aux bâtiments et travaux

publics, le matériel de manutention, de transport, de levage.

La société a également pour objet le négoce de matériel de réparations de canalisations.
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

24723

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Par exception, le premier administrateur-délégué sera désigné par l’assemblée générale extraordinaire des actionnai-

res.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille deux, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces à concurrence de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Benoît Sprunck, prédit.

1. Monsieur Benoît Sprunck, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2. Madame Marie-André Beck-Sprunck, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

24724

b) Madame Marie-André Beck-Sprunck, prédite.
c) Monsieur Pascal Thirion, responsable d’exploitation, demeurant à F-57310 Guenange, 2, place de la Compagnie.

3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Benoît Sprunck, prédit.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, états

et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Sprunck, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83535/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

IMMOBILIERE AMADEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
2) Madame Simone Retter, avocate, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE AMADEUS S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et à titre purement accessoire toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la création et l’émission de deux cent tren-
te-quatre mille (234.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation au capital de béné-
fices, de réserves ou de primes d’émission,

Senningerberg, le 19 décembre 2001.

P. Bettingen.

24725

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, enfin à arrêter toute autre modalité d’exécution se révélant nécessaires ou utiles, même
non spécialement prévues au présent article;

- tout en respectant en toutes circonstances, même en cas d’apport en nature, le droit préférentiel de souscription

des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles que le conseil d’administration sera amené à décider dans le
cadre du capital autorisé.

De même, le conseil d’administration est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société

et à émettre des emprunts obligataires convertibles, sous forme d’obligations nominatives, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les action-

naires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont pré-

sents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée
pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou à tout autre endroit dans la com-

mune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est
un jour férié, légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblée des actionnaires en dési-

gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept

membres au plus, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans. Les administrateurs seront élus à la majo-

rité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein au début de chaque séance un président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.

24726

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation d’au moins deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept (7) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-

teurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de tou-

te(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’ être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre,

leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée géné-
rale, qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10 %
(dix pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

24727

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

I. Convention d’actionnaires

Art. 19. Dans l’éventualité de l’existence d’une Convention d’Actionnaires qui prévoit des droits de préemption en

cas de cession des actions, tout cessionnaire devra préalablement à une cession adhérer à la Convention d’Actionnaires.
La Société refusera d’inscrire au registre des actions nominatives toute opération faite sur les titres de la Société et qui
n’aurait pas été faite dans les formes et suivant les procédures prévues dans la Convention d’Actionnaires et de recon-
naître dans ces mêmes cas à des tiers des droits dans la Société ou contre la Société. En cas de divergences entre la
Convention d’Actionnaires et les présents statuts, les termes de la Convention d’Actionnaires l’emporteront dans les
rapports entre signataires de la Convention d’Actionnaires.

J. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille deux.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille trois.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente deux mille euros (EUR

32.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
M. Guy Harles, prémentionné,
M. Claude Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
Mme Simone Retter, prémentionnée.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LTD, avec siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2006.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénoms usuels, état et de-

meure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Harles, S. Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 84, case 1. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83536/202/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

1) Monsieur Guy Harles, prénommé, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .

15.999 actions

2) Madame Simone Retter, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000 actions

Senningerberg, le 17 décembre 2001.

P. Bettingen.

24728

FIDUPARTNER AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.619.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83486/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUPARTNER AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.619.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83479/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUPARTNER AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.619.

—

Auszug Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 13. September 2001

1. Der Vorsitzende, Herr Ingo Höppner, verliest die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars so-

wie die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2000.

2. Geschäftsbricht und Bericht des Aufsichtskommissars geben zu keiner Beanstandung Anlass.
3. Nach Prüfung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden dieselben durch die Versammlung geneh-

migt.

4. Durch gesonderte Abstimmung beschließt die Versammlung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Aufsichts-

kommissars über die am 31 Dezember 2000 abschließende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Die Generalversammlung erneuert für einen Zeitramm von sechs Jahren bis zur Generalversammlung von 2007

die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars.

6. Die Generalversammlung nimmt die Rücktrittserklärung des Aufsichtskommissars Edmond Ries an und erteilt Ihm

hiermit Entlastung für sein Mandat.

7. Die Aktionäre beschließen die Ernennung UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

burg zum neuen Aufsichtskommissars. Der neue Aufsichtskommissar wird das Mandat seines Vorgängers fortführen bis
zur Generalversammlung von 2007.

8. Die Generalversammlung beschließt der Devise des Gesellschaftskapitals zur Zeit ausgedrückt in LUF in Euro um-

zuwandeln.

9. Die Aktionäre beschließen das Gesellschaftskapital um EUR 13,31 aufzustocken um es vom aktuellen Betrag von

30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR festzusetzen durch Einbringung der Rücklagen.

10. Die Aktionäre beschließen die Anpassung des Nominalwerts der Aktien und des Gesellschaftskapitals.
11. Die Aktionäre beschließen Artikel 5 der Statuten anzupassen um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von vierundzwanzig Euro und achtzig cents (EUR 24,80) pro Aktie.

Das ermächtigte Kapital beträgt neunundvierzigtausendsechshundert Euro (EUR 49.600,-), eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien deren Nennwert vierundzwanzig Euro und achtzig cents (EUR 24,80) beträgt.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83491/643/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Beglaubigte Kopie
Unterschrift / Unterschrift
Verwalter / Verwalter

24729

ONIRIA DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schiel, producteur, demeurant à L-8327 Olm, 22, rue de l’Indépendance,
représenté par Madame Sophia Kolokouri, ci-après nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui demeu-

rera annexée au présent acte après avoir été paraphée par les comparants et le notaire,

2.- Madame Sophia Kolokouri, producteur, demeurant à L-8327 Olm, 22, rue de l’Indépendance,
3.- Monsieur François David, docteur en droit, demeurant à B-4557 Tinlot, Les Favennes.
4.- Madame Nina Kolokouri, directrice marketing et vente, demeurant à L-2152 Luxembourg, 32C, rue A.F. Van der

Meulen,

représentée par Monsieur François David, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui demeurera

annexée au présent acte après avoir été paraphée par les comparants et le notaire.

5.- La société ONIRIA PICTURES S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Schiel, prénommé, ayant tous pouvoirs pour enga-

ger la société par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ONIRIA DISTRIBUTION.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la distribution de produits audiovisuels et de produits dérivés.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

24730

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, lesquels constitueront le Comité de Direc-
tion, directeurs, fondés de pouvoir, de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-
manentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administrateurs

pour tout montant inférieur ou égal à cent mille francs. Au delà de cent mille francs, la société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2001.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de moitié (50%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

1) Monsieur Thierry Schiel, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Sophia Kolokouri, prénommée, trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur François David, prénommé, trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Madame Nina Kolokouri, (profession et adresse) deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) La société ONIRIA PICTURES S.A., préqualifiée, cent vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

24731

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante dix mille francs
luxembourgeois (LUF 170.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Thierry Schiel, prénommé,
2) Madame Sophia Kolokouri, prénommée,
3) Monsieur François David, prénommé.
La rémunération des trois administrateurs et membres du Comité de Direction s’élève à mille euros (EUR 1.000,-)

pour chacun.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur André Lefèvre, expert-comptable, demeurant à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
La rémunération du commissaire aux comptes s’élève à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille sept.

4. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1450 Luxembourg, 59, Côte d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. David, S. Kolokouri, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 70, case 7. – Reçu 100.850 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83538/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

CSP & P HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of November.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. L. HOLDINGS LIMITED, with registered office at 66 Wigmore Street, London, W1U 2HQ (U.K.),
2. G. HOLDINGS LIMITED, with registered office at 66 Wigmore Street, London, W1U 2HQ (U.K.),
duly represented by Mr Alain Heinz, residing in Steinsel, by the means of two proxies given in London.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme holdng in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after created a Company in the form of a société anonyme holding under the name of CSP & P HOLDING S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary

Senningerberg, le 5 décembre 2001.

P. Bettingen.

24732

measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation
may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option, until payment in full the shares remain in

registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 6. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members, share-

holders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholders’ meeting, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their mandate.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may payout an
advance payment on dividends.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.

Art. 9. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Exceptionally, the first executive directors will be designed by the extraordinary meeting.
The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or
not between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the individual

signature of the delegate of board, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 9 of the present articles of
association.

Auditors

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time,

with or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a
meeting of shareholders.

24733

Meetings of shareholders

Art. 12. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December 2001.

Art. 13. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed or the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a Shareholder have to

effectuate the deposit five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to
vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Tuesday of June of
each year, at 11.00 a.m., and for the first time in 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will determine their powers and their compensation.

General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Lux-

embourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Companies, as
amended.

Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash, so that the sum of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection witch its incorporation, at eighty thousand Luxembourg francs
(LUF 80,000.-).

Extraordinary Meeting

Here and now, the above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoced, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one.

2. The following are appointed directors:
- Carlo Scognamiglio, politician, residing c/o B.S.I. Windsor House, 39 King Street, London, EC2V 8DQ,
- Cecilia Pirelli, industrial, residing c/o B.S.I. Windsor House, 39 King Street, London, EC2V 8DQ,
- Filippo Scognamiglio-Pasini, director of companies, residing c/o B.S.I. Windsor House, 39 King Street, London, EC2V

8DQ,

- Ilaria Tronchetti-Provera, director of companies, residing c/o B.S.I. Windsor House, 39 King Street, London, EC2V

8DQ.

3. Are appointed executive directors:
Carlo Scognamiglio and Cecilia Pirelli, prenamed.

4. The meeting decides to elect the following as statutory auditor:
WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

1. L. HOLDINGS LIMITED, seven thousand seven hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2. G. HOLDINGS LIMITED, seven thousand seven hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

24734

5. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2007.

6. The registered office of the corporation is established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-

tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. L. HOLDINGS LIMITED, avec siège social 66 Wigmore Street, London, W1U 2HQ (G.B.),
2. G. HOLDINGS LIMITED, avec siège social 66 Wigmore Street, London, W1U 2HQ (G.B.),
ici représentées par Monsieur Alain Heinz, directeur commercial, demeurant à Steinsel,
en vertu de procurations données à Londres,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire reste-

ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de CSP & P HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille

cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

24735

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Par exception, les premiers administrateurs-délégués seront désignés par l’assemblée générale extraordinaire consé-

cutive à la constitution.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.