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24673

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 515

3 avril 2002

S O M M A I R E

Aedon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24681

Gestion Lion-Interoblig S.A., Luxembourg . . . . . .

24674

AHV International Portofolio, Sicav, Luxembourg

24674

Gestion Premier Fund S.A.H., Luxembourg . . . . .

24675

Ardea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24711

Goron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24676

Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24715

Goron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24676

Benelux Participations & Investments S.A., Lu-

Hillcrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24715

HLB, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24700

BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24677

Immo Home Project, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . .

24708

BGL Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24677

Immo MD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24716

Biolabs Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24675

Immo MD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24718

Biolabs Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24675

Internationale de Développement Financier S.A.,

Biscayne Management Services S.A., Luxembourg

24687

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24715

Brantano (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

24679

Investor Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

24680

Brantano (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

24679

JB Com International, S.à r.l., Bereldange . . . . . . .

24715

Business Dispatching Service, S.à r.l., Luxem-

Kourou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24676

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24718

Kourou S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24676

Business Dispatching Service, S.à r.l., Luxem-

Lake Intertrust, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24675

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24718

Lion Interaction, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

24675

Carin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24679

Lion Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

24678

Centre Gare SCI, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24713

Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24674

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24675

Little Mami S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24712

Compagnie Immobilière Estrella S.A., Luxem-

LME Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24712

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24704

Luxmet S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24678

DD&D, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24674

Matchem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24711

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.P.A.,

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

24711

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24688

NCI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24693

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

New Ice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24688

Italy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24710

Onehold S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24679

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

PADEL, ProfilArbed Distribution Exploitation Lu-

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24680

xembourg S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

24678

Dynaloc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

Regrigi S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

Elitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24678

Relooking Louis de La Roche, S.à r.l., Luxem-

Elitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24678

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24696

Eurogestion Company, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24674

Roned Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

24694

Fanadil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24698

San Marino Investment International, Sicav, Lu-

Financière Tractel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24681

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24712

Financière Tractel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24685

SML Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24689

Finanzgesellschaft 1ster Januar 1988 A.G., Lu-

SML Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24692

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24681

Sodeliq, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24709

Fondation Alphonse Weicker, Luxembourg . . . . . .

24680

The Cross Investment Group Holdings S.A.H., Lu-

Garage Américain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

24719

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24681

Gestion Clam Luxembourg S.A., Luxembourg. . . .

24677

24674

DD&D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 51.300.

—

Le siège social de la société à responsabilité limitée DD&D, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3270 Bettem-

bourg, 1, route de Peppange, représentée par son gérant actuellement en fonctions, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le N

B 51.300 est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83271/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GESTION LION-INTEROBLIG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.715.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

15 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

131 du 13 mai 1985; les statuts ont

été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 octobre 1986, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n

312 du 7 novembre 1986 et en date du 5 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C n

351 du 29 novembre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83313/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83314/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AHV INTERNATIONAL PORTOFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.639.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83315/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EUROGESTION COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.681.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

323 du 12 novembre 1987; les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C n

281 du 16 août 1990.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83320/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

M. Brunel.

GESTION LION-INTEROBLIG
Société Anonyme
Signature

EUROGESTION COMPANY
Société Anonyme

24675

LION INTERACTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83316/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LAKE INTERTRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.991.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83317/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83318/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GESTION PREMIER FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.164.

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83321/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83709/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.276.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83708/783/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Pour BIOLABS HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

24676

GORON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.476.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83387/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GORON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.476.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à l’échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars
2002.

Elle appelle Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

aux fonctions d’administrateurs et FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, aux
fonctions de commissaire aux comptes, pour une même période.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83389/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

KOUROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.091.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83396/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

KOUROU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.091.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à l’échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars
2002.

Elle appelle Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

aux fonctions d’administrateur et FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, aux
fonctions de commissaire aux comptes, pour une même période.

Luxembourg, le 31 décembre 2001.

(83398/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour la société
Signature

24677

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.126.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 mars 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

135 du 22 mai 1986; les statuts ont

été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 5 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n

351 du 29 novembre 1989 et en date du 23 mars 1998, publié au Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations C n

255 du 18 avril 1998. Les statuts ont été ensuite modifiés et notamment la

dénomination sociale, qui a été changée en GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

904

du 30 novembre 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

27 du 10 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83319/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

(83437/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BGL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a lieu au siège social à Luxembourg, le 20 mars 2001

1) L’assemblée générale procède à la ratification de la cooptation de M. Robert Scharfe à la fonction d’administrateur,

décidée par le conseil d’administration du 27 novembre 2000, suite à la démission de M. Paul Meyers en date du 30 juin
2000. M. Robert Scharfe achèvera le mandat de M. Paul Meyers, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale de
2005.

Par ailleurs, l’assemblée générale constate et ratifie les décisions du conseil d’administration du 19 février 2001 de

nommer «administrateur»:

- M. Camille Fohl en remplacement de M. Christian Schaack, démissionnaire en date du 19 février 2001. M. Camille

Fohl achèvera le mandat de M. Christian Schaack qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2005.

- M. Paul Wolff en remplacement de M. Ernest Cravatte, qui a démissionné en date du 1

février 2001. M. Paul Wolff

achèvera le mandat, de M. Ernest Cravatte, dont échéance en 2005.

En outre, l’assemblée générale prend note de la démission de M. Alain Georges de son mandat de président du conseil

d’administration avec effet au 1

février 2001 et approuve la décision du conseil d’administration du 19 février 2001, de

nommer M. Jean Meyer, administrateur, à la fonction de président du conseil d’administration.

2) L’assemblée générale décide de confier le mandat de commissaire aux comptes, pour l’exercice 2001, à la société

KPMG-AUDIT LUXEMBOURG, en conformité avec sa maison-mère, la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., dont elle fait partie du périmètre de consolidation.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83443/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GESTION CLAM LUXEMBOURG S.A.

BGL FINANCE HOLDING S.A.
D. Schroeder / C. Thill

BGL FINANCE HOLDING S.A.
Signatures / C. Thill

24678

LION INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.033.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83322/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

PADEL, ProfilARBED DISTRIBUTION EXPLOITATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4502 Differdange, Z.I. Hanebösch.

R. C. Luxembourg B 37.853.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83428/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LUXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.058.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 71, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83430/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ELITEX S.A., Société Anonyme,

(anc. TEXALPHA S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.516.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol.

562, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83447/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ELITEX S.A., Société Anonyme,

(anc. TEXALPHA S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.516.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2001, vol.

562, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83449/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

2000
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.634,83 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157.681,23 EUR

./.. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . .

- 3.200,00 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143.846,40 EUR

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 10.634,83 EUR

Signature.

24679

ONEHOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.321.

—

Par lettre recommandée adressée le 17 décembre 2001 à la société ONEHOLD S.A., société anonyme avec siège

social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de domicilia-
tion avec ladite société ONEHOLD S.A., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol.68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83434/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CARIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.703.

—

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A. société anonyme avec siège social à Luxembourg dénonce le siège social de la société

ci-dessus avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83438/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BRANTANO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.152.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83477/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BRANTANO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.152.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

extraordinairement le 28 septembre 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

1. L’Assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ....(LUF).... en euros.
2. L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital social de 13,31 euros pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 euros à 31.000,- euros par incorporation de réserves.

3. L’Assemblée générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du

capital social.

4. L’Assemblée générale décide d’adapter l’article 3, alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83492/643/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Administrateurs

24680

FONDATION ALPHONSE WEICKER.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000 (EN LUF)

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2000 (EN LUF)

BUDGET DE L’EXERCICE 2001 (EN LUF)

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66 case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83440/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

INVESTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 66.068.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83446/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.796.

—

Extract of the Resolution of Directors passed on November 22, 2001

It has been decided to transfer the registered office of the company from 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

to 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83463/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Actif

Passif

Avoirs en Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.713.437 Dotation Initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500.000

Portefeuille - Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.136.579 Résultats Exercices Antérieurs . . . . . . . . . . . . 12.085.161

Résultat de l’Exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.264.855

70.850.016

Débit

Crédit

Frais Généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.228 Revenus Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.752.216

Intérêts payés sur comptes bancaires . . . . .

53.850 Intérêts reçus sur avoirs en Banque. . . . . . . . .

397.479

Dépenses en relation avec l’objet de la Fon-

dation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.308.353 Dons Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000

Corrections de Valeurs sur titres . . . . . . . .

2.469.409

Résultat de l’Exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.264.855

55.149.695

Débit

Crédit

Frais Généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 Intérêts reçus sur avoirs en Banque. . . . . . . . .

500.000

Dépenses en relation avec l’objet de la Fon-

dation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000 Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000.000

Résultat de l’Exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450.000

3.500.000

Le Conseil d’Administration
M. Wurth / A. Georges
Vice-Président / Président

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Certified true copy for publication
Duly authorised
Signature

24681

THE CROSS INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 33.117.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83448/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AEDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 56.166.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83450/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.242.

—

Les actionnaires de FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG, qui se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire le 3 décembre 2001 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les réso-
lutions suivantes:

Première résolution

Ont révoqué les mandats de Monsieur Lars J.O. Nielsen, demeurant en Espagne, et Madame Pia Nielsen, demeurant

en Espagne, comme administrateurs de la société.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Messieurs Svend Aage Kronborg, demeurant au Danemark, et Peter Basse, demeurant

au Danemark, comme administrateur de la société.

Troisième résolution

Le siège social est transféré au 4, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83452/763/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINANCIERE TRACTEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) SML PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-

bourg,

dûment représentée par Me Simone Retter, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 5 décembre 2001;

laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Mme Simone Retter, avocate, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE TRACTEL (la «Société»).

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signatures.

FINANZGESELLSCHAFT 1STER JANUAR 1988 AG
Signatures

24682

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par douze mille cinq cent quatre-

vingt-douze (12.592) actions de classe A, et sept mille quatre cent huit (7.408) actions de classe B d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de quarante

mille euros (EUR 40.000,-) à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-), par la création et l’émission de deux millions cent
quatre-vingt-onze mille cent dix (2.191.110) actions de classe A nouvelles et un million deux cent quatre-vingt-huit mille
huit cent quatre-vingt-dix (1.288.890) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation au capital de béné-
fices, de réserves ou de primes d’émission;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles, enfin à arrêter toute autre modalité d’exécution se révélant nécessaires ou utiles, même
non spécialement prévues au présent article;

- tout en respectant en toutes circonstances, même en cas d’apport en nature, le droit préférentiel de souscription

des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles que le conseil d’administration sera amené à décider dans le
cadre du capital autorisé.

De même, le conseil d’administration est autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de la Société

et à émettre des emprunts obligataires convertibles, sous forme d’obligations nominatives, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Pour chaque action B émise, la société émettra de parts de fondateur, ne représentant pas de capital social, qui seront

attribuées aux actionnaires de classe Ben proportion de une part de fondateur pour une action de classe B et qui dis-
posent d’un droit de vote conforme à l’article 9 des présents statuts.

En cas de cession d’une action B la part de fondateur y attaché sera caduque.
Ces parts de fondateurs deviendront caduques et seront dès lors nulles au cinquième anniversaire de la publication

du présent acte constitutif. Dans l’éventualité de l’existence d’une Convention d’Actionnaires celle-ci pourra prévoir
des éléments de suspension et de perte du droit de vote liés aux parts de fondateurs, une telle suspension ou perte de
droit de vote étant opposable à la société.

Art. 6. Chaque actionnaire aura la possibilité de souscrire à toutes les émissions d’Actions en numéraire qui pour-

raient survenir dans la Société et de participer à toutes opérations en numéraire sur le capital de la Société: (i) aux mê-
mes conditions que les autres actionnaires, et à proportion de sa participation au capital social de la Société, de telle
sorte qu’il conserve le même pourcentage de capital social que celui qu’il détiendra avant ladite opération et (ii) par
priorité par rapport à tous tiers.

S’agissant d’augmentation de capital en nature ou d’opération de fusion ou d’apport modifiant le capital de la Société,

chaque actionnaire pourra, s’il le souhaite, souscrire à une augmentation de capital en numéraire de la Société qui sera

24683

réalisée simultanément, de telle sorte qu’il conserve le même pourcentage de capital social que celui qu’il détiendra avant
ladite opération.

Art. 7. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si

ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action et toute part de fondateur donne droit à une voix. Tout actionnaire et tout porteur de parts de fonda-

teur pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la ma-
jorité simple des votes des actionnaires et porteurs de parts de fondateurs présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. Les parts de fondateur ont des droits de vote identiques à ceux des actions ordinaires. Ces droits de vote

permettent aux détenteurs de parts de fondateur de prendre part au vote de chaque résolution à laquelle les détenteurs
d’actions ordinaires peuvent prendre part.

Les parts de fondateur ne donnent droit ni aux bénéfices ni aux dividendes. En cas de liquidation, les parts de fonda-

teur ne donnent droit ni au remboursement du capital ni au remboursement des réserves.

Les parts de fondateur sont inscrites au registre des actions nominatives.
Les parts de fondateur ne sont pas cessibles, ni entre vifs ni pour cause de mort et chaque part de fondateur est

indissociable de l’action à laquelle elle est attachée.

D. Conseil d’administration

Art. 11.
11.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept

membres au plus, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans.
Le premier mandat est de cinq ans. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires et por-

teurs de parts de fondateurs présents ou représentés.

11.2. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président de séance. Il pourra également choisir un se-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation d’au moins deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation. Il se réunira au moins quatre (4) fois par année civile.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept (7) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

24684

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, sans

aucune voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-

teurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être dé-
léguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 17. L’exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10 %
(dix pour cent) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, soit la majorité des deux tiers des voix.

I. Convention d’actionnaires

Art. 21. Dans l’éventualité de l’existence entre tous les actionnaires de la Société d’une Convention d’Actionnaires

qui prévoit des droits de préemption en cas de cession des actions, tout cessionnaire devra préalablement à une cession
d’actions adhérer à la Convention d’Actionnaires.

24685

La Société refusera d’inscrire au registre des actions nominatives toute opération faite sur les titres de la Société et

qui n’aurait pas été faite dans les formes et suivant les procédures prévues dans la Convention d’Actionnaires et dans
les présents statuts et refusera de reconnaître dans ces mêmes cas à des tiers des droits dans la Société ou contre la
Société. En cas de divergence entre la Convention d’Actionnaires et les présents statuts les termes de la Convention
d’Actionnaires l’emporteront dans les rapports entre signataires de la Convention d’Actionnaires.

J. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2003.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SML PARTICIPATIONS S.A., prénommée: 7.408 actions de classe B
2) Mme Simone Retter, prénommée: 12.592 actions de classe A
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
b) M. Claude Kremer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
c) Mme Simone Retter, avocate, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LTD, avec siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 31 décembre 2006.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 84, case 6. – Reçu 16.136 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83516/202/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

FINANCIERE TRACTEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE TRACTEL,

avec siège social à Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

24686

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 2001, en cours de publication au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-

ser.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Simone Retter, avocate, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital autorisé de sept millions d’euros (7.000.000,- EUR) jusqu’à trente millions d’euros

(30.000.000,- EUR);

2.- Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts de la société;
3.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le montant du capital autorisé de la société pour le porter à la somme de trente mil-

lions d’euros (EUR 30.000.000,-), par la création de sept millions deux cent quarante mille quatre cents (7.240.400) nou-
velles actions de classe A et quatre millions deux cent cinquante-neuf mille six cents (4.259.600) nouvelles actions de
classe B.

Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, afin de lui donner doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de

son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à trente millions d’euros (EUR 30.000.000,-), par la création
et l’émission de neuf millions quatre cent trente et un mille cinq cent dix (9.431.510) actions de classe A nouvelles et
cinq millions cinq cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix (5.548.490) actions nouvelles de catégorie B
d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: C. Fondeur, N. Steuermann, S. Retter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83517/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

Senningerberg, le 20 décembre 2001.

P. Bettingen.

24687

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.973.

—

Les actionnaires de BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire le 12 décembre 2001 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

Ont révoqué les mandats de Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de la société.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange (Luxembourg), comme admi-

nistratrice et Monsieur Guy Decker, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83455/763/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 44.484.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83451/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

REGRIGI, Société Civile.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001

L’an deux mille un, le dix-neuf décembre.
Sont présents:
1. REALTOR LIMITED (REALTOR), avec siège social à Guernsey, St. Peter Port, ici représentée, par son mandataire

spécial, Monsieur Roland Mertens,

2. DAYPORT INVESTMENT INC. (DAYPORT), avec siège social à Tortola, Road Town, Mill Mall Tower, First Floor,

Wickhams Cay, ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Romain Hilger.

Les associés préqualifiés ont acté ce qui suit:
1) La société civile REGRIGI, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du 15 juillet 1991, publié

au Mémorial C numéro 450 du 12 décembre 1991.

Suite à l’assemblée extraordinaire du 12 mai 1998, publiée au Mémorial C numéro 136 du 3 mars 1999, les parts sont

réparties comme suit à l’égard de la société:

représentant l’entièreté du capital de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000) visé à l’article 5 des

statuts.

L’intégralité des associés étant présents, l’assemblée peut, en conséquence, valablement délibérer conformément à

l’article 10 des statuts, étant entendu qu’il est fait abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées
générales extraordinaires, les résolutions à prendre leur étant parfaitement connues.

1. Suivant cession des parts sous seing privé, faite à Luxembourg ce jour, DAYPORT préqualifiée, a cédé et transporté

avec effet au 31 décembre 2001, l’intégralité de sa participation dans REGRIGI soit cent cinquante (150) parts sociales,
à KAMELLY LIMITED (KAMELLY), société ayant son siège social à Gibraltar, ici représentée par Monsieur David Burbi,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.

Un exemplaire de cet acte de cession restera ci-après annexé en copie.
L’associé REALTOR, dûment notifié confirme son accord et donne son agrément à la cession par DAYPORT de ses

cent cinquante parts à KAMELLY.

En conséquence, l’assemblée déclare conformément à l’article 11 des statuts, accepter unaniment la prédite cession.

BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signatures.

1. REALTOR, préqualifiée cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2. DAYPORT, préqualifiée cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

24688

2. Afin de refléter la prédite cession de parts ainsi que de procéder à la conversion du capital en euros, par application

du taux de parité fixe et sans arrondis, les associés actuels, avec l’accord de KAMELLY, décident de modifier l’article
cinq dans les statuts de la société, comme suit:

«Le capital sera fixé à 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six centimes), divisé en

300 (trois cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale qui sont réparties de la manière suivante:

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83460/607/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

NEW ICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.607.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 12 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83456/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY SCPA, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.840.

—

Extract of the Decision of the Manager taken on November 22, 2001

It has been decided to transfer the registered office of the company from 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

to 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, November 22, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83466/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

1. REALTOR LIMITED cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2. KAMELLY LIMITED cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300»

REALTOR LIMITED
Représentée par R. Mertens

DAYPORT INVESTMENT INC.
Représentée par R. Hilger

Pour accord
KAMELLY LIMITED
Représentée par D. Burbi

Extrait sincère et conforme
NEW ICE S.A.
Signature
Un mandataire

Certified true copy for publication
Duly authorized
Signature

24689

SML PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
2) Madame Simone Retter, avocate, demeurant à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SML PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et à titre purement accessoire toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par seize mille (16.000) ac-

tions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
d’un million deux cent trente-quatre mille (1.234.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.