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24625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 514

3 avril 2002

S O M M A I R E

A.S. Adventure Luxembourg S.A., Howald . . . . . . .

24636

Group 4 Luxembourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24657

ARCO, Architecture Company, S.à r.l., Luxem-

Group 4 Luxembourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24657

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Group West Invest Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . .

24628

Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette . .

24664

Huyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24640

Banco di Brescia S.p.A., Succursale de Luxem-

Huyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24640

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24636

IBN Holding International S.A., Luxemburg . . . . .

24651

Brunnera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24643

Immobilière du Moulin S.A., Luxembourg. . . . . . .

24667

Capivent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24636

Immobilière Olive Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Capivent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24636

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24630

Central Film Productions Group S.A., Luxem-

Inter-Guard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24654

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

InterTransact S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

24641

Central Film Productions Group S.A., Luxem-

InterTransact S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

24641

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

InterTransact S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

24640

Charles Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24628

InterTransact S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

24642

Chauffage Sauerwiss S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24629

Kerima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24637

Coax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24662

Lendit Malines S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24626

Coax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Locaserv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24639

Cogénération Dudelange-Brill S.A., Dudelange . . .

24629

LSL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24638

Commiserv, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24638

Marie Etoile Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24639

Cosmolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24637

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24664

Cosmolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24637

Ned Rent Invest and Exploitation S.A., Luxem-

Crefinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24654

Crefinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

Pardi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24653

Crefinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

Promoland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24630

Dachkin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24654

Richemond Hôtels Holding S.A., Luxembourg . . .

24639

E.A. Diffusion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

24664

Robe des Champs Foetz S.A., Mondorf-les-Bains .

24658

Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24629

Rohi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24661

Electronique Alternative S.A., Esch-sur-Alzette. . .

24665

Rompire Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24664

(Les) Espaces Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24664

Still Petit Palais Participations S.A., Luxembourg

24662

Eucalyptus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24650

T.R.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24627

Eucalyptus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24650

Technipress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24661

Fidco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

Temporary Venture Holding S.A., Luxembourg. .

24662

Fidcoserv, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24639

The Net G.D.S.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24637

Filipe S.C.I., Syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24671

Tootal Silk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Finameuse S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24661

Tootal Silk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Fontaine-Calpe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

24639

Wap Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24629

Fontaine-Garnier Holding S.A., Luxembourg . . . . .

24638

Watford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24627

Furka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24635

Watford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24627

Furka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24635

Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . .

24635

Garbuio International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24630

Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg . .

24635

24626

LENDIT MALINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.679.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21décembre 2001.

(83298/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(83303/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(83304/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2001.

(83305/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 75.289.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83300/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

24627

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 33.595.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 8 novembre 2001

que:

Le siège de la société est transféré du 21-25, Allée Scheffer à L-2520 Luxembourg vers le 3, rue du Fort Rheinsheim

à L-2419 Luxembourg.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 30 novembre 2001 que:
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros avec

effet au 1

janvier 2001 et par application du taux de change officiel d’un euro=40,3399 LUF.

En conséquence de cette décision, le capital souscrit de la société est fixé à cent quatre vingt dix huit mille trois cent

quatorze euros et quatre vingt deux cents (198.314,82 EUR).

La valeur nominale de chacune des actions est supprimée.
En conséquence, l’alinéa premier de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé cent quatre vingt dix huit mille trois cent quatorze euros et quatre vingt deux cents

(198.314,82 EUR) représenté par six mille quatre cent (6.400) actions sans valeur nominale entièrement libérées».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(83310/793/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 33.595.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(83311/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

T.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.584.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 1,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 2001 que:
Le capital souscrit de la société est converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

janvier 2001 et par

application du taux de change de 1 EUR=40,3399 LUF.

Le capital social de la société est fixé à deux cent dix mille sept cent neuf euros et cinquante cents (210.709,50 EUR)

et les comptes de la société seront à compter du 1

janvier 2001 établis en euros.

La valeur nominale des actions est supprimée.
L’article 3 alinéa premier et second des statuts, aura donc la teneur suivante:
«Art. 3. alinéa 1

Le capital social de la société est fixé à deux cent dix mille sept cent neuf euros et cinquante

cents (210.709,50 EUR) représenté par six-mille huit cent (6.800) actions sans valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(83312/793/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour la société
Signature
Un mandataire

24628

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.197.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle

tenue exceptionnellement le 5 novembre 2001

pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

Capital social

L’assemblée a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 3.000.000,- LUF (trois

millions de francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital social a été fixé à
74.368,06 EUR (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents).

L’assemblée générale a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 631,94 EUR (six cent trente et

un euros et quatre-vingt-quatorze cents) par incorporation de bénéfices reportés pour le porter de son montant actuel
de 74.368,06 EUR (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents) à 75.000,- EUR (soixante-quinze
mille euros) sans émission d’actions nouvelles.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros) divisé en 3.000 actions de 25,- EUR (vingt-

cinq euros) chacune. »

Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Zeimet, ci-après

qualifié, et la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ci-après désignée.

Après avoir décidé de ne pas reconduire Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen dans ses fonctions d’administrateur,

l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Eddy Patteet, ci-après qualifié.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16;
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, rue Joseph Tockert 14;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau 16.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Commissaire aux comptes

Aprés avoir décidé de ne pas reconduire la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE

S.A. dans ses fonctions de commissaire aux comptes, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec
effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue
de Nassau 16.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83352/813/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GROUP WEST INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.429.

—

EXTRAIT

Les administrateurs, Mesdames Danièle Martin et Gabriele Schneider et Monsieur Gilbert Hellenbrand ainsi que le

commissaire aux comptes, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ont démissionné avec effet immédiat. Le siège social de
la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83508/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
G. Marter / P. Schmit
Directrice / Administrateur-délégué

24629

ECLECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.725.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 20 novembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 64.000.000,- en EUR 33.053,24.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 640 actions de la société et la mo-

dification des 640 actions de la société en 640 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (EUR 33.053,24) re-

présenté par six cent quarante (640) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol.562, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83353/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

COGENERATION DUDELANGE-BRILL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 247.893,52.

Siège social: L-3401 Dudelange, Hôtel de Ville de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 68.861.

—

L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2001 de COGENERATION DUDELANGE-BRILL S.A. a décidé que le ca-

pital souscrit de LUF 10.000.000 représenté par 10.000 parts sociales de LUF 1.000 chacune a été converti en euros et
que celui-ci s’élève désormais à EUR 247.893,52 représenté par 10.000 parts sociales de EUR 24,79 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83357/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CHAUFFAGE SAUERWISS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.401.837,88

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 51.677.

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001 de CHAUFFAGE SAUERWISS S.A. a décidé que le capital souscrit de

LUF 56.550.000,- représenté par 56.550 parts sociales de LUF 1.000,- chacune a été converti en euros et que celui-ci
s’élève désormais à EUR 1.401.837,88 représenté par 56.550 parts sociales de EUR 24,79 chacune.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83361/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

WAP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.465.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83365/686/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
ECLECTA S.A.
Signatures

Fait et signé à Dudelange, le 11 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

24630

PROMOLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.470.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 31 octobre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de BEF 10.000.000,- en EUR 247.893,52.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 10.000 actions de la société et la

modification des 10.000 actions de la société en 10.000 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux

euros (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83358/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 9 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de ITL 160.000.000,- en EUR 82.633,10 avec effet comptable au 1

novembre 2000.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 160 actions de la société et la mo-

dification des 160 actions de la société en 160 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-deux mille six cent trente-trois virgule dix euros (EUR 82.633,10)

représenté par cent soixante (160) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées généra-
les.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83359/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

IMMOBILIERE OLIVE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifth December.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

REALEST FINANCE S.A., established in Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri, represented by Géraldine

Schmit and Joseph Mayor, with professional addresses in Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri, acting in their
capacities as Directors,

here represented by Mr Alain Heinz, Director of Companies, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney, given in Luxembourg on the fifth December 2001;

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

Pour extrait sincère et conforme
PROMOLAND HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
GARBUIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

24631

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name IMMOBILIERE OLIVE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), rep-

resented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) per share
each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

24632

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of Euros 12,500 is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2002.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand francs.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

Mr Alain Heinz, Director of Companies, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince

Henri.

Mr Joseph Mayor, Director of Companies, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B boulevard du Prince

Henri.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social L-1724 Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri, représentée par

Joseph Mayor et Géraldine Schmit, ayant leurs adresses professionnelles à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard du Prince
Henri, agissant en tant qu’administrateurs,

ici représenté par Alain Heinz, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

24633

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de IMMOBILIERE OLIVE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

24634

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux.
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri.

Monsieur Joseph Mayor, Administrateur de Sociétés, avec adresse professionnelle L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri.

2. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Heinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 84, case 7. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83526/202/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts sociales

Senningerberg, le 17 décembre 2001.

P. Bettingen.

24635

FURKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83367/686/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FURKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.909.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 19 novembre 2001 que le conseil d’administration a décidé:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
2. d’augmenter le capital social de EUR 159,71 (cent cinquante neuf euros et soixante et onze cents) pour le porter

de son montant actuel de EUR 371.840,29 (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt neuf cents)
à EUR 372.000,- (trois cent soixante douze mille euros) par incorporation de bénéfices reportés;

3. d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à EUR 310,- (trois cent dix euros) et la mention

du capital social à EUR 372.000,- (trois cent soixante douze mille euros);

4. d’adapter l’article 3, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 372.000,- (trois cent soixante douze mille euros), divisé en 1.200 actions (mille deux

cents actions) de valeur nominale EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83376/686/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.306.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83372/686/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.306.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 19 novembre 2001 que le conseil d’administration a décidé:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
2. d’adapter en conséquence les actions avec valeur nominale en actions sans valeur nominale;
3. d’adapter l’article 5, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six eurocen-

times), divisé en 1.000 actions (mille actions) sans valeur nominale entièrement libérées.»

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83374/686/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Signature
Un administrateur

Signature.

Signature
Un administrateur

24636

BANCO DI BRESCIA S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg. L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83366/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CAPIVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.461.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83369/686/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CAPIVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.461.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 19 novembre 2001 que le conseil d’administration a décidé:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
2. d’augmenter le capital social de EUR 131,94 (cent trente et un euros et quatre-vingt-quatorze eurocentimes) pour

le porter de son montant actuel de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six euro-
centimes) à EUR 74.500,- (soixante-quatorze mille cinq cents euros) par incorporation de bénéfices reportés après af-
fectation du résultat 2000 à l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2001;

3. d’adapter en conséquence les actions avec valeur nominale en actions sans valeur nominale;
4. d’adapter l’article 3, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 74.500,- (soixante quatorze mille cinq cents euros), divisé en 3.000 actions (trois mille

actions) sans valeur nominale entièrement libérées.»

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83377/686/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A.S. ADVENTURE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 36.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2001

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le mon-

tant du nouveau capital est de EUR 1.729.057,34 représenté par 2.335 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83380/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BANCO DI BRESCIA S.p.A, Succursale de Luxembourg
M. Amato / G. Plebani

Signature.

Signature
Un administrateur

Pour la société
Signature

24637

COSMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83371/686/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

COSMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.159.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du 19 novembre 2001 que le conseil d’administration a décidé:
1. de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
2. d’augmenter le capital social de EUR 26,62 (vingt-six euros soixante-deux eurocentimes) pour le porter de son

montant actuel de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit eurocentimes) à EUR
62.000,- (soixante deux mille euros) par incorporation de bénéfices reportés;

3. d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) et la

mention du capital social à EUR 62.000,- (soixante deux mille euros);

4. d’adapter l’article 5, alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 62.000,- (soixante deux mille euros) divisé en 250 actions (deux cent cinquante ac-

tions) de valeur nominale EUR 248,- (deux cent quarante-huit euros) chacune, entièrement libérées.»

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83379/686/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

KERIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83378/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

THE NET G.D.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C. Luxembourg B 63.311.

—

Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires du 7 décembre 2001

Première résolution

L’Assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), en euros, au cours fixé au 1

janvier 1999, à savoir l’euro pour 40,3399 francs

luxembourgeois, de sorte que le capital de la société est fixé, après conversion, à EUR 30.986,69059 (trente mille neuf
cent quatre vingt six virgule six neuf zéro cinq neuf euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions,
d’une valeur nominale de EUR 24,78935 (vingt-quatre virgule sept huit neuf trois cinq euros).

L’Assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous les pou-

voirs au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établisse-
ment d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 263,30941 (deux cent soixante

trois virgule trois zéro neuf quatre un euros), en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 30.986,69059
(trente mille neuf cent quatre vingt six virgule six neuf zéro cinq neuf euros) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux
cent cinquante euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation des 1.250 actions représentati-

Signature.

Signature
Un administrateur

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

24638

ves du capital social pour porter chacune de celles-ci de son montant actuel converti de EUR 24,78935 (vingt-quatre
virgule sept huit neuf trois cinq euros) à EUR 25,- (vingt-cinq), à libérer par incorporation des résultats reportés à con-
currence de EUR 263,30941 (deux cent soixante trois virgule trois zéro neuf quatre un euros).

Troisième résolution

L’Assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), re-

présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune
entièrement libérée.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83381/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

COMMISERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 45.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83382/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FONTAINE-GARNIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.782.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83384/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LSL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.727.

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

décembre 2000, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.525.000,-, représenté par 10.000 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 1.524.490,17.
Pour arriver à un capital de EUR 1.525.000,-, un montant de EUR 509,83 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83399/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Pour la société
Signature

Pour la société
Signature.

24639

FONTAINE-CALPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83385/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LOCASERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 47.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83386/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDCOSERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 45.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83388/728/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

RICHEMOND HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 73.951.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83402/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MARIE ETOILE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.806.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 décembre 2001 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31
décembre 2001. Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83439/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

24640

HUYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.090.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83390/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

HUYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.090.

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et Madame Joëlle Lietz pour une

période venant à l’échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars
2002.

Elle appelle Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

aux fonctions d’administrateurs et FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, aux
fonctions de commissaire aux comptes, pour une même période.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83391/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

InterTransact S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 77.327.

—

Im Jahre zweitausendundeins, den 17. Dezember.
Versammelte sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact

S.A., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 2 Parc d’activité Syrdall.

Gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. August 2000, eingetragen

beim Handel- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Section B unter Nummer 77.327 veröffent-
licht am 23. Januar 2001 im Mémorial C Nr. 44.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand unter dem Vorsitz von Herrn Gert Rautenberg, Kaufmann,

wohnhaft in L-7302 Steinsel, In der Acht 16 statt.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jan Lux, Diplom Kaufmann, wohnhaft in L-5367 Schuttrange, 63,

rue Principal.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herr Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Konz, 89, Könener-

strasse.

Der Präsident erklärte dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact sowie die Anzahl der von ihnen

gehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsident, den Sekretär,
den Stimmenzähler gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste wird ersichtlich, dass alle 9.500 stimmberechtigten Aktien, in der gegenwärtigen Generalver-

sammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesord-
nung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1. Der derzeitige Prüfungskommissar INTERAUDIT, Société à responsabilité limitée, L-1511 Luxemburg, 119, avenue

de la Faïencerie tritt zum 17. Dezember als Prüfungskommissar zurück. Ihm wird Entlastung ausgesprochen.

2. Ernennung von PricewaterhouseCoopers Société à responsabilité limitée, L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch

zum Prüfungskommissar der Gesellschaft für das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft.

3. Die Prüfungsbezüge des Prüfungskommissars dürfen den Betrag von EUR 15.000,- ohne MwSt nicht übersteigen.
Die Hauptversammlung bestätigt die Tagesordnung und nimmt folgenden Beschluss einstimmig vor:

Pour la société
Signature

24641

Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, den Rücktritt des derzeitigen Prüfungskommissars INTERAUDIT, Société à responsa-

bilité limitée, L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie zum 17. Dezember. Ihm wird Entlastung ausgesprochen.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, die Ernennung von PricewaterhouseCoopers Société à responsabilité limitée, L-1014

Luxembourg, 400, route d’Esch zum Prüfungskommissar der Gesellschaft für das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft.

Dritter Beschluss

Die Prüfungsbezüge des Prüfungskommissars dürfen den Betrag von EUR 15.000,- ohne MwSt nicht übersteigen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten nach gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben alle den gegenwärtigen Beschluß unterschrieben.

Gezeichnet: INTERINVEST, Rautenberg, Knecht, Brune, Lux und Jeandey.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83368/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

InterTransact S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 77.327.

—

Im Jahre zweitausend, den 20. Dezember.

Versammelte sich die Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact S.A., mit Sitz in

L-1511 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.

Gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. August 2000, eingetragen

beim Handel- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Section B unter Nummer 77.327.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand unter dem Vorsitz von Herrn Gert Rautenberg, Kaufmann,

wohnhaft in L-7302 Steinsel, In der Acht 16, statt.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jan Lux, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Schüt-

zenstrasse 12.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Könener-

strasse 89.

Der Präsident erklärte dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact sowie die Anzahl der von ihnen

II. Aus der Präsenzliste wird ersichtlich, dass da 6.000 stimmberechtigten, somit mehr als 75 % des Gesellschaftska-

pitals, in der gegenwärtigen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig
über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1. Weiterführung der Gesellschaft InterTransact S.A., selbst wenn das Gesellschaftskapital bereits mehr als drei Vier-

tel aufgebraucht worden ist.

Die Hauptversammlung bestätigt die Tagesordnung und nimmt folgenden Beschluss einstimmig vor:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft InterTransact S.A. weiterzuführen, selbst wenn das Gesellschaftskapi-

tal bereits mehr als drei Viertel aufgebraucht worden ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort

bekannt, haben alle den gegenwärtigen Beschluss unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jeandey, Knecht, Lux und Rautenberg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83370/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

InterTransact S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Luxemburg, 123, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 77.327.

—

Im Jahre zweitausend, den 20. Dezember.

Versammelte sich die Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact S.A., mit Sitz 123, ave-

nue de la Faïencerie in L-1511 Luxemburg.

24642

Gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. August 2000, eingetragen

beim Handel- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 77.327.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand unter dem Vorsitz von Herrn Gert Rautenberg, Kaufmann,

wohnhaft in L-7302 Steinsel, In der Acht 16, statt.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jan Lux, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Schüt-

zenstrasse 12.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Stephan Jeandey, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, Könener-

strasse 89.

Der Präsident erklärte dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact sowie die Anzahl der von ihnen

II. Aus der Präsenzliste wird ersichtlich, dass da 6.000 stimmberechtigten, somit mehr als 75% des Gesellschaftskapi-

tals, in der gegenwärtigen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig
über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1. Weiterführung der Gesellschaft InterTransact S.A., selbst wenn das Gesellschaftskapital bereits mehr als drei Vier-

tel aufgebraucht worden ist.

Die Hauptversammlung bestätigt die Tagesordnung und nimmt folgenden Beschluss einstimmig vor:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft InterTransact S.A. weiterzuführen, selbst wenn das Gesellschaftskapi-

tal bereits mehr als drei Viertel aufgebraucht worden ist.

bekannt, haben alle den gegenwärtigen Beschluss unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jeandey, Knecht, Lux und Rautenberg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83373/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

InterTransact S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 77.327.

—

Im Jahre zweitausendundeins, den 24. August.

Versammelte sich die Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact S.A., mit Sitz 2, Parc

d’Activités Syrdall, in L-5365 Munsbach.

Gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. August 2000, eingetragen

beim Handel- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 77.327 veröffent-
licht am 23. Januar 2001 im Mémorial C Nr. 44.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand unter dem Vorsitz von Herrn Gert Rautenberg, Geschäfts-

führer, wohnhaft in L-7302 Steinsel, In der Acht 16 statt.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jan Lux, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5367 Schuttrange, 63,

rue principale.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herr Stephan Jeandey, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54293 Konz, 89, Kö-

nenerstrasse.

Der Präsident erklärte dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft InterTransact sowie die Anzahl der von ihnen

II. Aus der Präsenzliste wird ersichtlich, dass alle 9.500 stimmberechtigten Aktien, in der gegenwärtigen Generalver-

sammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesord-
nung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
Die Geschäftsführer Herr Jan Lux und Herr Stephan Jeandey werden nicht mehr als «Administrateur-Délégué» son-

dern als «Administrateur-Directeur», mit alleiniger Unterschrift und dem «droit de cosignature obligatoire», für die Ge-
sellschaft fungieren.

Die Hauptversammlung bestätigt die Tagesordnung und nimmt folgenden Beschluss einstimmig vor:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass die Geschäftsführer Herr Jan Lux und Herr Stephan Jeandey nicht mehr als «Ad-

ministrateur-Délégué» sondern als «Administrateur-Directeur», mit alleiniger Unterschrift und dem «droit de cosigna-
ture obligatoire», für die Gesellschaft fungieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.

24643

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort

bekannt, haben alle den gegenwärtigen Beschluss unterschrieben.

Gezeichnet: G. Rautenberg, Knecht, Brune, J. Lux, INTERINVEST S.à r.l., S. Jeandey.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83375/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BRUNNERA, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company established in the British Virgin

Islands under the denomination of BRUNNERA LIMITED, and having its registered office at 9 Columbus Centre, Pelican
Drive, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), incorporated under the British Virgin Islands Laws by virtue of the
Memorandum and the Articles of Association dated January 6, 1995.

The meeting begins at four p.m., Mrs Cristina Fileno, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the fifteen thousand

and five hundred (15,500) registered shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each, representing the total issued
capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the per-
sons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the two shareholders all represented and the members of the bu-

reau, shall remain attached to the present deed, together with the proxy to be filed at the same time with the registra-
tion authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Ratification of the resolutions passed in the British Virgin Islands by the sole Director and approved by the share-

holders of the Company on October 30, 2001, which resolved, among other matters, to transfer the registered office
from the British Virgin Islands to Luxembourg.

2.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of

the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality.

3.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality, remaining,
without limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the
assets and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands
nationality.

4.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of BRUNNERA and under the form of a «société anonyme».

5.- Confirmation of the establishment of the registered office at L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, with

effect from November 1, 2001.

6.- Confirmation of the current Director and appointment of two additional Directors and of one statutory Auditor.
7.- Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting ratifies the resolutions passed in the British Virgin Islands, by the sole Director and approved

by the shareholders on October 30, 2001 by which it was resolved among other matters:

«. . .
6. That the statutory seat of the Company be transferred to Luxembourg and that Luxembourg nationality be adopt-

ed by the Company . . .»

Second resolution

The General Meeting confirms the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a
company of Luxembourg nationality.

Third resolution

The General Meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg na-

tionality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the British Virgin Islands Company’s financial state-
ments as of October 31, 2001, and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British

24644

Virgin Islands nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company
which continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company pre-
viously of British Virgin Islands nationality.

Said financial statements, after signature ne varietur by the appearers and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fourth resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a «société anonyme» under the name of BRUN-

NERA and to adopt the Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to conform them
to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:

«Art. 1. There exists a limited liability company (société anonyme) under the name of BRUNNERA.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into fifteen thousand and five

hundred (15,500) shares having a par value of two euro (2.- EUR) each.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- EUR), divided into fifty thousand (50,000)

shares having a par value of two euro (2.- EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated December 13, 2001 in the «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which
the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares
representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorised capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-

scribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

24645

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses

which any such Director may incur or become liable to by reason of any action or proceeding in his quality of passed
or present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross
negligence or wilful mismanagement.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second day in the month of May at 5.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.»

Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on November 1, 2001

shall end on December 31, 2001.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2002.

Statement

1) Capital:

The undersigned notary certifies on basis of the financial statements presented to him that the initial corporate capital

of an amount of EUR 31,000.- was fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the Company in
Luxembourg.

24646

2) Net asset value:

The net asset value of the Company transferred is estimated at EUR 31,000.- as it results from a report drawn up on

November 26, 2001 by FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.I., réviseur d’entreprises in Luxembourg, in view of the transfer
of the Company and which contains the following conclusions:

«Conclusion:

On the basis of the verification procedures, in our opinion, the value of the net assets of BRUNNERA LIMITED as

continued in Luxembourg is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg Company which is rep-
resented by 15,500 shares with a par value of 2 Euro each.»

Said report, acknowledged by the general meeting, shall, after signature ne varietur by the parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fifth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg with effect from November 1, 2001.

Sixth resolution

The General Meeting confirms the mandate of the current Director SOLON DIRECTOR LIMITED, a company having

its registered office at TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas, and appoints
as additional Directors with effect from November 1, 2001:

- Mr Steve Georgala, lawyer, with professional address at 35, rue de la Boétie, Paris, France, and
- Mr Andrew Knight, lawyer, with professional address at 35, rue de la Boétie, Paris, France.
The following is appointed auditor with effect from November 1, 2001:
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2002.

Valuation

For registration purposes the value of the Company transferred is estimated at one million two hundred and fifty

thousand five hundred and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Iles Vierges Britanniques

sous la dénomination de BRUNNERA LIMITED, avec siège social au 9 Columbus Centre, Pelcan Drive, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, constituée sous le régime légal des Iles Vierges Britanniques, en vertu du memoran-
dum et des statuts datés du 6 janvier 1995.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

cinq cents (15.500) actions nominatives d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider vala-
blement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées à
l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des deux actionnaires tous représentés et des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises aux Iles Vierges Britanniques par l’administrateur unique et approuvées par

les actionnaires de la Société le 30 octobre 2001 qui ont décidé, entre autres, de transférer le siège social des Iles Vierges
Britanniques à Luxembourg.

2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société

actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques en société de nationalité luxembourgeoise.

24647

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien ex-
cepté, restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif
et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

4.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de BRUNNERA et sous la forme d’une «société anonyme».

5.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, avec effet à partir

du 1

novembre 2001.

6.- Confirmation de l’administrateur actuel et nomination de deux administrateurs supplémentaires et d’un commis-

saire aux comptes.

7.- Divers.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises aux Iles Vierges Britanniques, par l’administrateur unique et ra-

tifiées par les actionnaires le 30 octobre 2001, par lesquelles il a été décidé entre autres:

«. . .
1. Que le siège social de la Société soit transféré au Luxembourg et que la Société adopte la nationalité luxembour-

geoise...»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la

nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques, en une société de nationalité luxem-
bourgeoise.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Iles Vierges Britanniques,
tel qu’établi à la date du 31 octobre 2001 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de
nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la So-
ciété luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de
la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une société anonyme sous la dénomination de

BRUNNERA et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à
la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRUNNERA.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 13 décembre 2001
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration

24648

en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24649

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jour du mois de mai à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1

novembre

2001 se terminera le 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois se tiendra en 2002.

Déclaration

1) Capital:

Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 31.000,- a été

entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg,

2) Actif net:

La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 31.000,-, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le

26 novembre 2001 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de
la Société et qui contient les conclusions suivantes:

«Conclusion

On the basis of the verification procedures, in our opinion, the value of the net assets of BRUNNERA LIMITED as

continued in Luxembourg is not less than the corporate capital of the continued Luxembourg Company which is repre-
sented by 15,500 shares with a par value of 2.- Euro each.»

Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg avec effet à partir du 1

novembre 2001.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale confirme le mandat de l’administrateur actuel SOLON DIRECTOR LIMITED, une société avec

siège social au TK House, Bayside Executive Park, Westbay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas, et nomme comme
administrateurs supplémentaires avec effet à partir du 1

novembre 2001:

- Monsieur Steve Georgala, juriste, avec adresse professionnelle au 35, rue de la Boétie, Paris, France, et
- Monsieur Andrew Knight, juriste, avec adresse professionnelle au 35, rue de la Boétie, Paris, France.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet à partir du 1

novembre 2001:

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., une société avec siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

de l’an 2002.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.

24650

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 100, case 3. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83511/230/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.769.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mars 2001

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.950 actions constituant l’intégralité
du capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Conversion du capital social de LUF en euros.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 259.691.645,- LUF sont approuvés.
L’assemblée décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 8.019.315,- LUF, auquel s’ajoute le report

bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 8.381.437,- LUF de la manière suivante:

- 401.000,- LUF à la réserve légale.
- Report à nouveau du solde de 15.999.752,- LUF.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’administration et au commissaire.
4) Sont réélus administrateurs:
Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélu commissaire aux comptes BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine AGO.
5) L’assemblée charge le Conseil d’Administration de procéder à la conversion du capital en euros et au besoin d’aug-

menter ce capital par l’incorporation de résultats reportés, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83410/660/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83415/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
Le président / Le scrutateur / La secrétaire

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

24651

IBN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft YUCALON B.V., mit Sitz in NL-4611 BE Bergen op Zoom, Van Dedemstraat 180A,
hier vertreten durch:
Herr Joannes Adrianus Hippolyte Maria De Moor, Anwalt, wohnhaft in Kalmthout (Belgien),
2.- Die Gesellschaft BATEAUX EUROP S.A., mit Sitz in Mamer, 14, route d’Arlon,
hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Constans Aris, Berater, wohnhaft in Steinfort.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IBN HOLDING INTERNATIONAL S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vor-

nehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im Rah-
men der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

24652

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am 15. des Monates Mai um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2002.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapi-
tals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2001.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).

24653

Kapitalzeichnung

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-
de.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2007.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg,
b.- Die Gesellschaft BATEAUX EUROP S.A., société holding de droit luxembourgeois, mit Sitz in Mamer, 14, route

d’Arlon,

c.- Die Gesellschaft YUCALON B.V., mit Sitz in NL-4611 BE Bergen op Zoom, Van Dedemstraat 180A.

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg.

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft CD SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. De Moor, C. Aris, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 45, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83512/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2001.

PARDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.215.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 décembre 2001 que le conseil d’adminis-

tration a décidé de coopter Monsieur Sergio Franco Silvio Cattaneo, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6901
Lugano (Suisse), Via P. Lucchini 5, en fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Alberto Spagnolo, démis-
sionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Sergio Silvio Cattaneo et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant sera

votée par la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(83507/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

1.- Die Gesellschaft YUCALON B.V., vorbenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Die Gesellschaft BATEAUX EUROP S.A., vorbenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningerberg, den 5. Dezember 2001.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
Signature

24654

DACHKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-12228, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 69.330.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83392/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

INTER-GUARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.323.

—

Le bilan établi au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 69, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83394/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

NED RENT INVEST AND EXPLOITATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NED RENT INVEST AND EXPLOITATION S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Vermietung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaf-

ten, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf

Pour DACHKIN S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Pour INTER-GUARD S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

24655

andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Be-
sitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.