24481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 511

2 avril 2002

S O M M A I R E

A.F.F.. Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) 

tionaux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24506

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24502

L.B.I. Constructions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24493

Agacom S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24521

Léo Automatiques, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 

24501

Alicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24493

Liko Luxembourg International, S.à r.l., Luxem- 

Arkon Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24510

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24484

Auto-Sud, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . .

24507

Longterme Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

24519

Bacamul International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

24525

Melinter Investissements S.A.H., Luxembourg . . . 

24502

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24503

Milagro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

24482

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24503

Milagro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

24484

C.E.E., Contracting and Engeneering Enterprises 

Mobile Advertising Company, S.à r.l., Windhof  . . 

24524

Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

24500

Mobile Advertising Company, S.à r.l., Windhof  . . 

24524

C.E.E., Contracting and Engeneering Enterprises 

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24494

Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

24500

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

24499

Canary Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24499

Osdi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24505

Canary Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24506

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A.H., Lu- 

Chauffage et Sanitaire Thill Romain, S.à r.l., Esch- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24501

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24512

Pargenta Investissements S.A.H., Luxembourg  . . 

24506

Cogemo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24500

Parimo Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24523

Deloitte Touche Tohmatsu, S.à r.l., Strassen . . . . .

24506

Parimo Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24524

Elisafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24503

Parteurope S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24500

Elisafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24504

Photo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24506

Etacs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24508

Piaggio Acquisition, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

24526

Etacs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24508

PMS Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24508

Eurazur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24493

Realties International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24508

Eurofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24509

S.C.I. Welter, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24515

Eurofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24509

S.I.S., Société d’Investissement Sportive S.A., Lu- 

Européenne de Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

24509

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24513

F.O.R. International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

24492

Société Civile Immobilière Raup, Junglinster  . . . . 

24505

Fatecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24501

Soficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24494

Faugyr Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24507

Soficom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24494

Fidilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24502

Tamer International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24509

Foxmet S.A., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24499

Tess-Cat Remorques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

24493

Garban Ireland Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

24485

Tess-Cat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

24492

Gorinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24502

Tess-Cat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

24492

Grach S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24505

Tess-Cat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

24492

Hardwork S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24507

Tess-Cat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

24492

Hofipa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24501

Unisport Enterprises S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

24518

ING/BBL (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . .

24504

United Partners of Investments S.A.H., Luxem- 

ING/BBL (L) Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . .

24504

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24517

Investissements Mobiliers Européens et Interna- 

Whole In One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24525

24482

MILAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MILAGRO S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILAGRO S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de ré-
sidence à Mersch, en date du 3 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 183, du 6 mai 1992,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.679.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,

entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1- Modification de la dénomination sociale de MILAGRO S.A. en MILAGRO HOLDING S.A. et modification subsé-

quente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 123.946,77 (cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-dix-sept cents);

4- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 1.053,23 (mille cinquante-trois euros et vingt-

trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,77 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros
et soixante-dix-sept cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de résultats reportés à due
concurrence sans création d’actions nouvelles;

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 125.000,-

(cent vingt-cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

6- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.375.000,- (deux millions trois cent soixante-

quinze mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à
EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) et modification subséquente de la première phrase du premier
alinéa de l’article 3 des statuts, et des deux premières phrases du deuxième alinéa de ce même article;

7- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»;

9- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10- Ajout d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:

24483

«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

11- Renumérotation subséquente des articles des statuts;
12- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de MILAGRO S.A. en MILAGRO HOLDING S.A.,

et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILAGRO HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à EUR 123.946,77 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-dix-sept cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 1.053,23 (mille cinquan-

te-trois euros et vingt-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,77 (cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros et soixante-dix-sept cents) à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de
résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant par

la production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désor-

mais fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.375.000,- (deux mil-

lions trois cent soixante-quinze mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent
vingt-cinq mille euros) à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) et de modifier par conséquent le premier
alinéa de l’article 3 des statuts, et les deux premières phrases du deuxième alinéa de ce même article, pour leur donner
la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000) ac-

tions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions trois cent soixante-quinze mille euros (2.375.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.».

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-

24484

tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.».

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:
’«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.».

<i>Onzième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de procéder à une renumérotation des articles des sta-

tuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social souscrit est évalué à quarante-

deux mille quatre cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (LUF 42.487,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(83041/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MILAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83042/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergie.

R. C. Luxembourg B 82.639. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83021/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

Signature.

24485

GARBAN IRELAND LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Ireland.

Place of management: : L-1724 Luxembourg,17, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and one, on the tenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Luxembourg), and Maître Blanche Moutrier, notary re-

siding at Esch-sur-Alzette (Luxembourg), hindered, who will keep the original of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of members of GARBAN IRELAND LIMITED, (the «Company»), a com-

pany organised under the laws of Ireland, having its registered office in Ireland.

The meeting is opened at 4.30 p.m. and is presided over by Mr Bertrand Reimmel, master at law, residing at Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer and secretary of the meeting Mrs Annick Dennewald, master at law, residing at

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
I. The member declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting and to waive

to the extent necessary all notice periods.

II. That the name of the member, the proxy holder of the represented member and the number of his shares, are

shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxy holder and the undersigned notary,
will remain annexed to and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented member, after having been initialled ne varietur by the above persons, will also

remain annexed to the present deed;

III. That it appears from the attendance list that out of 15,000 shares in issue, all the shares are represented at the

extraordinary general meeting so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda;

IV. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A certified faxed copy of the current articles of association of GARBAN IRELAND LIMITED;
(b) A certified faxed copy of the certificate of incorporation of the Company;
(c) A certified faxed copy of the board of Directors of the Company held in Ireland on 10th December 2001;
(d) A certified faxed copy of the written resolution of the sole member of the Company held in Ireland on 10th De-

cember 2001;

(e) A certified copy of three signed transfer forms.
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. That the agenda of the meeting is as follows: 

<i>Agenda:

(1) To take note of the transfer of the principal office and place of management («principal établissement») and centre

of main interests («centre des intérêts principaux») of the Company from Ireland, to Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg without interruption of the legal personality of the Company from an Irish and Luxembourg corporate law
point of view.

(2) To approve and confirm the amendments to be made to the articles of association of the Company in order to

conform to the Luxembourg legal provisions of a société à responsabilité limitée.

(3) To adopt new articles of association in the form attached to the proxies.
(4) To confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company.
(5) To approve the report by the board of directors of the Company relating to the assets of the Company.
(6) To approve accounts presented by the directors as at the accounting date of 10th December 2001 and to author-

ise the directors of the Company to establish an opening balance sheet in accordance with the value given to the assets.

(7) To fix the Luxembourg address of the Company at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

(8) To acknowledge the following persons as directors of the Company:
- Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort, Luxembourg;
- Jack Grosbeek, manager, residing in Krommenie, The Netherlands;
- Eric Isaac, manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
VI. The chairman reports to the meeting that pursuant to a meeting of the board of directors of the Company and

pursuant to a written resolution of the sole member of the Company, both dated 10th December 2001, held in Ireland
as referred to in IV.(c) above, the directors and the sole member resolved, with a view to strengthening the Company’s
ability to pursue its ongoing activities in an efficient manner to transfer the center of management and control and centre
of main interests of the Company GARBAN IRELAND LIMITED from Ireland to Luxembourg.

This transfer of centre of management and control and centre of main interests to another country, without prior

liquidation of the Company, is authorised and accepted under Irish law.

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer the principal establishment and

centre of main interests of the Company from Ireland to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
without interruption of the legal personality of the Company from an Irish and Luxembourg corporate law point of view.

24486

<i>Second resolution

The meeting decides to approve and confirm the amendments to be made to the articles of association of the Com-

pany in order to conform to the Luxembourg legal provisions of a société à responsabilité limitée.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend and to restate the articles of association which will henceforth read as follows:

Art. 1. Preliminary. The Company is a private company limited by shares incorporated in Ireland («société à re-

sponsabilité limitée») named GARBAN IRELAND LIMITED having an indefinite duration and which is governed by these
articles (the «Articles») and applicable laws.

Art. 2. Registered Office and Principal place of business.
2.1. The Company has its registered office in Ireland at such place as from time to time shall be resolved in accordance

with applicable laws.

2.2. The Company has its effective place of management and centre of its main interest at 17, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg. The principal establishment may be transferred to any other place by a resolution of Mem-
bers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of Di-
rectors (subject to compliance with applicable laws).

Art. 3. Share capital. 
3.1. The share capital of the Company is three hundred and seventy-five thousand euro (375,000.- EUR), divided into

fifteen thousand (15,000) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each.

3.2. Each share entitles its owner to one vote and to a proportional right in the Company’s assets and profits whether

in the case of a distribution, winding up or otherwise.

Art. 4. Transfer of shares.
4.1. Shares may not be transferred inter vivos to non Members unless Members holding at least three quarters of the

issued share capital of the Company shall have agreed thereto in a general meeting.

4.2. Any transfer of Shares shall otherwise have to comply with applicable laws.

Art. 5. Purpose of the Company.
5.1. The principal object of the Company is to carry on the business of a holding company and for such purpose to

acquire and hold, participation in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business enti-
ties, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, bonds, debenture
notes and other securities or assets of any kind together with the ownership, administration, development and manage-
ment of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches
in Luxembourg or abroad.

5.2. In a general fashion, the Company may grant assistance (by way of loans or otherwise) to affiliated companies. In

exceptional cases the Company may also lend money to any person or companies either with or without security and
upon such terms as it may seem expedient and in particular to customers and others having dealings with the Company
and to guarantee and give indemnities in respect of and otherwise secure the performance of contracts by any such
persons or companies. The Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 6. Borrowing powers. The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money (without

limitation of the amount borrowed, by reference to the nominal amount of the Company’s issued share capital or oth-
erwise), and to mortgage or charge its undertaking, property and capital or any part thereof and to issue debentures,
debenture stock and other securities, whether outright or as security for any debt, liability or obligation of the Company
or of any third party. Debentures, debenture stock and other securities may be made assignable free from any equities
between the Company and any person to whom the same may be issued. Any debentures or debenture stock may be
issued at a discount, premium or otherwise and with any special rights as to redemption, surrender, drawings, allotment
of shares, attending and voting at general meetings of the Company, appointment of Directors or otherwise.

Art. 7. General meetings.
7.1. Each Member shall be entitled to receive notice of and attend and vote at general meetings of the Company. Each

share shall carry one vote. Each Member may validly act at the meeting through a proxy executed and delivered in ac-
cordance with these Articles.

7.2. Decisions of general meetings are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, the approval of the Members holding more than three quarters of the share capital of the Company
shall be required for decisions concerning the amendment of the Articles of Association and for such other decisions
as otherwise required by applicable laws.

Art. 8. Directors.
8.1. The Company is managed by one or several Directors who need not be Members. The number of the Directors

shall be not less than two.

8.2. The Directors will be appointed and removed from office by resolution of a general meeting of Members. The

Directors shall not be required to retire by rotation.

8.3. The business of the Company shall be managed by the Directors, who may pay all expenses incurred in promoting

and registering the Company and may exercise all such powers of the Company as are not, by applicable laws or by
these Articles, required to be exercised by the Company in general meeting, subject, nevertheless, to any of these Ar-
ticles, to applicable laws and to such directions, not being inconsistent with the aforesaid Articles or provisions, as may

24487

be given by the Company in general meeting, but no direction given by the Company in general meeting shall invalidate
any prior act of the Directors which would have been valid if that direction had not been given.

8.4. Subject to applicable laws, the Directors shall have power to act on behalf of the Company in all circumstances

and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound by the signature
of any Director or in the case of a document which is a deed by the affixing of the Company seal thereto with the coun-
ter signature of two Directors or a Director and the Company Secretary or other authorised signatory.

8.5. A Director present at a meeting of the Directors shall in addition to his own vote be entitled to one vote in

respect of each other Director not present at the meeting who shall have authorised him in respect of such meeting to
vote for such other Director in his absence. Any such authority must be in writing or by cable or telegram or telex
message, which must be presented to the Secretary or the chairman if the relevant meeting for filing prior to or be
produced at the first meeting at which a vote is to be cast pursuant thereto.

8.6. In the execution of their mandate save as required by applicable laws, the Directors are not held personally re-

sponsible. As officers of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

8.7. The meeting of Members may by resolution of the holders of a simple majority of the shares present or repre-

sented at such meeting and entitled to vote, resolve to remove any Director before the expiration of his period of office
notwithstanding anything in these regulations or in any agreement between the Company and such Director. Any such
removal shall be without prejudice to any claim such Director may have for damages for breach of any contract of serv-
ice between him and the Company. The meeting of Members may, by simple majority of the shares present or repre-
sented at such meeting and entitled to vote, appoint another person in place of any Director so removed from office.

8.8. Any Director who serves on any committee or who devotes special attention to the business of the Company

or who otherwise performs services which in the opinion of the Directors are outside the scope of the ordinary duties
of a Director, may be paid such extra remuneration by way of salary, or otherwise as the Directors may determine.

8.9. Any Director may participate in a meeting of the Directors or any committee of the Directors by means of con-

ference telephone or other telecommunications equipment by means of which all persons participating in the meeting
can hear each other and such participation in a meeting shall constitute a presence in person at the meeting. A meeting
may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting.

8.10. A resolution in writing signed by all the Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of

the Directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the Directors duly convened and held. In addition
the Board of Directors may pass written resolutions by several documents in the like form each signed by one or more
of the Directors for the time being entitled to receive notice of meetings of the Directors. All such documents when
signed by the Directors shall form a record of the resolution.

8.11. As far as possible under applicable laws, every Director or other officer of the Company shall be entitled to be

indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about
the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto.

8.12. No Member shall be entitled to require discovery of or any information respecting any detail of the trading of

the Company or any matter which is or may be in the nature of a trade secret, mystery of trade, or secret process
which may relate to the conduct of the business of the Company, and which, in the opinion of the Directors, it would
be inexpedient in the interests of the Members of the Company to communicate to the public.

Art. 9. Financial year.
9.1. The financial year of the Company begins on 1 April in each year and ends on 31 March of the following year.

Art. 10. Annual accounts.
10.1. Every year as of 31 March, the annual accounts are drawn up by the Directors.
10.2. Subject to applicable legislation the Members and Directors may decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the Directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

<i>Fourth resolution

The meeting records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from the

balance sheet as at 10th December 2001 which constitutes an appendix to the report mentioned hereafter.

<i>Fifth resolution

The consistency of the assets and liabilities stated above have been described and confirmed in a report prepared by

the board of directors of the Company dated 10th December 2001 to which the certified balance sheet of the Company
as at 10th December 2001 is attached and which conclusion reads as follows:

<i>«Conclusion

It results from the above that:
1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at 10th December 2001 and the valuation rules,

are referred to on the attached balance sheet;

2. There are no events which would render such valuation as of the date hereof different;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The net assets as of the date hereof of the Company correspond, at least, to the 15,000 shares in issue with a value

of EUR 25.00 each.»

24488

A copy of this report, signed ne varietur by the above parties and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time.

<i>Sixth resolution

The meeting approves the accounts of the Company as of the accounting date of 10th December 2001 presented by

the Directors. The meeting authorises the directors to establish the opening balance sheet according to the assets val-
uation. The Company shall start a fiscal year as at the present date which shall terminate on 31st March 2002.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to fix the Luxembourg address of the Company at 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The meeting acknowledges the following persons as directors of the Company:
- Mr Dennis Bosje, manager, residing in Steinfort, Luxembourg;
- Mr Jack Groesbeek, manager, residing in Krommenie, The Netherlands;
- Mr Eric Isaac, manager, residing in Moutfort, Luxembourg. 

<i>Subscriptions

The meeting notes that all the shares of the Company are owned by GARBAN HOLDINGS (NEDERLAND) B.V., a

company incorporated and existing under the laws of the Netherlands with registered office at Amsteldijk, 166, NL-
1079 LH Amsterdam (The Netherlands).

<i>Expenses

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately ninety

thousand Luxembourg francs.

The transfer of the place of management is done without interruption of the legal personality of the Company from

an Irish and Luxembourg corporate law point of view in the meaning of Article 3, paragraph 2, of the Law of 29th De-
cember 1971.

The amount of the capital is evaluated at 15,127,462.50 LUF.
Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above appear-

ing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), et Maître Blanche Moutrier, notaire

de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est tenu l’assemblée générale extraordinaire des associés de GARBAN IRELAND LIMITED (la «Société»), une so-

ciété de droit irlandais, ayant son siège social en Irlande.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures et est présidée par Monsieur Bertrand Reimmel, Maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Il fut désigné comme scrutateur et secrétaire de la présente assemblée Madame Annick Dennewald, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé déclare ayant eu pleine connaissance préalable à l’assemblée de l’ordre du jour de l’assemblée et renonce

dans la mesure nécessaire aux périodes d’envoi des convocations.

II. Que le nom de l’associé, celui du mandataire de la société représentée et le nombre d’actions qu’il détient sont

renseignés sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire
soussigné y resteront annexés pour être soumis avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

La procuration de l’associé représenté, après avoir été signée ne varietur par les personnes prémentionnées restera

également annexée au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 15.000 parts sociales émises sont représentées à la présente

assemblée générale de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour

IV. Que les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
a) Une copie certifiée conforme des statuts actuels de GARBAN IRELAND LIMITED;
b) Une copie certifiée conforme du certificat de constitution de la Société;
c) Une copie certifiée conforme du conseil des gérants du 10 décembre 2001;
d) une copie certifiée conforme d’une résolution circulaire de l’associé unique de la Société prise en Irelande en date

du 10 décembre 2001; et

e) Une copie certifiée conforme de trois déclarations de transfert signée.
Les documents prémentionnés après avoir été signées ne varietur par les personnes désignées ci-dessus et le notaire

instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

24489

V. Que l’ordre du jour de la société est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. De prendre acte du transfert du principal établissement et du centre des intérêts principaux de la Société de l’Ir-

lande, vers la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sans interruption de la personnalité morale de la So-
ciété d’un point de vue du droit des sociétés irlandais et luxembourgeois;

2. D’approuver et de confirmer les modifications à apporter aux statuts de la Société afin de se conformer aux dis-

positions légales luxembourgeoises de la société à responsabilité limitée.

3. D’adopter de nouveaux statuts dans la forme annexée aux procurations.
4. De confirmer la description et la consistance des avoirs de la Société.
5. D’approuver le rapport du conseil de gérance de la Société se prononçant sur les avoirs de la Société.
6. D’approuver les comptes sociaux de la Société préparés par les gérants au 10 décembre 2001, et d’autoriser les

gérants d’ouvrir un nouveau bilan en conformité avec les valeurs attribuées aux avoirs de la Société.

7. De fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société à 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
8. De confirmer les personnes suivantes comme gérants de la Société:
- Dennis Bosje, gérant, demeurant à Steinfort, Luxembourg;
- Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
- Eric Isaac, gérant, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
VI. Le président de l’assemblée rapporte à l’assemblée que par une décision des gérants, du 10 décembre 2001 prise

en Irlande, telle que mentionnée sous IV.(c), les gérants de la Société ont décidé, en vue de renforcer la capacité de la
Société de continuer de manière efficace ses activités de transférer le centre de gestion et de contrôle et le centre des
intérêts principaux de la Société GARBAN IRELAND LIMITED de l’Irlande vers le Luxembourg.

Ce transfert du centre de gestion et de contrôle et centre des intérêts sociaux vers un autre pays, sans liquidation

préalable de la Société, est autorisé et accepté par le droit irlandais.

Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit: 

<i>Première résolution

L’assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société de l’Irlande, vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, sans interruption de la personnalité morale de la Société d’un point de vue du droit des sociétés irlan-
dais et luxembourgeois.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide d’approuver et de confirmer les modifications à apporter aux statuts de la Société afin de se con-

former aux dispositions légales luxembourgeoises de la société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société qui prennent dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Préliminaire.

1.1. La Société est une société à responsabilité limitée constituée en Irlande, dénommée GARBAN IRELAND LIMI-

TED ayant une durée indéfinie et qui sera régie par les présents statuts (les «Statuts») et les lois applicables.

Art. 2. Siège social et principal établissement.
2.1. La Société a son siège social en Irlande à l’endroit qui est décidé conformément aux lois applicables.
2.2. La Société a son principal établissement, son centre de contrôle et des intérêts principaux à 17, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Le principal établissement peut être transféré par une décision des Associés. Le con-
seil de gérance peut décider de la création de succursales et bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger (sous réserve du respect des lois applicables).

Art. 3. Capital social.
3.1. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) divisé en quinze mille (15.000)

parts d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

3.2. Chaque part ouvre à son titulaire droit à une voix et à un droit proportionnel sur les avoirs et les bénéfices de

la Société, que ce soit lors d’une distribution, de la dissolution de la Société ou d’une quelconque autre manière.

Art. 4. Transfert de parts sociales.
4.1. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l’agrément donné par au

moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social obtenu en assemblée générale.

4.2. Toute autre cession de parts sociales se fait conformément aux lois applicables.

Art. 5. Objet de la Société.
5.1. L’objet principal de la Société est d’exercer le commerce d’une société d’investissement et/ou d’une société hol-

ding et à cette fin elle peut acquérir et détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou toute autre entité commerciale, l’acquisition par l’achat, souscription ou par toute
autre manière, de même que le transfert par vente, émission d’obligations ou d’emprunts (autres valeurs mobilières) ou
autres avoirs ensemble avec la propriété, la gestion et le développement de son portefeuille de participation. La Société
peut investir dans des partnership et exercer son activité à travers des succursales établies au Luxembourg ou à l’étran-
ger.

5.2. D’une manière générale, la Société peut donner assistance (par le biais de prêts ou par d’autres moyens) à toute

société affiliée. Dans des circonstances exceptionnelles, la Société peut également prêter des fonds à des personnes ou

24490

sociétés tierces assorties ou non de garanties et aux conditions qu’elle juge opportunes; elle pourra en particulier prêter
de l’argent à des clients et autres personnes qui sont en relation d’affaires avec la Société et donner des garanties et
indemnités y relatives. La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qu’elle juge utiles dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Art. 6.  Possibilité d’emprunter.Les Gérants ont tous les pouvoirs pour emprunter des fonds (sans limitation

quant à la somme empruntée par rapport à la valeur nominale du capital social de la Société ou autrement), pour hypo-
théquer ou donner en gage les avoirs ou tout ou partie du capital de la Société et pour endetter, ou émettre des obli-
gations ou autres valeurs mobilières, soit directement soit afin de garantir une dette ou des obligations de la Société ou
de personnes tierces. Les dettes et obligations peuvent être librement transférées entre la Société et une quelconque
personne à laquelle ces obligations peuvent être émises. Toute obligation peut être émise en dessous du pair, avec une
prime ou autrement et avec des droits spéciaux relatifs au rachat, tirage, I’attribution d’actions, droit de vote aux as-
semblées générales de la Société, la nomination des Gérants ou autrement.

Art. 7. Assemblée générale.
7.1. Chaque Associé a le droit d’être convoqué, d’assister et de voter aux assemblées générales de la Société.
Chaque part donne droit à une voix.
Chaque Associé peut nommer un mandataire afin d’agir en son nom et pour son compte à l’assemblée générale par

une procuration signée et délivrée conformément aux lois applicables.

7.2. Les décisions collectives des assemblées générales ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adop-

tées par un nombre de voix représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts et pour toutes autres décisions pour lesquelles

les lois applicables requièrent une majorité qualifiée ne pourront valablement être prises qu’à la majorité des Associés
représentant plus que les trois quarts du capital social.

Art. 8. Gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants qui n’ont pas besoin d’être des Associés. Il y aura au moins deux

Gérants.

8.2. L’assemblée générale des Associés nomme et révoque les gérants. Les Gérants ne sont pas obligés de donner

leur démission par rotation.

8.3. La Société est gérée par les Gérants qui peuvent engager toutes les dépenses en relation avec la promotion et

l’enregistrement de la Société et peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société qui ne sont pas par les lois applicables
ou par les présents Statuts attribués à l’assemblée générale des Associés, sous réserve toutefois que les présents Statuts,
les lois applicables et les instructions ne soient pas contraires aux présents Statuts ou dispositions qui peuvent être don-
nés par la Société en assemblée générale; mais aucune instruction donnée par la Société en assemblée générale n’annu-
lera un acte antérieur des Gérants qui aurait été valable si une telle instruction n’avait pas été donnée.

8.4. Sous réserve des lois applicables, les Gérants ont pouvoir pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et autoriser tout acte et opérations en relation avec la Société. La Société est engagée par la signature seule et indivi-
duelle de chacun des Gérants ou, si le document en question est un acte notarié («deed») par l’apposition du sceau de
la Société audit acte avec la contresignature de deux Gérants ou d’un Gérant et du secrétaire par la signature individuelle
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués.

8.5. Un Gérant présent à un conseil de gérance a en plus de sa propre voix droit à la voix d’un Gérant non présent

au conseil qui aura autorisé ce Gérant à voter au conseil en son absence. Une telle procuration doit être faite par écrit
ou par câble, télégramme ou message télex qui doit être présenté au secrétaire ou au président du conseil en cause afin
d’être enregistrée avant que cette procuration ne peut être produite au premier conseil pour lequel un vote sera émis
conformément à ladite procuration.

8.6. Les Gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Comme mandataires, ils

sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

8.7. L’assemblée générale des Associés peut par résolution des Associés détenant la majorité simple des parts pré-

sentes ou représentées à ladite assemblée et qui ouvrent droit au vote, décider de révoquer un Gérant avant l’expiration
de son mandat nonobstant les présents Statuts ou des dispositions d’un quelconque accord ou contrat conclu entre la
Société et ce Gérant. Une telle révocation sera sans préjudice d’un quelconque droit dont le Gérant pourrait se préva-
loir au titre d’indemnisation pour la violation d’un contrat de service entre ce Gérant et la Société. L’assemblée des
Associés peut par simple décision prise à la majorité simple des parts présentes ou représentées et ayant le droit de
vote, nommer une quelconque autre personne en remplacement du Gérant ainsi révoqué.

8.8. Un Gérant qui siège dans un quelconque comité, dévoue une attention particulière à la gestion de la Société ou

qui preste des services qui de l’avis des Gérants vont au-delà des obligations qui incombent normalement à un Gérant,
peuvent toucher une rémunération spéciale soit par salaire soit autrement que les Gérants détermineront.

8.9. Tout Gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance ou d’un comité des gérants par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous conférence télé-
phonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

8.10. Une résolution par voie circulaire signée par tous les Gérants ayant le droit d’être convoqués à un conseil de

gérance sera valable comme si cette résolution avait été passée lors d’un conseil de gérance auquel les Gérants auraient
été valablement convoqués et y auraient assisté physiquement. En outre, le conseil de gérance peut passer des résolu-
tions par voie circulaire au moyen de plusieurs documents identiques signés par un ou plusieurs Gérants qui ont le droit
d’être convoqués aux réunions des Gérants. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision interve-
nue.

24491

8.11. Sous réserve des lois applicables, chaque Gérant ou autre mandataire de la Société aura le droit d’être indemnisé

sur les avoirs de la Société contre toute perte ou obligation qu’il pourra encourir dans l’exécution des obligations de
son mandat.

8.12. Aucun Associé n’aura le droit d’exiger la révélation d’une quelconque information relative aux détails de l’acti-

vité commerciale de la Société ou toute autre information qui est susceptible de constituer un secret de commerce,
secret d’affaire ou secret de fabrication qui est en relation avec la conduite de l’activité de la Société et qui, de l’avis des
Gérants serait inopportun d’être révélés au public.

Art. 9. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de l’année sui-

vante.

Art. 10. Comptes annuels.
10.1. Chaque année au 31 mars, le conseil de gérance établit les comptes annuels de la Société.
10.2. Sous réserve du respect des lois applicables, les Associés et les Gérants peuvent décider de payer des acomptes

sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les Gérants duquel ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées des
sommes apportées en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée note que la description et la consistance des avoirs de la Société résulte d’un bilan en date du 10 décem-

bre 2001, bilan qui restera annexé au rapport mentionné ci-après.

<i>Cinquième résolution

La consistance des avoirs de la Société a été décrite et confirmée dans un rapport par le conseil de gérance de la

Société en date du 10 décembre 2001 auquel est annexé le bilan certifié de la Société et dont la conclusion a la teneur
suivante:

<i>«Conclusion

Il résulte de ce qui précède que:
1. Les actifs, passifs et l’excédent des avoirs sur les engagements au 10 décembre 2001 ainsi que les méthodes d’éva-

luation sont décrits dans le bilan annexé;

2. Il n’y a pas d’événements qui rendraient cette évaluation à la date des présentes différente;
3. Les règles d’évaluation sont appropriées compte tenu des circonstances;
4. Les avoirs nets à la date des présentes de la Société correspondent au moins aux 15.000 actions en émission avec

une valeur de EUR 25,00 chacune.»

Copie de ce rapport, signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement avec lui.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de la Société préparés par les gérants au 10 décembre 2001. L’assemblée

autorise les gérants d’ouvrir le bilan suivant l’évaluation des avoirs. La Société commence une nouvelle année sociale qui
s’achèvera le 31 mars 2002.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse luxembourgeoise de la Société à 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

<i>Huitième résolution

L’assemblée confirme les personnes suivantes comme gérants de la Société:
- Monsieur Bosje, gérant, demeurant à Steinfort, Luxembourg;
- Monsieur Jack Groesbeek, gérant, demeurant à Krommenie, Pays-Bas;
- Monsieur Eric Isaac, gérant résidant du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.

<i>Souscription

L’assemblée note que toutes les parts de la Société sont détenues par GARBAN HOLDINGS (NEDERLAND) B.V.,

une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterldijk 166, NL-1079 LH Amsterdam (Pays-Bas).

<i>Dépenses

Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évalués à quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois.

Le transfert du principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société se fait sans interruption de

la personnalité juridique de la Société d’un point de vue du droit des sociétés irlandais et luxembourgeois dans le sens
de l’article 3, second paragraphe de la loi du 29 décembre 1971.

Le capital social est évalué à la somme de 15.127.462,50 LUF.
Fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais,
constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis
d’une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

24492

Signé: B. Reimmel, A. Dennewald, J. Seckler, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2001, vol. 874, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(83053/272/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

F.O.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.871. 

—

Les comptes annuels du 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83059/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

TESS-CAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4105 Esch-sur-Alzette, 35, rue Edison.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 321, fol. 96, case 2-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83075/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

TESS-CAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4105 Esch-sur-Alzette, 35, rue Edison.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 321, fol. 96, case 2-3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83076/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

TESS-CAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4105 Esch-sur-Alzette, 35, rue Edison.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 321, fol. 96, case 2-6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

TESS-CAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4105 Esch-sur-Alzette, 35, rue Edison.

R. C. Luxembourg B 22.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 315, fol. 97, case 8/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2001.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

24493

TESS-CAT REMORQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 315, fol. 97, case 7/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83079/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EURAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.883. 

—

Le rapport de gestion, la certification des comptes par le Réviseur d’Entreprises, le bilan, le compte de profits et per-

tes et l’annexe des comptes annuels au 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562,
fol. 61, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83080/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83082/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

L.B.I. CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 38.329. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 décembre 2001

Présents: 
Vincenzo Logrillo - Administrateur délégué.
Frédéric Iovalone - Administrateur.
Guerino Barone - Administrateur.
Ordre du jour:
1. Transfert de siège social.
2. Divers.
Après délibération exhaustive, les administrateurs adoptent la résolution unique suivante à l’unanimité.

<i>Résolution unique

Les administrateurs décident de transférer le siège social de 1B, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg au 207, rue

de Beggen, L-1221 Luxembourg à partir du 13 décembre 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre question n’étant soulevée, les administrateurs arrêtent et approu-

vent le présent procès-verbal rédigé séance tenante. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83152/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signature.

G. Soree
<i>Directeur Général

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 29.141,04 EUR

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

V. Logrillo / G. Barone / F. Iovalone

24494

SOFICOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83084/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SOFICOM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83086/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

—

In the year two thousand and one, on the eleventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of MONDI INTERNATIONAL, R. C. B Number 58.464, and having its registered
office in Luxembourg, originarily incorporated under the denomination of MONDI MINORCO PAPER, pursuant to a
deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated March 3, 1997, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Number 329 of June 27, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary dated

December 20, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 656 of August 2, 2001.

The meeting begins at ten-thirty a.m., Mr David Bennett, company secretary, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the 12,226,373

shares, whereof 7,763,873 Ordinary Shares, 1,662,500 Class «B» Preference Shares and 2,800,000 repurchaseable, con-
vertible, cumulative, participating, non-voting Class «C» Preference Shares, representing the total capital of 568,443,650
USD, the 9,426,373 voting shares are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members

of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Subject to a contemporaneous and complementary resolution being adopted by MONDI GRAPHIC PAPER

HOLDINGS LIMITED (formerly MONDI PAPER FINANCE), the elimination of the mechanism whereby the Class «B»
Preference Shares in the capital of the company are linked to the income shares issued by MONDI GRAPHIC PAPER
HOLDINGS LIMITED, (formerly MONDI PAPER FINANCE);

2. Subject to the adoption of the preceding resolution to convert each Class «B» Preference Share into 1.13 Ordinary

Shares;

3. Subject to the adoption of the preceding resolution to convert the Ordinary Shares to shares of no par value with

the amounts previously standing to the credit of the capital paid up on the Ordinary Shares and that paid up on the Class
«B» Preference Shares together constituting the capital attributable to the Ordinary Shares;

4. Subject to the adoption of the preceding two resolutions to amend the Articles of Incorporation as follows:
4.1 By the deletion of the definitions of «Linked Unit», «MPF» and «MPF Income Share» where these appear in Article

1;

4.2 By the deletion of Article 5.1.2 and the amendment of Article 5.1.1 to read as follows (Article 5.1.3 being renum-

bered as 5.1.2):

«5.1.1 Nine million six hundred and forty-five thousand nine hundred and nineteen (9,645,919) Ordinary Shares of

no par value»;

4.3 By the deletion of the following words from Article 8.1:

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

24495

«Subject to the provisions relating to the transfer of Class «B» Preference Shares contained in Article 11.3 and...»;
4.4 By the deletion of Articles 10.1 and 10.3(a) and the subsequent renumbering of Articles 10.2 to 10.5;
4.5 By the deletion of the following words from Article10.3(c):
«... as set out in article 11.5 and 12.2 below ...»;
4.6 By the deletion of Article 11 and 12 and the renumbering of the subsequent Articles;
4.7 By the deletion of the second sentence in Article 32.3;
4.8 By the deletion of the following words from Article 32.4:
«... and the distribution of the dividend entitlement on the Class «B» Preference Shares ...»
4.9 By the deletion of the following words from Article 38:
«... holders of Outstanding Class «B» Preference Shares and ...»;
4.10 By the deletion of Article 38.1 and 38.3 and the renumbering of Articles 38.2 and 38.4;
4.11 By the deletion of the word «Second» where it appears in Article 38.2 and the substitution thereof with the

word «First»;

4.12 By amending the cross references:
4.12.1 in the definition of «Annual General Meeting» from «27.1» to «25.1»;
4.12.2 in the definition of «Extraordinary General Meeting» from «26» to «24»;
4.12.3 in the definition of «Financial Statements» from «30.2» to «28.2»;
4.12.4 in the definition of «Independent Auditor» from «34» to «32»; 
4.12.5 in Article 3.1 from «37.4» to «35.4»;
4.12.6 in Article 6.1 and 6.2 from «13» to «11»;
4.12.7 in Article 13.1 (a) from «13.1 (b)» to «11.1 (b)»;
4.12.8 in Article 13.1(b) from «13.1(a)» to «11.1(a)»;
4.12.9 in Article 13.1(d) and 13.1(f)(i) from «33» to «31»;
4.12.10 in Article 15.5 from «27.4(d)» to «25.4(d)»;
4.12.11 in Article 18.1 from «15.7» to «13.7»;
4.12.12 in Article 20.10 from «23» to «21»;
4.12.13 in Article 22.1 from «22.2 and 22.3» to «20.2 and 20.3»;
4.12.14 in Article 22.2 from «37» to «35»;
4.12.15 in Article 22.4 from «22.3» to «20.3»;
4.12.16 in Article 22.5 from «22.2» and «22.3 and 22.4» to «20.2» and «20.3 and 20.4»;
4.12.17 in Article 23.4 from «23.3» to «21.3»;
4.12.18 in Article 27.2 from «27.5» to «25.5»;
4.12.19 in Article 27.4(d) from «15.5» to «13.5»;
4.12.20 in Article 32.4 from «13.2» to «11.2»;
4.12.21 in Article 36.1 from «36.3» and «36.3(a)» (two references) to «34.3» and «34.3(a)»;
4.12.22 in Article 36.2 from «36.3» to «34.3»;
4.12.23 in Article 36.4 from «36.1 or 36.2» to «34.1 or 34.2»;
4.12.24 in Article 37.2 from «37.1» to «35.1»;
4.12.25 in Article 37.3 from «37.4» to «35.4»;
4.12.26 in Article 37.4 and 37.4(b) from «37.3» to «35.3».
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

Following the adoption of a contemporaneous and complementary resolution by MONDI GRAPHIC PAPER HOLD-

INGS LIMITED (formerly MONDI PAPER FINANCE), the General Meeting resolves to eliminate the mechanism where-
by the Class «B» Preference Shares in the capital of the company are linked to the income shares issued by MONDI
GRAPHIC PAPER HOLDINGS LIMITED (formerly MONDI PAPER FINANCE).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the General Meeting resolves that each Class «B» Preference Share

comprised in the capital of the Company be converted into 1.13 Ordinary Shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the General Meeting resolves that the Ordinary Shares be converted

to shares of no par value with the amounts previously standing to the credit of the capital paid up on the Ordinary Shares
and that paid up on the Class «B» Preference Shares together constituting the capital attributable to the Ordinary
Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, the Company’s Articles of Incorporation are hereby amended

as follows:

1. By the deletion of the definitions of «Linked Unit», «MPF» and «MPF Income Share» where these appear in Article

1;

2. By the deletion of Article 5.1.2 and the amendment of Article 5.1.1 to read as follows (Article 5.1.3 being renum-

bered as 5.1.2):

«5.1.1 Nine million six hundred and forty-two thousand four hundred and ninety-eight (9,642,498) Ordinary Shares

of no par value»;

24496

3. By the deletion of the following words from Article 8.1:
«Subject to the provisions relating to the transfer of Class «B» Preference Shares contained in Article 11.3 and...»;
4. By the deletion of Articles 10.1 and 10.3(a) and the subsequent renumbering of Articles 10.2 to 10.5;
5. By the deletion of the following words from Article10.3(c):
«... as set out in article 11.5 and 12.2 below ...»;
6. By the deletion of Article 11 and 12 and the renumbering of the subsequent Articles;
7. By the deletion of the second sentence in Article 32.3;
8. By the deletion of the following words from Article 32.4:
«... and the distribution of the dividend entitlement on the Class «B» Preference Shares ...»;
9. By the deletion of the following words from Article 38:
«... Class «B» Preference Shares and ...»;
10. By the deletion of Article 38.1 and 38.3 and the renumbering of Articles 38.2 and 38.4;
11. By the deletion of the word «Second» where it appears in Article 38.2 and the substitution thereof with the word

«First»;

12. By amending the cross references:
12.1 in the definition of «Annual General Meeting» from «27.1» to «25.1»;
12.2 in the definition of «Extraordinary General Meeting» from «26» to «24»;
12.3 in the definition of «Financial Statements» from «30.2» to «28.2»;
12.4 in the definition of «Independent Auditor» from «34» to «32»;
12.5 in Article 3.1 from «37.4» to «35.4»;
12.6 in Article 6.1 and 6.2 from «13» to «11»;
12.7 in Article 13.1 (a) from «13.1 (b)» to «11.1 (b)»;
12.8 in Article 13.1(b) from «13.1(a)» to «11.1(a)»;
12.9 in Article 13.1(d) and 13.1(f)(i) from «33» to «31»;
12.10 in Article 15.5 from «27.4(d)» to «25.4(d)»;
12.11 in Article 18.1 from «15.7» to «13.7»;
12.12 in Article 20.10 from «23» to «21»;
12.13 in Article 22.1 from «22.2 and 22.3» to «20.2 and 20.3»;
12.14 in Article 22.2 from «37» to «35»;
12.15 in Article 22.4 from «22.3» to «20.3»;
12.16 in Article 22.5 from «22.2» and «22.3 and 22.4» to «20.2» and «20.3 and 20.4»;
12.17 in Article 23.4 from «23.3» to «21.3»;
12.18 in Article 27.2 from «27.5» to «25.5»;
12.19 in Article 27.4(d) from «15.5» to «13.5»;
12.20 in Article 32.4 from «13.2» to «11.2»;
12.21 in Article 36.1 from «36.3» and «36.3(a)» (two references) to «34.3» and «34.3(a)»;
12.22 in Article 36.2 from «36.3» to «34.3»;
12.23 in Article 36.4 from «36.1 or 36.2» to «34.1 or 34.2»;
12.24 in Article 37.2 from «37.1» to «35.1»;
12.25 in Article 37.3 from «37.4» to «35.4»;
12.26 in Article 37.4 and 37.4(b) from «37.3» to «35.3».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDI INTERNATIO-

NAL, R. C B N° 58.464, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de MON-
DI MINORCO PAPER, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 329 du 27 juin 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 656 du 2
août 2001.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur David Bennett, «company secretary», de-

meurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secretaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

24497

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les 12.226.373

actions, dont 7.763.873 actions ordinaires, 1.662.500 actions privilégiées de Classe «B» et 2.800.000 actions privilégiées
de Classe «C» rachetables, convertibles, cumulatives, de dividende, sans droit de vote, représentant l’intégralité du ca-
pital social de 568.443.650 USD, les 9.426.373 actions avec droit de vote sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision, sous condition de l’adoption en même temps et complémentairement d’une résolution à prendre par

MONDI GRAPHIC PAPER HOLDINGS LIMITED (anciennement MONDI PAPER FINANCE), de supprimer le mécha-
nisme suivant lequel les actions privilégiées de Classe «B» dans le capital de la Société sont jumelées aux actions de di-
vidende émises par MONDI GRAPHIC PAPER HOLDINGS LIMITED (anciennement MONDI PAPER FINANCE);

2. Décision, sous condition de l’adoption de la résolution qui précède, de convertir chaque action privilégiée de Clas-

se «B» en 1,13 actions ordinaires;

3. Décision, sous condition de l’adoption de la résolution qui précède, de convertir les actions ordinaires en actions

sans valeur nominale moyennant les montants inscrits précédemment au crédit du capital libéré sur les actions ordinai-
res et de celui libéré sur les actions privilégiées de Classe «B» constituant ensemble le capital attribuable aux actions
ordinaires;

4. Décision, sous condition de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, de modifier les statuts de la manière

suivante:

4.1 Par la suppression des mots «Unité jumelée», «MPF» et «MPF Income share» où ceux-ci figurent dans l’article 1

er

;

4.2 Par la suppression de l’article 5.1.2 et la modification de l’article 5.1.1 pour lui donner la teneur suivante (I’article

5.1.3 étant renuméroté 5.1.2):

«5.1.1 Neuf millions six cent quarante-cinq mille neuf cent dix-neuf (9.645.919) actions ordinaires sans désignation de

valeur nominale»;

4.3 Par la suppression à l’article 8.1 des mots suivants:
«Excepté les dispositions relatives au transfert des actions privilégiées de classe «B» contenues dans l’article 11.3 et

...»;

4.4 Par la suppression des articles 10.1 et 10.3(a) et la renumératotation subséquente des articles 10.2 à 10.5;
4.5 Par la suppression des mots suivants à l’article 10.3(c):
«... tel que défini dans les articles 11.5 et 12.2 ci-après ...»;
4.6 Par la suppression des articles 11 et 12 et la renumérotation subséquente des articles suivants;
4.7 Par la suppression de la deuxième phrase à l’article 32.3;
4.8 Par la suppression des mots suivants à l’article 32.4:
»... et la distribution aux actions privilégiées de Classe «B» ...»;
4.9 Par la suppression des mots suivants à l’article 38:
«... de Classe «B» et ...»;
4.10 Par la suppression des articles 38.1 et 38.3 et la renumérotation subséquente des articles 38.2 et 38.4;
4.11 Par la suppression du mot «Ensuite» où celui-ci figure àl’article 38.2 et son remplacement par le mot «D’abord»;
4.12 Par la modification des renvois:
4.12.1 dans l’interprétation de «Assemblée Générale Annuelle» de «27.1» à «25.1»;
4.12.2 dans l’interprétation de «Assemblée Générale Extraordinaire» de «26» à «24»;
4.12.3 dans l’interprétation de «Comptes» de «30.2» à «28.2»;
4.12.4 I’interprétation de «Réviseur indépendant» de «34» à «32»;
4.12.5 à l’article 3.1 de «37.4» à «35.4»;
4.12.6 à l’article 6.1 et 6.2 de «13» à «11»;
4.12.7 à l’article 13.1(a) de «13.1(b)» à «11.1(b)»;
4.12.8 à l’article 13.1(b) de «13.1(a)» à «11.1(a)»;
4.12.9 à l’article 13.1(d) et 13.1(f)(i) de «33» à «31»;
4.12.10 à l’article 15.5 de «27.4(d)» à «25.4(d)»;
4.12.11 à l’article 18.1 de «15.7» à «13.7»;
4.12.12 à l’article 20.10 de «23» à «21»;
4.12.13 à l’article 22.1 de «22.2 et 22.3» à «20.2 et 20.3»;
4.12.14 à l’article 22.2 de «37» à «35»;
4.12.15 à l’article 22.4 de «22.3» à «20.3»;
4.12.16 à l’article 22.5 de «22.2» et 22.3» et 22.4» à «20.2» et 20.3» et 20.4»;
4.12.17 à l’article 23.4 de «23.3» à «21.3»;
4.12.18 à l’article 27.2 de «27.5» à «25.5»;
4.12.19 à l’article 27.4(d) de «15.5» à «13.5»;
4.12.20 à l’article 32.4 de «13.2» à «11.2»;
4.12.21 à l’article 36.1 de «36.3» et «36.3(a)» (deux renvois) à «34.3» et «34.3(a)»;
4.12.22 à l’article 36.2 de «36.3» à «34.3»;
4.12.23 à l’article 36.4 de «36.1 ou 36.2» à «34.1 ou 34.2»;
4.12.24 à l’article 37.2 de «37.1» à «35.1»;

24498

4.12.25 à l’article 37.3 de «37.4» à «35.4»;
4.12.26 à l’article 37.4 et 37.4(b) de «37.3» à «35.3».
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

Suite à l’adoption en même temps et complémentairement d’une résolution prise par MONDI GRAPHIC PAPER

HOLDINGS LIMITED (anciennement MONDI PAPER FINANCE), l’Assemblée Générale décide de supprimer le mé-
chanisme suivant lequel les actions privilégiées de Classe «B» dans le capital de la Société sont jumelées aux actions de
dividende émises par MONDI GRAPHIC PAPER HOLDINGS LIMITED (anciennement MONDI PAPER FINANCE).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, I’Assemblée Générale décide de convertir chaque action privilégiée de

Classe «B» en 1,13 actions ordinaires.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, I’Assemblée Générale décide de convertir les actions ordinaires en ac-

tions sans valeur nominale moyennant les montants inscrits précédemment au crédit du capital libéré sur les actions
ordinaires et de celui libéré sur les actions privilégiées de Classe «B» constituant ensemble le capital attribuable aux
actions ordinaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, I’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la ma-

nière suivante:

1. Par la suppression des mots «Unité jumelée», «MPF» et «MPF Income share» où ceux-ci figurent dans l’article 1

er

;

2. Par la suppression de l’article 5.1.2 et la modification de l’article 5.1.1 pour lui donner la teneur suivante (I’article

5.1.3 étant renuméroté 5.1.2):

«5.1.1 Neuf millions six cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (9.642.498) actions ordinaires

sans désignation de valeur nominale»;

3. Par la suppression à l’article 8.1 des mots suivants:
«Excepté les dispositions relatives au transfert des actions privilégiées de classe «B» contenues dans l’article 11.3 et

...»;

4. Par la suppression des articles 10.1 et 10.3(a) et la renumératotation subséquente des articles 10.2 à 10.5;
5. Par la suppression des mots suivants à l’article 10.3(c):
«... tel que défini dans les articles 11.5 et 12.2 ci-après ...»;
6. Par la suppression des articles 11 et 12 et la renumérotation subséquente des articles suivants;
7. Par la suppression de la deuxième phrase à l’article 32.3;
8. Par la suppression des mots suivants à l’article 32.4:
«... et la distribution aux actions privilégiées de Classe «B» ...»;
9. Par la suppression des mots suivants à l’article 38:
«... de Classe «B» et ...»;
10. Par la suppression des articles 38.1 et 38.3 et la renumérotation subséquente des articles 38.2 et 38.4;
11. Par la suppression du mot «Ensuite» où celui-ci figure à l’article 38.2 et son remplacement par le mot «D’abord»;
12. Par la modification des renvois:
12.1 dans l’interprétation de «Assemblée Générale Annuelle» de «27.1» à «25.1»;
12.2 dans l’interprétation de «Assemblée Générale Extraordinaire» de «26» à «24»;
12.3 dans l’interprétation de «Comptes» de «30.2» à «28.2»;
12.4 I’interprétation de «Réviseur indépendant» de «34» à «32»;
12.5 à l’article 3.1 de «37.4» à «35.4»;
12.6 à l’article 6.1 et 6.2 de «13» à «11»;
12.7 à l’article 13.1(a) de «13.1(b)» à «11.1(b)»;
12.8 à l’article 13.1(b) de «13.1(a)» à «11.1(a)»;
12.9 à l’article 13.1(d) et 13.1(f)(i) de «33» à «31»;
12.10 à l’article 15.5 de «27.4(d)» à «25.4(d)»;
12.11 à l’article18.1 de «15.7» à «13.7»;
12.12 à l’article 20.10 de «23» à «21»;
12.13 à l’article 22.1 de «22.2 et 22.3» à «20.2 et 20.3»;
12.14 à l’article 22.2 de «37» à «35»;
12.15 à l’article 22.4 de «22.3» à «20.3»;
12.16 à l’article 22.5 de «22.2» et 22.3» et 22.4» à «20.2» et 20.3» et 20.4»;
12.17 à l’article 23:4 de «23.3» à «21.3»;
12.18 à l’article 27.2 de «27.5» à «25.5»;
12.19 à l’article 27.4(d) de «15.5» à «13.5»;
12.20 à l’article 32.4 de «13.2» à «11.2»;
12.21 à l’article 36.1 de «36.3» et «36.3(a)» (deux renvois) à «34.3» et «34.3(a)»;
12.22 à l’article 36.2 de «36.3» à «34.3»;
12.23 à l’article 36.4 de «36.1 ou 36.2» à «34.1 ou 34.2»;

24499

12.24 à l’article 37.2 de «37.1» à «35.1»;
12.25 à l’article 37.3 de «37.4» à «35.4»;
12.26 à l’article 37.4 et 37.4(b) de «37.3» à «35.3».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Bennett, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83064/230/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDI MINORCO PAPER).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1547 du 11 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83065/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CANARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 73.005. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>extraordinairement le 14 décembre 2001 à 13.00 heures

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de IMMOLYS S.A. société anony-

me ayant son siège social 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg, en qualité d’Administrateur en remplacement de
Mme Louise Jastrow, Administrateur décédé, dont il terminera le mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83088/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FOXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 4B, rue Puert.

R. C. Luxembourg B 64.591. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 29 novembre 2001

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social et le capital autorisé

en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital

sera de EUR 74.400,- après prélèvement de EUR 31,94 sur le résultat reporté pour arriver à ce capital. Le capital sera
représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée fixe le nouveau capital autorisé à EUR 495.787,05, qui sera représenté par 20.000 actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83090/560/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signatures

24500

C.E.E., CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES LUXEMBOURG HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2001

L’assemblée a renouvelé pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol.63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83087/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

C.E.E., CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES LUXEMBOURG HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83106/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

PARTEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.922. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 17 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social et du capital autorisé en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, en

conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 149.000,- après prélèvement
de EUR 263,89 sur le compte autres réserves pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 6.000 actions sans
désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé sera de EUR 1.239.467,62, représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83089/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

COGEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.196. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en euros avec effet

au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 31.000,-

après prélèvement de EUR 13,31 sur le résultat reporté pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 1.250
actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83091/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signature

24501

LEO AUTOMATIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.312. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 novembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998 et de porter la valeur nominale à EUR 25,-. Le montant du nouveau capital sera de EUR 12.500,-
après prélèvement de EUR 105,32 sur le compte «autres réserves» pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté
par 500 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83092/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

P.B.I., PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 6.218. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 20 décembre 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi

du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 131.000,- après prélèvement de EUR 855,90 sur le
résultat reporté pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 175 actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83093/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

HOFIPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.343. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83198/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.977. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 20 novembre 2001 que:
Est élu au poste d’administrateur pour un an renouvelable:
Monsieur Philippe Cahen
Monsieur Aklexander Teniakchev
Monsieur Jean-Paul Legoux.
Est élu au poste de commissaire aux comptes pour un an renouvelable la FIDUCIAIRE MORIS domiciliée et siégeant

24, rue Léon Kaufman, L-1853 Lux/Cents.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83113/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

Signatures.

<i>Pour la société
Un mandataire

24502

GORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 66.735. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 14 décembre 2001

L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en euros avec effet

au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR

247.893,52. Le capital sera représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée a fixé le nouveau capital autorisé à EUR 1.239.467,62, qui sera représenté par 50.000 actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83098/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A.F.F. (LUXEMBOURG) S.A., ARIAS, FABREGA &amp; FABREGA (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.063. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2001

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en euros avec effet

au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR 31.000,-

après prélèvement de EUR 13,31 sur le résultat reporté pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 1.000
actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83099/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83199/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.205. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 5 décembre 2001

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social et le capital autorisé

en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital

sera de EUR 148.736,11. Le capital sera représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée fixe le nouveau capital autorisé à EUR 1.239.467,62, qui sera représenté par 50.000 actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83101/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signature

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures

24503

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(83146/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 14 décembre 2001, pour les actions de distribution, les dividendes sui-

vants: 

Le résultat affecté aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’Administration:

Démission de Monsieur Michel Cleenewerck de Crayencour en date du 1

er

 mars 2001.

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Odilon De Groote et Eric

Orlans.

<i>Réviseur:

ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall, L-2017 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice ar-

rêté au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83158/017/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ELISAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83105/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BBL RENTA CASH
Signatures

Compartiment

Numéro du coupon Devise Montant

BBL RENTA CASH USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

USD

144

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM JPY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

JPY

548

BBL RENTA CASH GBP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

GBP

72

BBL RENTA CASH CAD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

CAD

133

BBL RENTA CASH EURO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

EUR

103

BBL RENTA CASH CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

CHF

137

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM EURO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

EUR

124

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM USD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

USD

148

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM CAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

CAD

136

BBL RENTA CASH GRD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

EUR

66

BBL RENTA CASH
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

24504

ELISAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.291. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue le 15 février 2001

L’assemblée a ratifié la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2002 de IMMOLYS S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, L-2241Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow administrateur décédé, dont il terminera le mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83100/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ING/BBL (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(83147/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ING/BBL (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 3 décembre 2001 à Luxembourg

Dividende:

L’assemblée approuve les dividendes suivants pour les actions de distribution détachés le 27 novembre 2001 et paya-

bles à partir du 14 décembre 2001. 

et de capitaliser les résultats à affecter aux actions de capitalisation.

Conseil d’administration:

Démission de M. Michel-F. Cleenewerck de Crayencour en date du 1

er

 mars 2001.

Reconduction du mandat des administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Odilon De Groote et Eric

Orlans.

<i>Réviseur d’entreprises:

ERNST &amp; YOUNG, 7, parc d’activité Syrdall, L-2017 Munsbach.

Fusion des compartiments:

L’assemblée générale ordinaire entérine la proposition du conseil d’administration de fusionner au sein du comparti-

ment euro, les compartiments France, Germany, Italy, Netherlands et Belgium.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ING/BBL (L) PATRIMONIAL
Signatures

Compartiment

Numéro du coupon

Devise

Montant

Balanced  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8

EUR

30

Aggressive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8

EUR

52

Defensive. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8

EUR

64

Euro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

EUR

55

Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6

EUR

47

France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

EUR

57

Netherlands  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

EUR

45

Germany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

EUR

46

Switzerland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

CHF

53

USA   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

USD

85

Italy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4

EUR

49

24505

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui

se clôturera le 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 10.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83159/017/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

OSDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83107/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GRACH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83108/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RAUP.

Siège social: Junglinster.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Junglinster, le 12 décembre 2001

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés, habilités conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les

sociétés commerciales de leur capital en euros, décident de prendre à la majorité simple sans égard à la représentation
du capital social, de:

1. Euro
1.1. convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros;
1.2. augmenter le capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros de 63,19 EUR pour le porter de son montant actuel de 7.436,81 EUR à 7.500,- EUR par prélè-
vement proportionnel sur les comptes courants des associés;

1.3. adapter l’article 5 des statuts du 25 avril 1997 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), représenté par trois cents parts

(300) de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Fait à Junglinster, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83144/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ING/BBL (L) PATRIMONIAL
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

1) Danièle Peters, épouse L. Nilles, demeurant à Junglinster, cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) Laurent Nilles, demeurant à Junglinster, deux cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

L. Nilles
<i>Gérant

24506

PHOTO INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83109/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CANARY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 73.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83110/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

PARGENTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.577. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83111/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

INVESTISSEMENTS MOBILIERS EUROPEENS ET INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83112/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.927. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(83166/799/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

24507

FAUGYR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, Boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.824. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 novembre 2001 que:
Monsieur Michel Thibal et Monsieur Herman Moors sont élus au poste d’administrateur de la société pour un an

renouvelable.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A. domiciliée et siégeant au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est élu au

poste de commissaire de comptes pour un an renouvelable.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(83114/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

HARDWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.024. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 17 décembre 2001 que:
sont réélus au poste d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006:
- Monsieur Herman Moors
- Monsieur Michel Thibal
- Monsieur Hans Norstrom.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. domiciliée et siégeant au 8, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg est élue au poste

de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83116/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AUTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 11, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 11.553. 

—

<i>Procès-Verbal

Les associés se sont réunis le 29 novembre 2001 à onze heures au siège social à Mondercange.
Les associés ont décidé à l’unanimité de convertir la devise du capital social de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399

pour EUR 1,- en conformité avec la loi du 10 décembre 1998, de sorte que le capital social actuel de LUF 900.000,- (neuf
cent mille) correspond à EUR 22.310,41(vingt-deux mille trois cent dix euros et quarante et un cents). La conversion
s’applique avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Les associés ont pris la décision d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 689,59 (six cent quatre-vingt neuf

euros et cinquante-neuf cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 22.310,41(vingt-deux mille trois cent dix
euros et quarante et un cents) à EUR 23.000,- (vingt-trois mille euros).

L’augmentation du capital a été réalisée par incorporation de résultats reportés.
Les associés décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social, entière-

ment libéré, est fixé à la somme de vingt-trois mille euros (23.000,-), divisé en neuf cents (900) parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale. Les neuf cents parts sont réparties actuellement comme suit:

1) Monsieur Louis Fernandez, gérant, demeurant à Mondercange, quatre cent vingt-cinq parts sociales; 2) Monsieur

Michel Fernandez, employé, demeurant à Mondercange, trois cent quinze parts sociales; 3) Monsieur Vincent Fernandez,
pensionné, demeurant à Mondercange, cent soixante parts sociales. Total: neuf cents parts sociales.»

Mondercange, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 321, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(83215/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire

L. Fernandez / M. Fernandez / V. Fernandez

24508

REALTIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.908. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 10 décembre 2001 que:
sont réélus au poste d’administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006:
- Monsieur Herman Moors
- Monsieur Michel Thibal
- Monsieur Jacques Genty.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. domiciliée et siégeant au 8, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg est élue au poste

de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83117/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

PMS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.852. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 18 décembre 2001 que:
Le conseil élit au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006:
Monsieur Oiva Papunen
Monsieur Markku Papunen
Monsieur Hans Norström.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. domiciliée et siégeant au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg est élu au

poste de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83118/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ETACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83231/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ETACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83232/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour ETACS S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

<i>Pour ETACS S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Signature

24509

EUROPEENNE DE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.537. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 4 décembre 2001 que:
Monsieur Nicolas Verger, directeur de sociétés demeurant en France est élu au poste d’administrateur de la société

jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2005, en remplacement de Monsieur Poyen, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83119/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

TAMER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.339. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 12 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.250,- composé de 1.250 actions d’une valeur nominale
de EUR 25,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 263,30 sera comptabilisée en
débitant les réserves.

2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante), représenté par 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83122/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EUROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.520. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83289/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EUROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.520. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83290/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

24510

ARKON SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Pierre Feltgen, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 55, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg,
2) Maître Nathalie Boron, avocat, avec adresse professionnelle au 55, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKON SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle pourra effectuer toutes sortes d’opérations mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirec-

tement à son objet social et qui sont susceptibles de favoriser et de développer les activités de la société.

Elle pourra effectuer toute opération et prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La société a un capital autorisé de cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émis-

sion pour porter le capital de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il ap-
partiendra tel qu’il le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée
par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-

rale de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions nouvelles

et peut de temps en temps décider d’effectuer de telles augmentations en tout ou en partie par l’émission d’actions en
contrepartie de la conversion de tout bénéfice net de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions nouvelles pendant la période mentionnée ci-avant

sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentielle.

Quand le conseil d’administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie en vertu des dispo-

sitions dont question ci-avant, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article et est autorisé à entreprendre
ou à autoriser d’entreprendre toutes les démarches requises pour l’exécution et la publication d’une telle modification
conformément à la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.

24511

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins que des

décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procura-
tions données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

1) Maître Pierre Feltgen, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Maître Nathalie Boron, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

24512

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Maître Pierre Feltgen, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 55, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg,
b) Maître André Harpes, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 55, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg,
c) Maître Michel Molitor, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 55, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Martin, maître en sciences économiques, demeurant 5, rue Belle-Vue, Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-

teur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Feltgen, N. Boron, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(83244/212/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CHAUFFAGE ET SANITAIRE THILL ROMAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair-Chêne.

R. C. Luxembourg B 65.571. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des Associés tenue à Esch-sur-Alzette le 26 novembre 2001

L’associé unique est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à
la représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq cents

(12.500,-) euros.

2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune».

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, l’associé à la majorité de 1 voix contre 0 voix
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en cinq cent mille (500.000,-) LUF en douze mille cinq

cents (12.500,-) euros.

Décide d’augmenter le capital social de cent cinq euros trente-deux (105,32) pour le porter de son montant actuel

de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit (12.394,68) à douze mille cinq cents (12.500,-) euros
par incorporation de réserves, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune».

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Capellen, le 19 décembre 2001, vol. 138, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(83180/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

P. Frieders.

R. Thill.

24513

S.I.S., SOCIETE D’INVESTISSEMENT SPORTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNITED PARTNERS OF INVESTMENTS S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée

Marconi,

représentée par le président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
3) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 20 novembre 2001,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT SPORTIVE S.A.

en abrégé S.I.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a encore pour objet toutes les opérations, transactions, prestations de services et autres activités

en matière économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion,
l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à
l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelcon-
ques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transac-
tions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce
soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement
ou indirectement son extension ou son développement.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou toute autre manière, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

24514

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2002.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour

la première fois en l’an 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi.
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à 16, allée Marconi, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-

teurs-délégués.

6) L’adresse de la société est fixée à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, Frieders.

1) UNITED PARTNERS OF INVESTMENTS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . .

998

2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

24515

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(83245/212/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

S.C.I. WELTER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept septembre.

Ont comparu:

1) Madame Alexandra Malinov, fonctionnaire, épouse de Monsieur Weber Antoine, demeurant à L-33378 Livange,
2) Monsieur Antoine Weber, fonctionnaire, demeurant à L-3378 Livange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes;

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de S.C.I. WELTER,

Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opé-

rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à L-3378 Livange, 1, rue de Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

Titre Il.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euros représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts
des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. Vis-à-vis des créanciers de la société, les as-
sociés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à l’article 1863 du Code Civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

P. Frieders.

Madame Alexandra Malinov, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Antoine Weber, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24516

l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la Société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les gé-

rants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence dès ce jour pour finir le 31 décembre 2001.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les as-
sociés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui sont mis à sa charge à raison de sa

constitution, incombent à la société.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants avec pouvoir de signature individuel pour engager la société en toutes circonstances:
1) Madame Alexandra Malinov, préqualifiée.
2) Monsieur Antoine Weber, préqualifié.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 557, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83243/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Livange, le 17 septembre 2001.

A. Malinov / A. Weber.

24517

UNITED PARTNERS OF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur

Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 20 novembre 2001, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée UNITED PARTNERS OF INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à Lin administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2002.

Art. 11.L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’octobre de chaque année à 10.00 heures et pour la pre-
mière fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

24518

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi.
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administra-

teur-délégué.

5.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2006.

6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 67, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(83246/212/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

UNISPORT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 77.694. 

—

Il résulte des résolutions du Procès-Verbal du Conseil d’Administration en date du 10 décembre 2001 que:
Suite à la démission de Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur, M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés,

demeurant à L-Senningerberg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il rempla-
ce.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83179/815/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions

500

Total: mille actions

1.000

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

P. Frieders.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

24519

LONGTERME FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-

bourg, agissant:

a) en nom personnel,
b) au nom et pour compte de:
1. Monsieur Michel Cheurlin, viticulteur, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye-sur-Seine,
2. Madame Jeanine Nuttens, viticultrice, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye-sur-Seine,
3. Monsieur Pascal Cheurlin, viticulteur, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye-sur-Seine,
4. Monsieur Eric Cheurlin, viticulteur, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye-sur Seine,
en vertu de 4 procurations données à Gye-sur-Seine, le 8 septembre 2001.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LONGTERME FINANCE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toute activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet, elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

24520

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2002.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Michel Cheurlin, viticulteur, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye- sur-Seine,
2. Madame Jeanine Nuttens, viticultrice, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye- sur-Seine,
3. Monsieur Pascal Cheurlin, viticulteur, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye- sur-Seine,
4. Monsieur Eric Cheurlin, viticulteur, demeurant 13, rue de la Gare, F-10250 Gye- sur-Seine,
5. Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

1) M. Michel Cheurlin, préqualifié, trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

2) Mme Jeanine Nuttens, préqualifiée, trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

3) M. Pascal Cheurlin, préqualifié, six cent soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

666

4) M. Eric Cheurlin, préqualifié, six cent soixante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

666

5) M. Paul Lutgen, préqualifié, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

24521

Signé: P. Lutgen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 67, case 11. – Reçu 16.136 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(83247/212/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AGACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 33, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Eric Triol, gérant de société, demeurant 33, rue de Luxembourg, L-5751 Frisange,
2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée Marconi, L-2120 Luxem-

bourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGACOM S.A. 

Le siège social est établi à Frisange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités dans les

domaines de la communication, du marketing et du développement commercial, l’achat, la vente en gros et le commis-
sionnement de marchandises, matières premières et consommables, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer
toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes
opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent,

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

P. Frieders.

24522

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2001.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le le1

er

 jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Eric Triol, gérant de société, demeurant 33, rue de Luxembourg, L-5751 Frisange,
- Madame Joëlle Nonnenmacher, sans profession, demeurant 33, rue de Luxembourg, L-5751 Frisange,
- Monsieur Stephan Wagner, ingénieur informaticien, demeurant rue Saint Etienne, F-57330 Hettange Grande,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2003.

5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
6) L’adresse de la société est fixée à L-5751 Frisange, 33, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Triol, P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 67, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(83248/212/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

1) M. Eric Triol, préqualifié, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2) M. Paul Lutgen, préqualifié, huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

P. Frieders.

24523

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIMO PARTICIPATIONS

S.A. avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 50.666, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mars 1995, publié
au Mémorial C, numéro 319 du 12 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 634 du 13 décembre 1995 et suivant décision de
l’assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2001.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, de-

meurant à Fentange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction de capital par absorption des pertes reportées pour un montant de EUR 44.993,09 pour ramener le

capital social de EUR 1.412.993,09 à EUR 1.368.000,-

2) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 5.802.000,- pour le porter de son montant de EUR

1.368.000,- à EUR 7.170.000,- par la création et l’émission de 24.175 actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale.

Souscription et libération intégrale des 24.175 actions nouvelles.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les points 1 et 2 de l’ordre

du jour.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne va-

rietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille sept cents (5.700) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de un million quatre cent douze mille neuf cent quatre-vingt-treize euros et neuf cents (1.412.993,09
EUR) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement
connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quarante-quatre mille neuf

cent quatre-vingt-treize euros et neuf cents (44.993,09 EUR) pour ramener le capital social de son montant actuel de
un million quatre cent douze mille neuf cent quatre-vingt-treize euros et neuf cents (1.412.993,09 EUR) à un million
trois cent soixante-huit mille euros (1.368.000,- EUR) par absorption des pertes reportées à due concurrence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions huit cent deux mille euros

(5.802.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent soixante-huit mille euros (1.368.000,-
EUR) à sept millions cent soixante-dix mille euros (7.170.000,- EUR) par la création et l’émission de vingt-quatre mille
cent soixante-quinze (24.175) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les vingt-quatre mille cent soixante-quinze

(24.175) actions nouvellement créées ont été intégralement souscrites par la société IMMOBILIARE BALDO SpA., avec
siège social à Milan,

ici représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milan, le

22 novembre 2001, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de cinq millions huit cent deux mille euros (5.802.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

24524

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions cent soixante-dix mille euros (7.170.000,- EUR)

représenté par vingt-neuf mille huit cent soixante-quinze (29.875) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 2.480.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.50 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, M. Olsem, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 89, case 2. – Reçu 2.340.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(83258/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 50.666. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83259/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MOBILE ADVERTISING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.500.000,- LUF.

Siège social: Windhof, 9, rue des trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 30.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(83292/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MOBILE ADVERTISING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.500.000,- LUF.

Siège social: Windhof, 9, rue des trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 30.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(83293/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

P. Frieders.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

24525

WHOLE IN ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.981. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 5 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 74.400,- composé de 6.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 12,40 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 31,90 sera comptabilisée en dé-
bitant les réserves.

2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 74.400,- (soixante-quatorze mille quatre cents), représenté par 6.000 (six mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 12,40 (douze virgule quarante) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83123/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BACAMUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.369. 

—

L’an deux mille et un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BACAMUL INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro B 42.369, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg
en date du 9 décembre 1992, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 118 du 19 mars 1993.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oe-

trange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur
3. Pouvoirs du liquidateur
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinquante et un mille six cent quarante-cinq euros et soixante-neuf cents (51.645,69 EUR) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Maurizio Elia, adminis-

trateur de société, demeurant CH-6928 Manno (Suisse), Strada Cantonale 23C, comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24526

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(83254/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.046. 

—

In the year two thousand one, on the third of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the participants of the limited liability company (société à responsabilité

limitée) PIAGGIO ACQUISITION, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, R. C.
Luxembourg B number 75.046, incorporated by deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on March
16th, 2000, published in the Mémorial C, number 511 of July 18th, 2000.

The meeting is opened and presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Mr Mario Iacopini, director BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A., re-

siding in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claude Veriter, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the meeting is the following:
1.Increase of the capital by an amount of two hundred and nine thousand one hundred and seventy-five euros (EUR

209,175.-) so as to bring it from its actual amount of twelve million five hundred and twenty thousand seven hundred
and fifty euros (EUR 12,520,750.-) to twelve million seven hundred and twenty-nine thousand nine hundred and twenty-
five euros (EUR 12,729,925.-) by the issuance of 8.367 shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

2. Subscription of the new shares by the existing shareholders in proportion to their actual shareholding and by con-

tribution in cash.

3. Amendment of article 7 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the increase of the share capital.
4.Transfer of the registered office of the Company from 13, Bd Royal, L-2449 Luxembourg to 73, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg.

5.Amendment of article 3 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the transfer of the registered

office.

Il.- The participants present or represented, the proxies of the participants represented and the number of their parts

are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the participants present, the proxy-holders
representing participants, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented participants, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III.- It appears from the attendance list, that all the five hundred thousand eight hundred and thirty (500,830) parts

representing the whole corporate capital of twelve million five hundred and twenty thousand seven hundred and fifty
euros (12,520,750.-EUR) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the participants have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

P. Frieders.

24527

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two hundred and nine thousand one

hundred and seventy-five euros (209,175.-EUR) so as to bring it from its actual amount of twelve million five hundred
and twenty thousand seven hundred and fifty euros (12,520,750.-EUR) to twelve million seven hundred and twenty-nine
thousand nine hundred and twenty-five euros (12,729,925.-EUR) by the issuance of eight thousand three hundred and
sixty-seven (8.367) new parts having a par value of twenty-five euros (25.-EUR) each.

<i> Subscription and payment 

These eight thousand three hundred and sixty-seven (8.367) newly issued parts have been entirely subscribed by the

existing participants, as shown on the attendance list, in proportion to their actual participation in the corporate capital
and paid up by contribution in cash, so that the amount of two hundred and nine thousand one hundred and seventy-
five euros (209,175.-EUR) is from now on at the free and entire disposal of the company, proof of which has been given
to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to

reflect the increase of capital to be worded as follows:

«Art. 7. Capital (1st paragraph). The capital of the company is fixed at twelve million seven hundred and twenty-

nine thousand nine hundred and twenty-five euros (12,729,925.-EUR) divided into five hundred and nine thousand one
hundred and ninety-seven (509,197) parts of twenty-five euros (25.-EUR) each.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from 13, bd Royal, L-2449 Luxembourg

to 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend Article 3, first sentence of the Articles of Incorporation so as to reflect the

transfer of the registered office to be worded as follows:

«Art. 3. Registered office (1st sentence). The registered office of the company is established in L-1450 Luxem-

bourg, 73, Côte d’Eich.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 150,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PIAGGIO AC-

QUISITION, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, R. C. Luxembourg B numéro 75.046,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 511
du 18 juillet 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mario Iacopini, directeur BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A., demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Claude Veriter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de deux cent neuf mille cent soixante-quinze euros

(209.175,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent vingt mille sept cent cinquante euros
(12.520.750,- EUR) à douze millions sept cent vingt-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (12.729.925,- EUR) par l’émis-
sion de 8.367 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

2. Souscription des parts sociales nouvelles par les associés existants au prorata de leur participation actuelle dans le

capital social et moyennant apport en espèces.

3. Modification de l’article 7 des statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital.
4. Transfert du siège social de la société de 13, Bd Royal, L-2449 Luxembourg au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
5. Modification de l’article 3 des statuts de la société afin de refléter le transfert du siège social.

24528

Il.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent mille huit cent trente (500.830) parts sociales

représentatives de l’intégralité du capital social de douze millions cinq cent vingt mille sept cent cinquante euros
(12.520.750,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V.- Après délibération, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent neuf mille cent

soixante-quinze euros (209.175,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze millions cinq cent vingt mille sept
cent cinquante euros (12.520.750,- EUR) à douze millions sept cent vingt-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros
(12.729.925,- EUR) par l’émission de huit mille trois cent soixante-sept (8.367) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les huit mille trois cent soixante-sept (8.367) parts sociales nouvellement créées ont été entièrement souscrites par

les associés existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social et libérées intégralement moyennant apport en espèces, de sorte que la somme de deux cent neuf mille cent
soixante-quinze euros (209.175,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts de la société afin de refléter l’aug-

mentation de capital pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Capital social (1

er

 alinéa). Le capital social de la société est fixé à douze millions sept cent vingt-neuf

mille neuf cent vingt-cinq euros (12.729.925,- EUR) représenté par cinq cent neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept
(509.197) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 13, bd Royal, L-2449 Luxembourg au 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 3 des statuts de la société afin de refléter le

transfert du siège social de la société pour lui donner la teneur suivante

«Art. 3. Siège social (1

ère

 phrase). Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à 150.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, M. lacopini, C. Veriter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 12. – Reçu 84.380 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(83257/212/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

P. Frieders.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Milagro Holding S.A.

Milagro Holding S.A.

Liko Luxembourg International, S.à r.l.

Garban Ireland Limited

F.O.R. International, S.à r.l.

Tesscat, S.à r.l.

Tesscat, S.à r.l.

Tesscat, S.à r.l.

Tesscat, S.à r.l.

Tesscat Remorques S.A.

Eurazur S.A.

Alicia S.A.

L.B.I. Constructions S.A.

Soficom S.A.

Soficom S.A.

Mondi International S.A.

Mondi International S.A.

Canary Holding S.A.

Foxmet S.A.

C.E.E., Contracting and Engeneering Entreprises Luxembourg Holding S.A.

C.E.E., Contracting and Engeneering Entreprises Luxembourg Holding S.A.

Parteurope S.A.

Cogemo S.A.

Léo Automatiques, S.à r.l.

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A.

Hofipa S.A.

Fatecom S.A.

Gorinvest S.A.

A.F.F.. Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

Fidilux S.A.

Melinter Investissements S.A.

BBL Renta Cash

BBL Renta Cash

Elisafin S.A.

Elisafin S.A.

ING/BBL (L) Patrimonial

ING/BBL (L) Patrimonial

Osdi S.A.

Grach S.A.

Société Civile Immobilière Raup

Photo Invest S.A.

Canary Holding S.A.

Pargenta Investissements S.A.

Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.

Deloitte Touche Tohmatsu

Faugyr Finance S.A.

Hardwork S.A.

Auto-Sud, S.à r.l.

Realties International S.A.

PMS Group S.A.

Etacs S.A.

Etacs S.A.

Européenne de Finance S.A.

Tamer International S.A.

Eurofinance S.A.

Eurofinance S.A.

Arkon Soparfi S.A.

Chauffage et Sanitaire Thill Romain, S.à r.l.

S.I.S., Société d’Investissement Sportive S.A.

S.C.I. Welter

United Partners of Investments S.A.

Unisport Enterprises S.A.

Longterme Finance S.A.

Agacom S.A.

Parimo Participations S.A.

Parimo Participations S.A.

Mobile Advertising Company, S.à r.l.

Mobile Advertising Company, S.à r.l.

Whole In One S.A.

Bacamul International S.A.

Piaggio Acquisition, S.à r.l.