24433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 510

2 avril 2002

S O M M A I R E

ABL, Advanced Biological Laboratories S.A., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24451

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24472

Feller Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24477

ABL, Advanced Biological Laboratories S.A., Lu- 

Financerium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24437

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24472

Finholding Participations S.A.H., Luxembourg . . . 

24458

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

24469

Finholding Participations S.A.H., Luxembourg . . . 

24458

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

24469

Finholding Participations S.A.H., Luxembourg . . . 

24458

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

24469

Finholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24467

Ame Life Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24470

Finholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24467

Aroka Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24449

Finholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24467

Atayo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24449

Fiparmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24453

Atlantide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24473

Flasch Car, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24436

Badengruppe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24449

FPT Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

24460

Bambi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24447

FPT Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

24462

Bambi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24447

Framlington International Portofolios Sicav, Lu- 

Bayerische Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . . . .

24451

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24448

Bayside International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

24447

Framolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24435

BI Management Company S.A., Luxembourg. . . . .

24451

Geram International Holding S.A., Luxembourg  . 

24438

Billington Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

24447

Geram International Holding S.A., Luxembourg  . 

24441

CA Funds Investment Services S.A., Luxembourg .

24450

Ginor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24441

CA Funds Investment Services S.A., Luxembourg .

24450

Green Brook Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

24471

Café Caravela, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

24471

H.D. Real Estate Investment Company S.A.H., Lu- 

Cameo Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24448

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24441

Celux Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24444

Hilos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24477

Clost S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24467

Ikanos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24465

Concept Factory S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24475

Ikanos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24466

Covifa Luxembourg International, S.à r.l., Luxem- 

Imens, S.à r.l., Altwies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24459

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24476

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

24464

Dekoration  an  Ridoen  Eck  Carmen,  S.à r.l.,  Pé- 

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

24464

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24445

Industra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24437

Dilos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24476

International  Consulting  World  Wide,  S.à r.l., 

Dilos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24476

Schwebsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24473

DML Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24435

International   Participation   Company   S.A.H. 

E-Collaboration International S.A., Luxembourg . .

24435

(IPARCO), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24441

EPGF (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24476

IPK International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

24474

EPGF  Finance  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Ipolux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

24444

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24476

Italux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24474

Europe Evolution Entreprise S.A., Luxembourg. . .

24455

Italux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24474

Exatis  Financial  Adviser  Europe  S.A.,  Luxem- 

Kodikama S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

24470

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24451

Legato S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24478

Exatis  Financial  Adviser  Europe  S.A.,  Luxem- 

Legato S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24479

24434

LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.503. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 17 décembre 2001 que:
Monsieur Laurent Mendoça demeurant à Valencia, Espagne est élu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée gé-

nérale statutaire de 2003 en remplacement de Monsieur Gérard Laboureau, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83115/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LA PARFUMERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.503. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 17 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 44.640,- composé de 1.440 actions d’une valeur nominale
de EUR 31,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 19,16 sera comptabilisée en dé-
bitant les réserves.

2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 44.640,- (quarante-quatre mille six cent quarante), représenté par 1.440 (mille quatre

cent quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(83142/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Leone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24435

Prima S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24477

Lux Art Diffusion, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . 

24469

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch S.A., 

Lux-Forst, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

24475

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24442

Lux-Tradico S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24477

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch S.A., 

Maison A. Kayser-Elcheroth, S.à r.l., Junglinster . . 

24477

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24444

Maison Bleue S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24475

Sarilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24462

Marifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24480

Sarilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24462

Marifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24480

Scame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24468

Marifin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24480

Scame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24468

Merlo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24464

Somaphi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24470

Mirko Capital Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

24472

Somaphi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24471

Mirko Capital Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

24472

Somaphi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24471

Mirko Capital Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

24473

Stonehenge Participations S.A.H., Luxembourg . .

24452

Mondi Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24453

Stonehenge Participations S.A.H., Luxembourg . .

24452

Mondi Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24455

Stonehenge Participations S.A.H., Luxembourg . .

24452

MPM Consultants S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

24475

Style Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24452

Nicoba S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24468

Tilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24466

Nicoba S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24468

Vakraly S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24448

Non-Ferrous Assets S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24444

Vakraly S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24448

Onival International S.A., Luxembourg-Kirchberg 

24463

Valbeach Constructing Company S.A.H., Luxem- 

Onival International S.A., Luxembourg-Kirchberg 

24464

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24453

(La) Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

24434

Vera International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

24449

(La) Parfumerie Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

24434

Vera International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

24449

Polyma S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24474

Yoda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24450

Polyma S.A., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24474

Yoda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24450

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24435

FRAMOLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.063.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 septem-

bre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 292 du 25 novembre 1984.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société, qui s’est tenue le 15 novembre

2001, que Monsieur Fons Mangen a été nommé commissaire-vérificateur.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82902/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

DML HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82914/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

E-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82918/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LEONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.117. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 13 juillet 2001

L’Assemblée décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société de BEF 345.000.000,- en Euro

8.552.326,60.

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions, d’adapter le premier alinéa de l’article

3 des statuts en conséquence et de procéder à tout acte requis par la loi pour mener à bien ladite conversion.

Luxembourg, le 19 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82979/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et société mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 106 du 1 mars

1996.

REVILUX S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société
DML HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
E-COLLABORATION INTERNATIONAL S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

24436

FLASCH CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 42, Rangwee.

—

STATUTS

 L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lino Teixeira Da Silva, employé, demeurant à L-2316 Luxembourg, 162, boulevard Général Patton.
2.- Monsieur Xavier Cayuelas Gonzalez, employé, demeurant à L-8282 Kehlen, 13, rue Keispelt.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Titre I

er

. Raison sociale - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FLASCH CAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, l’achat et la vente de voitures, la location de voitures, l’achat et la vente d’accessoires

automobiles, avec l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associées reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fut-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois/quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre

pour déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Titre III. Administration - Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

1.- Monsieur Lino Teixeira Da Silva, prédit, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Xavier Cayuelas Gonzalez, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

24437

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre V. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) Francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée FLASCH CAR, S.à r.l., ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Xavier Cayuelas Gonzalez, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Lino Teixeira Da Silva, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-2412 Howald, 42, Rangwee.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Teixeira Da Silva, X. Cayuelas Gonzalez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 874, fol. 24, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(83035/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82919/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

INDUSTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.400. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(82981/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001.

N. Muller.

<i>Pour la société
FINANCERIUM S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24438

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. GERAM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GERAM INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 185, du 2 août 1982,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Lucien Schuman, en date du 8 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 183, du 4 juillet 1986,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 19.372.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement deux mille cinq cents (2.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1- Modification de la dénomination sociale de GERAM INTERNATIONAL S.A. en GERAM INTERNATIONAL HOL-

DING S.A., modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente
de l’article 1

er

 des statuts;

2- Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»;

3- Suppression de la valeur nominale des actions;
4- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à soixante et un mille

neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38);

5- Diminution du capital social de la société à concurrence de mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit

cents (EUR 1.973,38) pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et
trente-huit cents (EUR 61.973,38) à soixante mille euros (EUR 60.000,-) par apurement de pertes à due concurrence
sans annulation d’actions;

6- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à vingt-quatre euros (EUR 24,-); le capital est désormais fixé à soixante

mille euros (EUR 60.000,-) représenté par deux mille cinq cents actions (2.500) de vingt-quatre euros (EUR 24,-) cha-
cune;

7- Allongement de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire de trois à six ans et modification

subséquente des articles 4 et 7 des statuts;

8- Ajout à l’article 5 des statuts d’un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.»;

9- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

24439

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

10- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire;
11- Introduction d’un nouvel article 7 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu`en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»;

12- Ajout d’un nouvel article 11 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

13- Suppression au 3

ème

 paragraphe de l’article 5 des statuts de la mention «avec l’approbation du ou des commissai-

res»;

14- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de GERAM INTERNATIONAL S.A. en GERAM IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et de
modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 1

er

 des statuts deux paragraphes ayant la teneur suivante:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

Et de modifier par conséquent l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de: GERAM INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.

Cette société a son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38).

24440

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de diminuer le capital social de la société à concurrence de mille neuf cent soixante-

treize euros et trente-huit cents (EUR 1.973,38) pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent
soixante-treize euros et trente-huit cents (EUR 61.973,38) à soixante mille euros (EUR 60.000,-) par apurement de per-
tes à due concurrence sans annulation d’actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à vingt-quatre euros (EUR 24,-); le capital est dé-

sormais fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de vingt-quatre
euros (EUR 24,-) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’allonger la durée des mandats des administrateurs et du commissaire de trois à six ans

et de modifier par conséquent les articles 4 et 7 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La du-

rée de leur mandat est de six ans. Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés.

«Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour le terme de

six ans.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 5 des statuts un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-

cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des adminis-

trateurs et du commissaire.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 7 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.».

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 11 ayant la teneur suivante et de renuméroter par conséquent

les articles des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.».

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer au 3

ème

 paragraphe de l’article 5 des statuts la mention «avec l’approbation

du ou des commissaires».

L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder  à des versements
d’acomptes sur dividendes.». 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

24441

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la réduction du capital social est évalué à soixante-dix-neuf mille

six cent six francs luxembourgeois (LUF 79.606,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Mostade, Vigneron, Dodo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée dur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(83043/222/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83044/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82922/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82924/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. (IPARCO), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 27.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82926/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
GINOR HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.
Signature

<i>Pour la société
INTERNATIONAL PARTICIPATION COMPANY S.A. (IPARCO)
Signature

24442

S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., Société Anonyme. 

(anc. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.à r.l.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed, et
2. Paul Ensch, licencié en droit, demeurant à Mersch
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., en

abrégé S.R.E., S.à r.l., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu
par-devant le notaire Urbain Tholl, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 14 mars 1991, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, page 16683 de 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Urbain Tholl de Redange-sur-Attert du 13 septembre 1991

publié au susdit Mémorial C, page 4066 de 1992.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à raison de deux cent deux mille deux cent trente-six

virgule quarante francs (202.236,40 LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-LUF) à un million quatre cent cinquante-deux mille deux cent trente-six virgule quarante francs et
(1.452.236,40 LUF) par incorporation des réserves figurant aux comptes annuels de la société au 31 décembre 2000 et
d’une situation au 30 septembre 2001, ainsi que ce la résulte d’un rapport du réviseur d’entreprise Fons Mangen d’Et-
telbruck du 12 novembre 2001,

lequel conclut comme suit:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal de la société S.R.E., S.à r.l., et des réserves destinées à être transformées en actions de la so-
ciété anonyme S.R.E. S.A. et qui correspond au moins à 36.000,- EUR soit à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer le capital social en Euros. 

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente-six mille Euros (36.000,-EUR) représenté par sept cent vingt

(720) parts sociales de cinquante Euros (50,-EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant Charles Ensch, susdit, de ses fonctions de gérant et lui donne décharge

de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme et procède à la refonte des statuts, lesquels

auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

S.A., en abrégé S.R.E. S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice des missions de ré-

vision visées à l’article 1 de la loi du 28 juin 1984, portant organisation de la profession de réviseurs d’entreprises ainsi
que l’exercice d’activités compatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises. Dans les limites légales, réglementaires
ou déontologiques, elle peut, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, mener toute opération ou con-
clure toute convention se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui est simplement de nature à en
faciliter la réalisation.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente six mille Euros (36.000,- EUR), représenté par sept cent vingt (720) actions

d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,-EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

24443

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

 Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures. La
première assemblée se réunira en l’année 2002.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou ré-

serves autre que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. 

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit à remboursement de l’apport et du droit de participation de la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements jusqu’à concurrence de la somme de trente

mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix Euros (30.986,70 EUR) en espèces, et jusqu’à concurrence de cinq
mille treize virgule trente Euros (5.013,30 EUR) par incorporation de réserves, de sorte que la somme de trente-six
mille Euros (36.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Sixième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Septième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) René Altmann, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5632 Mondorf-les-Bains, 5, rue Auguste

Liesch.

2) Charles Ensch, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9273 Diekirch, 10, op der Schleed.
3) Yves Wallers, expert comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue J. Melsen.

<i>Huitième résolution

Est nommé commissaire:
Lydie Zenners-Manderscheid, employée privée, demeurant à L-9160 lngeldorf, 21, rue des Prés.

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prennent fin à  l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2007. 

<i>Dixième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

1) Charles Ensch, prénommé, sept cent six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

706

2) Paul Ensch, prénommé, quatorze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14

Total: Sept cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

720

24444

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à trente-cinq mille francs (35.000,-LUF).

Dont acte fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Ensch, P. Ensch, R. Arrensdorff. 
Enregistré à Rémich, le 22 novembre 2001, vol. 465, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(83046/218/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

S.R.E., SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83047/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

IPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82927/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 19.846. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82930/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

NON-FERROUS ASSETS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.222. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2001

L’assemblée décide, avec effet au 1

er

 avril 2001, de convertir le capital de la société de BEF 315.000.000,- en EUR

7.808.646,03.

L’assemblée décide d’adapter le premier alinéa de l’article 6 des statuts en conséquence et de procéder à tout acte

requis par la loi pour mener à bien ladite conversion.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82980/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 2001.

A. Arrensdorff.

<i>Pour la société
IPOLUX HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société CELUX FINANCE S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

24445

DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l.).

Siège social: L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.775. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1) Monsieur Rafael Gan Ariza, peintre, demeurant à L-7450 Lintgen, 5, route Principale.
2) Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, indépendante, épouse de Monsieur Rafael Gan Ariza, demeurant

séparée de lui à L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DEKORATION AN RIDOEN ECK

CARMEN, S.à r.l., avec siège social à L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg,

constituée sous la dénomination de RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 532 du 29 sep-
tembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.775,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pé-

tange en date du 8 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 49 du 22 janvier 1998,

déclarent que la société a un capital de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,-) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la

présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend note de la cession de cinquante parts sociales faite sous seing privé et hors la présence du notaire

par Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé à Monsieur Manuel Gan Ariza, employé communal, demeurant à L-7449 Lin-
tgen, 4, rue des Jardins, qui déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé déclare accepter ladite cession également en sa qualité de gérant de la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,-

LUF) montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance
et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Manuel Gan Ariza, prénommé entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en sup-

portera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, prénommée déclare accepter ladite cession en sa qualité de gérante

de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la cession de cinquante parts sociales faite sous seing privé et hors la présence du notaire

par Monsieur Manuel Gan Ariza, prénommé, à Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, prénommée, qui déclare
expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, prénommée déclare accepter ladite cession également en sa qualité

de gérante de la société.

La cession a été faite contre paiement d’un montant de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,-

LIUF montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance
et décharge.

Le cessionnaire Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, prénommée, entrera en jouissance des parts d’inté-

rêts cédées et en supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé déclare accepter ladite cession également en sa qualité de gérant de la société.
Suite à ce qui précède Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, prénommée, devient associée unique de la

société prédésignée.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, au taux

de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
Francs Luxembourgeois) pour 1,- euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, prénommée, agissant en sa qualité d’associée

unique de la société à responsabilité limitée DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., décide de procéder
à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

1. Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2. Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, épouse de Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommée,

cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

24446

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de revêtements pour sols et murs, de couleurs, de produits d’entretien

de ménage, de rideaux et d’accessoires, d’accessoires pour salle de bains, d’ustensiles de ménage, d’articles de bimbe-
loterie et d’articles de bricolage.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celle-ci.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67

EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sont souscrites et entièrement libérées en numéraire par l’associée unique Madame Maria Del Car-

men Franco Ruiz Moron, épouse de Monsieur Rafael Gan Ariza.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.»

<i>Cinquième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommé en tant que gérant de la société et

lui accorde bonne et valable quittance et décharges pour toutes les opérations effectuées jusqu’à ce jour.

L’associée unique Madame Maria Del Carmen Franco Ruiz Moron, épouse de Monsieur Rafael Gan Ariza, prénommée

déclare que la société est gérée actuellement pour une durée indéterminée par elle-même.

La société est valablement engagée par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

24447

Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Gan Ariza, F. Carmen, M. Gan Ariza, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(83051/272/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BAYSIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82936/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82937/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BAMBI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82948/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BAMBI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 novembre 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82949/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001.

B. Moutrier.

<i>Pour la société BAYSIDE INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société BILLINGTON HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société BAMBI S.A.
Signature

<i>Pour la société BAMBI S.A.
Signature

24448

CAMEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82940/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

VAKRALY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82951/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

VAKRALY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.849. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Madame

Rachel Backes est élue Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82952/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FRAMLINGTON INTERNATIONAL PORTOFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.866. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2001

En date du 13 novembre 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos au 31 juillet 2001.
- d’accepter la démission de Mr Alain Dromer.
- de ne pas renouveler le mandat de Mr Georg Lasch.
- de ratifier la cooptation au 1

er

 août 2001 de Mr John Pauly comme administrateur en remplacement de Mr Alain

Dromer.

- d’élire Mr John Pauly comme administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2002.
- d’élire Mr Nicolas Fraisse en remplacement de Mr Georg Lasch.
- de réélire MM. Mike Vogel, Craig Walton en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

- de réélire PricewaterhouseCoopers Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, pre-

nant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82965/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Pour la société CAMEO INVESTMENT S.A.
Signature

<i>Pour la société VAKRALY S.A.
Signature

<i>Pour la société VAKRALY S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

24449

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82956/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82957/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82941/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82942/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BADENGRUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.195. 

—

Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82947/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Pour la société VERA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société VERA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société AROKA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société ATAYO S.A.
Signature

<i>Pour la société BADENGRUPPE S.A.
Signature

24450

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82958/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.516. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 août 2001

Madame Françoise Gastaldo et Messieurs Jean-Louis Gastaldo et Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de
6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82959/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CA FUNDS INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2001

En date du 9 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer M. Pascal Voisin, en qualité d’Administrateur, en remplacement de M. Alain Mera, démissionnaire, pour

une durée d’un an, prenant fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 9 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82963/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CA FUNDS INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil en date du 15 mai 2001

En date du 15 mai 2001, le Conseil d’Administration a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Alain Seugé, démissionnaire à compter du 30 avril 2001
- de coopter Monsieur Bertrand de Margerie, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Alain Seugé,

à compter du 15 mai 2001

Luxembourg, le 15 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82964/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

<i>Pour la société YODA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société YODA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Zaouati
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Zaouati
<i>Administrateur

24451

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.152. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 16 juillet 2001

En date du 16 juillet 2001, le Conseil d’Administration a décidé, par voie de résolution circulaire:
- de nommer M. Christophe de Backer en qualité de Président du Conseil d’Administration de la Société.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82960/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EXATIS FINANCIAL ADVISER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.152. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 2001

En date du 13 juillet 2001, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
- d’élire M. Christophe de Backer en qualité d’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à sta-

tuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82961/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.529. 

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82950/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.681. 

—

 RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance des actionnaires que la première résolution prise lors de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires du 12 janvier 2001 doit être lue comme suit:

- L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité d’approuver les comptes annuels et les états financiers de l’exercice

clos le 30 septembre 2000.

L’Assemblée Générale a décidé de reporter le résultat de l’exercice comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82962/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour la société BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A.
Signature

Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.733,40 EUR

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 336,67 EUR

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.396,73 EUR

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration.

24452

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82966/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 décembre 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82967/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro douze millions cinq cent mille (12.500.000,- euro), représenté par cinq cent

mille actions (500.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82968/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

STYLE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.152. 

—

EXTRAIT

Les associés décident, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement exprimé

en francs luxembourgeois eu Euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévu par la loi du 10 décembre 1998 par
incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au 31 dé-
cembre 2000.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

Les associés fixent le capital de la société à euros douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

parts sociales (500) d’une valeur nominale de euros vingt-cinq (25,- EUR) chacune.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82989/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

24453

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 68, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82953/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIPARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.642. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(82982/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MONDI EUROPE, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.463. 

—

In the year two thousand and one, on the eleventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of MONDI EUROPE, R. C. No. 58.463, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated March 4, 1997, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 328 of June 27, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

June 28, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven a.m., Mr David Bennett, company secretary, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred and

fifty million (150,000,000) shares of a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of three hun-
dred million (300,000,000.-) US dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. That the end of the financial year of the Company be changed from 30 June to 31 December; and
2. That the date of the annual General Meeting be changed from the last Thursday in the month of October at 10.30

a.m. to the last Thursday in the month of June at 10.30 a.m.

3. That Articles 23.1 and 25 of the Articles of Incorporation of the Company be amended accordingly.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The financial year end is changed from 30 June to 31 December, so that the current financial year which began on 1

July 2001 shall end on 31 December 2001 and that the next financial year shall begin on 1 January 2002 and end on 31
December 2002.

As a consequence Article 25 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«25. Financial year
The Corporation’s financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.».

<i>Pour la société VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24454

<i>Second resolution

The date of the annual General Meeting is changed from the last Thursday in the month of October at 10.30 a.m. to

the last Thursday in the month of June at 10.30 a.m.

As a consequence Article 23.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«23.1. A General Meeting shall be held at the Registered Office on the last Thursday in the month of June at 10.30

a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day, the meeting
will take place on the first Business Day thereafter at the same time.».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven-thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de MONDI EUROPE, R. C B N° 58.463, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 328 du 27 juin 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 28 juin 2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur David Bennett, «company secretary», demeurant

à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent cinquante

millions (150.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trois cent millions (300.000.000,-) de dollars US sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la fin de l’année sociale de la Société du 30 juin 2001 au 31 décembre 2001; et
2. Décision de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier jeudi du mois d’octobre à 10.30 heures

au dernier jeudi du mois de juin à 10.30 heures.

3. Décision de modifier en conséquence les articles 23.1 et 25 des statuts de la Société.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La fin de l’année sociale est changée du 30 juin au 31 décembre, de sorte que l’année sociale en cours qui a débuté

le 1

er

 juillet 2001 se termine le 31 décembre 2001 et que l’année sociale suivante commencera le 1

er

 janvier 2002 et se

termine le 31 décembre 2002.

En conséquence l’article 25 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«25. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du dernier jeudi du mois d’octobre à 10.30 heures au dernier

jeudi du mois de juin à 10.30 heures.

En conséquence l’article 23.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«23.1. Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le dernier jeudi du mois de juin à 10.30 heures ou à tout

autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, I’assemblée aura
lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

24455

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Bennett, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83066/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MONDI EUROPE, Société Anonyme,

(anc. MMP INTERNATIONAL).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.463. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1548 du 11 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83067/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EUROPE EVOLUTION ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
2. Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2 La société adopte la dénomination EUROPE EVOLUTION ENTREPRISE S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2 La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirec-

te avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1 La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

24456

Titre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante mille deux cents euros (750.200,- EUR) qui sera divisé en deux

mille quatre cent vingt (2.420) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre IIl - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2 Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1 Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.

11.4 Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5 lls peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7 Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2 La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3 Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par la signature individuelle de chaque administrateur ou par des délégués du conseil agissant
dans les limites de leurs pouvoirs

Art. 15. Commissaires aux comptes.
15.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

24457

15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2 Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le 4ème lundi du mois de novembre à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2 Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, Assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre Vll - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent (100) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est évalué sans nul préjudice à mille quatre cent quatre-vingt-
dix euros (EUR 1.490,-).

1. Carine Bittler: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 actions

2. Yves Schmit: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

24458

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007.

a. Monsieur Alain Arnaud, conseiller financier, demeurant à F-84800 Isle sur Sorgue, 583, route d’Apt.
b. Monsieur Christian Roman, conseiller financier, demeurant à F-13440 Cabannes, route d’Avignon.
c. Monsieur Alexandre Gabriel, administrateur de sociétés, demeurant à Ténériffe, Avenida Juan Carlos I, Complejo

Las Dunas, 5, Encenada La Pelada, 38612 El Medano.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 874, fol. 28, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(83052/272/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82975/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 décembre 2001

Les mandats de Messieurs Roger Geens, Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82976/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.980. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001.

B. Moutrier.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

24459

«Le capital de la société est fixé à euro dix-huit millions (18.000.000 euro), représenté par sept mille deux cent trente-

cinq actions (7.235) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82977/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

IMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5671 Altwies, 5A, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Marco Pütz, indépendant, époux de Christiane Irthum, demeurant à L-5671 Altwies, 5A, Grand-rue.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMENS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Altwies.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion

immobilière, la gérance d’immeubles tant au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation d’un portefeuille d’agent d’assurances. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2002.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Marco Pütz, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5671 Altwies, 5A, Grand-rue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Marco Pütz, indépendant, demeurant à L-5671 Altwies, 5A, Grand-rue.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Pütz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 2001, vol. 465, fol. 22, case 9. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(83040/218/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Signatures.

Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 2001.

R. Arrensdorff.

24460

FPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.084. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding FPT HOLDING S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte reçu par Maître George
d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 62 du 3
février 1996.

Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de ce même notaire en date du 26 mai 1998

publié au Mémorial, Recueil C, numéro 623 du 2 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Gabriele Piccolo, entrepreneur, demeurant

à Camposampiero (PD), Italie.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Backes, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter E. Pizzoli, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6901

Lugano, Via Nassa 17.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires sont présents, respectivement représentés par fondés

de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et signée ne varietur par les actionnaires
respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir repu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2. Reconstitution entière des organes sociaux.
3. Nomination du président du conseil d’administration par l’assemblée générale avec modification subséquente de

l’article cinq des statuts sociaux.

4. Tenue de toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, par-devant notaire avec modification sub-

séquente de l’article six des statuts sociaux.

5. Modification des pouvoirs de signature avec modification subséquente des articles quatre et six des statuts sociaux.
6. Conversion du capital social en euros avec suppression de la valeur nominale.
7. Modifications des conditions de signature et de présentation des actions au porteur aux assemblées générales.
8. Modifications subséquentes de l’article trois des statuts sociaux.
9. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à  l’intérieur de la commune de Luxembourg de L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reconstituer entièrement les organes sociaux et de nommer, suite à la démission de son man-

dat d’administrateur de Monsieur Jean Hoffmann, 

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

Son mandat expire avec celui des autres administrateurs.
Les mandats des administrateurs Monsieur Walter Pizzoli et du président du Conseil d’Administration et d’adminis-

trateur-délégué de Monsieur Gabriele Piccolo, entrepreneur, demeurant à Camposampiero (Italie), ne sont pas affectés
par ces changements.

Est nommé comme commissaire aux comptes la société de droit suisse S.P.F. SOCIETÀ PROFESSIONALE FIDUCIA-

RIA S.A., Lugano (Suisse) en remplacement de Monsieur Marc Koeune qui a présenté sa démission.

Décharge provisoire est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants, la décharge pleine

et entière ne pouvant intervenir que lors de l’approbation des comptes annuels des exercices pendant lesquels ils étaient
encore en fonctions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale. En conséquence

de quoi l’article 5 des statuts sociaux comprendra un nouvel alinéa 3 qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 3. Le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que toutes les assemblées, ordinaires et extraordinaires, devront être tenues par-devant notaire.

En conséquence de quoi l’article 6 des statuts commencera par un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

24461

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, devront être obligatoirement

tenues par-devant notaire.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature. La société est désormais engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs, dont celle du président du conseil d’administration. En conséquence de quoi les articles 4 et 6
auront désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En toute circonstance, I’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à désigner en son sein un ad-

ministrateur nommément indiqué pour exercer tous les pouvoirs d’administrateur-délégué, le tout conformément à l’ar-
ticle 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

«Art. 6. Toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, devront toutes être obligatoirement tenues

par-devant notaire.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à déléguer, comme le conseil d’administration en se

conformant aux limitations de la loi et de ces statuts peut lui-même déléguer ses pouvoirs à un administrateur-délégué,
directeur, gérant ou autre agent.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions par voie circulaire pourvu que ce soit par écrit.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle du président du conseil d’admi-

nistration.

L’exécution des décisions et résolutions prises par le conseil d’administration de la Société pour engager la Société

sont faites uniquement par la signature de l’administrateur-délégué, s’il en a été nommé.»

<i>Sixième résolution

Eu égard à ce qui sera décidé sous la huitième résolution ci-après, I’assemblée décide de supprimer la valeur nominale

des actions.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de convertir, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conver-

sion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital social de la société de lires italiennes en euros avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,- EUR=1.936,27 ITL, le capital social de ITL 120.000.000,- est ainsi converti

en EUR 61.974,83.

En conséquence, l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.

En vertu des dispositions de la loi précitée, I’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation au ca-

pital d’une partie des bénéfices reportés au 31 décembre 2000 et ce à concurrence de EUR 65,17 (soixante-cinq euros
et dix-sept cents) afin d’obtenir un capital social arrondi après conversion de EUR 62.040,- (soixante-deux mille et qua-
rante euros).

La réalité des bénéfices reportés a été prouvée au notaire par un bilan de la société établi au 31 décembre 2000 et

par un certificat du commissaire aux comptes de la société au 4 décembre 2001.

<i>Huitième résolution

La valeur nominale des actions est portée à EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les conditions de signature des actions au porteur et leurs conditions de présentation

aux assemblées générales.

Les actions au porteur devront être signées par deux administrateurs par des signatures manuscrites exclusivement

et sont obligatoirement contresignées par M. Gabriele Piccolo, laquelle signature est authentifiée par un notaire luxem-
bourgeois.

Les actions au porteur seront présentées ou bien en original à toutes les assemblées générales ou bien devront préa-

lablement à toutes assemblées être déposées auprès d’un notaire exerçant au Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tout autre pays membre de l’Union Européenne pour y être bloquées pendant la période de dépôt, blocage qui sera
constaté par une déclaration rédigée par notaire à présenter à toutes assemblées.

<i>Dixième résolution

En conséquence des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, I’article trois des statuts est entièrement

modifié et aura la teneur suivante, la modification de l’alinéa premier de l’article trois des statuts étant effectuée avec
effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001: 

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille et quarante euros (EUR 62.040,-) représenté par cent

vingt (120) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions au porteur seront signées par deux administrateurs par des signatures exclusivement manuscrites et sont

obligatoirement contresignées par M. Gabriele Piccolo, laquelle signature est authentifiée par un notaire luxembour-
geois.

24462

Les actions au porteur seront présentées ou bien en original à toutes les assemblées générales ou bien devront préa-

lablement à toutes assemblées être déposées auprès d’un notaire exerçant au Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tout autre pays membre de l’Union Européenne pour y être bloquées pendant la période de dépôt, blocage qui sera
constaté par une déclaration de blocage rédigée par notaire à présenter à toutes assemblées.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi».

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à deux mille six cent vingt-neuf (2.629)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Piccolo, L. Backes, W. E. Pizzoli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83060/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.084. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1490 du 4 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83061/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SARILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.368. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre

2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décem-
bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(82986/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SARILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.368. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 25 septembre 2001

<i>Nominations statutaires

Commissaire aux comptes

- Monsieur Aloyse Scherer, demeurant à Luxembourg. 

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82987/657/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24463

ONIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.894. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme ONIVAL INTERNATIONAL S.A., R. C. B N

°

 76.894,

ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 5 novembre 2001, qui,

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société ONIVAL INTERNATIONAL S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 14 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 868 du 30 novembre 2000.

II. Ladite société ONIVAL INTERNATIONAL S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de trente-

deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros
(EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi  à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, I’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III. En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 5 novembre 2001, les administrateurs de

la société ont obtenu et accepté la souscription à un total de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société ONIVAL Srl, avec siège social à Via XXV Aprile,

I-13836 Cossato (Bl), Italie.

La libération est faite par un apport en nature constitué d’une conversion partielle d’une créance de la société ONI-

VAL S.r.l., préqualifiée, envers la société ONIVAL INTERNATIONAL S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, I’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 21 novembre 2001 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de 1.750.000,- euros provenant de cette dette en capital social de la Société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1. Le capital social est fixé à un million sept cent quatre-vingt-deux mille (1.782.000,-) euros (EUR),

divisé en dix-sept mille huit cent vingt (17.820) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-dix millions cinq cent

quatre-vingt-quatorze mille huit cent vingt-cinq (70.594.825,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

24464

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 84, case 12. – Reçu 705.945 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83062/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ONIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.894. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1523 du 7 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83063/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MERLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(82985/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.544. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001 le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé  à euro huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept virgule trente-quatre

(867.627,34 euro), représenté par trois cent cinquante actions (350) sans désignation de valeur nominale, entièrement
libéré.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82994/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.544. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 13, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(83002/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24465

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199. 

—

L’an deux mille un, le douze décembre.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de IKANOS S.A., R. C. B N

°

 18.199, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par

Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1981, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 83 du 24 avril 1981.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 28
août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 829 du 13 novembre 1998.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Mangin, employée privée, demeurant profession-

nellement au L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant professionnellement au

L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 18 octobre 2001 pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Vingt (20) actions sur trois mille trois cents (3.300) actions
d’une valeur nominale de BEF 1.000,- étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée, celle-ci a
dû être ajournée et il a été décidé de la convoquer à nouveau pour ce jour.

Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémo-

rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 932 du 27 octobre 2001 et Numéro 1039 du 20 novembre
2001, ainsi qu’au Luxemburger Wort du 27 octobre et 20 novembre 2001 et au Lëtzebuerger Journal du 27 octobre et
20 novembre 2001.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Ill.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la mention «holding» dans l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression transitoire de la valeur nominale des actions du capital social.
3. Conversion de la devise d’expression du capital social de trois millions trois cent mille francs belges (3.300.000,-

BEF) en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs belges avec effet au 1

er

 janvier 2001.

4. Augmentation du capital social de quatre-vingt-un mille huit cent quatre euros et quatre-vingt-six cents (81.804,86

EUR) par incorporation d’une partie des résultats reportés à concurrence de six cent quatre-vingt-quinze euros et qua-
torze cents (695,14 EUR) pour arriver à un capital arrondi de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500,- EUR).

5. Restauration de la valeur nominale des actions du capital social désormais fixée à 25,- euros par action.
6. Modifications afférentes à l’article 1

er

 et à l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts en vue de les adapter aux décisions

prises.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille trois cents (3.300) actions d’une valeur nominale

de BEF 1.000,- chacune, vingt (20) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformé-
ment à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

Dans l’article 1

er

 des statuts la mention «holding» est supprimée.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IKANOS S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise d’expression du capital social est convertie de francs belges

en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 au cours de 1,- euro pour 40,3399 francs belges, de sorte que ledit capital social

est fixé à 81.804,86 euros, représenté par 3.300 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 695,14 euros pour le porter de son montant converti de 81.804,86

euros à 82.500,- euros sans création ni émission d’actions nouvelles.

24466

Le montant de 695,14 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle des résultats reportés.
La réalité de ces résultats reportés au 31 décembre 2000 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un

bilan établi au 31 décembre 2000 ainsi que d’une attestation établie en date du 16 octobre 2001 par le Conseil d’Admi-
nistration de la Société, laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à EUR 82.500,- (quatre-vingt-deux mille cinq cents euros), représenté

par 3.300 (trois mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales sauf limitation légale.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-huit mille quarante-deux (28.042,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Sprimont, S. Mangin, D. Pacci, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83070/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1551 du 12 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83071/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

TILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 63.003. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 décembre 2001

Présents: 
Vincenzo Logrillo - Administrateur délégué.
Frédéric Iovalone - Administrateur.
Ordre du jour:
1. Transfert de siège social.
2. Divers.
Après délibération exhaustive, les administrateurs adoptent la résolution unique suivante à l’unanimité.

<i>Résolution unique

Les administrateurs décident de transférer le siège social de 1B, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg au 207, rue

de Beggen, L-1221 Luxembourg à partir du 13 décembre 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucune autre question n’étant soulevée, les administrateurs arrêtent et approu-

vent le présent procès-verbal rédigé séance tenante. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83150/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

V. Logrillo / F. Iovalone

24467

FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82972/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.519. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 décembre 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Aloyse Scherer Jr. et appelle comme nouveau Commissaire aux

Comptes la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., pour terminer le mandat de Monsieur Aloyse Scherer Jr., démission-
naire.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82973/550/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FINHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.519. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro quatre cent onze mille cinq cent trois virgule vingt-six (411.503,26 euro),

représenté par seize mille six cents actions (16.600) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82974/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CLOST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre

2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décem-
bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(82995/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24468

NICOBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.800. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(82983/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

NICOBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.800. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 25 mai 2001

<i>Nominations statutaires

Conseil d’administration

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg. 

Luxembourg, le 14 Novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82984/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 12 décembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 17 décembre 2001, volume 863,
folio 97, case 3.

L’assemblée générale a décidé de modifier la durée de l’année sociale qui dorénavant ira du 1

er

 novembre au 31 oc-

tobre de l’année suivante.

Suite à la résolution qui précède l’article 16 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 novembre d’une année pour finir le trente et un octobre de l’année sui-

vante.»

Differdange, le 19 décembre 2001.

(83028/237/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.
(83029/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

24469

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à Euros un million deux cent quarante mille (1.240.000,- EUR), représenté par dix

mille actions (10.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82991/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(82996/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 16 mai 2001

<i>Nominations statutaires

Conseil d’administration

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

Commissaire aux comptes

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82997/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LUX ART DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3206 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 décembre 2001.

(83005/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24470

KODIKAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.545. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Aloyse Scherer, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en
Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros quatre-vingt-quatorze mille (94.000,- EUR), représenté par trois mille sept

cent quatre-vingt actions (3.780) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82992/657/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SOMAPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.555. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois eu Euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000 et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

L’Assemblée Générale fixe le capital de la société à Euros trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82993/657/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

AME LIFE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 novembre 2001 de AME LIFE LUX S.A.

5

°

- Démission d’un administrateur

Le Président donne connaissance au Conseil d’Administration de la lettre de démission du 3 novembre 2001 de Mon-

sieur Germain Soree.

Le Président informe le Conseil que Monsieur Germain Soree a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à effet

au 1

er

 avril 2002 en conséquence son mandat d’administrateur prendra fin le 31 décembre 2001.

Ce conformément aux dispositions légales en matière de retraite.
Le Conseil propose pour le remplacer la cooptation à partir du 1

er

 janvier 2002 de Monsieur Romain Rossetti. Cette

cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2002.

Dans la suite logique de cette prise de retraite, Monsieur Germain Soree démissionnera de ses fonctions de Directeur

Général à la date du 14 février 2002 et restera salarié de AME LIFE LUX S.A. jusqu’au 31 mars 2002.

Sur proposition du Président, le Conseil nomme Monsieur Romain Rossetti en qualité de Directeur Général-adjoint

à partir du 7 novembre 2001.

Le Conseil charge Monsieur Germain Soree d’accomplir les formalités auprès du Commissariat aux Assurances en

vue de l’agrément de Monsieur Romain Rossetti en qualité de dirigeant de AME LIFE LUX S.A.

Le Président remercie Monsieur Germain Soree pour le travail important qu’il a accompli durant sa présence au sein

des sociétés du groupe.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83081/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

X. de Malet / C. Sastre
<i>Administrateur / Administrateur

24471

SOMAPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.555. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(82998/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

SOMAPHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.555. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 3 avril 2001

<i>Nominations statutaires

Conseil d’administration

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82999/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CAFE CARAVELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 30, rue de Zoufftgen.

—

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du 19 novembre 2001 reçu par le notaire Aloyse

Biel de résidence à Capellen, enregistré à Capellen en date du 26 novembre 2001, vol. 423, fol. 30, case 11,

- que l’associé unique Madame Ana Paula Lopes Constantino, cuisinière, demeurant à Stadtbredimus, a décidé d’ac-

cepter la démission de Monsieur Joao Sequeira Romizio, cuisinier, demeurant à L-3429 Dudelange, 152 route de Buran-
ge, en sa qualité de gérant technique de la société et lui a accordée décharge pour l’accomplissement de son mandat.

- qu’est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Ana Paula Lopes Constantino,

prénommée.

- que la société est valablement engagée sous la seule signature de sa gérante unique.

Capellen, le 19 décembre 2001.

(83011/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

GREEN BROOK SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.531. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83023/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

24472

ABL, ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de constat de société du conseil d’administration, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 16 novembre 2001, enregistré à Capellen en date du 19 novembre 2001, volume 423, folio 24, case
9,

- que dans le cadre du capital de la société de un million d’euros (1.000.000,- Euros), la souscription des soixante et

un mille neuf cent vingt-quatre (61.924) actions nominatives nouvelles de la société d’une valeur nominale de un Euro
(1) chacune, entièrement libérées en espèces ensemble avec des primes d’émission d’un montant total de cent quatre-
vingt-dix mille cent six Euros (190.106,- Euros) à transférer à un compte réserve extraordinaire, ont été dûment obtenu
et accepté par le conseil d’administration,

- que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisé par le Conseil d’Administration, l’article trois

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent onze mille neuf cent vingt-quatre Euros (211.924,- Euros), représenté par deux

cent onze mille neuf cent vingt-quatre actions (211.924) d’une valeur nominale de un Euro (1  ) chacune. Les actions
ont toutes été libérés en espèces, de sorte que la somme de deux cent onze mille neuf cent vingt-quatre Euros
(211.924,- Euros) est à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire.»

Capellen, le 17 décembre 2001.

(83009/203/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ABL, ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 21 décembre 2001.
(83010/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MIRKO CAPITAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. EAST CAPITAL FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.768. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en Euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000 et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

L’Assemblée fixe le capital de la société  à Euros trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf

(30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82988/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MIRKO CAPITAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. EAST CAPITAL FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.768. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 5 juin 2001

<i>Nominations statutaires

Conseil d’administration

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

24473

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83001/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MIRKO CAPITAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. EAST CAPITAL FINANCE S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.768. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat  au  31  décembre 1997, 1998, 1999 et 2000, enregistrés  à

Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 13, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(83000/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

INTERNATIONAL CONSULTING WORLD WIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 2, rue de la Moselle.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 19 décembre 2001, vol. 177, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 19 décembre 2001.

(83012/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ATLANTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.326. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 4 décembre 2001 que:
1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,- composé de 1.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 31,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social d’origine s’élevant à EUR 13,30 sera comptabilisée en dé-
bitant les réserves.

2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 31,- (trente et un) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83120/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

24474

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3921 Mondercange, 54, rue d’Esch.

R. C. Diekirch B 7.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 décembre 2001.

(83019/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3921 Mondercange, 54, rue d’Esch.

R. C. Diekirch B 7.664. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i>tenue de manière extraordinaire en date du 30 novembre 2001

L’assemblée, après en avoir délibéré, elle prend, chacune, à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les réso-

lutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Appelés à statuer conformément à l’article 100, les actionnaires décident, à l’unanimité, la poursuite des activités de

la société.

Strassen, le 6 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83020/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

IPK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 29 octobre 2001, vol. 177, fol. 2, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 19 décembre 2001.

(83013/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ITALUX, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 5.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83083/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

ITALUX, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 5.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83085/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour IPK INTERNATIONAL S.A.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

24475

MAISON BLEUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 71.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2001, vol. 322, fol. 12, case 5-3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schifflange, le 21 décembre 2001.

(83014/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(83017/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MPM CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(83018/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

CONCEPT FACTORY S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.

R. C. Luxembourg B 50.097. 

—

Il est requis l’inscription et la publication de changements au niveau de la monnaie d’expression du capital et, partant,

des modifications statutaires afférentes, le tout comme suit:

«Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2001 au siège

qu’il a été procédé aux décisions suivantes:

1. De convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en EUR, le nouveau capital de la so-

ciété s’élevant dès lors à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) EUR;

2. D’augmenter le capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de deux cent soixante-trois virgule

trente et un (263,31) EUR, pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250) EUR, représenté par cent
vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) EUR chacune, sans émission de parts sociales, par
incorporation au capital des résultats reportés à concurrence du même montant de deux cent soixante-trois virgule
trente et un (263,31).

3. D’adapter l’article 5 1

er

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et

un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»;

4. D’autoriser le Conseil d’Administration de confectionner des statuts coordonnés à déposer auprès du registre de

commerce concerné».

Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(83154/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUCIAIRE BURCO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition
D. Eischen / P. Goetzinger
<i>Administrateur / Administrateur

24476

COVIFA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.623. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83024/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EPGF (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.466. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83025/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

EPGF FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.465. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83026/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

DILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 502, fol. 40, case 13, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(83055/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

DILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 8 mai 2001

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Philippe Weill, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur-délégué de

la société avec le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marcelle Moulart, professeur en retraite, demeurant à Rixensart (Belgique)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83056/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24477

PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 25.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(83036/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MAISON A. KAYSER-ELCHEROTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 17.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(83037/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LUX-TRADICO, Société Anonyme.

Siège social: Dippach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83045/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

HILOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 13, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(83057/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

FELLER CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.195. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 13, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(83058/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administration

M. Kayser-Elcheroth
<i>Gérante de A. KAYSER-ELCHEROTH, S.à r.l.

G. d’Huart.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24478

LEGATO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5865 Alzingen, 32, rue Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.885. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of LEGATO S.A., R. C. Number B 39.885, with its registered office at Alzingen, organized as a société
anonyme pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated March 18, 1992, published
in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 377 of September 2, 1992.

The Articles of Incorporation of said company were amended several times and lastly by a deed of the undersigned

notary, dated November 30, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 108 of Feb-
ruary 1, 2000.

The meeting begins at three forty-five p.m., Mr J.T. Van Tonder, company director, residing in Alzingen, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Aletta Catharina Van Tonder-Roelofse, company director,

residing in Alzingen.

The meeting elects as scrutineer Mr Frans Antonie Roelofse, musician, residing in Alzingen.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

nine hundred and eighty (1,980) shares having a par value of one hundred (100.-) euro each and representing the total
capital of one hundred and ninety-eight thousand (198,000.-) euro, are duly represented at this meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, whithout prior
notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Insertion in Article 4 of the Articles of Association of two additional paragraphs having the following wording:
«The object of the Company is also to buy and sell musical equipment, promote and employ artists, organize musical

events, make recordings, sell cd’s, hold its own copyright on songs.

The Company may also go into the importing of SA wines and sell it here in Europe whole-sale to pubs and other

resellers, on fairs or bazars.»

2. Resignation of FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. as statutory auditor and appointment of Mr Jean-Marc Faber as

new statutory auditor.

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

In Article 4 of the Articles of Association are inserted two additional new paragraphs 2 and 3 having the following

wording:

«Art. 4. New paragraphs 2 and 3. The object of the Company is also to buy and sell musical equipment, promote

and employ artists, organize musical events, make recordings, sell cd’s, hold its own copyright on songs.

The Company may also go into the importing of SA wines and sell it here in Europe whole-sale to pubs and other

resellers, on fairs or bazars.»

<i>Second resolution

The resignation of FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. as statutory auditor is accepted and by special vote discharge

is given to it for its mandate until today.

Is appointed as new statutory auditor with effect from today:
- Mr Jean-Marc Faber, expert-comptable, with professional address at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Alzingen sous la

dénomination de LEGATO S.A., R. C. B N° 39.885, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de

24479

résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N°
377 du 2 septembre 1992.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire, en date du

30 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 108 du 1

er

 février 2000.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur J.T. Van Tonder, administrateur

de société, demeurant à Alzingen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Aletta Catharina Van Tonder-Roelofse, administrateur de

société, demeurant à Alzingen.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frans Antonie Roelofse, musicien, demeurant à Alzingen.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille neuf cent quatre-

vingt (1.980) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Insertion à l’article 4 des statuts de deux alinéas supplémentaires ayant la teneur suivante:
«L’objet de la Société est également l’achat et la vente d’équipement musical, la promotion et l’emploi d’artistes, I’or-

ganisation d’événements musicaux, I’enregistrement, la vente de cds, la détention de ses propres droits d’auteur sur des
chansons.

La Société pourra également importer des vins SA et les vendre ici en Europe en gros à des pubs et autres revendeurs,

sur des foires ou des bazars.»

2. Démission de la FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes et nomination

de Monsieur Jean-Marc Faber comme nouveau commissaire aux comptes.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’article 4 des statuts il est inséré deux alinéas supplémentaires nouveaux 2 et 3 ayant la teneur suivante:

«Art. 4. Nouveaux alinéas 2 et 3. L’objet de la Société est également l’achat et la vente d’équipement musical, la

promotion et l’emploi d’artistes, I’organisation d’événements musicaux, I’enregistrement, la vente de cds, la détention
de ses propres droits d’auteur sur des chansons.

La Société pourra également importer des vins SA et les vendre ici en Europe en gros à des pubs et autres revendeurs,

sur des foires ou des bazars.»

<i>Deuxième résolution

La démission de la FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes est accepté et

par vote spécial décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes avec effet à partir de ce jour:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. T. Van Tonder, A. Van Tonder-Roelofse, F. Roelofse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83072/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

LEGATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 32, rue Roeser.

R. C. Luxembourg B 39.885. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1532 du 7 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

24480

(83073/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MARIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.916. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 5 décembre 2001

L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en euros avec effet

au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital sera de EUR

103.000,- après prélèvement de EUR 741,62 sur le compte autres réserves pour arriver à ce capital. Le capital sera re-
présenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83102/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MARIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.916. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 16 février 2001

L’assemblée a ratifié la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de IMMOLYS S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à Luxembourg 4, rue Tony Neuman en remplacement de Mme Louise Jastrow, administra-
teur décédé, dont il terminera le mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(83103/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

MARIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2001.

(83104/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

La Parfumerie Luxembourg S.A.

La Parfumerie Luxembourg S.A.

Framolux S.A.

DML Holding S.A.

E-Collaboration International S.A.

Leone S.A.

Flasch Car, S.à r.l.

Financerium S.A.

Industra S.A.

Geram International Holding S.A.

Geram International Holding S.A.

Ginor Holding S.A.

H.D. Real Estate Investment Company S.A.

IPARCO, International Participation Company S.A.

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch S.A.

S.R.E., Société de Révision Charles Ensch S.A.

Ipolux Holding S.A.

Celux Finance S.A.

Non-Ferrous Assets S.C.A.

Dekoration an Ridoen Eck Carmen, S.à r.l.

Bayside International S.A.

Billington Holding S.A.

Bambi S.A.

Bambi S.A.

Cameo Investmet S.A.

Vakraly S.A.

Vakraly S.A.

Framlington International Portofolios

Vera International S.A.

Vera International S.A.

Aroka Holding S.A.

Atayo S.A.

Badengruppe S.A.

Yoda Holding S.A.

Yoda Holding S.A.

CA Funds Investment Services

CA Funds Investment Services

Exatis Financial Adviser Europe S.A.

Exatis Financial Adviser Europe S.A.

Bayerische Entwicklung S.A.

BI Management Company S.A.

Stonehenge Participations S.A.

Stonehenge Participations S.A.

Stonehenge Participations S.A.

Style Design, S.à r.l.

Valbeach Constructing Company S.A.

Fiparmo S.A.

Mondi Europe

Mondi Europe

Europe Evolution Entreprise S.A.

Finholding Participations S.A.

Finholding Participations S.A.

Finholding Participations S.A.

Imens, S.à r.l.

F.P.T. Holding S.A.

F.P.T. Holding S.A.

Sarilux S.A.

Sarilux S.A.

Onival International S.A.

Onival International S.A.

Merlo Holding S.A.

Immobra (Luxembourg) S.A.

Immobra (Luxembourg) S.A.

Ikanos S.A.

Ikanos S.A.

Tilo S.A.

Finholding S.A.

Finholding S.A.

Finholding S.A.

Clost S.A.

Nicoba S.A.

Nicoba S.A.

Scame S.A.

Scame S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Acuazahara (Luxembourg) S.A.

Lux Art Diffusion, S.à r.l.

Kodikama S.A.

Somaphi S.A.

Ame Life Lux S.A.

Somaphi S.A.

Somaphi S.A.

Café Caravela, S.à r.l.

Green Brook Soparfi, S.à r.l.

A.B.L., Advanced Biological Laboratories S.A.

A.B.L., Advanced Biological Laboratories S.A.

Mirko Capital Finance S.A.

Mirko Capital Finance S.A.

Mirko Capital Finance S.A.

International Consulting World Wide, S.à r.l.

Atlantide S.A.

Polyma S.A.

Polyma S.A.

International Consulting Worldwide, S.à r.l.

Italux

Italux

Maison Bleue S.A.

Lux-Forst, S.à r.l.

MPM Consultants S.A.

Concept Factory S.A.

Covifa Luxembourg International, S.à r.l.

EPGF (Luxembourg), S.à r.l.

EPGF Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Dilos S.A.

Dilos S.A.

Prima S.A.

Maison A. Kayser-Elcheroth, S.à r.l.

Lux-Tradico

Hilos S.A.

Feller Consult S.A.

Legato S.A.

Legato S.A.

Marifin S.A.

Marifin S.A.

Marifin S.A.