24337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 508

30 mars 2002

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24378

Fortis  Personal  Portfolio  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24358

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24344

Altex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

Fortis  Personal  Portfolio  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Amas Tradeinvest Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

24362

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24346

Arifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24359

Fruit Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24371

Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24357

Futur 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24381

Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24356

Generalpart, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24368

Austria Corporation S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

24356

Genesis Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

24378

Autumn Leaf Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . .

24366

Gestielle Investment Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

24382

Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24355

Gestoria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24370

Balzac, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24357

Goredipa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24375

Benvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24364

Herma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24357

BPV International Balanced Dollar Fund, Sicav, 

I.F. Invest, Initiative & Finance Invest S.A.H., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24373

BPV International Capital Fund, Sicav, Luxem- 

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24364

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24380

Immoreal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24367

BPV International Equities Fund, Sicav, Luxem- 

Immosun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

24380

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

ING Multi Strategies Fund, Sicav, Luxembourg  . . 

24381

Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

24381

Independent  Investment  Fund,  Sicav,  Luxem- 

CEPAM, Compagnie Européenne de Participa- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24365

tion Mobilier S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24362

Industrial Polimers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24359

Chemifim International S.A., Luxembourg . . . . . . .

24375

Inro Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

24359

CitiBond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24363

Interneptune Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

24377

Civil Engineering International Holding S.A., Lu- 

ISALP S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24358

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24360

Kalmo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

24374

Clariden Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24360

Karam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24383

Comont Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24371

Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

24368

Compagnie de Pythagore S.A.H., Luxembourg . . .

24381

Kerima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24366

Consulfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24346

Klystron Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

24371

Cotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24365

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24375

Daiwa  Japan  Small  Equity  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Laver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24369

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24361

Lickinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

24376

Delta Lloyd Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24348

Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

24377

Diamètre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24382

Locaboat  Management  Services  S.A.,  Luxem- 

Donau Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24383

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24368

Double One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24362

Lux High Tech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

24369

Dresdner Euro Money Management (Sicav), Lu- 

Maripose S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24369

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24367

MDB Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

24366

Eccleston Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

24365

Mediolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24376

Finvesting Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24346

Metal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24361

24338

PMS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82820/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PMS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82823/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.356. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décem-

bre 2001, vol. 562, fol. 40, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(82857/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24383

Signal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24380

Multi-Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24355

Siriade S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24372

Orest Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

24375

Sobepart S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

24374

Paladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24338

Specaly Aligros S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24370

Pan European Industrial Properties Series II S.A., 

Third American Invest Hold Company S.A.H., Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24339

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24358

Parfimo Participations Financières Immobilières 

Tradair International S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

24363

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24374

Trafina Investment Funds, Sicav, Luxembourg  . . .

24372

Picamar Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

24356

Transsoder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24373

PMS Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24338

Trois Fleurs S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24370

PMS Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24338

Vador Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24358

Proginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24363

Vagor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24377

Promotel International S.A., Luxemburg. . . . . . . . 

24359

Valengilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

24371

Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24364

Valtrade Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

24367

Revu International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

24376

Velino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

Ringer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24370

Waldofin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

24374

Ripiemo Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

24360

Wayne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24379

Rolaco Hotels S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24369

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .

24361

Romplex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24376

Wohnbau Kaiser S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

24373

Rothenburg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24379

World Medical Consulting S.A., Luxembourg  . . . .

24384

Rub-Thane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

24382

Zephyr Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24372

Setas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24373

PMS GROUP S.A.
Signature

PMS GROUP S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

24339

PAN EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES SERIES II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

 In the year two thousand two, on the twenty-second of February. 
 Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

 There appeared:

 1. STICHTING PCT 1, a foundation, established under the laws of The Netherlands, having its registered office in

Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands, 

 2. STICHTING PCT II, a foundation, established under the laws of The Netherlands, having its registered office in

Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands,

 both here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself rep-

resented by Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing in Roeser,

acting in his capacity as Director,
 by virtue of two proxies established in Amsterdam, on February 15, 2002.
 The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

 Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of PAN EUROPEAN INDUSTRIAL PROPERTIES
SERIES II S.A.

 Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
 The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

 Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

 If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

 One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

 Art. 3. The company is established for an unlimited period.

 Art. 4. The object of the Company is to:
 a. raise funds, including the issue of bonds, notes and other evidences of indebtedness, and to obtain loans;
 b. invest the funds obtained by the Company in loans due from ProLogis EUROPEAN FINANCE V S.à.r.l., and to

make other investments in companies in the same group of companies as ProLogis EUROPEAN FINANCE V S.à.r.l.,
including bonds, notes and claims;

 c. grant security for funds raised, including, notes and bonds issued;
 d. enter into agreements, including, but not limited to, interest exchange agreements, in connection with the objects

mentioned under (a) and (b);

 e. enter into agreements, including, but not limited to contracts for services, bank and cash administration agree-

ments and agreements creating security in connection with the objects mentioned under (a), (b) and (c) above.

 The object of the Company as specified in the preceding paragraph shall be construed in the widest sense so as to

include any activity or purpose which is related or conductive thereto, and including, as the case may be, the granting
of loans by the Company.

 Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by

sixty-two (62) shares with a par value of five hundred euros (500.- EUR) each.

 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

 The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

24340

 If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

 Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.

 The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
 The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, prox-

ies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

 The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
 Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director’s meetings.

 Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

 Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

 The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

 Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

 Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders. 

 Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations,
with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

 Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

 The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

General Meeting

 Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

 Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second day of May at 4.00 p.m. and for the first time in 2003.

 If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

 Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

 Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of profits

 Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2002.

 The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
 It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors.

 Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

 The balance is at the disposal of the General Meeting.
 Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
 The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

 Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

24341

<i>Verification

 The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription

 The shares have been subscribed to as follows: 

 The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand

euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

 The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one thou-

sand eight hundred and sixty euros (1,860.- EUR). 

<i>Extraordinary General Meeting

 The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

 1.- The company’s address is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2007:

 a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
 b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
 c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2007:

 ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
 4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members of its members.

<i>Meeting of the board of directors

 According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., pre-
named, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily management.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mil deux, le vingt-deux février.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:

 1. STICHTING PCT 1, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX

Amsterdam, Pays-Bas,

 2. STICHTING PCT 2, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX

Amsterdam, Pays-Bas,

 les deux ici représentées par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même

représentée par Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Roeser, agissant en sa qualité d’administra-
teur.

 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAN EUROPEAN INDUSTRIAL PRO-
PERTIES SERIES II S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 1. STICHTING PCT 1, prenamed, thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 2. STICHTING PCT 2, prenamed, thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 Total: sixty-two shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

24342

 Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. L’objet de la Société est de:
 a. réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des titres de créance ou autres reconnaissances de dette

et de conclure des emprunts;

 b. investir dans des fonds obtenus par prêts accordés à la Société par ProLogis EUROPEAN FINANCE V S.à.r.l., et

de faire d’autres investissements dans des sociétés appartenant au même groupe de sociétés que ProLogis EUROPEAN
FINANCE V S.à.r.l., comprenant des obligations, des billets à ordre et des créances;

 c. conclure des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres

de créance;

 d. conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’échange sur devises ou taux

d’intérêts en relation avec les objets mentionnés aux points (a) et (b) infra;

 e. conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de prestations de services,

des contrats bancaires et des contrats de gestion d’actif, des garanties en relation avec les objets mentionnés au point
(a), (b) et (c) infra.

 L’objet social de la Société tel que défini au paragraphe 1 du présent article a vocation à recevoir une interprétation

large de manière à inclure toute activité ou objet social qui y serait relatif ou qui y contribuerait, et en tout état de cause,
l’octroi de prêts par la Société.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par soixante-deux (62) ac-

tions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

24343

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur 

nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

 Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deux mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2003.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2002.

 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

 Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

 Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

 Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cent soixante

euros (1.860,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
 a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

 1. STICHTING PCT 1, préqualifiée, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 2. STICHTING PCT 2, préqualifiée, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 Total: soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

24344

 b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,
 c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
 3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2007:
 ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
 4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2002, vol. 134S, fol. 17, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20350/220/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2002.

FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GAMMAFUND).
Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.222. 

—

 L’an deux mille deux, le vingt-huit février.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

GAMMAFUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 33.222, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 1990, publié au Mé-
morial C, Recueil numéro 165 du 18 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 11 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro 381 du 23 mai 2001.

 L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé de banque, demeu-

rant à Vance (Belgique),

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Berge, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandre Haegele, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
 a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
 numéro 232 du 11 février 2002
 numéro 280 du 19 février 2002
 b) au Luxemburger Wort
 du 9 février 2002
 du 19 février 2002
 II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la Société en FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND et donc transformation de l’article

1

er

 des Statuts.
2. Modification des articles 5 et 28 § 2 des statuts afin que le capital minimum de la Société soit celui prévu par l’article

26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif tel que modifié.

3. Nomination statutaire.
4. Divers.
 III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les 834 actions en circulation, 834 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée.

 Hesperange, le 6 mars 2002.

G. Lecuit.

24345

 V.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND.
 En conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

anonyme soumise au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée FORTIS PERSONAL PORT-
FOLIO FUND (ci-après dénommée «la Société»).

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de modifier les articles 5 et 28 § 2 des statuts afin que le capital minimum de la Société soit celui

prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif tel que modifié.

 En conséquence les articles 5 et 28 § 2 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital minimum de la Société est celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes

de Placement Collectifs tel que modifié. Le capital de la société est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la
Société tels que définis par l’article 26 des présents statuts.

Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 28. (deuxième alinéa). Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le

dividende maximal autorisé par la loi. La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition
que le total des actifs de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par l’article 26 de la
loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectifs tel que modifié. Pour les actions de capitalisation les
revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des
actions concernées (capitalisation).»

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée ratifie la démission suivant une décision du Conseil d’Administration du 14 janvier 2002 de Monsieur

Jean-Luc Gavray en tant qu’administrateur et lui donne décharge et pourvoit à son remplacement en nommant Madame
Martine De Rouck comme administrateur sous réserve d’agrément par la CSSF.

 L’Assemblée nomme sous réserve d’agrément par la CSSF Monsieur Bernard Clacens, Monsieur Jean-Claude Ar-

nould et Madame Saskia V.H. Baas-Van-Leeuwen comme nouveaux administrateurs.

 Le Conseil d’Administration est donc composé des membres suivants:
- Monsieur Thomas Rostron, Managing Director, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, B-1210 Bruxelles, 1, bou-

levard du Roi Albert II,

- Monsieur Denis Gallet, Director Product Maintenance, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, B-1210 Bruxelles,

1, boulevard du Roi Albert II,

- Monsieur Paul Mestag, Director Funds Secretariat, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT, B-1210 Bruxelles, 1,

boulevard du Roi Albert II,

Sous réserve d’agrément par la CSSF
- Monsieur Jean-Claude Arnould, administrateur-délégué, FORTIS INVESTMENT FINANCE S.A., L-1724 Luxem-

bourg, 41, boulevard Prince Henri,

- Monsieur Bernard Clacens, Directeur Général Régions Sud &amp; Centre, FORTIS BANQUE, B-1000 Bruxelles, 3, Mon-

tagne du Parc,

- Madame Martine De Rouck, Directeur du projet new personal banking-marketing IPS, FORTIS BANQUE, B-1000

Bruxelles, 3, Montagne du Parc,

- Madame Saskia V.H. Baas-Van-Leeuwen, marketing manager IPS, FORTIS BANK, NL-3584 BA Utrecht, Archime-

deslaan, 6.

 Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Lambert, C. Berge, A. Haegele, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2002, vol. 134S, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(20796/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

F. Baden.

24346

FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20797/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2002.

CONSULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.787. 

FINVESTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.217. 

—

PROJET DE FUSION

 L’an deux mille deux, le vendredi vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

CONSULFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 49.787,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence alors à Esch-sur-Alzette, en date du 28

novembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 161 du 7 avril 1995, statuts modifiés pour la première fois en date du 9

avril 1998 par acte notarié de Maître Jacques Delvaux, publiés au Mémorial C n

°

 499 du 7 juillet 1998, puis modifiés en

date du 22 novembre 2000 par acte notarié du même notaire et publiés au Mémorial C n

°

 490 du 29 juin 2001, statuts

modifiés pour la dernière fois en date du 30 mars 2001 par acte notarié de Maître Jacques Delvaux, acte en voie de
publication au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg.

Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 19 mars 2002, laquelle reste annexée,

 dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part. 
et,
2) Madame Rachel Szymanski, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, Avenue de la Liberté, 
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

FINVESTING GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.217,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17

janvier 1995, publié au Mémorial C n

°

 248 du 8 juin 1995, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date

du 30 mars 2001, suivant acte reçu par le même notaire, en voie de publication au Mémorial C du Grand-Duché de
Luxembourg.

Madame Rachel Szymanski, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 19 mars 2002, laquelle reste annexée,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

1) La société CONSULFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 49.787,

constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence alors à Esch-sur-Alzette, en date du 28

novembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 161 du 7 avril 1995, statuts modifiés pour la première fois en date du 9

avril 1998 par acte notarié de Maître Jacques Delvaux, publiés au Mémorial C n

°

 499 du 7 juillet 1998, puis modifiés en

date du 22 novembre 2000 par acte notarié du même notaire et publiés au Mémorial C n

°

 490 du 29 juin 2001, statuts

modifiés pour la dernière fois en date du 30 mars 2001 par acte notarié de Maître Jacques Delvaux, acte en voie de
publication au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg.

au capital social de EUR 1.551.000,- (un million cinq cent cinquante et un mille euros) 
détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de EUR 2.585.000,- (deux millions cinq

cent quatre-vingt-cinq mille euros) et donnant droit de vote de la société FINVESTING GROUP S.A., une société de
droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.217, 

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

Luxembourg, le 13 mars 2002.

F. Baden.

24347

2) La société anonyme CONSULFIN S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément

aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
avec la société anonyme FINVESTING GROUP S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette der-
nière.

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-

me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

er

 janvier 2002

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil des So-

ciétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

8) A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, R. Szymanski, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2002, vol. 134S, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme.
Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(24351/208/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2002.

Luxembourg, le 26 mars 2002.

J. Delvaux.

24348

DELTA LLOYD FUND OF FUNDS, Fond Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION 

1) Le Fonds

DELTA LLOYD FUND OF FUNDS (dénommé ci-après le «fonds») est un fonds commun de placement régi par la

partie II de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif (loi luxembourgeoise). Le
fonds, structuré en accord de co-propriété, n’est pas une entité juridique distincte. Ses actifs sont détenus en commun
par ses co-propriétaires (dénommés ci-après les «détenteurs de parts») et gérés dans l’intérêt de ceux-ci par DELTA
LOYD MANAGEMENT COMPANY S.A. (dénommée ci-après la «société de gestion»), une société de droit luxembour-
geois ayant son siège social au Luxembourg. Les actifs du fonds, qui sont gardés en dépôt par J.P. MORGAN BANK
LUXEMBOURG S.A. (dénommée ci-après le «dépositaire»), sont séparés de ceux de la société de gestion. Les droits
des détenteurs de parts sont représentés par des parts (les «parts») ; en acquérant des parts du fonds, le détenteur de
parts accepte pleinement le présent règlement de gestion qui définit la relation contractuelle entre les détenteurs de
parts, la société de gestion et le dépositaire. 

La société de gestion peut créer plusieurs groupes d’actifs distincts (formant chacun un «compartiment»). Chaque

compartiment se compose d’actifs qui, conformément à l’article 5 du présent règlement de gestion, sont séparés des
actifs attribuables à d’autres compartiments et investis séparément selon la politique d’investissement fixée pour le com-
partiment conformément à l’article 4 du présent règlement de gestion. 

La société de gestion peut décider d’émettre, dans chaque compartiment, plusieurs classes de parts (les «classes»)

dont les actifs seront investis communément mais qui présenteront chacune des spécificités quant à la structure des frais
de vente et/ou de rachat, la structure des honoraires et commissions, la politique de couverture et autres traits distinc-
tifs.

2) La Société de gestion

Le fonds est géré pour le compte des détenteurs de parts par la société de gestion, qui aura son siège social au Luxem-

bourg. 

La société de gestion est investie plus largement des pouvoirs d’administrer et de gérer le fonds, compte tenu des

restrictions fixées à l’article 5 ci-après, pour le compte des détenteurs de parts, ce qui implique notamment l’achat, la
vente, la souscription, l’échange et la réception de titres ainsi que l’exercice de tous les droits liés directement ou indi-
rectement aux actifs du fonds.

Le conseil d’administration de la société de gestion déterminera la politique d’investissement de chaque comparti-

ment dans le cadre des objectifs fixés à l’article 4 et compte tenu des restrictions fixées à l’article 5 ci-après.

Le conseil d’administration de la société de gestion peut nommer un gestionnaire (général) et/ou des agents adminis-

tratifs pour mettre en oeuvre la politique d’investissement et administrer et gérer les actifs du fonds. 

Les honoraires dus au gestionnaire et conseiller en investissements ou à tout sous-gestionnaire et conseiller ainsi

qu’aux distributeurs seront payés directement par la société de gestion, qui les prélèvera sur ses propres actifs, sauf
mention contraire dans les annexes du prospectus du fonds.

3) Le Dépositaire

La société de gestion nommera et révoquera le dépositaire. J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg-Ville, a été désignée comme dépositaire. 

Le mandat du dépositaire peut être résilié à tout moment par le dépositaire ou par la société de gestion moyennant

un préavis de trois mois. 

La résiliation est toutefois soumise à la condition qu’un nouveau dépositaire, qui doit être désigné dans les deux mois

après la résiliation susmentionnée, assume les responsabilités et les fonctions de dépositaire en vertu du présent règle-
ment de gestion et que l’ancien dépositaire continue à exercer son mandat pendant la période nécessaire au transfert
de tous les actifs du fonds chez le nouveau dépositaire.

En cas de résiliation du mandat du dépositaire, la société de gestion désignera un nouveau dépositaire qui assumera

les responsabilités et fonctions de dépositaire en vertu du présent règlement de gestion. 

Tous les avoirs, titres et autres actifs constituant les actifs du fonds seront détenus par le dépositaire pour le compte

des détenteurs de parts du fonds. Le dépositaire pourra confier à des banques et des institutions financières la garde
des actifs déterminés par lui avec l’accord de la société de gestion. Il pourra également détenir des titres en comptes
fongibles et non fongibles auprès des chambres de compensation déterminées par lui avec l’accord de la société de ges-
tion. Le dépositaire aura les obligations normales qui incombent à une banque de dépôt en ce qui concerne les dépôts
d’avoirs et de titres du fonds. Le dépositaire ne pourra céder les actifs du fonds et ne pourra faire des paiements à des
tiers pour le compte du fonds que sur les instructions de la société de gestion ou de ses agents attitrés, sous réserve
que ces instructions soient conformes au présent règlement de gestion et aux dispositions légales en vigueur. 

Le dépositaire assumera ses fonctions et responsabilités conformément aux articles 16 et 17 de la loi luxembourgeoi-

se.

Le dépositaire aura droit aux honoraires qui seront fixés de temps en temps par accord entre la société de gestion

et le dépositaire.

4) Politique d’investissement

L’objectif d’investissement du fonds et de ses compartiments est d’investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque

compartiment dans PRIVILEGE PORTFOLIO, une société d’investissement à capital variable régie par la Partie I. de la
loi luxembourgeoise, compte tenu des restrictions précisées ci-après, chaque compartiment peut également investir
dans des organismes de placement collectif (OPC) du type à capital variable. 

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Privilege Portfolio procure aux investisseurs un moyen d’étaler leurs risques de placement tout en conservant la flexi-

bilité nécessaire pour changer d’investissement sous-jacent assez facilement et sans trop de frais de manière à tenir
compte des modifications des conditions du marché et de leurs propres objectifs et besoins particuliers. Les différents
portefeuilles investissent tantôt dans des actions (les «fonds d’actions»), tantôt dans des valeurs obligataires facilement
négociables (les «fonds de réserve»), tantôt dans des obligations (les «fonds obligataires»), étant entendu que chacun
des portefeuilles investit dans un marché ou un groupe de marchés particulier. 

Les détails des différents portefeuilles de Privilege Portfolio sont décrits dans le prospectus de vente du fonds.

5) Restrictions en matière d’investissement

Dans la gestion des actifs des compartiments, la société de gestion ou ses agents attitrés respecteront les restrictions

suivantes:

<i>I. Investissements dans des organismes de placement collectif (OPC)

a) Ces OPC doivent être soumis à des règles de diversification semblables à celles qui s’appliquent aux OPC de droit

luxembourgeois. 

b) Les OPC dans lesquels les compartiments investiront ne peuvent pas avoir comme principal objectif de placement

d’investir dans d’autres OPC.

c) Les investissements d’un compartiment dans des OPC constitués dans les pays membres de l’UE, aux Etats-Unis

d’Amérique, au Canada, en Suisse, au Japon et à Hong-Kong ne peuvent pas entraîner une concentration excessive dans
un OPC, sauf mention spéciale dans l’annexe du prospectus du compartiment en question. 

d) Le fonds peut investir 100% des actifs nets de chaque compartiment dans un compartiment unique d’un seul et

même OPC régi par la Partie I de la loi luxembourgeoise si la chose est mentionnée dans l’objectif d’investissement du
compartiment.

e) Si des investissement sont faits dans des OPC constitués dans des pays autres que les pays membres de l’UE, les

Etats-Unis d’Amérique, le Canada, la Suisse, le Japon et Hong-Kong, ces investissements sont soumis aux conditions sup-
plémentaires suivantes:

(i) le total de ces investissements ne peut pas dépasser 35% des actifs nets de chaque compartiment;
 (ii) les investissements d’un quelconque compartiment dans un seul de ces OPC ne peuvent pas dépasser 10% des

actifs nets de ce compartiment;

(iii) le fonds ne peut pas acquérir plus de 10% des parts d’un tel OPC.
f) Le fonds ne peut pas investir dans des OPC dont l’objectif est d’investir dans l’immobilier, dans du capital à risque

ou dans des instruments à terme. 

<i>II. Techniques et instruments

La société de gestion peut utiliser, pour le compte d’un compartiment, les techniques et instruments de gestion de

portefeuille de valeurs mobilières suivants, dans le respect des dispositions réglementaires en vigueur, à condition que
ces techniques ou instruments soient utilisés en vue d’une gestion efficace du portefeuille. 

1. Options sur valeurs mobilières 

La société de gestion peut acheter, pour le compte d’un compartiment, des options de vente ou d’achat sur des va-

leurs mobilières pour autant que ces options soient cotées en bourse ou négociées sur un marché réglementé et que
le prix d’acquisition de ces options ne dépasse pas, en termes de primes payées, 15% du total des actifs nets de ce com-
partiment;

La société de gestion peut vendre, pour le compte d’un compartiment, des options d’achat couvertes pour autant

que le total des prix d’exercice de ces options d’achat couvertes ne dépasse pas 15% des actifs nets du compartiment
en question. La société de gestion peut vendre, pour le compte du fonds, des options de vente sur des titres si le com-
partiment en question détient suffisamment de liquidités pour couvrir le total des prix d’exercice de ces options ven-
dues. 

La société de gestion peut effectuer, pour le compte d’un compartiment, des transactions sur options hors cote avec

des institutions financières de premier plan spécialisées dans ce type de transaction si ces transactions sont plus avan-
tageuses pour le compartiment que des options similaires négociées en bourse ou si aucune option négociée en bourse
présentant les caractéristiques requises n’est disponible. 

2. Transactions relatives à des instruments financiers à terme.

La société de gestion peut recourir, pour le compte d’un compartiment, à des contrats financiers à terme, à condition

que: 

a) en vue de couvrir le risque de fluctuation de la valeur des titres du portefeuille, la société de gestion puisse avoir,

pour le compte d’un compartiment, des positions de vente à découvert eu égard à des contrats de vente d’instruments
financiers à terme ne dépassant pas la valeur des investissements correspondants de ce compartiment; et que

b) en vue d’une gestion efficace du portefeuille, la société de gestion puisse acheter, pour le compte d’un comparti-

ment, des contrats financiers à terme, sous réserve que des liquidités suffisantes telles que des avoirs en espèces et des
valeurs obligataires à court terme cessibles à une valeur prédéterminée soient présentes dans ce compartiment à con-
currence de la valeur théorique de ces positions en contrats à terme. 

3. Techniques et instruments de couverture des risques de change

A des fins de couverture des risques de change, la société de gestion peut, pour le compte d’un compartiment, vendre

ou acheter des contrats à terme en devises, conclure des contrats de crédit réciproque et des contrats de change à
terme ou encore vendre ou acheter des options d’achat ou de vente sur des devises à condition que ces transactions
impliquent des contrats négociés sur un marché réglementé, étant entendu que la société de gestion peut néanmoins

24350

aussi conclure, pour le compte d’un compartiment, des ventes ou achats à terme de devises sur la base d’accord privés
avec des institutions financières de premier plan spécialisées dans ces types de transactions. La société de gestion peut
se lancer dans une couverture croisée en concluant des transactions pour acheter ou vendre une ou plusieurs devises
qui sont susceptibles de perdre de la valeur par rapport à d’autres devises auxquelles un compartiment est ou, selon les
prévisions de la société de gestion, risque d’être exposé. Pour atténuer l’effet des fluctuations monétaires sur la valeur
des droits existants ou futurs des titres du portefeuille, la société de gestion peut aussi se lancer dans une «couverture
par procuration». La couverture par procuration est une technique utilisée lorsque la devise à laquelle les investisse-
ments d’un compartiment sont exposés offre assez difficilement ou inefficacement une couverture contre la devise de
référence de ce compartiment. La couverture par procuration entraîne la conclusion de contrats à terme pour vendre
une devise dont les changements de valeur sont généralement considérés comme étant liés à une ou plusieurs devises
dans lesquelles une partie ou l’ensemble des titres d’un compartiment sont ou sont susceptibles d’être libellés, et acheter
n’importe quelle devise correspondant à la politique d’investissement du compartiment en question. La société de ges-
tion ne conclura pas de contrats de change à terme, d’accords de crédit réciproque en devises ou de transactions sur
des instruments à terme et des options en devises pour des montants dépassant, au moment de l’exécution des contrats
ou transactions, les actifs nets du compartiment en question.

La société de gestion peut conclure, pour le compte d’un compartiment, des transactions sur options hors cote avec

des institutions financières de premier plan spécialisées dans ce type de transaction si ces transactions sont plus avan-
tageuses pour le compartiment que des options similaires négociées en bourse ou si aucune option négociée en bourse
présentant les caractéristiques requises n’est disponible.

4. Techniques et instruments de gestion des risques de taux d’intérêt

La société de gestion peut vendre ou acheter, pour le compte d’un compartiment, des contrats à terme producteurs

d’intérêt ou obligataires afin de se couvrir contre les fluctuations des taux d’intérêt et/ou de gérer efficacement le por-
tefeuille. Elle peut aussi, dans le même but, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur des taux
d’intérêt, des obligations ou des contrats à terme ou conclure des crédits réciproques sur taux d’intérêt par accord
privé avec des institutions financières de premier plan spécialisées dans ces types de transactions. Le total de la valeur
théorique des engagements relatifs aux contrats à terme, options et transactions réciproques sur taux d’intérêt ou obli-
gations ne peut pas dépasser, au moment de l’exécution, le total du cours du marché estimé des actifs à couvrir et/ou
détenus par un compartiment dans la devise correspondant à ces contrats.

La société de gestion peut conclure, pour le compte d’un compartiment, des transactions sur options hors cote avec

des institutions financières de premier plan spécialisées dans ce type de transaction si ces transactions sont plus avan-
tageuses pour le compartiment que des options similaires négociées en bourse ou si aucune option négociée en bourse
présentant les caractéristiques requises n’est disponible.

5. Techniques et instruments de gestion des autres risques du portefeuille

La société de gestion peut conclure des accords de crédit réciproque destinés à augmenter ou réduire l’exposition

du compartiment à des garanties hypothécaires, des taux d’emprunt d’entreprise ou d’autres facteurs tels que les prix
des titres, les prix indiciels ou les taux d’inflation. Pour les transactions de crédit réciproque destinées à couvrir l’expo-
sition à un type particulier d’investissement ou de facteur du marché, le total de la valeur théorique des accords de crédit
réciproque relatifs à ces types d’investissement ou de facteurs du marché ne peut pas dépasser, au moment de l’exécu-
tion, le total du cours du marché estimé des actifs à couvrir. Pour les transactions destinées à augmenter l’exposition à
un type particulier d’investissement ou de facteur du marché, le compartiment concerné doit détenir des liquidités ou
des équivalents en espèces à concurrence du total de la valeur théorique des accords de crédit réciproque relatifs à ces
types d’investissement ou de facteurs du marché dans la devise correspondant aux accords de crédit réciproque.

6. Transactions relatives à des options sur des indices boursiers

La société de gestion peut investir, pour le compte d’un compartiment, dans des options sur indice à condition que:
a) en vue de couvrir le risque de fluctuation des investissements d’un compartiment, la société de gestion puisse, pour

le compte de ce compartiment, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur des indices boursiers.
En pareil cas, l’option sur indice boursier en question, additionnée des engagements restant à payer dans des contrats
financiers à terme vendus dans le même but, ne dépassera pas la valeur totale de la portion du portefeuille de titres à
couvrir; et que

b) en vue d’une gestion efficace du compartiment, la société de gestion puisse vendre ou acheter, pour le compte du

compartiment, des options d’achat sur indices boursiers principalement afin de faciliter les changements de ventilation
des actifs du compartiment entre marchés ou encore en anticipation ou à l’occasion d’une progression significative d’un
secteur du marché, pour autant que la valeur théorique des options sur indice boursier en question soit couverte par
des liquidités, des valeurs obligataires à court terme ou des titres cessibles à des prix prédéterminés; sous réserve, tou-
tefois, que le coût d’acquisition total (en termes de primes payées) des options sur titres et des options sur indice bour-
sier achetées par la société de gestion pour le compte de ce compartiment ne dépasse pas 15% des actifs nets de ce
compartiment.

La société de gestion peut conclure, pour le compte d’un compartiment, des transactions sur options hors cote avec

des institutions financières de premier plan spécialisées dans ce type de transaction si ces transactions sont plus avan-
tageuses pour le compartiment que des options similaires négociées en bourse ou si aucune option négociée en bourse
présentant les caractéristiques requises n’est disponible.

La société de gestion n’est pas tenue de respecter les pourcentages limites d’investissement fixés ci-dessus lorsqu’elle

exerce des droits de souscription liés à des titres faisant partie des actifs d’un compartiment. 

Si ces pourcentages sont dépassés pour des raisons échappant au contrôle de la société de gestion ou consécutive-

ment à l’exercice de droits de souscription, la société de gestion doit adopter comme objectif prioritaire de ses tran-

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sactions de vente pour le compartiment en question de remédier à cette situation en tenant compte, comme il se doit,
des intérêts des actionnaires du compartiment en question. 

La société de gestion ne peut pas, pour le compte d’un compartiment, consentir des prêts ou se porter garante en

faveur de tiers. 

La société de gestion peut imposer, pour le compte d’un compartiment, des restrictions supplémentaires en matière

d’investissement.

6) Emission de parts

Des parts de chaque compartiment seront émises par la société de gestion contre réception du paiement du prix

d’achat par le dépositaire. 

Les parts du fonds seront émises par la société de gestion, conformément à l’article 9 ci-après, aux prix basés sur les

valeurs nettes d’inventaires respectives des compartiments, déterminées en vertu de l’article 11 du présent règlement
de gestion. 

La société de gestion peut fixer, de temps en temps, des montants minimaux de souscription pour chaque classe de

parts. La société de gestion a le pouvoir discrétionnaire de supprimer, de temps en temps, le montant minimum de sous-
cription en vigueur. 

La société de gestion peut émettre des parts contre apport d’actifs en nature.
Pour les parts sous forme nominative, des fractions de parts peuvent être émises. Les parts et fractions de parts de

chaque classe sont librement cessibles et donnent chacune droit à une égale participation aux bénéfices et produits de
liquidation attribuables à cette classe.

La société de gestion peut, dans l’intérêt des détenteurs de parts, fractionner ou regrouper les parts. 
En ce qui concerne l’émission de parts, la société de gestion se conformera aux lois et réglementations des pays où

les parts sont proposées. La société de gestion peut à tout moment, à sa discrétion, interrompre, arrêter définitivement
ou limiter l’émission de parts destinées à des personnes physiques ou morales résidant ou établies dans certains pays
ou territoires. La société de gestion peut aussi interdire à certaines personnes physiques ou morales d’acquérir des
parts, si cette mesure est nécessaire à la protection de l’ensemble des détenteurs de parts et du fonds proprement dit. 

En outre, la société de gestion peut:
(a) rejeter à sa discrétion toute demande de parts;
(b) racheter à tout moment les parts détenues par des détenteurs de parts à qui il est interdit d’acheter ou de détenir

des parts.

7) Restriction quant à l’émission et la cession des parts 

La société de gestion peut décider de créer dans certains compartiments des classes de parts dont l’émission et la

cession seront réservées aux investisseurs institutionnels (la «classe institutionnelle»).

La vente de parts du fonds appartenant à la classe institutionnelle est réservée à des investisseurs institutionnels tels

que des institutions financières et des professionnels du secteur financier souscrivant pour leur propre compte, des
compagnies d’assurance et de réassurance, des caisses de sécurité sociale et des fonds de pension, des groupes indus-
triels et financiers et les structures qu’ils mettent en place pour gérer leurs avoirs. La société de gestion refusera de
délivrer des parts à des personnes ou des sociétés qui ne peuvent pas être considérées comme des investisseurs insti-
tutionnels. En outre, la société ne procédera à aucune cession de parts qui permettrait à un investisseur non institution-
nel de devenir actionnaire du fonds. 

La société de gestion refusera, à sa seule discrétion, d’émettre ou de céder des parts en l’absence de preuves suffi-

santes indiquant que la personne ou la société à laquelle ces parts sont vendues ou cédées est bien un investisseur ins-
titutionnel. 

Pour déterminer si un souscripteur ou un cessionnaire est bien un investisseur institutionnel, la société de gestion

tiendra compte, comme il se doit, des éventuelles directives ou recommandations des autorités de contrôle compéten-
tes. 

Les investisseurs institutionnels souscrivant en leur nom propre, mais pour le compte d’un tiers, devront certifier à

la société de gestion que cette souscription est bien faite pour le compte d’un investisseur institutionnel tel que défini
ci-dessus, et la société de gestion réclamera des preuves de la qualité d’investisseur institutionnel de l’usufruitier des
parts. 

Les parts de n’importe quel portefeuille ne peuvent être cédées à aucune personne physique ou morale sans l’accord

préalable de la société de gestion. Cet accord ne peut être refusé que dans les circonstances décrites ci-dessus ou dans
toute autre circonstance où cette cession pourrait porter préjudice au portefeuille en question ou à ses actionnaires. 

8) Conversion des parts

Sauf mention contraire expresse dans le prospectus du fonds, les propriétaires de parts d’une classe donnée peuvent

convertir une partie ou l’ensemble de leurs parts en parts d’une autre classe du même compartiment ou d’un autre
compartiment s’ils respectent les conditions applicables à cette classe, lesquelles sont précisées dans le prospectus du
fonds. L’émission de parts de la nouvelle classe est calculée à l’aide de la formule suivante: 

Où:
N est le nombre de parts de la nouvelle classe;
S est la somme du nombre de parts de l’ancienne classe à convertir, multipliée par la valeur nette d’inventaire de cette

classe;

N=

 (S x WK) -K

P

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WK est le taux de change applicable dans le cas de classes dans des devises différentes;
P est la valeur nette d’inventaire de la nouvelle classe; et
K est le montant de l’éventuelle commission de conversion. 
Si des frais de conversion sont appliqués, il en sera fait état dans les annexes du prospectus du fonds. 
Tout crédit résultant du processus de conversion sera remboursé au détenteur des parts.

9) Prix d’émission

Le prix d’émission par part sera basé sur la valeur nette d’inventaire par part de la classe de parts concernée, établie

à la date d’évaluation appropriée telle que définie ci-après. Si des frais de vente ou de transaction s’appliquent à la sous-
cription, il en sera fait mention dans les annexes du prospectus du fonds.

Le prix d’émission sera payé au dépositaire dans la période déterminée de temps en temps par la société de gestion

et au plus tard 5 jours bancaires ouvrables après la date d’évaluation appropriée. 

10) Forme des parts

La société de gestion émettra des parts sous forme nominative uniquement telles que mentionnées dans le prospec-

tus du fonds et aux conditions fixées dans celui-ci. 

11) Détermination de la valeur nette d’inventaire

La valeur nette d’inventaire des parts de chaque compartiment sera libellée dans sa devise de référence et sera établie

par la société de gestion ou ses agents attitrés à chaque date d’évaluation telle que définie ci-après. Pour ce faire, ceux-
ci diviseront la valeur des actifs de chaque compartiment, diminuée le cas échéant des passifs de celui-ci, par le nombre
total de parts de ce compartiment en circulation, et ce suivant les spécifications du prospectus actuel («une date d’éva-
luation»). Dans la mesure du possible, le revenu et les intérêts dus sur les placements seront cumulés quotidiennement. 

La société de gestion établira un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits de l’émission de chaque part de chaque compartiment doivent être imputés au compartiment dans la

comptabilité du fonds, et les actifs et passifs et revenus et dépenses attribuables à celui-ci sont imputés à ce comparti-
ment conformément aux dispositions établies ci-après;

(b) quand un actif est dérivé d’un autre actif, cet actif dérivé est imputé au compartiment dont il était dérivé dans la

comptabilité du fonds et, à chaque réévaluation d’un actif, la plus- ou moins-value est imputée au compartiment en ques-
tion; 

(c) quand le fonds encourt un passif qui se rapporte à un actif d’un compartiment particulier ou à une action entreprise

en relation avec un actif d’un compartiment particulier, ce passif est alloué au compartiment en question; à condition
que tous les passifs, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribuables, engagent, sauf convention contraire avec
les créanciers, le fonds dans son ensemble;

(d) lorsqu’un actif ou un passif du fonds ne peut pas être considéré comme étant attribuable à un compartiment par-

ticulier, cet actif ou passif est alloué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants le justifient, au prorata
des valeurs nettes d’inventaires des compartiments concernés;

(e) lors du paiement de dividendes aux détenteurs de parts d’un quelconque compartiment, la valeur nette d’inven-

taire de ce compartiment sera diminuée du montant de ces dividendes. 

La société de gestion peut décider de créer, dans chaque compartiment, une ou plusieurs classes dont les actifs seront

investis communément compte tenu de la politique d’investissement spécifique du compartiment mais qui présenteront
chacune des spécificités en matière de structure des honoraires et commissions, de montant minimum des investisse-
ments, de politique de couverture ou autres traits distinctifs. Le cas échéant, une valeur nette d’inventaire séparée, qui
différera en fonction de ces facteurs variables, sera calculée pour chaque classe: pour ce faire, on divisera les actifs nets
attribuables à chaque classe par les nombres de parts en circulation dans cette classe. Si deux ou plusieurs classes ont
été créées dans le même compartiment, les règles d’allocation établies ci-dessus s’appliqueront, mutatis mutandis, à ces
classes. 

Les actifs du fonds seront évalués comme suit:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des traites à vue, des créances, des dividendes en espèces

et des intérêts échus ou courus tels que mentionnés ci-dessus, et non encore reçus, sera estimée à leur montant intégral,
sauf en cas de doute sur la valeur totale à payer ou à recevoir. Dans ce cas, leur valeur sera déterminée après que la
société de gestion en aura déduit le montant jugé approprié pour en refléter la valeur réelle;

(b) la valeur des titres cotés ou traités en bourse sera basée sur le dernier prix disponible ou, le cas échéant, sur le

prix moyen à la bourse qui est normalement le principal marché de ces titres; tout titre traité sur n’importe quel autre
marché réglementé fonctionnant régulièrement, reconnu et ouvert au public (marché réglementé) sera évalué de la ma-
nière la plus proche possible de celle établie pour les titres cotés;

(c) pour les titres non cotés ou les titres non traités ou négociés en bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi

que pour les titres cotés ou non cotés sur un autre marché pour lequel aucun prix d’évaluation n’est disponible ou en-
core les titres dont les prix cotés ne sont pas représentatifs de leur juste cours du marché, la valeur sera déterminée
prudemment et de bonne foi par la société de gestion sur la base des prix de vente prévisibles;

(d) les parts de fonds de placement à capital variable sous-jacents seront évaluées à leur dernière valeur nette d’in-

ventaire calculée disponible;

(e) les liquidités et instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale majorée des inté-

rêts courus ou sur la base des coûts amortis. Lorsque la pratique le permet, tous les autres actifs peuvent être évalués
de la même manière. 

D’autres principes d’évaluation appropriés pouvant être contrôlés par le réviseur peuvent être appliqués aux actifs

du fonds et/ou aux actifs d’une classe donnée si les méthodes d’évaluation susmentionnées s’avèrent impossibles à ap-
pliquer ou inappropriées en raison de circonstances ou de faits exceptionnels. 

24353

La valeur des actifs libellés dans une devise autre que la devise de référence d’un compartiment sera établie compte

tenu du taux de change en vigueur au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire. 

12) Suspension de la détermination de la valeur nette d’inventaire 

La société de gestion peut temporairement suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire d’un ou de

plusieurs compartiments et, par conséquent, l’émission, la conversion et le rachat de parts, dans l’un des cas suivants:

(a) toute période pendant laquelle certains des principaux marchés ou bourses sur lesquels une portion substantielle

des placements du compartiment en question est cotée ou traitée sont fermés, en dehors des congés ordinaires, ou
toute période pendant laquelle les transactions sur ces places sont limitées ou suspendues; ou

(b) l’existence d’un état d’urgence suite auquel la cession ou l’évaluation d’actifs du compartiment en question est

devenue impossible; ou

(c) toute panne des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur

des actifs du compartiment en question ou leur valeur ou prix courant sur un quelconque marché ou une quelconque
bourse; ou

(d) toute période pendant laquelle la société de gestion est incapable de rapatrier des fonds en vue de payer le rachat

de parts ou pendant laquelle tout transfert de fonds intervenant dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou
dans des paiements sur le rachat de parts ne peut pas, de l’avis de la société de gestion, être effectué à des taux de
change normaux; ou

(e) toute autre circonstance où, si la société de gestion omet d’agir ainsi, le fonds ou ses détenteurs de parts pour-

raient avoir à payer des taxes ou subir d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres préjudices dont le fonds ou ses
détenteurs de parts n’auraient pas souffert autrement.

Le cas échéant, les détenteurs de parts seront avertis de la suspension.
Une suspension portant sur un compartiment particulier n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, la conversion et le rachat des parts des autres compartiments si ces autres compartiments ne sont pas affec-
tés par ces événements.

13) Rachat

Les détenteurs de parts peuvent à tout moment demander à la société de gestion de racheter leurs parts. Pour tout

compartiment, le rachat s’effectuera à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire établie à la date d’évaluation appro-
priée. Si des frais de rachat ou de transaction sont d’application, il en sera fait mention dans les annexes du prospectus
du fonds. 

Le prix de rachat sera payé dans les 5 jours bancaires ouvrables (au Luxembourg) qui suivent la date d’évaluation

appropriée.

Le dépositaire ne doit procéder au paiement que si aucune disposition réglementaire, telle que des réglementations

des changes ou d’autres circonstances échappant au contrôle du dépositaire, n’interdit le transfert du paiement du prix
de rachat dans le pays d’où la demande de remboursement a été faite.

Si des demandes de rachat de plus de 10% du total des parts émises dans une classe sont reçues à une date d’évalua-

tion, la société de gestion peut décider, dans des circonstances exceptionnelles, que les rachats seront postposés à la
date d’évaluation qui suit directement celle où les demandes de rachat en question ont été reçues. Les demandes de
rachat qui n’ont pas été traitées en raison de ce report seront prioritaires, comme si la demande avait été faite pour la
ou les dates d’évaluation qui suivent directement, jusqu’au terme du règlement total des demandes originales. Dans des
circonstances normales, la société de gestion veillera à ce qu’il y ait suffisamment de liquidités pour payer les rachats. 

14) Frais du Fonds

Sur certains compartiments, des honoraires de gestion ne dépassant pas 1,5% l’an et calculés sur la valeur nette d’in-

ventaire peuvent être dus à la société de gestion. Lorsque c’est le cas, il en sera fait mention, pour chaque compartiment,
dans l’annexe du prospectus actuel correspondant au compartiment en question. 

Tous les autres frais du fonds seront supportés par la société de gestion et prélevés sur ses propres actifs, notamment

les frais suivants:

- Toutes les taxes levées sur les actifs du fonds et ses revenus ainsi que les charges du fonds;
- Les frais bancaires standard pour les transactions en titres et autres actifs et droits du fonds ainsi que les frais liés

à leur garde;

- La rémunération du gestionnaire et conseiller en investissements;
- La rémunération de la banque dépositaire, de ses correspondants dans d’autres pays et les frais de dossier appro-

priés; 

- La rémunération des succursales, des distributeurs et de leurs représentants dans d’autres pays;
- Les frais de comptabilité et le coût du calcul de la valeur nette d’inventaire;
- Les frais financiers et domiciliataires;
- Les honoraires de l’agence administrative, d’enregistrement et de transfert;
- Les frais relatifs aux demandes de souscription et aux enregistrements auprès de toutes les autorités d’enregistre-

ment et de toutes les bourses, le coût de la cotation en bourse et de la publication dans les journaux;

- Les frais de préparation, impression, dépôt et publication des contrats et autres documents;
- Les frais de préparation, traduction, impression et distribution des publications périodiques et autres documents

imposés par la loi ou par les conditions générales du contrat;

- Les frais de préparation et d’impression des confirmations et certificats de parts;
- Les frais de consultance juridique encourus par la société de gestion ou la banque dépositaire agissant dans l’intérêt

des détenteurs de parts;

- Les honoraires du réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques;

24354

- Les frais d’envoi des notifications aux détenteurs de parts.
Ainsi que les frais et honoraires publicitaires non mentionnés ci-dessus et non directement liés à l’offre ou à la vente

de parts. 

Les autres frais, tels que les frais d’établissement, peuvent être amortis sur un maximum de 5 ans. 
Les actifs de la société de gestion répondent, vis-à-vis des tiers, de tous les frais supportés par le fonds. 

15) Exercice comptable, révision, rapports

Les comptes du fonds sont clôturés chaque année au 31 décembre.
La société de gestion désignera également un réviseur d’entreprises qui s’acquittera des obligations prescrites par la

loi en ce qui concerne les actifs du fonds. 

Les comptes de la société de gestion seront révisés par un réviseur d’entreprises agréé.
Le fonds publiera des rapports semestriels et annuels pour les périodes se terminant respectivement au 30 juin et au

31 décembre. Les rapports contiendront des informations sur chaque compartiment libellées dans la devise de référence
de ce compartiment et des informations consolidées sur le fonds libellées en euros. 

16) Dividendes

Chaque année, après la clôture des comptes, la société de gestion décidera, dans les limites fixées par la loi, à propos

de chaque compartiment, si un dividende sera distribué aux détenteurs d’une quelconque classe de parts, et à concur-
rence de quel montant. La société de gestion peut également décider de procéder à la distribution de dividendes inter-
médiaires en rapport avec un compartiment ou une classe de parts. Les dividendes éventuels ainsi déclarés seront payés
sans délai après la déclaration. 

Les éventuelles déclarations de versement de dividendes seront notifiées par écrit aux détenteurs de parts. 
Aucune distribution ne peut être faite si, consécutivement à cette distribution, le total des actifs nets du fonds tombe

en dessous du minimum requis par la loi luxembourgeoise, à savoir 1.239.468,- euros.

Les dividendes non perçus dans les cinq ans de leur date d’exigibilité expireront et reviendront au fonds. 

17) Modification du règlement de gestion

La société de gestion peut, moyennant l’accord du dépositaire, modifier le présent règlement de gestion, en tout ou

en partie, à tout moment. Les modifications entreront en vigueur à compter de leur publication au Mémorial. 

18) Information des détenteurs de parts

Des rapports annuels révisés et des rapports semestriels non révisés seront gratuitement mis à la disposition des

détenteurs de parts dans les bureaux de la société de gestion et du dépositaire. 

Toute autre information financière concernant le fonds ou la société de gestion, en ce compris la valeur nette d’in-

ventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des parts du fonds et toute suspension de l’évaluation, sera mise à la
disposition des détenteurs de parts dans les bureaux de la société de gestion et du dépositaire. 

La valeur nette d’inventaire et le prix d’émission et de rachat sont disponibles dans les bureaux de la société de ges-

tion et du dépositaire. 

Toute information destinée aux détenteurs de parts sera envoyée aux détenteurs de parts nominatives et publiée (si

nécessaire) dans un quotidien luxembourgeois. 

19) Durée du fonds, Liquidation

Le fonds est constitué pour une durée indéterminée. Les compartiments peuvent être constitués pour une durée

déterminée ou indéterminée. 

Le fonds ou un ou plusieurs compartiments de celui-ci peuvent être dissous à tout moment par décision du conseil

d’administration de la société de gestion. 

Le fonds sera en outre dissous dans les autres cas prévus par la loi luxembourgeoise. 
La société de gestion peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compartiment tombent en

dessous de 5 millions d’euros ou si une modification de la situation économique ou politique en rapport avec le com-
partiment en question justifie cette liquidation. Toute décision de la société de gestion visant à liquider un compartiment
sera notifiée par courrier aux détenteurs de parts du compartiment en question ou, le cas échéant, publiée dans les
journaux. 

Dans les circonstances mentionnées ci-dessus ou lorsque, de l’avis de la société de gestion, cette décision est dans

l’intérêt des détenteurs de parts des compartiments en question, la société de gestion peut décider de fermer un com-
partiment par sa fusion avec un autre compartiment du fonds (le «nouveau compartiment»). Une telle décision sera no-
tifiée ou publiée de la manière décrite au paragraphe précédent et la notification ou publication contiendra des
informations à propos du nouveau compartiment. Cette notification ou publication sera faite un mois avant la date à
laquelle la fusion prend effet, de manière à ce que les détenteurs de parts puissent demander le rachat de leurs parts,
sans frais, avant cette date. Les montants non réclamés par les actionnaires dans la période de prescription risquent
d’être perdus conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. 

En cas de dissolution du fonds ou d’un compartiment, la société de gestion prendra les mesures nécessaires pour

liquider les actifs du/des compartiment(s) à sa discrétion et en préservant au mieux les intérêts des détenteurs de parts. 

Sur les instructions de la société de gestion, le dépositaire partagera les produits nets de la liquidation entre les dé-

tenteurs de parts au prorata des parts détenues par chacun d’entre eux. Comme le prévoit la loi luxembourgeoise, les
produits de la liquidation correspondant à des parts non rachetées à la clôture de la liquidation seront placés en dépôt
à la «Caisse de Consignation» luxembourgeoise jusqu’à la fin de la période de prescription. 

24355

En cas de liquidation d’un compartiment, les produits de la liquidation correspondant à des parts non rachetées seront

placés chez le dépositaire pour une période de six mois puis transférés à la «Caisse de Consignation» à l’expiration de
cette période de six mois.

Dès que survient l’événement entraînant l’état de liquidation du fonds, l’émission, la conversion et le rachat des parts

ne peuvent plus être effectués par la société de gestion. L’événement entraînant la dissolution du fonds sera publié au
Mémorial et dans au moins trois journaux présentant une diffusion appropriée, dont un au moins doit être un journal
luxembourgeois. 

La liquidation ou la division du fonds ne peut pas être réclamée par un détenteur de parts ou par ses bénéficiaires. 

20) Prescription

Toute plainte des détenteurs de parts à l’encontre de la société de gestion ou du dépositaire s’éteindra cinq ans après

la date de l’événement qui a donné lieu à cette plainte. 

21) Droit applicable, Juridiction et langue de référence

Les litiges survenant entre les détenteurs de parts, la société de gestion et le dépositaire seront réglés conformément

au droit luxembourgeois et soumis à la juridiction du tribunal de l’arrondissement de Luxembourg, étant entendu, tou-
tefois, que la société de gestion et le dépositaire pourront se soumettre eux-mêmes et soumettre le fonds à la juridiction
des tribunaux des pays où les parts du fonds sont proposées et vendues, pour ce qui est des plaintes d’investisseurs
résidant dans ces pays et, pour ce qui est des affaires relatives à des souscriptions, conversions et rachats par des dé-
tenteurs de parts résidant dans ces pays, aux lois de ces pays. L’anglais sera la langue de référence du présent règlement
de gestion, à condition toutefois que la société de gestion et le dépositaire puissent, pour leur propre compte et pour
celui du fonds, considérer que la traduction dans les langues des pays où les parts du fonds sont proposées et vendues
engage les parties, pour ce qui est des parts vendues à des investisseurs dans ces pays. 

Règlement de gestion du 8 mars 2002.
Luxembourg, le 8 mars 2002 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2002, vol. 565, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21457/649/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2002.

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.797. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 avril 2002 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00968/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 36.695. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui se tiendra le mardi <i>16 avril 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, et à voter sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2001 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Divers.

I (00986/000/18) 

DELTA LLOYD MANAGEMENT COMPANY S.A. / J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

24356

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une des agences des banques mentionnées ci-après: 

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (00974/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.392. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2002 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00972/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUSTRIA CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>22 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapports du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00998/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

En Belgique:

BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
23, rue de l’Astronomie
B-1210 Bruxelles

A Luxembourg:

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

24357

BALZAC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.240. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>18 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Election et réélection des Administrateurs.
5. Réélection de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme Réviseurs d’Entreprises agréé pour un nouveau ter-

me d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

6. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 10 avril 2002

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la SICAV.
I (01022/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARKHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 79.566. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 avril 2002 à 12.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00970/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.827. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 avril 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (01062/029/20) 

<i>Le Conseil d’administration.

24358

AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 avril 2002 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (00971/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
I (00973/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.798. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée Générale du 4 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00978/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ISALP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social:  Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 2002 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

L’Assemblée Générale du 4 mars 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00979/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

24359

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.282. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>19. April 2002 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2001.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

I (01004/795/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01005/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.686. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01006/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.322. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (01050/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24360

CLARIDEN SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.507. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>18 April 2002 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorised Inde-

pendent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 31 December 2001.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 31 De-

cember 2001.

4. Election and re-elction of the Directors for the ensuing year.
5. Confirmation of the mandate of the Authorised Independent Auditor.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda to be adopted and that the

decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each entire share is
entitled to one vote. A shareholder may act at any Metting by proxy. Proxy forms will be sent to registered sharehold-
ers.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for April 11, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-
GEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (01127/755/26) 

<i>By order of the Board of Directors.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.426. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (01007/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.630. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (01049/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24361

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>19 April 2002 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 2001.
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 2001. 
4. Election and re-election of the Directors for the ensuing year.
5. Co-option of Director.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda to be adopted and that the

decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each entire share is
entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for April 11, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg: 

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg

I (01132/755/25) 

<i>By order of the Board of Directors.

METAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.573. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I (01048/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 avril 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (01058/029/19) 

<i>Le Conseil d’administration.

24362

AMAS TRADEINVEST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.403. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>19 April 2002 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorised Inde-

pendent Auditor.

2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 31 December 2001.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 31 De-

cember 2001.

4. Re-election of the Directors and of the Authorised Independent Auditor for the ensuing year.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda to be adopted and that the

decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each entire share is
entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms will be sent to registered sharehold-
ers.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for April 11, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-
GEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (01133/755/25) 

<i>By order of the Board of Directors.

CEPAM S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2002 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (01134/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.216. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (01051/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24363

CitiBond, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le Vendredi <i>19 avril 2002 à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
2. Lecture et approbation du rapport du Commissaire Réviseur;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire Réviseur pour l’exercice de leur mandat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres, soit au siège so-

cial de CitiBond, soit en Belgique, auprès de l’une des agences de la Citibank ou Famibanque, Division Citibank Belgium
ou encore au siège de Citibank Belgium S.A. - 263g, boulevard Général Jacques, 1050 Bruxelles - le 12 avril 2002 au plus
tard.

Le rapport annuel peut être obtenu sur simple demande au siège social de la Sicav ou de Citibank Belgium S.A.

I (01230/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2002 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire. 
4. Divers.

I (01136/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (01065/029/20) 

<i>Le Conseil d’administration.

24364

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>17 avril 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des Liquidateurs et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Liquidateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 2001.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le dé-

pôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs au moins avant le 17 avril 2002 aux guichets de
la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront manifester par

écrit leur intention de prendre part à l’Assemblée cinq jours francs avant le 17 avril 2002.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I (01308/584/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2002 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (01066/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.338. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (01068/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

24365

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2002 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (01069/029/19) 

<i>Le Conseil d’administration.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (01070/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

INDEPENDENT INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.585. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of INDEPENDENT INVESTMENT FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>19 April 2002 at 11.00 o’clock for the purpose of
considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Presentation of the management report of the Directors and the report of the Auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of operations for the year ended 31 December 2001.
3. To discharge the Directors with respect of their performance of duties during the year ended 31 December 2001.
4. To elect the Directors and the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of Shareholders.
5. Any other business.

The Shareholders are advised that no quorum for the statutory General Meeting is required and that decisions will

be taken at the majority of the shares present or represented at the Meeting.

The registered Shareholders who would like to be present at the Meeting are kindly requested, for organisational

purposes, to inform the Company at least five clear days before the Meeting (by letter or form of proxy) of their inten-
tion to attend.
I (01268/584/21) 

<i>The Board of Directors.

24366

MDB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.000. 

—

Le Conseil d’Administration prie Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 2002 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Nomination statutaires
6. Divers

I (01114/660/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KERIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (01135/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUTUMN LEAF HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.271. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2002 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et affectation des

résultats,

– Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires,
– Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998),

Autorisation au Conseil d’Administration
* de convertir en Euro tant le capital social que le capital autorisé,
* au besoin de procéder à une (aux) augmentation(s) de capital,
* d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions,
* en conséquence d’adapter les statuts de la société.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00775/755/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24367

VALTRADE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.449. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (01137/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.323. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 avril 2002 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 2001,

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01303/755/17) 

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 48.370. 

—

Die Anteilinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>9. April 2002 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-Herbes,
L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates über das abgelaufene Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2001.
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2001, Bericht über die satzungsgemässe Ge-

winnverwendung sowie Genehmigung durch die Hauptversammlung.

3. Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
4. Wahlen zum Verwaltungsrat.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers.
6. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilin-

haber berechtigt, die bis spätestens 5. April 2002 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft ein-
reichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben, Te-
legramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung sämtli-

che Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden
mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefasst.

Luxemburg, im März 2002.

II (00920/000/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

24368

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 février 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00623/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.500. 

—

L’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 mars 2002 aux fins de délibérer sur le même ordre du jour

n’ayant pas réuni le quorum de présence requis, il est convenu de convoquer une

NOUVELLE ASSEMBLEE

qui se tiendra le <i>15 avril 2002 à 9.00 heures au siège social aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 40.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 768.000,-

à EUR 728.000,- par annulation de 400 actions rachetées par la société et suppression de la réserve indisponible
correspondante;

2. Pour autant que de besoin, autorisation à conférer au conseil d’administration après le délai légal en vue de l’affec-

tation de la réserve disponible;

3. Modification subséquente de l’article 5 § 1 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante: Le capital

social souscrit est fixé à EUR 728.000,- (sept cent vingt-huit mille euros) représenté par 7.280 (sept mille deux
cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

II (00632/806/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.958. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxem-
bourg, le <i>10 avril 2002 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2001.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001.
4. Affectation du bénéfice.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2001.
6. Nomination des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le dé-

pôt et demander le blocage de leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A.

Pour des raisons d’organisation, nous serions obligés aux propriétaires d’actions nominatives désireux d’assister à

l’Assemblée Générale Ordinaire, de bien vouloir manifester par écrit (lettre ou procuration) leur intention de prendre
part au vote au moins cinq jours francs avant le 10 avril 2002.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (01030/584/26) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24369

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 février 2002 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
II (00633/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.408. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>13 avril 2002 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année fi-

nancière se terminant au 31 décembre 2001;

2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2008;
5. Réélection du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2008;
6. Divers.

II (00690/000/18) 

LUX HIGH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.080. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Démission des Administrateurs et nomination de nouveaux Administrateurs,
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00771/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.005. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(83022/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

24370

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.490. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2002 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, 31 décembre 2001 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00774/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TROIS FLEURS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.792. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (00777/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.163. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2002 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00778/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, Z.I. Weihergewann.

R. C. Luxembourg B 20.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 décembre 2001.

(83003/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2001.

24371

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.455. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II (00779/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALENGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.225. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (00780/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.474. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (00781/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.552. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires

24372

5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (00782/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.326. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

II (00783/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRIADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.602. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (00784/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFINA INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.495. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav TRAFINA INVESTMENT FUNDS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes pour la période du 2 février au 31 décembre 2001.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00795/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24373

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00785/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.499. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00786/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.F. INVEST, INITIATIVE &amp; FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.539. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00787/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WOHNBAU KAISER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 39.789. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>8. April 2002 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2001
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

5. Verschiedenes.

II (00788/795/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

24374

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.543. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00789/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBEPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00790/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KALMO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.935. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (00791/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WALDOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.972. 

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (00800/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24375

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.657. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (00799/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOREDIPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.814. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00801/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.078. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2000 et 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (00802/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires

24376

5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II (00804/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LICKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.398. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 2002 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00803/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REVU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.215. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002  à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00805/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 40.271. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00857/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 15.506. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001

24377

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00822/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 2002 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00823/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 2002 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00824/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VAGOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 avril 2002 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (00878/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24378

GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.183. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 2002 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00825/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00827/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the company, which will be held at the registered office of the Company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday, <i>April 9, 2002 at 2.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
II (01012/273/23) 

<i>The Board of Directors.

24379

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.831. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 2002 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00828/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 2002 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (00829/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329. 

—

 Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company, which will be held at the registered office of the company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday <i>April 9, 2002 at 3.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
II (01013/273/23) 

<i>The Board of Directors.

24380

IMMOSUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 2002 à 10.30 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nomination statutaires
6. Divers

II (00866/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 2002 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II (00871/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company, which will be held at the registered office of the company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday, <i>April 9, 2002 at 3.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
II (01014/273/23) 

<i>The Board of Directors.

24381

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Mise en liquidation de la société.
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00892/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.215. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>8 avril 2002 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

II (00900/029/19) 

<i>Le Conseil d’administration.

CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 82.551. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2002 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00949/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING MULTI STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

Luxembourg B 81.256. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le mercredi <i>10 avril 2002 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2001
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs

24382

5. Nominations statutaires
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00945/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RUB-THANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.642. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (00950/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTIELLE INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278. 

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company, which will be held at the registered office of the company in L-2449 Luxembourg, 26,
boulevard Royal, on Tuesday, <i>April 9, 2002 at 4.00 p.m. (local time) for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor for the year ended as at De-

cember 31, 2001.

2. Approval of the Annual Accounts for the year ended as at December 31, 2001.
3. Allocation of the year’s end results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and that decisions will be taken

at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
II (01015/273/23) 

<i>The Board of Directors.

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.897. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

24383

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01017/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01018/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KARAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapports du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et affectation

des résultats;

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01021/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.958. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 2002 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2001 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01028/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

24384

WORLD MEDICAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.170. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 2002 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II (01072/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.986. 

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>8. April 2002 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 2001.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2001.
4. Verschiedenes.

II (001124/005/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ALTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> juin 2001 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2007.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Le commissaire aux comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1142 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82778/806/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

PMS Group S.A.

PMS Group S.A.

Paladin Holding S.A.

Pan European Industrial Properties Series II S.A.

Fortis Personal Portofolio Fund

Fortis Personal Portofolio Fund

Consulfin S.A.

Delta Lloyd Fund of Funds

Avant Invest S.A.

Multi-Development S.A.

Astrobal

Picamar Services S.A.

Austria Corporation

Balzac, Sicav

Arkham S.A.

Herma Holding S.A.

Al Badr B. Holding S.A.

Third American Invest Hold Company S.A.

Vador Investments S.A.

ISALP S.A.

Promotel International S.A.

Inro Finance S.A.

Arifa International S.A.

Industrial Polimers

Clariden Sicav

Civil Engineering International Holding S.A.

Ripiemo Company S.A.

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav

Metal Finance S.A.

Wittsburg Holding A.G.

Amas Tradeinvest Fund, Sicav

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation Mobilier S.A.

Double One S.A.

CitiBond, Sicav

Proginvest Holding S.A.

Tradair International S.A.

Immo-Royal

Résultex S.A.

Benvest S.A.

Cotex

Eccleston Finance S.A.

Independent Investment Fund

MDB Fund

Kerima S.A.

Autumn Leaf Holdings

Valtrade Investissements S.A.

Immoréal S.A.

Dresdner Euro Money Management, Sicav

Kenzan International S.A.

Locaboat Management Services S.A.

Generalpart

Laver S.A.

Maripose S.A.

Lux High Tech Holding S.A.

Rolaco Hôtels S.A.

Gestoria

Trois Fleurs S.A.

Ringer S.A.

Specaly Aligros S.A.

Klystron Holding S.A.

Valengilux S.A.

Fruit Invest S.A.

Comont Holding S.A.

Zephyr Holding S.A.

Siriade S.A.

Trafina Investment Funds

Transsoder Holding S.A.

Setas S.A.

I.F. Invest, Initiative &amp; Finance Invest S.A.

Wohnbau Kaiser S.A.

Parfimo Participations Financières Immobilières S.A.

Sobepart S.A.

Kalmo Finance Holding S.A.

Waldofin Holding S.A.

Chemifim International S.A.

Goredipa S.A.

Orest Investissements S.A.

Kortstrukt Holding S.A.

Lickinvest Holding S.A.

Revu International S.A.

Romplex S.A.

Mediolux Holding

Linares Holding S.A.

Interneptune Holding

Vagor S.A.

Genesis Investment Holding S.A.

Abacus Holding S.A.

BPV International Equities Fund

Wayne S.A.

Rothenburg S.A.

BPV International Balanced Dollar Fund

Immosun S.A.

Signal S.A.

BPV International Capital Fund

Futur 2000

Compagnie de Pythagore S.A.

Caresan Investissements S.A.

ING Multi Strategies Fund

Rub-Thane Holding S.A.

Gestielle Investment Sicav

Diamètre S.A.

Donau Invest S.A.

Karam S.A.

Monal S.A.

World Medical Consulting S.A.

Velino S.A.

Altex S.A.