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24001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 501

29 mars 2002

S O M M A I R E

A.V. Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24026

International  North  Sea  Shipping  S.A., Luxem- 

Access S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24007

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24039

Aliments du Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24035

International Shipping Partners S.A., Luxembourg

24039

Aphrodite Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24036

International Technics S.A., Luxembourg . . . . . . . 

24029

Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24027

Interplast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24030

Atlantica Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24036

Ipanema Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

24034

Azur Renting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24037

Komeriah S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24014

Bacino Charter Company S.A., Luxembourg . . . . .

24037

(Claude) Konrath Constructions, S.à r.l., Steinsel. 

24048

Big Blue Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24019

(Claude) Konrath Constructions, S.à r.l., Steinsel. 

24048

Caesar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24034

Lampos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24032

Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

24037

Lau Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24027

Collection Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

24034

Legato Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24032

Cominholding, Compagnie Internationale Holding 

Leva Marine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

24039

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24037

Media Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

24039

Compagnie d’Investissements S.A., Luxembourg  .

24030

Mobile Telesystems Finance S.A., Luxembourg . . 

24041

Compagnie Financière Ciragan S.A., Luxembourg

24028

Nabeul International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

24032

Compagnie Financière Savoy S.A., Luxembourg . .

24031

Nartal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24040

Crystal Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24038

Nivalex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24033

Dashing Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24033

Panthere Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

24040

DVGS International, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . .

24018

Partaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24028

E-Mergency S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24030

Partaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24028

Eagle Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24036

Participations et Promotions S.A., Luxembourg  . 

24031

Energon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24036

Participations et Promotions S.A., Luxembourg  . 

24031

Eurodistri Security S.A., Differdange . . . . . . . . . . . .

24017

Participations et Promotions S.A., Luxembourg  . 

24034

FFF Management & Trust S.A., Luxembourg . . . . .

24032

Participations Hapax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

24035

(La) Fleur de Sel S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .

24011

Participations Helios S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

24035

Follia Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24038

Pharmachimique S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

24035

Getex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24033

Planète Maritime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

24040

H-G Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

24002

Seacharter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24040

H-G Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

24002

Sealive Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

24041

Hakapi Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24038

Société de Commerce d’Emballage S.A., Luxem- 

Hambleton Hall S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

24027

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24028

Happy Fly and Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . .

24038

Société Financière de l’Union S.A., Luxembourg . 

24031

Heden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24033

Société Financière du Château Chillon S.A., Lu- 

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24029

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24028

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24029

Stur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24030

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24029

T.I.D.E., Trading & Industrial Developments Entre- 

Horizons & Cottages S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24029

prises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24032

Immobilière Centenaire S.A., Luxembourg  . . . . . .

24035

Tamsen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24011

Immobilière Leamond S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24034

Techno Industrie Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

24030

Ingra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24031

World Health Club S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

24033

24002

H-G PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Détention des parts sociales

Suite à un transfert de parts sociales, les trente-quatre mille soixante (34.060) part sociales représentant l’intégralité

du capital social de la Société sont détenues à partir du 23 novembre 2001 par HONSEL INTERNATIONAL TECHNO-
LOGIES HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76195/501/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

H-G PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-third of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HIT PARTNERS, L.P., having its registered office at No 3, North Side, Vale, Guernsey,
here represented by Anne-Caroline Meyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given on November 23, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxyholder appointed Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name H-G PARTICIPATIONS, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at eight hundred fifty-one thousand five hundred Euro (EUR 851,500,-), represented

by thirty-four thousand and sixty (34,060) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

24003

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by up to three Managers who will constitute a board of Managers (the «Board of

Managers»). Each Manager shall be elected annually by the shareholders holding a majority of the share capital and shall
serve until such time as such Manager’s successor has been duly elected, or, if earlier, until such time as such Manager
resigns or has been removed as a Manager (whether with or without cause) by the shareholders holding a majority of
the share capital; provided, however, so long as the Stockholders Agreement dated as of today’s date, entered into by
and among CARLYLE-HIT MANAGEMENT, L.L.C., HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGS GESELLSCHAFT BÜRGERLI-
CHEN RECHTS, HIT PARTNERS SLP, Limited and HIT PARTNERS GP, Limited (as amended from time to time, the
«Stockholders Agreement») remains in effect, no Manager shall be appointed or removed except in accordance with
the provisions thereof. The Managers need not be shareholders. Vacancies on the Board of Managers by reason of death,
resignation, retirement, disqualification, removal from office, or otherwise, may be filled by a vote of the remaining mem-
bers of the Board of Managers, which vote must be confirmed by a consecutive shareholders’ resolution, or if they are
unable to agree, by the shareholders holding a majority of the share capital.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers who shall have the power to authorize the Company to take any actions that
are not prohibited by applicable law. Notwithstanding the foregoing, so long as the Stockholders Agreement remains in
effect, the Board of Managers shall not authorize the Company to take any action requiring the approval of any body as
set forth in Section 3.1 or 3.2 of the Stockholders Agreement without first obtaining such consent (which approval shall
be by unanimous consent of all members of such body if required by the applicable provision of such Stockholders
Agreement).

In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with. The Company shall be bound by the joint signatures of any two
members of the Board of Managers.

The Board of Managers may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meet-

ings, as they think fit. Meetings of the Board of Managers may be summoned by a majority of the members of the Board
of Managers, by giving notice to each other member not less than two (2) days before the day on which the meeting is
to be held. Every such notice shall state the place, the date and hour of the meeting. Notice of any meeting shall not be
required to be given to any member who shall attend such meeting in person, or who shall, in person or by attorney
thereunto authorized, waive such notice in writing, either before or after such meeting.

A majority of the members of the Board of Managers shall constitute a quorum necessary for the transaction of the

business of the Board of Managers. Except as otherwise provided herein, the resolutions of the Board of Managers shall
be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board of Managers may act notwithstanding
any vacancy in their body, but, if and so long as the number of members of the Board of Managers is reduced below the
number fixed by or pursuant to these articles as the necessary quorum of the Board of Managers, the Board of Managers
may act for the purpose of summoning a general meeting of the shareholders of the Company, but for no other purpose.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Any action taken by the Board of Managers may be taken without a meeting, with prior notice and without a vote,

by a consent in writing signed by a majority of the members of the Board of Managers unless otherwise provided herein
or in the Stockholders Agreement, as long as it is in effect and provided that all members of the Board of Managers are
given notice of such action (which notice shall contain a copy of such signed consent) at the notice address of such mem-
bers on file with the Company as soon as practicable after such action is taken.

The Board of Managers may sub-delegate all or part of its powers to one or several ad hoc agents. The Board of

Managers will determine such agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. The Company may have, at the discretion of the Board of Managers, such officers as are desired, including,

one or more Vice Presidents, a Treasurer, a Secretary, one or more Assistant Secretaries and Assistant Treasurers, and
such other officers as may be appointed in accordance with this Articles 13. Any number of offices may be held by the
same person unless these Articles otherwise provide. Each officer shall hold their office for such term and shall exercise
such powers and perform such duties as shall be determined from time to time by the Board of Managers. The salaries
of all officers of the Company shall be fixed by the Board of Managers. The officers of the Company shall hold office
until their successors are chosen and qualify in their stead or until they are removed by the Board of Managers (with or
without cause) by the affirmative vote of a majority of the Board of Managers. If the office of any officer or officers be-
comes vacant for any reason, the vacancy may be filled by the Board of Managers.

Art. 14. Neither the Managers, nor any officers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, any

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

24004

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2001.

<i>Subscription - Payment

The thirty four thousand and sixty (34.060) shares have been subscribed by HIT PARTNERS, L.P., prenamed, which

is the sole shareholder of the Company.

All the shares have been fully paid by contribution in kind of eighteen and a half per cent (18,50%) of the issued and

subscribed share capital of THE CARLYLE GROUP BETEILIGUNGS, GmbH, with registered office at Prannerstraße 10,
D-80333 Munich, which percentage of the share capital is hereby transferred to and accepted by the Company at the
value of eight hundred fifty one thousand five hundred Euro (EUR 851,500.-)

Proof of the value and the free transferability of such portion of the share capital of THE CARLYLE GROUP

BETEILIGUNGS, GmbH has been given to the undersigned notary by a declaration signed and certified true and correct
by the management of the contributed company, and a balance sheet of August 31, 2001 showing a net asset value of at
least eight hundred fifty-one thousand five hundred Euro (EUR 851,500.-) for the contributed portion of the share cap-
ital.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at thirty four million three hundred forty nine thousand four

hundred twenty five Luxembourg Francs (LUF 34,349,425.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at four hundred twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 425,000.-). 

<i>Résolutions of the Shareholders

1) The members of the Board of Directors are:
- Hans Dieter Honsel, Chairman, HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, residing at Casa

Tamaro, CH-6574 Vira-Fosano; and

- Dr. Frank Töfflinger, Director, The CARLYLE GROUP, residing at Wankstrasse 25, D-85598 Baldham.
The duration of their mandate is unlimited.

2) The address of the Company is fixed at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

HIT PARTNERS, LP, avec siège social No 3, North Side, Vale, Guernsey,
ici représenté par Anne-Caroline Meyer, demeurant à Luxembourg,
en vertu de la procuration donnée le 23 novembre 2001.

24005

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La mandataire a désigné Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire de l’acte.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une So-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (cia-
près «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 15, les règles exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination H-G PARTICIPATIONS, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent cinquante et un mille cinq cent euros (EUR 851.500,-) représentés par

trente quatre mille soixante (34.060) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance («le Conseil de Gérance») constitué de trois gérants maxi-

mum. Chaque membre du Conseil de Gérance sera nommé par une résolution de l’assemblée générale ordinaire des
associés, laquelle résolution devra être votée par les associés détenant la majorité des parts sociales, et son mandat
prendra fin à l’entrée en fonction de son successeur. Le mandat des membres du Conseil de Gérance prend fin par l’élec-
tion, par les associés, de leur remplaçant, par la démission ou par la révocation de l’un des membres du Conseil de Gé-
rance par décision des associés représentant la majorité des parts sociales. Aucun des membres du Conseil de Gérance
ne saurait être nommé, révoqué ou remplacé durant la durée de validité du pacte d’associés (ci-après «le pacte d’asso-
ciés») tel que convenu entre CARLYLE-HIT MANAGEMENT L.L.C., HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGS
GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS, HIT PARTNERS SLP, Limited et HIT PARTNERS GP, Limited en date de
ce jour, à moins que les dispositions telles qu’énoncées dans celui-ci ne soient remplies. Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement associés.

En cas de vacance d’un des membres du Conseil de Gérance pour cause de mort, de démission, de retraite, de ré-

vocation, ou pour toute autre raison, celui-ci est remplacé par décision conjointe des membres du Conseil de Gérance,
ou en cas d’absence de consensus, par une résolution des associés représentant la majorité du capital social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance, qui aura pouvoir pour autoriser la Société à prendre toute décision ou action
ne contrevenant pas aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur. Toutefois, nonobstant ce qui précède et
durant toute la durée de validité du pacte d’associé, le Conseil de Gérance ne pourra autoriser la Société à prendre
toute action ou décision requérant l’approbation de toute instance selon les modalités telles que définies dans le pacte
d’associé et notamment en ses sections 3.1 et 3.2, sans obtenir au préalable le consentement exprès de ladite instance
(lequel devra être donné à l’unanimité des membres de cette instance selon les modalités telles que définies dans le
pacte d’associé).

24006

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux
membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance détermine la répartition entre ses membres des tâches qui lui sont dévolues, ainsi que les

modalités de tenue de ses réunions. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d’au moins deux de ses membres;
cette convocation doit être notifiée à chaque membre au plus tard dans les deux jours qui précédent la date à laquelle
doit se réunir le Conseil de Gérance. La convocation doit comporter le lieu de la réunion ainsi que la date et l’heure
prévues pour sa tenue. La convocation ne sera pas requise pour tout membre qui assistera en personne à la réunion ou
qui, en personne ou par un représentant dûment autorisé, renonce par écrit à la convocation, et ce soit avant, soit après
la réunion.

Le Conseil de Gérance peut délibérer valablement lorsque la majorité absolue de ses membres est présente ou re-

présentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité relative de ses membres.

Dans le cas où le nombre des membres appartenant au Conseil de Gérance serait inférieur au nombre devant le com-

poser tel que défini dans les présents statuts, le Conseil de Gérance verra ses attributions et compétences strictement
limitées à la convocation d’une assemblée générale des actionnaires, et il ne pourra valablement décider ou statuer sur
aucune des ses compétences d’attribution qu’une fois le nombre minimum de membres requis atteint.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au Conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Toute décision du Conseil de Gérance prise en l’absence d’une réunion et de vote est considérée comme étant va-

lable à la condition d’avoir été approuvée par la majorité des membres du Conseil de Gérance, à moins d’une disposition
contraire des présents statuts ou du pacte d’associé, et à la condition que cette décision ait été préalablement notifiée
à tous les membres du Conseil de Gérance. Cette décision devra être notifiée aux membres du Conseil de Gérance
dans les meilleurs délais.

Le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le

Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de leurs man-
dats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le Conseil de Gérance peut procéder à la nomination d’autant de directeurs qu’il lui semblera nécessaire

et notamment il pourra nommer un ou plusieurs Présidents, un Trésorier, un Secrétaire, ainsi que les personnes char-
gées de les assister dans leur fonction, et ce conformément aux dispositions du présent article. Plusieurs de ces fonctions
pourront être remplies par une seul et même personne, sauf dispositions contraires du présent article. Les personnes
nommées par le Conseil de Gérance à ces fonctions exerceront leurs missions conformément aux prérogatives et pou-
voirs que leur aura délégués le Conseil de Gérance. Les salaires des personnes nommés à ces postes seront déterminés
par le Conseil de Gérance. Les personnes nommés par le Conseil de Gérance sont en fonction jusqu’à la nomination et
la prise de fonction de leur successeur ou jusqu’à leur révocation, pour quelque motif que ce soit, décidée par le Conseil
de Gérance à la majorité de ses membres. En cas de vacances d’un de ces postes ou d’une de ces fonctions, il appartient
au Conseil de Gérance de pourvoir à son remplacement.

Art. 14. Les gérants, et leurs agents s’il y en a, ne contractent, en raison de leur(s) position(s), aucune obligation

personnelle par rapport aux engagements qu’ils ont valablement pris au nom de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.

24007

<i>Souscription - Libération

Les trente quatre mille soixante (34.060) parts sociales ont été souscrites par HIT PARTNERS, LP, préqualifiée, qui

est l’associé unique de la Société.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en nature de dix-huit et demi pour cent (18,50%)

du capital social souscrit et libéré de la Société The CARLYLE GROUP BETEILIGUNGS GmbH, avec siège social à Pran-
nerstraße 10, D-80333 Munich, lequel pourcentage de capital social a été transféré et accepté par la Société pour un
montant de huit cent cinquante et un mille cinq cent euros (EUR 851.500,-).

Preuve de la valeur et de la libre cessibilité de ces parts sociales de la Société The CARLYLE GROUP BETEILIGUNGS,

GmbH a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration signée et certifiée sincère et certaine par la gérance
de la Société apportée et par un bilan de celle-ci du 31 août 2001 qui montre une valeur nette des parts apportées d’au
moins huit cent cinquante et un mille cinq cents euros (EUR 851.500,-).

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à trente-quatre millions trois cent quarante-neuf mille qua-

tre cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 34.349.425,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 425.000,-).

<i>Décision des associés

1) Les membres du Conseil de Gérance sont:
- Hans Dieter Honsel, Chairman, HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, residing at Casa Ta-

maro, CH-6574 Vira-Fosano; et

- Dr. Frank Töfflinger, Director, The CARLYLE GROUP, residing at Wankstrasse 25, D-85598 Baldham.
La durée de leur mandat est illimitée.

2) L’adresse du siège social est fixée 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A.-C. Meyer, P. Van Hees, J. Elvinger 
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 70, case 10. – Reçu 343.494 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82211/211/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ACCESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Eigle, directeur, demeurant à F-57530 Pange (France), 14, rue du Lyré. 
2.- Monsieur Jean-François Mathieu, attaché commercial, demeurant à F-54710 Ludres (France), 35, impasse Boffrand.
3.- Monsieur Patrick Lombard, conducteur de travaux, demeurant à F-55320 Genicourt (France), rue de l’Église.
4.- Madame Brigitte Marchal, secrétaire, demeurant à F-57100 Thionville, 10, rue des Tanneurs.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ACCESS S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société

à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

24008

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la promotion immobilière et foncière, l’achat, la vente, la construction, la mise en valeur

par location ou autrement de toutes propriétés immobilières et foncières, les activités de conseil en matière immobi-
lière, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. D’une manière générale, la société pourra effectuer toutes les transactions et opérations commerciales, financiè-

res, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social ou
qui seront susceptibles d’en faciliter ou d’en développer la réalisation.

3.4. La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou

entreprises ayant en tout ou partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser le développe-
ment ou l’extension.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
8.1. Les actions sont nominatives.
8.2. La conversion en actions au porteur peut être décidée par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions

de quorum et de majorité requises pour les modifications statutaires.

Art. 9. Cession d’actions. Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, qui envisage de transférer ses actions à un cessionnaire qui n’est pas actionnaire de la société,

devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes
et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en
perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires
disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit.
En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront en droit d’obtenir le transfert des actions dans les
trente jours qui suivent l’acceptation.

Pour le cas où certains des actionnaires ayant exercé le droit de préemption estimeront que le prix proposé par le

cédant ne correspond pas à la juste valeur des actions, ils pourront demander que ladite valeur soit établie par un collège
de trois arbitres, choisis parmi les professions d’Expert-Comptable ou de Réviseurs d’Entreprises agréés à Luxembourg,
qui seraient désignés le premier par le cédant, le second par l’actionnaire contestant la valeur proposée, et le troisième,
exerçant la fonction de Président du collège, par les deux arbitres ainsi désignés ou, en cas de désaccord, par le Président
du Conseil d’Administration.

Aux fins de constitution du collège arbitral, le cédant désignera son arbitre dans la même communication que celle

prévue aux alinéas qui précèdent. L’arbitre à désigner par l’actionnaire contestataire devra l’être dans un délai de 15
(quinze) jours suivant la communication reçue, à défaut de quoi l’arbitre désigne par le cédant décidera seul. Par ailleurs
le président du conseil arbitral devra être désigné dans un délai de 15 (quinze) jours.

Les arbitres (ou le cas échéant l’arbitre unique) désignés effectueront leurs évaluations sur base des principes comp-

tables généralement reconnus dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la constitution du collège, en tran-
chant  à la majorité, sans formalités de procédure, après avoir entendu les parties intéressées. Les évaluations ainsi
obtenues ne seront pas susceptibles d’un recours, sauf erreur manifeste ou dol.

24009

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

24010

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2007:

a) Monsieur Christophe Eigle, directeur, demeurant à F-57530 Pange (France), 14, rue du Lyré.
b) Monsieur Jean-François Mathieu, attaché commercial, demeurant à F-54710 Ludres (France), 35, impasse Boffrand.
c) Monsieur Patrick Lombard, conducteur de travaux, demeurant à F-55320 Genicourt (France), rue de l’Eglise.
Monsieur Christophe Eigle est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seule

signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Madame Brigitte Marchal, secrétaire, demeurant à F-57100 Thionville, 10, rue des Tanneurs.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Eigle, J.-F. Mathieu, P. Lombard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82253/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

1.- Monsieur Christophe Eigle, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

2.- Monsieur Jean-François Mathieu, cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

3.- Monsieur Patrick Lombard, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

4.- Madame Brigitte Marchal, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

24011

TAMSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 62.578. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82246/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LA FLEUR DE SEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert,

Ont comparu:

1- Monsieur Claude Danis, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, 56, route d’Arlon,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de 
2- Baron Santiago Van Der Elst, juriste, demeurant à Hollenfels, 3, rue de Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils cons-

tituent, comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA FLEUR DE SEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi Capellen 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, en son propre nom et pour le

compte de tiers, la fourniture de tous conseils, de toutes prestations de services, ainsi que la commercialisation d’équi-
pements et de toutes marchandises des secteurs de l’hôtellerie et de la restauration. La société pourra déléguer et met-
tre à disposition du personnel.

Elle pourra également exploiter une table d’hôtes et une auberge. Elle pourra constituer une ou des marques, par

exemple sous forme de contrat de franchises et exploiter tous brevets et licences, et généralement faire toutes les opé-
rations commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent-vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives et pourront être transformées en actions au porteur par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires, pour le cas où un des ac-

tionnaires voudrait procéder à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes.
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis d’un mois, le texte intégral de la cession projetée.
Cette communication comportera nécessairement le nom du tiers acquéreur et les conditions auxquelles le tiers ac-

quéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement et le prix ou l’évaluation du prix en espèces s’il est
exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

J. Elvinger.

24012

Le droit de préemption doit être exercé par lettre recommandée qui doit être postée, le cachet de la poste faisant

foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le droit de préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion du nombre d’actions

qu’ils possèdent. L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert
par le tiers acquéreur ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une
évaluation par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé un
droit de préemption, sinon, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal de commerce compétent sur requête
de la partie la plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et
non susceptible de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’action-
naire ayant exercé le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par l’expert ou le
prix offert par le tiers acquéreur.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné

par les convocations, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois
en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convocations sont
faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir

connu à l’avance l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préa-
lables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu in-

diqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura as-

sumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Le conseil pourra encore nommer des fondés de pouvoir, directeurs ou autres mandataires auxquels il confiera tout

ou partie de l’administration journalière.

24013

La délégation de l’intégralité de la gestion journalière ne pourra s’opérer qu’avec l’accord préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode ne dépassant pas six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription

Les trois cent vingt actions de la société ont été souscrites comme suit: 

Le capital de la société a été partiellement libéré en espèces par les associés, comme indiqué ci-dessus, de sorte que

le montant de onze mille sept cents Euros (EUR 11.700,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2002.

<i>Déclaration

1- Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

2- En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération et ils

déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme d’environ cinquan-
te-cinq mille francs. Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant le comparant agissant comme susdit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et il a pris les résolutions suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Claude Danis, administrateur de sociétés, demeurant à Capellen, président du conseil d’administration,
2) Baron Santiago Van Der Elst, juriste, demeurant à Hollenfells, 3, rue de Tuntange, membre,
3) Madame Anne Poncin, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart, boîte 4, membre.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2007.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période

- Monsieur Claude Danis, préqualifié,   . . . . . . . . .

280 actions libérées à concurrence de 27,50% chacune, soit

la somme de sept mille sept cents Euros (EUR
7.700,-),

- Baron Santiago Van Der Elst, préqualifié,   . . . . .

40 actions entièrement libérées, soit la somme de quatre

mille Euros (EUR 4.000,-)

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 actions

24014

La société FISCALIA, S. à r.l. avec siège à Rodange.
5. Le siège social est fixé à L-8310 Capellen, 56, route d’Arlon.
6. Monsieur Claude Danis, préqualifié, est nommé administrateur-délégué chargé de la gestion courante de la société

avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

7. Monsieur Claude Miltiades, restaurateur, demeurant à Differdange est nommé fondé de pouvoir chargé de la ges-

tion courante de la société, avec le titre de directeur-technique, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signa-
ture.

8. Le pouvoir de disposition de l’administrateur-délégué sur les comptes bancaires avec sa seule signature est illimité

; celui du directeur technique est limité à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’obligation pour la société de solliciter et d’obtenir

les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

Dont acte, fait et passé à Rédange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Danis, C. Mines.
Enregistré à Rédange, le 13 novembre 2001, vol. 401, fol. 33, case 9. – Reçu 12.909,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins d’inscription au Registre de Commerce

(82262/225/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

KOMERIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- LAKEHORN TRADING LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 14 novembre 2001.

2.- DONELSON TRADING LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanni-

ques,

ici représenté par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 14 novembre 2001.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination KOMERIAH S.A. 

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par

Rédange, le 7 décembre 2001.

C. Mines.

24015

voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-

ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur

nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, entièrement libéré (à raison de 100%).

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 8. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

24016

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier jeudi du mois de juillet à 15.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

1.- LAKEHORN TRADING LTD, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2.- DONELSON TRADING LIMITED,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

24017

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de quatre années, leur, mandat expirant lors de l’as-

semblée générale annuelle de 2006:

a) Christophe Antinori, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Richard Gauthrot, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Blaise Garban, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de une année, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2003: Raymond Henschen, établi à L-1635 Luxembourg, 87 allée Léopold Goebel.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Antinori, R. Gauthrot, B. Garban, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 59, case 4.– Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82260/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

EURODISTRI SECURITY, Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 51, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 57.353. 

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURODISTRI SECURITY,

ayant son siège social à L-8399 Steinfort, 9, routes des Trois Cantons, R.C. Luxembourg, section B numéro 57.353 cons-
tituée sous la dénomination de ARGOS S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 décembre
1996, publié au Mémorial C numéro 128 du 17 mars 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 128 du 17 mars 1997, contenant le changement de la déno-

mination en ARGOS EUROPE S.A.,

- en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 338 du 12 mai 2000, contenant le changement de la dé-

nomination en EURODISTRI SECURITY,

ayant un capital social fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par mille deux cent soixan-

te (1.260) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Delhasse, employée privée, demeurant à B-Liège.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons, à L-4621 Differdange, 51, Place du Mar-

ché.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

24018

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons, à L-4621 Differdange,

51, Place du Marché, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

« Art. 1

er

. 2

ème 

 alinéa. Le siège social est établi à Differdange. »

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Delhasse, C. Dostert, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2001, vol. 515, fol. 99, case 12.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82261/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DVGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5551 Remich, 16, route de Luxembourg.

R. C. Luxemburg B 76.127. 

Im Jahre zwei tausend eins, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Heinz Schirmbrand, Schlossermeister, wohnhaft in D-80336 München, Adolf-Kolping-Strasse 7 (Deutsch-

land);

2.- Frau Christel Rheininger, Kauffrau, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhofstrasse 7 (Deutschland),
3.- Herr Reginald Schirmbrand, Kaufmann, wohnhaft in D-66663 Merzig, Friedhofstrasse 7 (Deutschland).
Der Komparent sub 1.- ist hier vertreten durch Herrn Reginald Schirmbrand, vorgenannt, auf Grund von einer ihm

erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DVGS INTERNATIONAL,

S.à r.l., mit Sitz in L-3961 Ehlange, Zone d’Activités «Am Brill», R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 76.127.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 31.

Mai 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 716 vom 3. Oktober 2000,

mit einem Gesellschaftskapital von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünf hundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünf und zwanzig Euro (25,- EUR).

Welche Vollmacht von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten folgende in ausserordentlicher Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-3961 Ehlange, Zone d’Activités «Am Brill», nach L-5551 Remich, 16, route de

Luxembourg, Résidence «Aurora», verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird der erste Absatz von Artikel fünf der Satzung abgeändert und erhält folgen-

den Wortlaut:

«Art. 5. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achtzehn tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem instrumentierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schirmbrand, Rheininger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(82263/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Junglinster, le 18 décembre 2001.

J. Seckler.

Junglinster, den 17. Dezember 2001

J. Seckler.

24019

BIG BLUE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-Rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) SONETT CORPORATION, société de droit Seychelles, ayant son siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République des Seychelles, ici représentée par Monsieur Marc Robert,
capitaine au long course, élisant domicile au 42 Grand-rue, L-1660 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée,

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, élisant domicile au 42 Grand-rue, L-1660 Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

 Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adapte la dénomination BIG BLUE MARINE S.A. 

Art. 2. Siège social.
 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra en outre établir des succursales ou bu-
reaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. 
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à 300.000,- EUR (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur

nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, toutes de même catégorie.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
conseil d’administration.

Les héritiers, ayant droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décision du conseil d’administration et
de l’assemblée générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

24020

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

 Chapitre III.- Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’administration. 
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de la premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs administrateur-délégué(s)

et fixe leurs pouvoirs. L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’adminis-
tration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le président

ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la So-

ciété ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué

24021

à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur ac-

corder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre VI.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. 
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le premier jeudi du mois de mars à 13.00 heures et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 21. Procédure, vote.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les commissai-

res aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
des actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme,

par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le conseil d’administration peut arrêter
toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. 
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2002.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

24022

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. 
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

de 300.000,- EUR (trois cent mille EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg; 
2) Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg; 
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, élisant domicile au 42, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: 
VAN GEET, DERICK &amp; CO., S.à r.l., réviseurs d’entreprises, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Marc Robert, et Monsieur Mamadou Dione, ici présents, et

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représenté par Monsieur Marc Robert, aux termes de la procuration ci-annexée,
se sont réunis en conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le conseil d’administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas 15.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué. 

Traduction anglaise du texte qui précède

In the year two thousand one, on December sixth.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) SONETT CORPORATION, company incorporated under the laws of the Seychelles, with registered office in Suite

13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles, here represented by

1) SONETT CORPORATION, précitée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . .

2.999

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, précitée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

24023

Mr Marc Robert, captain, who elected domicile at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy herewith
attached.

2) ARMADA VENTURES CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Bernard Vanheule, legal advisor, who elected domicile
at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy herewith attached.

I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of BIG BLUE MARINE S.A. 

Art. 2. Registered Office. 
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 3. Object. 
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.

Art. 4. Duration. 
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at 300,000.- EUR divided into 3,000 shares with a par value of 100.- EUR

per share.

Art. 6. Shares. 
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

Art. 7. Transfer of shares. 
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the s o le property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’ meet-
ing.

Art. 8. Rights attached to each share. 
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors. 
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

24024

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. 
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director or any other third person in order to represent at the meeting of the board of directors and to
vote for and on behalf of him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers. 
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests. 
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors.
 The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. 
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

24025

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

IV.- Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting. 
The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Thursday of March of each year, at 13.00
and for the first time in 2003.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. 
The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. 
Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. 
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
2002.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.
 From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation. 
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

VII.- Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 
1) SONETT CORPORATION, two thousand nine hundred ninety nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,999

2) ARMADA VENTURES CORPORATION one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: three thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,000

24026

All these shares have been paid-up to the extent of 100% by payments in cash, so that the sum of 300,000.- EUR is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Extraordinary shareholders’ meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

1. Mr Marc Robert, captain, who elected domicile at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
2. Mr Mamadou Dione, accountant who elected domicile at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
3. Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance, who elected domicile at 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

VAN GEET, DERICK &amp; CO., S.à r.l., auditors, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors. 

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.

<i>Meeting of the board of directors

And then the above named directors, Mr Marc Robert, Mr Mamadou Dione, here present and Mr Pascal Wiscour-

Conter, here represented by Mr Marc Robert, by virtue of a proxy which remain annexed to the present deed, have
immediately decided to meet in a board of directors, and have taken the following decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of 15,000.- EUR (or the exchange value
in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts, upon the following limitation: any pur-
chase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors,
one of those being the Managing Director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed. 

Signé: M. Robert, B. Vanheule, Dione, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 874, fol. 18, case 11.– Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(82268/219/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A.V. CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.238. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82395/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001.

F. Kesseler.

24027

LAU RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 27.859. 

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2001 et de la réu-

nion du Conseil d’Administration du 17 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 19,
case 9, ont été déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 20 décembre 2001.

<i>Capital social:

En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2001, le Conseil d’Ad-

ministration du 17 octobre 2001 a converti le capital social de la Société en Euros. A compter de cette date, le capital
social de la Société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit Euros et vingt-centimes
(1.983.148,20) représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule sept huit
neuf trois cinq deux cinq euros (24,7893525).

<i>Siège social:

Par décision du Conseil d’Administration du 17 octobre 2001, le Siège Social de la Société a été transféré à L-2314

Luxembourg, 2A, place de Paris.

<i>Conseil d’Administration: 

- KNOTWILG BEHEER II B.V. Société de droit néerlandais ayant son siège social à Amsterdam, 1017 HL, 32 Vijzel-

straat représentée par Monsieur Pierre Gourgeon demeurant à F-07300 Tournon, 66, rue de Chapotte.

- Monsieur Lucien Jugé, Administrateur de Société, demeurant à F-86140 Scorbe-Clairvaux, 9, lot les Chagnerottes.
- Monsieur Eric Richard, Administrateur de Société, demeurant à F-17640 Vaux sur Mer, 52, avenue de Nauzan Plage.
- Monsieur Guy Richez, Administrateur de Société, demeurant à F-28400 Nogent le Rotrou, 88, rue Saint-Hilaire.
- Monsieur Philippe Girardon, es qualité, demeurant à F-94440 Marolles-en-Brie, 5, rue du Faubourg Saint-Marceau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82347/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HAMBLETON HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 59.019. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82350/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.300. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du Conseil d’Administration prise par voie circulaire sur base de l’article 5 des statuts en

date du 7 novembre 2001 que:

- suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en Eruo avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- la désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- l’article 3 alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82420/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LAU RE
E. Mace
<i>Directeur Agréé

<i>Pour la société HAMBLETON HALL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signature

24028

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 30.899. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82351/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.900. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82352/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE CIRAGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.869. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82353/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.955. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82356/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.955. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82355/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société SOCIETE DE COMMERCE D’EMBALLAGE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE CIRAGAN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PARTACO S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PARTACO S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24029

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.922. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82357/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.922. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82358/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.922. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82359/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HORIZONS &amp; COTTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 42.922. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82360/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INTERNATIONAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.310. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82354/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société HORIZONS &amp; COTTAGES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société HORIZONS &amp; COTTAGES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société HORIZONS &amp; COTTAGES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société HORIZONS &amp; COTTAGES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société INTERNATIONAL TECHNICS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24030

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.913. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82361/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.450. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82362/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INTERPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.420. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82363/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

E-MERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7561 Mersch, 7, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 71.072. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82364/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.094. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82365/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société STUR S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société INTERPLAST S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société E-MERGENCY S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société TECHNO INDUSTRIE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24031

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.429. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82366/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.101. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82367/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.101. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82368/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.025. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82369/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE SAVOY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.167. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82370/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société INGRA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24032

T.I.D.E. S.A., TRADING &amp; INDUSTRIAL DEVELOPMENTS ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.473. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82371/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LEGATO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.897. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82372/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LAMPOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.459. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82373/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.411. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82374/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

NABEUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 77.210. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82375/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société T.I.D.E. S.A.,TRADING &amp; INDUSTRIAL DEVELOPMENTS ENTREPRISES S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société LEGATO FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société LAMPOS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société NABEUL INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24033

DASHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.046. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82376/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

NIVALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.009. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82377/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

WORLD HEALTH CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.403. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82378/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.594. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82379/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

GETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.101. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82380/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société DASHING HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société NIVALEX S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société WORLD HEALTH CLUB S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société HEDEN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société GETEX S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24034

COLLECTION FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 78.222. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82381/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.101. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82382/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CAESAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.164. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82383/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IMMOBILIERE LEAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.576. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82384/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IPANEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.137. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82385/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société COLLECTION FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PARTICIPATIONS ET PROMOTIONS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société CAESAR FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société IMMOBILIERE LEAMOND S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société IPANEMA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24035

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.494. 

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82386/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IMMOBILIERE CENTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 79.891. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82387/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTICIPATIONS HELIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.900. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82388/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PARTICIPATIONS HAPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.899. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82389/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.975. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82390/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société ALIMENTS DU SUD S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société IMMOBILIERE CENTENAIRE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PARTICIPATIONS HELIOS S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PARTICIPATIONS HAPAX S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société PHARMACHIMIQUE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24036

ENERGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.110. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82391/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

APHRODITE SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.250. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82393/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ATLANTICA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.022. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82394/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

EAGLE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.837. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42 Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82400/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Pour la société ENERGON S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

24037

AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.831. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Mamadou Dione, comptable, établi au 42, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes
de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82396/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82397/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.147. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82398/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COMINHOLDING, COMPAGNIE INTERNATIONALE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.404. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 25 octobre 2001 que:
- suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été converti du franc luxembourgeois en Euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- la désignation de la valeur nominale des actions a été supprimée.
- l’article 5 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 25 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82421/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

24038

CRYSTAL MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.032. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 1999.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82399/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FOLLIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 63.708. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82401/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HAKAPI CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.033. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82402/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.683. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82403/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

24039

INTERNATIONAL NORTH SEA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.447. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82404/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INTERNATIONAL SHIPPING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.790. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42 Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82405/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

LEVA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.641. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82406/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MEDIA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.305. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82407/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

24040

NARTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.600. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement, éta-

bli au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82408/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PANTHERE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.810. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82409/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PLANETE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.608. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82410/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

SEACHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.842. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82411/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

24041

SEALIVE CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.403. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82412/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the tenth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) MOBILE TeleSystems OJSC, a company incorporated under the laws of the Russian Federation, with registered

office at 4 Marksistskaya Street, Moscow, Russian Federation 109147, represented by Maître Franz Fayot, lawyer, resid-
ing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2) DE LUXE HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, represented by Maître Franz Fayot, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal.

The proxies given, signed by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form - Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of MOBILE TELESYS-
TEMS FINANCE S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations directly or indirectly, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold
interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may lend funds in-

cluding the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It
may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The regis-

tered office may be transferred within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred

and twenty-five thousand US Dollars (125,000.- USD) divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one
hundred and twenty-five US Dollars (125.- USD) per share.

Shares will be in registered form.

24042

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 1

st

 Wednesday of the month of April of each year at 12.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three mem-

bers at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a renewable period of maximum six

years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

24043

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to participation in person at such meeting.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Cor-

poration or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

The Corporation will be bound by the signature of a single director for the purpose of the opening and the operation

of bank accounts for and on behalf of the Company.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year

and shall terminate on the 31

st

 December of the same year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifieen on Commercial Companies as amended.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

st

 of December 2002.

2) The first General Meeting will be held in the year 2003.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows: 

1) MOBILE TeleSystems OJSC, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) DE LUXE HOLDING S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

24044

The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 5,656,250.- LUF.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1.- Ilya V. Chuprinko, Specialist of the Department of Investments and Securities, residing at 4 Marksistskaya Street,

Moscow, Russian Federation 109147;

2.- Irina O. Ostryakova, Senior Specialist of the Department of Investor Relations, residing at 4 Marksistskaya Street,

Moscow, Russian Federation 109147;

3.- Vladimir B. Bogdanov, Specialist of the Department of Investor Relations, residing at 4 Marksistskaya Street, Mos-

cow, Russian Federation 109147.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, ail of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) MOBILE TeleSystems OJSC, une société de droit de la Fédération Russe, ayant son siège social à 4 Marksistskaya

Street, Moscou, Fédération Russe 109147, représentée par Maître Franz Fayot, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé. 

2) DE LUXE HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeoise, ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg, représentée par Maître Franz Fayot, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds
de caisse et d’autres valeurs, ainsi que la propriété, I’administration et le développement de son portefeuille. La Société
peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt. La

Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses fi-
liales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut aussi garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées
et de toute autre société.

24045

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Dollars des

Etats-Unis (125.000,- USD) représenté par mille (1.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cent vingt-cinq
Dollars des Etats-Unis (125,- USD) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, I’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

 mercredi du mois d’avril de chaque année à 12.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans renouvelable et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

24046

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue unique-
ment sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents sépa-
rés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

La Société sera engagée par la signature d’un administrateur unique pour l’ouverture de compte(s) au nom de la So-

ciété et pour tous les mouvements sur ce(s) compte(s).

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature d’un seul administrateur pour les besoins de l’ouverture et de l’opération de

comptes bancaires pour et pour le compte de la Société.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-

ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-

minera le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

24047

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites au pair comme suit: 

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-

signé.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 5.656.250,- LUF.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1.- Ilya V. Chuprinko, Specialist of the Department of Investments and Securities, demeurant à 4 Marksistskaya Street,

Moscou, Fédération Russe 109147;

2.- Irina O. Ostryakova, Senior Specialist of the Department of Investor Relations, demeurant à 4 Marksistskaya

Street, Moscou, Fédération Russe 109147;

3.- Vladimir B. Bogdanov, Specialist of the Department of Investor Relations, demeurant à 4 Marksistskaya Street,

Moscou, Fédération Russe 109147.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: F. Fayot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2001. Reçu 56.563 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82265/231/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

1) MOBILE TeleSystems OJSC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) DE LUXE HOLDING S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 17 décembre 2001.

J. Seckler.

24048

CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel, 71, rue des Prés.

L’an deux mille un, le quatorze novembre. 

Se sont réunis:
1.- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel,
2.- Madame Josée Martin, sans état particulier, épouse de Monsieur Claude Konrath, prénommé, demeurant à Stein-

sel,

3.- Monsieur Joseph Wersant, ingénieur technicien et maître-maçon, demeurant à Rédange/Attert,
seuls associés de la société CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS, S.à r.l., avec siège social à Steinsel.
Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,-
LUF) soit établi à quatre-vingt dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents (99.157,41 EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de huit

cent quarante-deux euros et cinquante-neuf cents (842,59 EUR) afin que celui-ci soit établi à cent mille euros (100.000,-
EUR) et représenté par quatre cents (400) parts sociales sans valeur nominale.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’article 6 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2001, vol. 127, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82285/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CLAUDE KONRATH CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel, 71, rue des Prés.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82286/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Fait le 14 novembre 2001, à Steinsel.

Signatures.

Mersch, le 17 décembre 2001.

E. Schroeder.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

H-G Participations, S.à r.l.

H-G Participations, S.à r.l.

Access S.A.

Tamsen S.A.

La Fleur de Sel S.A.

Komeriah S.A.

Eurodistri Security

DVGS International, S.à r.l.

Big Blue Marine S.A.

A.V. Chartering S.A.

Lau Ré

Hambleton Hall S.A.

Astor S.A.

Société Financière du Château Chillon S.A.

Société de Commerce d’Emballage S.A.

Compagnie Financière Ciragan S.A.

Partaco S.A.

Partaco S.A.

Horizons &amp; Cottages S.A.

Horizons &amp; Cottages S.A.

Horizons &amp; Cottages S.A.

Horizons &amp; Cottages S.A.

International Technics S.A.

Stur S.A.

Compagnie d’Investissements S.A.

Interplast S.A.

E-Mergency S.A.

Techno Industrie Holding S.A.

Société Financière de l’Union S.A.

Participations et Promotions S.A.

Participations et Promotions S.A.

Ingra S.A.

Compagnie Financière Savoy S.A.

T.I.D.E., Trading &amp; Industrial Developments Entreprises S.A.

Legato Finance S.A.

Lampos International S.A.

FFF Management &amp; Trust S.A.

Nabeul International S.A.

Dashing Holding S.A.

Nivalex S.A.

World Health Club S.A.

Heden S.A.

Getex S.A.

Collection Finance Holding S.A.

Participations et Promotions S.A.

Caesar Finance S.A.

Immobilière Leamond S.A.

Ipanema Finance S.A.

Aliments du Sud S.A.

Immobilière Centenaire S.A.

Participations Helios S.A.

Participations Hapax S.A.

Pharmachimique S.A.

Energon S.A.

Aphrodite Shipping S.A.

Atlantica Charter S.A.

Eagle Charter S.A.

Azur Renting S.A.

Bacino Charter Company S.A.

Camosc Charter S.A.

Cominholding, Compagnie Internationale Holding

Crystal Marine S.A.

Follia Shipping S.A.

Hakapi Charter S.A.

Happy Fly &amp; Shipping S.A.

International North Sea Shipping S.A.

International Shipping Partners S.A.

Leva Marine S.A.

Media Charter S.A.

Nartal S.A.

Panthere Charter S.A.

Planète Maritime S.A.

Seacharter S.A.

Sealive Charters S.A.

Mobile Telesystems Finance S.A.

Claude Konrath Constructions, S.à r.l.

Claude Konrath Constructions, S.à r.l.