23953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

29 mars 2002

S O M M A I R E

Alpha Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

23989

International Procurement & Service Corporation 

Aquilae CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23976

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23987

Aquilae CDO I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23977

JVR Management GmbH, Wasserbilig . . . . . . . . . . 

23959

Arktos International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23995

JVR Management GmbH, Wasserbilig . . . . . . . . . . 

23960

Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg .

23987

Laboratoire des Spécialités du  Docteur  Ernst’s 

AxessOne Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

23978

S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23955

AxessOne Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

23980

M Editions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23993

Azzurra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23975

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l., Sand- 

Azzurra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23976

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23960

Befco Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23956

Marul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23956

Besycoclam S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23991

Osella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23985

Besycoclam S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

Osella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23986

Blue Circle Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

23998

Overseas Management Corporation S.A., Luxem- 

Blue Circle Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

24000

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23987

Camtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23962

Parin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23955

Ced Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23961

Porte Neuve Estates S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . 

23959

Ced Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23962

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l., Luxembourg . 

23966

Colombe Assurances S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23994

Pylissier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23994

Coma, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

RM & Associates LTD, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . 

23971

Cybernetech-Automation, S.à r.l., Troine . . . . . . . .

23959

Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirch- 

DZ BANK International S.A., Strassen  . . . . . . . . . .

23986

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23960

Esperia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23974

SOPREFIRA - Société pour la  Prévention et le 

Esperia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23975

Financement des  Risques par  la  Réassurance, 

Eurohoods S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23986

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23973

Finagel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23988

SOPREFIRA - Société pour la  Prévention et le 

Financière Cristal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23989

Financement des  Risques par  la  Réassurance, 

G.T. Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23961

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23974

Hifi Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23961

Société d’Alimentation Anc. Edmond Muller, S.à r.l., 

Hol-Maritime I A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23990

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23958

Hol-Maritime II A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23993

Société de Rationalisation  Charbonnière "SO- 

Hol-Maritime III A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

23990

RACHAR" S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24000

Holding de Développement et de Tourisme "H.D.T." 

Spotlight Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23981

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23993

Tamind S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23978

Holivest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

The Black Rose Project S.A., Luxembourg . . . . . . 

23995

Holivest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

The Black Rose Project S.A., Luxembourg . . . . . . 

23995

Iber Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23994

X-Pasa, S.à r.l. et CIE, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

23955

Ical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23980

Zama S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23990

Ical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23981

Zama S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23991

Immofil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . 

23986

International  Financing  Partners  "I.F.P."  S.A.H., 

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . 

23988

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23989

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . 

23988

23954

HOLIVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.677. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82118/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HOLIVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.677. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 2001

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles Gielen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis de convocation mentionnant

l’ordre du jour, adresseés aux actionnaires en date du 13 novembre 2001. Il constate ensuite que les 1.700 actions cons-
tituant l’intégralité du capital social sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire.
4. Remplacement d’un administrateur.
5. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
6. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 septembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 367.977,63 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide d’affecter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 44.139,23 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 65.790,21 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde de 21.650,98 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) En remplacement de Monsieur René Williame, décédé inopinément le 25 octobre 2001, l’assemblée propose la

nomination de Madame Pascale Williame à la fonction d’administrateur.

5) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Charles Gielen, Président
Madame Pascale Williame
Monsieur Pierre Dochen.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Charles Gielen. 
Les mandats de Administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82119/660/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

IMMOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.349. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82242/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

C. Gielen / P. Dochen / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

J. Elvinger.

23955

X-PASA, S.à r.l., et CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.544. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 23 janvier 2001

Sont nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Degersheim/Suisse
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82095/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre

2001, enregistré à Luxembourg le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 12, que la société PARIN S.A. a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82210/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ERNST’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.011. 

Constituée sous la dénomination de DROGUERIE MODERNE NICOLAS GOEDERT, MADAME GOEDERT-

ESCHBOUR &amp; ENFANTS SUCC. suivant acte sous seing privé du 7 juin 1960, publié au Mémorial C numéro 45
du 9 juillet 1960, transformée en une société à responsabilité limitée avec la dénomination ETABLISSEMENTS NIC.
GOEDERT suivant acte sous seing privé du 25 décembre 1965, publié au Mémorial C numéro 15 du 15 février
1966, modifiée suivant acte sous seing privé du 17 août 1969, publié au Mémorial C numéro 201 du 25 novembre
1969, modifiée suivant acte sous seing privé du 4 février 1972, publié au Mémorial C numéro 84 du 14 juin 1972,
modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Ettelbruck, en date du 30 décembre 1975,
acte publié au Mémorial C numéro 72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 avril 1977,
acte publié au Mémorial C numéro 213 du 29 septembre 1977, modifiée avec changement de la dénomination en
LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ERNST’S, S.à r.l. par-devant Maître Georges d’Huart, notaire
de résidence à Pétange, en date du 16 mai 1983, acte publié au Mémorial C numéro 199 du 6 août 1983,
transformée en une société anonyme avec la dénomination LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DR ERNST’S
S.A., par-devant le même notaire en date du 22 janvier 1985, acte publié au Mémorial C numéro 65 du 5 mars 1985,
modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991,
acte publié au Mémorial C numéro 117 du 1

er

 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 janvier

1993, acte publié au Mémorial C numéro 215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C numéro 584 du 8 décembre
1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82220/537/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour le président
E. Krier

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ENRST’S S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

23956

COMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre

2001, enregistré à Luxembourg le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 5, que la société COMA, S.à r.l. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82216/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MARUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.702. 

—

1. M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’en-
gager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
M. Gérard Matheis, conseil économique, administrateur-délégué (en remplacement de M. Bob Bernard, dont le man-

dat est venu à échéance);

M. Paul Marx, docteur en droit.
Les trois administrateurs ont leur domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82218/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BEFCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront poriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de BEFCO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MARUL HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23957

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent

dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune,disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de décembre à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège à designer par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
 1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

155

 2.- Madame Laurence Lambert, prénommée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23958

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2007:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la même période:
 AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82215/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 252, route d’Arlon.

Constituée par-devant M

e

 Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1957, acte 

publié au Mémorial C n

°

 10 du 19 février 1957.

—

En date du 10 octobre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 2.250.000,- est converti en EUR 55.776.043,-.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 473.957,- pour le porter de EUR 55.776.046,- à EUR

56.250,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 19.119,- sans émission de parts sociales nou-
velles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cinquante-six mille deux cent cinquante euros (EUR 56.250,-), divisé en deux mille deux

cent cinquante (2.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 2.250 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 2.250

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82227/537/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

23959

PORTE NEUVE ESTATES, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

A la suite de deux cessions de parts, dûment acceptées par la société conformément à l’article 1690 du Code civil,

les parts sont réparties comme suit:

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82219/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 47.330. 

Constituée par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 avril 1994, acte

publié au Mémorial C numéro 306 du 18 août 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 août 1994,
acte publié au Mémorial C numéro 511 du 8 décembre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 19
avril 1995, acte publié au Mémorial C numéro 375 du 8 août 1995, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juin 1997, acte publié au Mémorial C numéro 544 du 3 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire
en date du 10 novembre 1998, acte publié au Mémorial C numéro 77 du 8 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82224/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

JVR Management GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

e

 Division Américaine.

H. R. Luxemburg B 74.834. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JVR MANAGEMENT, GmbH, R.C. Luxemburg Sek-

tion B Nummer 74.834, mit Sitz zu Luxemburg, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 2. März 2000, veröffentlicht im Mémorial

C Nummer 479 vom 6. Juli 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Dirk Meininger, Direktor, wohnhaft in Wasserbillig (Luxem-

burg).

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Gesellschaftern, her-

vorgeht, dass sämtliche Gesellschafter in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Gesellschafter, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Gesellschafter respektiv Gesellschafter-

vertreter, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Wasserbillig und Abänderung von Artikel 4, erster Absatz, der Satzung.

MISTLETOE LIMITED, Tortola, BVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.499 part s
MERLEY HOLDINGS LIMITED, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17.500 part s

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PORTE NEUVE ESTATES S.C.I.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
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23960

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft, vom 1. Juli 2001 an, von Luxemburg nach Wasserbillig

zu verlegen und demzufolge den ersten Absatz von Artikel 4 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87

e

 division américaine.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Signé: D. Meininger, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82213/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

JVR Management GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbilig, 1, rue de la 87

e

 Division Américaine.

R. C. Luxembourg B 74.834. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82214/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.082. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 août 1996, acte publié au 

Mémorial C n

°

 583 du 12 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82225/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 59.659. 

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juin 1997, acte publié

au Mémorial C numéro 516 du 22 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 janvier
1998, acte publié au Mémorial C numéro 286 du 28 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du
23 septembre 1999, acte publié au Mémorial C numéro 202 du 11 mars 2000, modifiée par-devant le même notaire
en date du 27 mars 2000, acte publié au Mémorial C numéro 528 du 24 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82226/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAINTENANCE INDUSTRIELLE GENERALE, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

23961

HIFI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.241. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à 

Junglinster, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C n

°

 117 du 29 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82229/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

G.T. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 75.719. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2000, acte publié au 

Mémorial C n

°

 642 du 8 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82230/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CED LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.805. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CED LUX S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26 boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 80.805, constituée suivant acte reçu en date du 31 janvier 2001, publié au Mémorial C
numéro 823 du 28 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cesari, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 30 novembre 2001.

2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 1

er

 décembre au 30 novembre.

3. Modification de l’article 24 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

<i>Pour HIFI IMMOBILIERE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour G.T. IMMOBILIERE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signatures

23962

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 1

er

 décembre d’une année au 30 novembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 30 novembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cesari, A.G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82231/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CED LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.805. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82232/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CAMTECH S.A., Société Anonyme,

(anc. CAMTECH, S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.521. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

La société CAMTECH, S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, établie et ayant son siège social à 10,

Corso di Porta Nuova, Milan (Italie);

ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. La comparante est le
seul associé de la société  à responsabilité limitée CAMTECH, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 12-16, avenue Monterey (R. C. S. Luxembourg B 75.521), constituée suivant acte notarié en date du 19
avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 19 août 2000, p. 28482.

L’associé unique déclare au notaire prendre les résolutions suivantes: 
1) Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2000.

2) L’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier 2001 prend fin le 30 septembre 2001. Les exercices sociaux sub-

séquents commencent le 1

er

 octobre de chaque année et prendront fin le 30 septembre de l’année d’après. Les statuts

sociaux sont dès lors modifiés en leur article 20 qui prendra la teneur suivante:

 «Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.»

3) Cession d’une part sociale d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) à M. Sandro Camilleri, entrepreneur,

demeurant à Milan (Italie), ici représentée par M. Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.

Cette procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

23963

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, reconnaissent que l’assemblée générale des associés est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la forme de la Société actuellement société à responsabilité limitée en société anonyme avec

effet immédiat.

2. Refonte complète des statuts en remplacement des statuts existants.
3. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination des administrateurs et fixation du terme de leurs man-

dats.

4. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes.
5. Délégation de la gestion journalière à un administrateur.
6. Détermination de l’adresse de la Société.

L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la société à responsabilité limitée CAMTECH, S.à r.l., en une société anonyme avec

effet à la date d’aujourd’hui.

Par conséquent, les 125 parts sociales actuelles d’une valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune sont remplacées

par 125 actions d’une valeur nominale de 248,- (deux cent quarante-huit) Euros.

Chaque associé recevra une action de la «Société anonyme» en échange d’une part sociale de l’ancienne «Société à

responsabilité limitée.»

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur indépendant à Luxembourg, en date du 16 novembre 2001.

La conclusion du rapport est la suivante: 

<i>Conclusion:

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«V. Conclusions

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 82.387,82, représenté par la susdite valeur de la société à responsabilité

limitée est au moins égale au montant du capital de EUR 31.000,- de la société anonyme ou à la valeur nominale des 125
actions de EUR 248,- chacune de la société CAMTECH S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d’être enregistré en même temps que ce dernier.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de

les adapter au changement de forme de la Société.

Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMTECH S. A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de suc-

cursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en
valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être établi en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent vingt-cinq actions

(125) d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (EUR 248,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel jusqu’au

montant de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les

23964

modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de janvier à 10.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiées dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, en son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

23965

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration,

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La

délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s)à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l’année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes en conformité avec les

conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 671 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social se termine le 30 septembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux gérants de la société pour le mandat qu’ils ont

exercé jusqu’à la date d’aujourd’hui et de nommer comme administrateurs les personnes suivantes:

<i>Administrateur de catégorie «A»:

- Monsieur Sandro Camilleri, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie).

<i>Administrateurs de catégorie «B»:

- Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- MeesPierson TRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Les transactions financières dépassant le montant de EUR 30.000,- (trente mille Euros) requièrent la signature con-

jointe d’un administrateur de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «B».

23966

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la société civile Autonome de Révision, établie à

Luxembourg, 39, rue Arthur Herschen.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l’année 2007.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-2162 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey. 

<i>Septième résolution

La société décide d’absorber les sociétés MULTIMEDIA FINANCE S.A. et SPOTLIGHT HOLDING S.A., toutes deux

établies et ayant leur siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II et donne pouvoir et instruction à son
conseil d’administration de préparer avec le conseil de ces sociétés les projets de fusion par-devant notaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Fisch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82233/211/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ProLogis CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the sixth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23967

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by fifty (50) shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

23968

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifty thousand euros (EUR

50,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis CZECH REPUBLIC II, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,

23969

la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les déli-
bérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

23970

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l., prénom-

mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(82291/200/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

F. Baden.

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RM &amp; ASSOCIATES LTD, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am sechszehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.

 Sind erschienen:

1.- Herr Edmond Ries, Expert-Comptable, wohnhaft in Luxemburg.
2.- Frau Laurence Lambert, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Dieselben haben den unterzeichneten Notar ersucht die Statuten einer Aktiengesellschaft wie folgt zu verfassen:

Art. 1. Die Gesellschaft soll eine luxemburgische Aktiengesellschaft sein.
Sie trägt die Bezeichnung RM &amp; ASSOCIATES LTD.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb des Grossherzogtum Lu-

xemburgs nach einem beliebigen Ort verlegt werden.

Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Sitz der
Gesellschaft provisorisch in ein anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalver-
sammlung einberufen, die gemäss den gesetzlichen Bestimmungen zu beschliessen hat, ob die vorgenommene Sitzverle-
gung endgültig ist, oder ob der Sitz wieder nach Luxemburg zurückverlegt wird. Während der provisorischen Verlegung
behält die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft besteht im Handel mit Konsumgütern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-

genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft darf sich an anderen Gesellschaften beteiligen und diese verwerten und Zweigstellen im Ausland er-

öffnen.

Sie hat ebenfalls Zweck die Anschaffung und Verwertung von Patenten und die Erteilung von Lizenzen auf diesen Pa-

tenten.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 310 (dreihundert-

zehn) Aktien zu je EUR 100,- (hundert Euro). 

Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre.

Sie können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Sekretär bestimmen. Er tritt auf

Einberufung seines Vorsitzenden an dem in der Einberufung festgelegten Ort zusammen.

Der Verwaltungsrat kann nur beraten und beschliessen, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei

die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, fernschriftlich oder durch Fernkopierer statthaft ist.

Art. 8. Die Beschlüsse der Verwaltung werden mehrheitlich gefasst. Abschriften und Auszüge aus dem Protokollre-

gister müssen vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sein.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen. Er ist
zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversamm-
lung vorbehalten sind.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 50 des Gesetzes vom 10. August 1915, einem

oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder Dritten, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, die weitesten Vollmach-
ten zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift jeder Person, welche gemäss vorgehendem Artikel

ermächtigt worden ist, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die nicht Aktionäre zu sein brau-

chen und die von der Generalversammlung ernannt werden. Ihre Amtsdauer beträgt sechs Jahre.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.

Art. 14. Die rechtmässig zusammengetretene Generalversammlung stellt die Gesamtheit der Aktionäre dar. Sie hat

die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und zu ratifizieren, die im Interesse der Gesellschaft
liegen.

Art. 15. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 14.00 Uhr, erst-

malig im Jahr 2003 in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

23972

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Die Generalversammlungen, sogar die jährliche Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden, jedes-

mal wenn aussergewöhnliche Umstände auftreten, welche der Verwaltungsrat genau wie den Einberufungsort souverän
bestimmt.

Art. 16. Vorbehaltlich der durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkungen gibt jede Aktie Anrecht auf eine Stimme.

Jeder Aktionär hat das Recht allen Generalversammlungen beizuwohnen und kann sich durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat setzt die Teilnahmebedingungen an den Generalversammlungen fest.

Art. 17. Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie von der ihnen

vorgelegten Tagesordnung Kenntnis zu haben, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden.

Art. 18. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.
Vor der jährlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit

einem Bericht über die Geschäfte den Kommissaren oder dem einzelnen Kommissar vor, die ihrerseits der Generalver-
sammlung Bericht erstatten.

Fünf Prozent des Nettogewinnes sind in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis diese zehn Prozent des gezeichne-

ten Kapitals erreicht.

Art. 19. Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschliessen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig oder durch Ablauf der vorgesehenen Dauer zur Auflösung, so wird deren Liquidie-

rung einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Zu Liquidatoren können sowohl physische wie auch juristische
Personen ernannt werden. Deren Bestellung sowie auch die Festsetzung ihrer Bezüge und Befugnisse erfolgt durch die
Generalversammlung.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die einschlägigen Ge-

setzbestimmungen für Handelsgesellschaften und Holdinggesellschaften des luxemburger Rechts.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
Die Aktien werden wie folgt gezeichnet: 

Das Aktienkapital wurde voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von EUR 31.000,- zur Verfügung

steht, wie dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslage, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenüber

Gründung erwachsen sind auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die

sie als gehörig berufen bekennen und fassen folgende Beschlüsse:

1. Es werden drei Verwaltungsratsmitglieder und ein Kommissar eingesetzt.
Es werden berufen:
Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates:
1) Herr Renato Mori, administrateur de sociétés, wohnhaft in Via Agricola 1185, I-54000 Carrara.
2) Herr Diego Mori, administrateur de sociétés, wohnhaft in Via Agricola 1182, I-54000 Carrara.
3) Herr Roger Maibach, administrateur de sociétés, wohnhaft in Via del Tiglio 39, CH-6605 Locarno.
II) Es wird zum Kommissar bestellt:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Sitz der Gesellschaft ist in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Ries, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 63, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82241/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

1.- Herrn Edmond Ries, vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Frau Laurence Lambert, vorgenannt, ein Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23973

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA 

REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPREFIRA - SOCIETE POUR

LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA REASSURANCE, ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 35.868, constituée suivant acte reçu le
20 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 227 du 30 mai 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Savelkouls, chargé de clientèle senior, demeurant à Habay, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie Zanfin, employée privée, demeurant à Pierrevillers, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viviane Descles, responsable de clientèle, demeurant à Malancourt,

France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les huit mille deux cent cinquante (8.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion officiel.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.545,61 (quatre mille cinq cent quarante-

cinq euros et soixante et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.257.704,39 (un million deux cent
cinquante-sept mille sept cent quatre euros et trente-neuf cents) à EUR 1.262.250,- (un million deux cent soixante-deux
mille deux cent cinquante euros) sans émission d’actions nouvelles.

3.- Restaurer la désignation de la valeur nominale des actions en la fixant à EUR 153,- (cent cinquante-trois euros).
4.- Modifier l’article cinq des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 8.250 (huit mille deux cent cinquante) actions

de la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembour-
geois en euros au taux de conversion en zone euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF
40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date d’aujourd’hui

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.545,61 (quatre mille cinq cent quarante-

cinq euros et soixante et une cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.257.704,39 (un million deux cent
cinquante-sept mille sept cent quatre euros et trente-neuf cents) après conversion à EUR 1.262.250,- (un million deux
cent soixante-deux mille deux cent cinquante euros) sans émettre d’actions nouvelles.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et à l’échange des actions nouvelles contre les anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation du capital social les actionnaires actuels en pro-

portion de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l’augmentation du capital social décidée ci-avant et la libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 4.545,61.- (quatre mille cinq
cent quarante-cinq euros et soixante et un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de restaurer la désignation de la valeur nominale des actions en la fixant à EUR 153,- (cent cin-

quante-trois euros) par action.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.262.250,- (un million deux cent soixante-deux mille deux cent cinquante

euros), représenté par 8.250 (huit mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 153,- (cent cinquan-
te-trois euros) chacune.»

23974

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Savelkouls, M. Zanfino, V. Descles, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 6. – Reçu 1.834 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82238/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA 

REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82239/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ESPERIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ESPERIA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 29.309, constituée suivant acte reçu en date du 25 novembre 1988, publié au Mémorial
C numéro 41 du 15 février 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cesari, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 30 décembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 1

er

 décembre au 30 novembre.

3. Modification de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23975

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu 1

er

 décembre d’une année au 30 novembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 30 novembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cesari, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82234/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ESPERIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82235/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AZZURRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AZZURRA S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 33.493, constituée suivant acte reçu en date du 6 avril 1990, publié au Mémorial
C numéro 366 du 9 octobre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cesari, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés â la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 15 décembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 16 décembre au 15 décembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23976

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou re présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 15 décembre d’une année au 15 décembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 15 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cesari, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82236/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AZZURRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.493. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82237/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AQUILAE CDO I S.A., Société Anonyme.

(anc. MELCHIOR CDO II S.A.)

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.261. 

—

In the year two thousand and one, on fifteenth of November.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MELCHIOR CDO II S.A., having its registered

office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated of 18 October 2001, R.C. Luxembourg Section B number 84.261, not published yet in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary, Mrs

Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, 

The meeting elects as scrutineer Mr Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the 31 (thirty-one) registered shares, representing the entirety of the stat-

utory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare hav-
ing been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
I) Change of the name of the Company from MELCHIOR CDO II S.A. into AQUILAE CDO I S.A. and subsequent

amendment of article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision;

2) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 6 the articles of

incorporation of the Company:

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23977

<i>Sole resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from MELCHIOR CDO II S.A. into AQUILAE CDO

I S.A. and to subsequently amend article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken
decision and which shall be read as following:

«The Company exists under the firm name of AQUILAE CDO I S.A». 
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELCHIOR CDO II S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 18 octobre 2001, inscrite au R.C. Luxembourg Section B numéro 84.261, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, désignant comme secrétaire, Rachel Uhl,

juriste, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur, Van Hees, demeurant à Messancy.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 31 (trente et un) actions, représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement du nom de la Société MELCHIOR CDO II S.A. en AQUILAE CDO I S.A. et modification en consé-

quence de l’article 1.2 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision;

2. Divers.
Après délibération, les résolutions suivants ont été prises à l’unanimité en application de l’article 6 des statuts de la

Société.

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident de changer le nom de la Société MELCHIOR CDO II S.A. en AQUILAE CDO I S.A. et de

modifier en’ conséquence l’article 1.2 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision, qui sera rédigé com-
me suit:

«La compagnie existe sous la dénomination de AQUILAE CDO I S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 59, case 3.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82258/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AQUILAE CDO I S.A., Société Anonyme.

(Anc. MELCHIOR CDO II S.A.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.261. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2001.
(82259/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger

23978

TAMIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 76.729. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82243/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AxessOne LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORMUS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.802. 

—

In the year two thousand one, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TRANSTEMA B.V., having its registered office at World Trade Center, Strawins 905, 1077 XX Amsterdam, The

Netherlands,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Wospelt, by virtue of a proxy established in Stockholm,

on November 5, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

FORMUS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 8, 2000, published in the Mémorial,
Recueil C no. 474 of July 5, 2000, and last amended by notarial deed of September 15, 2000, published in the Mémorial,
Recueil C no. 171 of March 3, 2001.

II. The sole partner resolves to:
1. Change the name of the Company from its current name FORMUS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.

to AxessOne LUXEMBOURG, S.à r.l.

2. Amend article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name AxessOne LUXEMBOURG, S.à r.l.
3. Accept the resignation as manager of the Company of Mr Nils T. Jarne and grant him discharge for the exercise of

his mandate until the date of his resignation.

4. Appoint as new managers of the Company:
- Mr Johansson H. Magnus, residing at Ostravagen 10, SE-430 91 Hono, Sweden;
- Mr Yaron Z. Weidenfeld, residing at 10288 Richwood Drive, Cupertino, CA 95014, USA.
5. Restate article 12 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

J. Elvinger.

23979

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of name are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 25,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Mitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRANSTEMA B.V., dont le siège social est établi au World Trade Center, Strawinskylaan 905, 1077 XX Amsterdam,

Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Wospelt, en vertu d’une procuration donnée

à Stockholm, le 5 novembre 2001.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

FORMUS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 8 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 474 du 5 juillet 2000, et modifié pour la dernière fois par acte

notarié du 15 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 171 du 6 mars 2001.

II. L’associé unique décide de:
1. Changer la dénomination sociale de la société de sa dénomination actuelle FORMUS COMMUNICATIONS

LUXEMBOURG, S.à r.l. en AxessOne LUXEMBOURG, S.à r.l.

2. Modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société a comme dénomination AxessOne LUXEMBOURG, S.à r.l.
3. Accepter la démission, en qualité de gérant de la Société, de Monsieur Nils T. Jarne et lui donner décharge pour

l’exercice de ses fonctions jusqu’au jour de sa démission.

4. Nommer en qualité de nouveaux gérants de la Société:
- Monsieur Johansson H. Magnus, demeurant Ostravagen 10, SE-430 91 Hono, Sweden,
- Monsieur Yaron Z. Weidenfeld, demeurant 10288 Richwood Drive, Cupertino, CA 95014, USA.
4. Reformuler l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un con-

seil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs, qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à la décision de l’assemblée

générale des associés, sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut délégué tous ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(si nécessaire) de ces agents, la durée de leur période de représentation et toute autre condition essentielle de leur
mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront prises à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, auront le même effet que les résolutions adop-

tées par l’assemblée des gérants. 

Les gérants peuvent participer à l’assemblée du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéo ou tout

autre moyen de communication, permettant à tous les gérants de participer à l’assemblée et d’entendre chacun. Cette
sorte de participation équivaut à une participation en personne.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

23980

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la comparante prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent pro-

cès-verbal.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82249/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AXESSONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FORMUS COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.802. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82250/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ICAL S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 37.111, constituée suivant acte reçu en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial C nu-
méro 431 du 14 novembre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 15 décembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 16 décembre au 15 décembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou re présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 16 décembre d’une année au 15 décembre de l’année suivante.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23981

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 15 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cerasi, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82244/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ICAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82245/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SPOTLIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SPOTLIGHT HOLDING, S.à r.l.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.174. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Sandro Camilleri, entrepreneur, demeurant à Milan, Italie.
2) Madame Faira Camilleri, sans état, demeurant à Palerme, Italie
3) Madame Provvidenza Di Salvo, sans état, demeurant à Palerme, Italie.
Le comparant sub (1) et les comparantes sub (2) et (3) ici représentées par Monsieur Michele Canepa, administrateur

de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les procurations, signées ne varietur par les mandataires et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SPOTLIGHT HOLDING, S.à r.l. (la

«Société»), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, (R. C. Luxembourg B 82.174), constituée
le 22 décembre 1997 selon le droit des Iles Vierges Britanniques, précédemment établie et ayant son siège social à Tor-
tola (Iles Vierges Britanniques), Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, et immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 260614.

Le siège social de la société a été transféré de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg) et les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 mai 2001, en cours de pu-
blication au Mémorial C.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, reconnaissent que l’assemblée générale des associés est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la forme de la Société actuellement société à responsabilité limitée en société anonyme avec

prise d’effet à la date d’aujourd’hui.

2. Refonte complète des statuts en remplacement des statuts existants.
3. Détermination du nombre d’administrateurs, nomination des administrateurs et fixation du terme de leurs man-

dats.

4. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes.
5. Délégation de la gestion journalière à un administrateur.
6. Détermination de l’adresse de la Société.
7. Divers.
L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23982

<i>Première résolution

Après avoir approuvé, pour autant que de besoin, sans réserves, les comptes sociaux jusqu’au 31 octobre 2001, l’as-

semblée décide ensuite de convertir la société à responsabilité limitée SPOTLIGHT HOLDING, S.à r.l., en une société
anonyme avec effet à la date d’aujourd’hui.

Par conséquent, les cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (156.490) parts sociales actuelles sont rem-

placées par cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (156.490) actions d’une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5,00) chacune.

Chaque associé recevra une action de la «Société anonyme» en échange d’une part sociale de l’ancienne «Société à

responsabilité limitée».

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur indépendant à Luxembourg, en date du 12 novembre 2001.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«V. Conclusions

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. la rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 9.093.186, 85 représenté par la susdite valeur de la société à respon-

sabilité limitée est au moins égale au montant du capital de EUR 782.450 de la société anonyme ou à la valeur nominale
des 156.490 actions EUR 5,- chacune de la société SPOTLIGHT HOLDINGS S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d’être enregistré en même temps que ce dernier.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de

les adapter au changement de forme de la Société.

Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPOTLIGHT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières estimées utiles pour l’accomplissement de son objet ou qui le favorisent. La Société n’est pas
limitée par les dispositions de la loi du trente et un juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées
sur les sociétés commerciales.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante euros (EUR 782.450,-),

représenté par cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix (156.490) actions d’une valeur nominale de cinq
euros (EUR 5,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel jusqu’au

montant de trois millions euros (EUR 3.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

23983

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui

suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, en son absence, le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administra-
teurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à
la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’admi-
nistration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

23984

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés a
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La

délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s)à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10 % (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle
façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

En tout état de cause, le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en conformité

avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant au con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution (transfert du siège social des Iles Vierges Britan-

niques au Grand-Duché de Luxembourg en date du 15 mai 2001) et se terminera le 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux gérants de la société pour le mandat qu’ils ont

exercé jusqu’à la date d’aujourd’hui et de nommer comme administrateurs les personnes suivantes:

1. Monsieur Michele Canepa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur H.J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie  à

Luxembourg. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l’année 2007.

23985

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la fusion de la Société en tant que société absorbée, avec la société CAMTECH S.A. établie et

ayant son siège social à L- 2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey (la société absorbante) et charge le conseil d’ad-
ministration d’élaborer par devant notaire un projet de fusion avec le conseil d’administration de la société CAMTECH
S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Fisch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82240/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

OSELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.875. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OSELLA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 29.875, constituée suivant acte reçu en date du 26 janvier 1989, publié au Mémorial C
numéro 141 du 24 mai 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 30 novembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 1

er

 décembre au 30 novembre.

3. Modification de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou re présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 1

er

 décembre d’une année au 30 novembre de l’année suivante.

Luxembourg, le 17 janvier 2001.

J. Elvinger.

23986

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 30 novembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cerasi, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82247/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

OSELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.875. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82248/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.881. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82299/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 15.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82330/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

EUROHOODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 64.189. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 12 juillet 2001

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, a été nommée administrateur, en remplacement

de Monsieur Simone Cimino, démissionnaire, à qui décharge pleine et entière a été accordée pour l’exercice de son
mandat jusqu’à la date de ce jour. Le mandat de Madame Eliane Irthum viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82332/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
EUROHOODS S.A.
Signatures

23987

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 26.817. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Dezember 2001

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die bestehenden Aktien in nennwertlose Aktien umzuwan-

deln.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von zweihundertachtundvierzig Mil-

lionen Luxemburger Franken (LUF 248.000.000,-) auf Euro umzuwandeln, gemäss dem offiziellen Wechselkurs von
40,3399 Luxemburger Franken=1,- Euro, was ein Gesellschaftskapital in Höhe von sechs Millionen
einhundertsiebenundvierzigtausendsiebenhundertneunundfünfzig Komma einundvierzig Euro (EUR 6.147.759,41), ein-
geteilt in zweihundertachtundvierzigtausend (248.000) nennwertlose Aktien ergibt.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zweiundfünf-

zigtausendzweihundertvierzig Komma fünfundneunzig Euro (EUR 52.240,59) zu erhöhen, um das jetzige Gesellschafts-
kapital von sechs Millionen einhundertsiebenundvierzigtausendsiebenhundertneunundfünfzig Komma einundvierzig Euro
(EUR 6.147.759,41) auf sechs Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 6.200.000,-) festzusetzen durch Einbringen in
das Kapital vom Vortrag des Gewinnsaldos.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, den Nominalwert der Aktien in Höhe von fünfundzwanzig

Euro (EUR 25,-) wiedereinzuführen, so dass nach der Umwandlung in Euro und nach der Erhöhung in Höhe von
zweiundfünfzigtausendzweihundertvierzig Komma fünfundneunzig Euro (EUR 52.240,59), das Gesellschaftskapital auf die
Summe von sechs Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 6.200.000,-) festgesetzt ist, eingeteilt in zweihundertacht-
undvierzigtausend (248.000,-) Namensaktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) je Aktie, voll-
ständig einbezahlt.

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, zwecks Anpassung der Satzung an die hier vorgenommenen

Beschlüsse, Artikel 5 der Gesellschaftssatzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen zweihunderttausend Euro (EUR 6.200.000,-), eingeteilt in

zweihundertachtundvierzigtausend (248.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-) je Aktie, vollständig einbezahlt.»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82274/239/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

OVERSEAS MANAGEMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 40.234. 

—

Les bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82331/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.490. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 novembre 2001 que le siège social de la

société a été transféré du 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, avec
effet au 16 novembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82345/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

<i>Für ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
Unterschrift

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

M. Maruyama
<i>Administrateur-délégué

23988

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.881. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 29 juin 2001

Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire de trois ans, à savoir jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de 2004. ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l. est nommée commissaire aux comp-
tes pour une période statutaire de 3 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82333/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.881. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2001, vol. 562, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82334/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

FINAGEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.619. 

—

Les comptes annuels aux 31 mai 2000 et 1999 , enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2000

Conseil d’administration

L’assemblée générale prend acte de la démission en sa qualité d’Administrateur de Madame Jacqueline Boulanger, ainsi

que de la nomination en tant qu’Administrateur de Messieurs Yves Wissocq et Thierry Jungers pour la durée d’un an.
Il décide de renouveler le mandat de tous les autres Administrateurs venus à échéance pour la durée d’un an. Suite à
ces décisions le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000/01 se compose comme suit:

- Van Lancker Jean, Président, administrateur de sociétés, Kinshasa (Zaïre)
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbruck (L)
- Jungers Simone, administrateur de sociétés, demeurant à B-1170 Bruxelles
- Wissocq Yves, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa (RDC)
- Jungers Thierry, administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa (RDC).

Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Maqua Domini-

que, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (B) pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Pour l’exercice se terminant au 31 mai 2000 la répartition de l’exercice sera comme suit: 

(82340/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A.
Signatures

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.092,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

761.750,- LUF

801.842,- LUF

F. Mangen
<i>Administrateur 

23989

FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2001

<i>Conseil d’Administration

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 8 octobre 2001 à

Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Démission de leur mandat d’administrateur de Mme Chantal Barras ainsi que de Monsieur Christian Varin et no-

mination au Conseil d’Administration pour terminer le mandat de leurs prédécesseurs de:

- Mme Carine Reuter, secrétaire, demeurant au 5, rue des Champs, L-3332 Fennange,
- M. Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant au 98, rue des Mésanges, B-6730 Rossignol.

2. Démission de leur mandat de commissaire aux comptes de ANDERSEN, L-2180 Luxembourg, ainsi que Pricewa-

terhouseCoopers, L-1014 Luxembourg, et nomination de M. Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 La-
morteau pour terminer le mandat de ses prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82335/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS «I.F.P.» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.973. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 8 octobre 2001 à

Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Démission de leur mandat d’administrateur de Mme Chantal Barras ainsi que de MM. Christian Varin et Daniel

Daemen et nomination au Conseil d’Administration pour terminer le mandat de leurs prédécesseurs de:

- Carine Reuter, secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange
- Jean-Hugues Antoine, administrateur de sociétés, demeurant à B-6821 Lacuisine.

2. Démission de leur mandat de commissaire aux comptes de ANDERSEN, L-2180 Luxembourg ainsi que Pricewa-

terhouseCoopers, L-1014 Luxembourg, et nomination de M. Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 La-
morteau pour terminer le mandat de ses prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82336/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.619. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée. Décharge de sa gestion, lui

sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Est coopté, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Mamadou Dione, comptable, établi au

42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82392/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme 
F. Mangen
<i>Administrateur

23990

HOL-MARITIME III A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.971. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000

Après délibération, l’assemblée décide également de:
1) convertir le capital social de LUF en EUR.
2) annuler la désignation de valeur nominale des actions.
3) modifier l’article 5 «Le capital souscrit» des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69

EUR), représenté par douze mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82337/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HOL-MARITIME I A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.969. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000

Après délibération, l’assemblée décide également de:
1) convertir le capital social de LUF en EUR.
2) annuler la désignation de valeur nominale des actions.
3) modifier l’article 5 «Le capital souscrit» des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69

EUR), représenté par douze mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82338/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ZAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZAMA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 31.220, constituée suivant acte reçu en date du 21 juillet 1989, publié au Mémorial C
numéro 380 du 20 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

G. Asselman
<i>Dirigeant maritime

G. Asselman
<i>Dirigeant maritime

23991

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 15 décembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 16 décembre au 15 décembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou re présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 16 décembre d’une année au 15 décembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 15 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le premier novembre et finit le 31 octobre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cerasi, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82251/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ZAMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.220. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82252/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BESYCOCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.869. 

—

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BESYCOCLAM S.A., avec

siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 10 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 396 du 1

er

 juin 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juillet 2001,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Alzingen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23992

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 170.190,- (cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-dix

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à deux cent un mille cent quatre-
vingt-dix euros (201.190,- EUR) par incorporation de créances, et par la création de 5.490 actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription des actions nouvelles.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-dix euros

(170.190,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent un mille
cent quatre-vingt-dix euros (201.190.-EUR) par l’émission de cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix (5.490) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale.

L’augmentation de capital est réalisée
- par incorporation d’une créance à concurrence de 170.000,- EUR à l’égard de la société détenue par le souscripteur.
- par apport en espèce de 190,- EUR, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de HRT REVISION, ayant son siège social à Luxembourg en

date du 30 novembre 2001, dont la conclusion se lit comme suit:

<i>Conclusion

«A notre avis, sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, la partie de la créance de EUR 170.000,-

à transformer en capital est certaine, liquide et exigible et correspond au moins au montant de l’augmentation de capital
de 170.000,-»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

Les 5.490 actions sont souscrites par la société FINSTONE S.A., représentée par Monsieur Joeri Steeman, employé

privé, demeurant à Moutfort en vertu d’une procuration.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent un mille cent quatre-vingt-dix euros (201.190,- EUR),

représenté par six mille quatre cent quatre-vingt-dix (6.490) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libéré.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, S. Morelle, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2001, vol. 420, fol. 38, case 6. – Reçu 68.654 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82275/228/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BESYCOCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.869. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82276/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 décembre 2001.

E. Schroeder.

23993

HOL-MARITIME II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.970. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2000

Après délibération, l’assemblée décide également de:
1) convertir le capital social de LUF en EUR.
2) annuler la désignation de valeur nominale des actions.
3) modifier l’article 5 «Le capital souscrit» des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69

EUR), représenté par douze mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82339/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

M EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 91, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 79.676. 

—

CESSION DE PARTS

Entre les parties:
JGMB FINANCE HOLDING S.A.
6, avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
représentée par son Administrateur-Délégué
et
GRANT FINANCE &amp; CO S.A.
6, avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
représentée par son Conseil d’Administration
Il a été cédé en date d’aujourd’hui 279 parts pour une valeur de 1,- EUR de la société M EDITIONS S.A., numéro de

registre de commerce B 79.676, avec siège social au 91, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, et au capital de 31.000,-
EUR, avec reprise d’une créance de 162.752,78 EUR (situation comptable au 29 novembre 2001), ce dont quittance.

Fait et établie à Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82342/567/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME «H.D.T.» S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.965. 

—

Les comptes annuels aux 31 mars 2001 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 62,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2001

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé d’accepter la démission de Mme Hardenne Nicole et de M. Santino Jo de

leur mandat d’administrateur et de nommer M. Antoine Jean-Hugues, demeurant à B-6730 Rossignol, 98, rue des Mé-
sanges, comme nouvel administrateur de la société pour la durée d’un an. Le mandat des autres Administrateurs est
reconduit pour la durée d’un an. Suite à ces décisions le Conseil Administration en fonction pendant l’exercice 2001/
2002 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’entreprises, L-9088 Ettelbbruck
- Reuter-Bonert Carine, Administrateur de sociétés, L-3332 Fennange

G. Asselman
<i>Dirigeant maritime

FOXBAWN LTD
Signatures

23994

- Antoine Jean-Hugues, Administrateur de sociétés, B-6730 Rossignol.

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes Monsieur Domini-

que Maqua, comptable, demeurant à Torgny (B) pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 113.955,67 pour l’exercice se

terminant au 31 mars 2001 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse le montant
du capital social.

(82341/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

PYLISSIER S.A., Société Anonyme,

(anc. PYLISSIER HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82348/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

IBER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82349/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

COLOMBE ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 59.058. 

—

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2001 et de la réu-

nion du Conseil d’Administration du 17 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 19,
case 9, ont été déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 20 décembre 2001.

<i>Capital social:

En vertu des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2001,

le Conseil d’Administration du 17 octobre 2001 a converti le capital social de la Société en Euros. A cette occasion, il
a décidé de procéder à une augmentation de capital de soixante-quatre Euros soixante-quinze Cents (64,75) par prélè-
vement sur le poste report à nouveau. A compter du 17 octobre 2001, le capital social de la Société est fixé à deux
millions quatre cent soixante-dix-neuf mille Euros (2.479.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de deux cent quarante-sept euros et quatre-vingt-dix cents (247,90).

<i>Siège social:

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 octobre 2001, le Siège Social de la

Société a été transféré à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Lucien Jugé, Administrateur de Société, demeurant à F-86140 Scorbe-Clairvaux, 9, lot les Chagnerottes.
- LAURE RE S.A. Société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare

représentée par Monsieur Germain Demaegdt demeurant à F-79000 Niort, 15, impasse André Chénier.

- ITM Entreprises Société de droit français ayant son siège social à F-75015 Paris, 24, rue Auguste Chabrières repré-

sentée par Monsieur Alain Duffaut demeurant à F-31250 Revel, chemin des lavandières.

- Monsieur Eric Richard, Administrateur de société, demeurant à F-17640 Vaux-sur-Mer, 52, avenue de Nauzan Plage.

F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Pour la société PYLISSIER S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société IBER GROUP HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

23995

- Monsieur Philippe Girardon, es qualité, demeurant à F-94440 Marolles-en-Brie, 5, rue du Faubourg Saint-Marceau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82346/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.834. 

—

Le bilan de clôture de liquidation au 6 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol.

28, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2001.

(82343/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.834. 

—

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2001

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001 des associés de la société THE BLACK ROSE PROJECT

S.A. en liquidation avec siège social à Luxembourg a décidé:

1. d’approuver le rapport du commissaire à la liquidation;
2. d’approuver la gestion du liquidateur qui a fait de son mieux pour que les divers débiteurs puissent être réglés;

l’assemblée lui donne décharge pour sa gestion;

3. que le montant de 1.977,45 EUR de solde du compte sera destiné aux règlements des frais du commissaire à la

liquidation, des frais de publication et d’éventuels impôts sur la fortune;

4. que la TVA éventuelle à récupérer sera affectée au solde du paiement des créances sub. 3. Le solde définitif sera

versé aux actionnaires COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A.;

5. que les livres sociaux seront conservés à l’actuel siège social de la société 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,

pour une durée de cinq ans;

6. de procéder à la clôture de la liquidation et de charger le liquidateur de faire les démarches nécessaires.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82344/567/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

ARKTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.829. 

—

In the year two thousand and one, on the twelfth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ARKTOS INTERNA-

TIONAL S.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg B 82.829,

incorporated by deed of the undersigned notary on the 20th of June 2001, not yet published in the Mémorial C and the
articles of association have been amended by deed of the undersigned notary on the 9th of July 2001, not yet published
in the Mémorial C.

The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück (Germany).

The meeting elects as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.

COLOMBE ASSURANCES
E. Mace
<i>Directeur-Agréé

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.
Signature

23996

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1) Increase of the Company’s capital to the extent of USD 170,000.- in order to raise it from the amount of USD

30,000.- to USD 200,000.- by the issue of 85,000 new shares with a nominal value of USD 2.- each having the same rights
and obligations as the existing shares.

2) Waiver by the minority shareholder, Mr Gérard Matheis, conseil économique, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, of his preferential subscription right.

3) Subscription of the 85,000 new shares by the majority shareholder, the company ARKTOS DEVELOPMENTS LTD

with its registered office in 12634-82nd avenue, Surrey, British Columbia V3W 3G1, Canada, and payment by the ma-
jority shareholder of the 85,000 new shares to the extent of 58,82% by contribution in cash of USD 100,000.-.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association.
II.- The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter, after deliberation, has taken the following resolu-

tions unanimously:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of USD 170,000.- (one hundred and seventy thousand dollars of the

USA), in order to raise it from its present amount of USD 30,000.- (thirty thousand dollars of the USA) to USD 200,000.-
(two hundred thousand dollars of the USA), by the issue of 85,000 (eighty five thousand) new shares with a nominal
value of USD 2.- (two dollars of the USA) each.

The minority shareholder, Mr Gérard Matheis, prenamed, represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal, having waived his preferential subscription right, the 85,000 (eighty five thousand) new
shares have been subscribed and paid to the extent of 58.82352% by the majority shareholder, the company «ARKTOS
DEVELOPMENTS LTD», with its registered office in 12634-82nd Avenue, Surrey, British Columbia V3W 3G1, Canada,
represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, by contribution in cash of USD
100,000.- (one hundred thousand dollars of the USA) so that the amount of USD 100,000.- (one hundred thousand dol-
lars of the USA) is now at the disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary by
a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at USD 200,000.- (two hundred thousand dollars of the USA), divided into

100,000 (one hundred thousand) shares with a par value of USD 2.- (two dollars of the USA) each».

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one hundred and thirty-five thousand Luxembourg francs.

The amount of the increased capital is valued at 7.650.000.- LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg. 
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearers, known to the notary by their surname, Christian name, civil status

and residence, the appearers have signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearers and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARKTOS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro

82.829, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2001, non encore publié au Mémo-
rial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2001, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-

nel à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ech-
ternacherbrück (Allemagne).

23997

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour :

1) Augmentation du capital à concurrence de USD 170,000.- pour le porter de USD 30,000.- à USD 200,000,- par

l’émission de 85.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2.- chacune ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2) Renonciation de l’actionnaire minoritaire, M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription préférentiel.

3) Souscription des 85.000 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société ARKTOS DEVELOPMENTS LTD

avec siège 12634-82nd avenue, Surrey, British Columbia V3W 3G1, Canada, et libération des 85.000 actions nouvelles
par l’actionnaire majoritaire à concurrence de 58,82% par versement en espèces de USD 100.000.-

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après délibération, prend à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de USD 170,000.- (cent soixante-dix mille dollars des USA), pour le

porter de son montant actuel de USD 30,000.- (trente mille dollars des USA) à USD 200,000.- (deux cent mille dollars
des USA), par l’émission de 85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2.- (deux
dollars des USA) chacune.

L’actionnaire minoritaire, Monsieur Gérard Matheis, prénommé, représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en

vertu d’une procuration sous seing privé, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 85.000 (quatre-
vingt-cinq mille) actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées à concurrence de 58,82352% par l’action-
naire majoritaire, la société ARKTOS DEVELOPMENTS LTD, avec siège 12634-82nd Avenue, Surrey, British Columbia
V3W 3G1, Canada, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, par
versement en espèces de USD 100,000.- (cent mille dollars des USA) de sorte que la somme de USD 100,000.- (cent
mille dollars des USA) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 200,000.- (deux cent mille dollars des USA), représenté par 100,000 (cent

mille) actions de USD 2.- (deux dollars des USA) chacune».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à environ cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 7.650.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 20 novembre 2001, vol. 516, fol. 16, case 7. – Reçu 76.500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82264/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Junglinster, le 17 décembre 2001

J. Seckler

23998

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.494. 

—

In the year two thousand, on the sixteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, trade register Luxem-
bourg section B number 70494, incorporated by deed dated on June 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 692 of September 16, 1999, and whose Articles of Association have been amended by
deed on May 5, 2000, published in the Mémorial C number 663 of September 15, 2000.

The meeting is presided by Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Wiltz.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 15,500 (fifteen thousand and five hundred) ordinary shares and the 1,000

(one thousand) ordinary Class A shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To determine the rights attaching to the A shares in the capital of the Company as regards dividends.
2) To add a new second paragraph in article 19 of the articles of incorporation, to read as follows:
«On a dividend or other distribution of profits of the Company, the holders of the A shares will be entitled to receive

out of the funds to be distributed an amount equal to the proportion the nominal amount of the A Shares held by them
and any premium paid or credited as paid on allotment thereof bears to the total capital (including share premium) in-
vested by all the shareholders in the Company.»

3) To transfer the registered office address.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

After the Chairman has explained that the background to the meeting is a variation of the rights attaching to certain

classes of share in the capital of the Company, the meeting decides to determine the rights attaching to the A shares in
the capital of the Company as regards dividends in order to give shareholders benefits proportional to their respective
capital investments in the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 19 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows.

«Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

On a dividend or other distribution of profits of the Company, the holders of the A shares will be entitled to receive

out of the funds to be distributed an amount equal to the proportion the nominal amount of the A Shares held by them
and any premium paid or credited as paid on allotment thereof bears to the total capital (including share premium) in-
vested by all the shareholders in the Company.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital.»

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer the address of the Company’s registered office from L-1359 Luxembourg, rue Rich-

ard Coudenhove-Kalergi to L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, in accordance with the director’s resolution tak-
en on June 26, 2001.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

23999

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE CERCLE INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R. C. Luxembourg section
B numéro 70494, constituée suivant acte reçu le 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 692 du 16 septembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 5 mai 2000, publié au
Mémorial C numéro 663 du 15 septembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à

Wiltz.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ordinaires et les 1.000 (mille)

actions ordinaires de classe A, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Déterminer les droits attachés aux actions de classe A dans le capital en ce qui concerne leurs droits aux dividen-

des.

2.- Ajouter un nouveau deuxième paragraphe à l’article 19 des statuts, ayant la teneur suivante:
«Sur tout dividende ou autre distribution de bénéfices de la Société, les porteurs d’actions A auront le droit de re-

cevoir prioritairement sur les fonds à distribuer un montant calculé suivant la proportion entre d’une part le montant
nominal des actions A détenues par eux ainsi que toute prime d’émission payée par eux ou leur créditée comme paie-
ment affecté à la prime d’émission et d’autre part le total des fonds propres, constitués du capital et de la prime d’émis-
sion, investis par l’ensemble des actionnaires de la Société.»

3.- Transférer l’adresse du siège social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Après que le Président eût expliqué que l’objet de cette réunion est la modification des droits attachés à une certaine

classe d’actions du capital de la Société, l’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux actions de classe A
dans le capital en ce qui concerne leurs droits aux dividendes de manière à donner aux actionnaires des bénéfices pro-
portionnels à leurs investissements respectifs dans la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Sur tout dividende ou autre distribution de bénéfices de la Société, les porteurs d’actions A auront le droit de rece-

voir prioritairement sur les fonds à distribuer un montant calculé suivant la proportion entre, d’une part le montant
nominal des actions A détenues par eux ainsi que toute prime d’émission payée par eux ou leur créditée comme paie-
ment affecté à la prime d’émission, et d’autre part le total des fonds propres, constitués du capital et de la prime d’émis-
sion, investis par l’ensemble des actionnaires de la Société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés  à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la Société de L-1359 Luxembourg, rue Richard Couden-

hove-Kalergi à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, conformément à la décision prise par le conseil d’administra-
tion le 26 juin 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Thillens, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.

24000

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82256/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.494. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82257/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE «SORACHAR», 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.052. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Antoon De Spiegeleire, manager, demeurant à B-9070 Destelbergen, 7, rue Schaessestraat, a requis le no-

taire instrumentant d’acter ce qui suit:

- La société anonyme holding SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE «SORACHAR», ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.052, a été
constituée suivant acte notarié daté du 26 avril 1952, publié au Mémorial , Recueil Spécial C, numéro 38 du 23 mai 1952.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 13 février 1989, publié au Mémorial, Re-

cueil Spécial C, numéro 168 du 16 juin 1989.

- Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de dix mille francs (10.000,-).

- Le comparant est devenu propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit et il a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il

assume la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 23 avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. De Spiegeleire et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82320/200/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Holivest S.A.

Holivest S.A.

Immofil S.A.

X-Pasa, S.à r.l. et S.E.C.A.

Parin S.A.

Laboratoire des Spécialités du Docteur Ernst’s S.A.

Coma, S.à r.l.

Marul Holding S.A.

Befco Investments S.A.

Société d’Alimentation Anc. Edmond Muller, S.à r.l.

Porte Neuve Estates

Cybernetech-Automation, S.à r.l.

JVR Management G.m.b.H.

JVR Management, G.m.b.H.

Sephora Luxembourg, S.à r.l.

Maintenance Industrielle Générale, S.à r.l.

Hifi Immobilière S.A.

G.T. Immobilière S.A.

Ced Lux S.A.

Ced Lux S.A.

Camtech S.A.

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l.

RM &amp; Associates LTD

SOPREFIRA, Société pour la Prévention et le Financement des Risques par la Réassurance

SOPREFIRA, Société pour la Prévention et le Financement des Risques par la Réassurance

Esperia S.A.

Esperia S.A.

Azzurra S.A.

Azzurra S.A.

Aquilae CDO I S.A.

Aquilae CDO I S.A.

Tamind S.A.

AxessOne Luxembourg, S.à r.l.

AxessOne Luxembourg, S.à r.l.

Ical S.A.

Ical S.A.

Spotlight Holding S.A.

Osella S.A.

Osella S.A.

Zamasport Distribution S.A.

DZ Bank International S.A.

Eurohoods S.A.

Atlanticlux Lebensversicherung S.A.

Overseas Management Corporation S.A.

International Procurement &amp; Service Corporation

Zamasport Distribution S.A.

Zamasport Distribution S.A.

Finagel S.A.

Financière Cristal S.A.

International Financing Partners 'I.F.P.' S.A.

Alpha Charter S.A.

Hol-Maritime III A.G.

Hol-Maritime I A.G.

Zama S.A.

Zama S.A.

Besycoclam S.A.

Besycoclam S.A.

Hol-Maritime II A.G.

M Editions S.A.

Holding de Développement et de Tourisme 'H.D.T.' S.A.

Pylissier S.A.

Iber Group Holding S.A.

Colombe Assurances

The Black Rose Project S.A.

The Black Rose Project S.A.

Arktos International S.A.

Blue Circle Investments S.A.

Blue Circle Investments S.A.

Société de Rationalisation Charbonnière 'SORACHAR'