23905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 499

29 mars 2002

S O M M A I R E

A.E.L., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23925

Com on S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23929

Albiale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23923

Comilu, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23919

Albiale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23923

Deltablock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23910

Alex-Turi-Bar, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

23919

Développements  Immobiliers  Klestadt  (DIK), 

Alltec Solution Provider S.A., Luxembourg  . . . . . .

23928

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23920

Amstilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23912

Dicar, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23921

Anlilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23924

Distriflor S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23927

Anlilia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23924

Dosetten S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23926

Antares Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23921

E.C.P.  S.A., Espaces Cuisines Placards S.A., Lu- 

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Com- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23942

pany) Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23930

Ecofi, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23929

Ar-Lux, S.à r.l., Filsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23926

Entreprise de Peinture Massen, S.à r.l., Bettem- 

Arcademe S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . .

23929

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23918

Arcado, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23926

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23914

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23939

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23914

(L’)Art du Cuir, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23927

Europlanning S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23921

Art Trading, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23926

Exelmag, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23911

Banque BCP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23915

Famaplast S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23931

Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23950

Franzoni Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23922

Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23951

Franzoni Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23922

Beluxoil, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23928

Gadeves S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23915

Bisenius, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23919

Gadeves S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23930

Bondani et Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23927

Ganancia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23929

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

23907

Garage Schaack, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . 

23925

Burberry Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

23935

Geoplan II, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23906

Burberry Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

23937

Geoplan II, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23906

C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23909

Gries, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23929

C.L.L., Conter-Lehners, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . .

23938

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg

23913

C.L.L., Conter-Lehners, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . .

23938

Heinen, S.à r.l., Gosseldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23915

Cactus S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23911

Heizung Biering, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . 

23927

Café Beim Speaker, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

23918

Hesperkutsch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23941

Caflora 2 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23909

Hesperkutsch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23942

Capgrow, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23932

Hill 27 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23921

Caresta S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23911

Humanoids Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23923

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Kehlen  . . . . .

23929

Immobilier et Projets S.A., Bereldange . . . . . . . . . 

23907

Cerafer, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23938

Immobilier et Projets S.A., Bereldange . . . . . . . . . 

23908

Cerafer, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23939

Immobilier et Projets S.A., Bereldange . . . . . . . . . 

23908

Chaussures Ries, S.à r.l., Berbourg. . . . . . . . . . . . . .

23917

Immobilière Windhof II S.A., Bertrange . . . . . . . . 

23910

Cogelska, S.à r.l., Manternach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23914

International Motor Parts S.A., Luxembourg . . . . 

23931

(La) Colonne, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23920

Jean’s Club, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . 

23935

23906

GEOPLAN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel, 71, rue des Prés.

—

L’an deux mille un, le quatorze novembre.

Se sont réunis:
1.- Monsieur Gaston Konrath, promoteur, demeurant à Liefrange,
2.- Madame Emilie Meyers, sans état particulier, épouse de Monsieur Gaston Konrath, prénommé, demeurant à Lie-

frange,

3.- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel,
4.- Mademoiselle Fabienne Konrath, employée privée, demeurant à Liefrange,
seuls associés de la société GEOPLAN II, S.à r.l., avec siège social à Steinsel.
Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) soit établi à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52
EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de deux

mille cent six euros et quarante-huit cents (2.106,48 EUR) afin que celui-ci soit établi à deux cent cinquante mille euros
(250.000,- EUR) et représenté par dix mille (10.000) parts sociales sans valeur nominale.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’article 6 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1. Le capital social est de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2001, vol. 127, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82283/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GEOPLAN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel, 71, rue des Prés.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82284/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23916

ProLogis  Netherlands  XXXI,  S.à r.l.,  Luxem- 

Knopes Cafés S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23930

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23945

Linguisco, S.à r.l., Remerschen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23930

Reimecher Supermaart S.A., Remich . . . . . . . . . . .

23907

M.E. Maintenance &amp; Parts S.A., Livange. . . . . . . . . 

23933

Saipem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23909

Mai-Flo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23917

Santa Barbara Systems S.A., Luxembourg . . . . . . .

23924

Martini Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23917

Sentinel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23918

Maschinenbau und Metallbau, G.m.b.H., Luxem- 

Spetses Maritimes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23922

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23920

Sun Room, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23916

Menuiserie Brix, Sprl, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . 

23928

T.L.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23916

Morgan Stanley Asset Management, Senninger- 

TriIDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

23925

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23913

TriIDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

23925

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23912

Triomphe Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . . . . .

23940

Pallieter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23912

Triomphe Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . . . . .

23941

PartnerWorld S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . 

23951

Votre Jardin, S.à r.l., Dommeldange . . . . . . . . . . . .

23931

Pompes Funèbres  Paul  Brandenburger, S.à r.l., 

Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23928

Fait le 14 novembre 2001, à Steinsel

Signatures.

Mersch, le 17 décembre 2001.

E. Schroeder.

23907

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 10.153. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82088/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.157. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82089/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

IMMOBILIER ET PROJETS, Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du 10 Octobre.

—

<i>Assemblée des actionnaires

L’an deux mil et un, le 19 décembre 2000, à 14 heures au siège social de la société.

Ont comparu:

Monsieur Daniel Verheecke, administrateur-délégué et actionnaire,
Monsieur Alfred Ferreri, administrateur et actionnaire.

Pour acter que l’assemblée donne son accord aux points suivants:
1. de vendre la totalité du mobilier + matériel acheté par IMMOBILIER ET PROJETS à Monsieur Daniel Verheecke et

ceci suivant facturation détaillée à établir mais pour le prix de 1.300.000,- LUF (un million trois cent mille francs luxem-
bourgeois) et ceci à partir de janvier/février 2001,

2. la société louera le mobilier et matériel pour 60.000,- LUF par mois à Monsieur Verheecke,
3. suite au blocage des comptes (lettre de la BCEE du 18 décembre 2000), le compte privé de Monsieur Verheecke

auprès de la BCEE va être utilisé pour la gestion financière jusqu’au déblocage des comptes plutôt que d’ouvrir un autre
compte auprès d’une deuxième banque. Chaque facture relative à IMMOBILIER ET PROJETS S.A. va être marquée d’un
point jaune pour retraçage. Un décompte sera fait entre l’argent du privé et l’argent de la société. Un solde négatif sera
remboursé à Monsieur Verheecke, respectivement Monsieur Verheecke versera un solde positif à la société.

(82175/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

IMMOBILIER ET PROJETS S.A.
D. Verheecke / A. Ferreri
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

23908

IMMOBILIER ET PROJETS, Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du 10 Octobre.

—

<i>Assemblée des actionnaires

L’an deux mil et un, le jeudi 26 avril, à 14 heures au siège social de la société.

Ont comparu:

Monsieur Daniel Verheecke, administrateur-délégué et actionnaire,
Monsieur Alfred Ferreri, administrateur et actionnaire.

En présence de Madame Claudine Neises, employée de la société,
Monsieur Dr Martins Nwosu, actionnaire, par téléphone,
pour acter les éléments suivants:
1. Les actions de la société sont bien au porteur.
2. L’assemblée a pris acte que la situation des actionnaires est aujourd’hui établie de la façon suivante: 

3. L’assemblée a pris acte que IMMOBILIER ET PROJETS S.A. doit encore repayer à Monsieur Verheecke et à HABIR

GLOBAL FINANCE (=M. Alfred Ferreri) les sommes inscrites dans les prêts. Ces montants seront repayés en priorité
à Monsieur Verheecke dès que de l’argent rentre dans la société.

4. La situation financière de la société est bien connue par les nouveaux actionnaires et administrateurs.
5. L’assemblée a pris acte que Monsieur Dr Martins Nwosu a déclaré son intention formelle d’investir dans un premier

temps 100.000,- US Dollars dans la société et ceci avant fin septembre 2001 pour régler les factures, pour rembourser
les prêts ouverts et pour obtenir et financer des projets.

D. Verheecke / A. Ferreri.

(82176/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

IMMOBILIER ET PROJETS, Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du 10 Octobre.

—

<i>Assemblée des actionnaires et des Administrateurs

L’an deux mil et un, le vendredi 12 octobre 2001, à 18.30 heures au siège social de la société.

Ont comparu:

Monsieur Daniel Verheecke, actionnaire,
Monsieur Alfred Ferreri, administrateur et actionnaire,
Monsieur Dr Martins Nwosu, actionnaire.
En présence de Madame Claudine Neises, employée de la société.
Ne sont pas comparu:
Madame Evelyne Greisch, administrateur.
Pour acter les éléments suivants:
1. L’assemblée a pris acte de la démission comme administrateur-délégué de Monsieur Daniel Verheecke en date du

29 septembre 2001 et que le sieur Verheecke a retiré ses autorisations ministérielles Classes Moyennes.

2. Sur demande explicite des autres actionnaires, Monsieur Verheecke a accepté de prendre temporairement la ges-

tion de la société jusqu’un autre administrateur technique avec autorisation d’établissement se trouve. Il est expressi-
vement et explicitement convenu que le sieur Verheecke est dégagé de toute responsabilité d’erreur de gestion.

3. Une demande auprès des autorités compétentes a été introduite par fax en date du 10 octobre 2001 pour obtenir

la continuation des activités en vue de trouver une autre autorisation.

4. Pour remercier Monsieur Verheecke pour le temps qu’il a été dans l’entreprise, l’assemblée lui donne le droit de

reprendre deux dossiers: le dossier de sa maison privée et le dossier dite HUNKEMOLLER à Esch-sur-Alzette et ceci
moyennement le paiement de 400.000,- LUF + TVA.

5. Vu la situation que Monsieur Verheecke va travailler pour une autre société ou pour son propre compte, l’assem-

blée prend la décision de mettre fin au contrat de travail souscrit avec Monsieur Verheecke avec effets à partir du 31
octobre 2001, congé et préavis inclus.

6. L’assemblée a pris acte que IMMOBILIER ET PROJETS S.A. doit encore repayer à Monsieur Verheecke la somme

de 608.000,- LUF comme décompte utilisation de son compte privé pendant le blocage des comptes. Ce montant sera
repayé en priorité à Monsieur Verheecke dès que de l’argent rentre.

7. La situation financière de la société est bien connue par les nouveaux actionnaires et administrateurs.
A. Ferreri / D. Verheecke / M. Nwosu.

(82177/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

M. Daniel Verheecke, demeurant Steinsel, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20%
M. Alfred Ferreri, demeurant Philladelphia, Etats Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31%
M. Dr Martins Nwosu, demeurant Lagos, Nigéria. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49%

23909

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 35.333. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82090/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 35.332. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82091/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SAIPEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.133. 

—

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue par vote circulaire en date du 9 novembre

2001 conformément à l’article 7 des statuts de la société, que:

«Le Conseil d’Administration donne, par la présente, les pouvoirs suivants à Monsieur Paolo Pengo, pour lui permet-

tre d’exercer à Luxembourg pour le compte de la société, uniquement dans le cadre des engagements suivants n’excé-
dant pas le montant de 100.000,- USD:

1. Etablir et signer, modifier et mettre fin à des contrats relatifs à l’ouverture de comptes courant et dépositaire

auprès des banques et de la poste.

2. Réaliser des opérations de débit et de crédit sur les comptes courants ouverts auprès des banques et de la poste

dans les limites fixées.

3. Réclamer le paiement des dettes.
4. Emettre des lettres de change pour la collecte des sommes conformément aux clauses contractuelles.
Emettre des billets à ordre et accepter des lettres de changes pour les paiements résultants de l’obligation suite à des

contrats ou liés à des commandes auprès de fournisseurs, réception et endossement au comptant, transfert et encais-
sement de lettres de change et de billet à ordre, faire émettre des garanties sur biens, les accepter et les endosser pour
le transfert ou obtenir des avances d’argent sur bases des garanties ainsi émises.

5. Emettre, endosser et encaisser des chèques bancaires, veiller à l’émission, l’endossement et à l’encaissement de

traites bancaires.

6. Déposer des garanties en liquide ou sous forme de titres.
7. Déposer des obligations d’Etat ou privé et en général; prélever le même
8. Encaisser l’argent, les ordres de paiement, les chèques de toutes sortes et garantir des dépôts de toute société

publique ou privée et exonérer le bénéficiaire de toutes responsabilités, émettre des accusés de réceptions et des quit-
tances valables.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

23910

9. Exécuter toute sorte de transaction liée à l’envoi, au déblayage et au retrait de biens, titres, paquet, effets et lettres

recommandés et assurés auprès de douanes, des compagnies de transport en général et bureaux de poste et de télé-
graphe.

10. Démarrer des procédures, faire des appels ou porter plainte avant qu’une administration compétente en la ma-

tière ne le fasse.

11. Représenter le directeur devant un tribunal ou administration par rapport à des litiges portant sur le droit du

travail.

12. Provoquer des contestations, donner des instructions pour l’émission de convocation, prendre des mesures pro-

tectrices et exécutives en sécurisant des injonctions et si applicable demander leur révocation.

13. Participer à des procédures de faillites et lutter contre les procédures des créanciers et dettes.
Le conseil d’administration a également décidé de révoquer la procuration donnée à Monsieur Paolo Carminati par

vote unanime par voie circulaire en date du 9 mars 1999».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82148/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

IMMOBILIERE WINDHOF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.322. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82093/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DELTABLOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.896. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2001

1. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société pour le porter de cinquan-

te-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (57.500.000,- LUF) à un million quatre cent vingt-cinq mille trois
cent quatre-vingt-sept Euros et soixante-dix-sept cents (1.425.387,77 EUR), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze Euros et vingt-trois cents (EUR 12,23)

pour le porter de son montant actuel de un million quatre cent vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-sept Euros et
soixante-dix-sept cents (EUR 1.425.387,77) à un million quatre cent vingt-cinq mille quatre cents Euros (EUR 1.425.400)
par apport en numéraire, sans émission d’actions nouvelles.

4. L’Assemblée décide d’échanger les 57.500 actions existantes de 1.000,- LUF chacune, contre 57.500 actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à
l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires, en proportion de leur participation dans la société.

4. Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.425.400,-, représenté par 57.500 actions sans désignation da valeur nominale,

disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.»

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82102/587/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour le président
E. Krier

Pour extrait conforme
F. Mazzoni
<i>Administrateur

23911

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 65.282. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 6 juin 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Laurent Schonckert, Employé privé, Luxembourg, Administrateur-Directeur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82094/539/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CARESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.086. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 mai 2001

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82096/539/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

EXELMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.586. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit des Iles des Seychelles EMG CORPORATION, avec siège social au 12, Oliaji Trade Centre, Vic-

toria, Mahé, (Seychelles),

ici représentée par Monsieur Marcel Guyomarch, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4001 Bâle, Freistrasse

44,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Mahé en date du 15 novembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire ès qualité qu’il agit, a exposé au notaire:
Qu’elle est la seule propriétaire de toutes les parts de la société à responsabilité limitée EXELMAG, S.à r.l., établie et

ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 janvier

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 772 du 18 septembre 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B sous le

numéro 80.586,

avec un capital social de 500.000,- LUF représenté par 100 parts sociales de 5.000,- LUF chacune.
Que la comparante EMG CORPORATION, prénommée, par son mandataire, réunissant en ses mains la totalité des

parts sociales de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation.

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

23912

Que l’activité de la société ayant cessé, la comparante par son mandaire ès qualités qu’il agit, a déclaré dissoudre pu-

rement et simplement la société EXELMAG, S.à r.l. à partir de ce jour, et qu’ainsi l’associée unique est investi de tout
l’actif et qu’elle réglera tout le passif de la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant il n’y a pas lieu
à la liquidation de la société qui est à considérer comme définitivement clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la société.
Que l’associée unique s’engage à faire conserver les livres et les documents de la société à CH-4001 Bâle, Freistrasse

44.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Guyomarch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(82188/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AMSTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.427. 

—

Le siège social est transféré à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82103/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82114/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PALLIETER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.830. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2001

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 40 actions constituant l’intégralité du
capital social 5 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.357.948,94 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 350.800,25 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 84.504,51 EUR de la manière suivante:

- 42,59 EUR à la réserve légale;

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23913

- report à nouveau du solde de 266.253,15 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même période:BANQUE DELEN LUXEMBOURG. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82115/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.397. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 2 juillet 2001 à 11.00 heures à Luxembourg 

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-

dataire à l’ouverture de la séance.

La liste des présences indique que 4.000 parts sociales sont représentées, soit 100% du capital social.
La liste des présences est clôturée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Bureau

Président de l’assemblée: Monsieur Havaux Philippe
Scrutateur: Monsieur Boukhamer Said
Secrétaire: Madame Gatto Maria.

<i>Ordre du jour

Démission de l’Administrateur-Directeur.
Quitus à lui donner pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 1

er

 juillet 2001.

Nomination du nouvel administrateur-directeur.

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Fichaux Claude de son poste d’Ad-

ministrateur-Directeur.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité de lui accorder plein et entière décharge pour l’exécution de son mandat

pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 1

er

 juillet 2001.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité de nommer en remplacement:
- Monsieur Pierre Dochen qui terminera le mandat de l’Administrateur-Directeur démissionnaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82120/660/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MORGAN STANLEY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82155/260/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

Signature / Signature / Signature
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président de l’Assemblée

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23914

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82116/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2001

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 7.200 actions constituant l’intégralité
du capital social 100 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.466.021,44 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 283.608,67 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 373.895,70 EUR de la manière suivante:

- 50.000,- EUR à la réserve légale;
- report à nouveau du solde de 607.504,37 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une durée de un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes, pour la même période: BANQUE DELEN LUXEMBOURG. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82117/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6852 Manternach, 21, Cité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 45.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82134/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

<i>Pour la société
Signature

23915

BANQUE BCP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648. 

—

RECTIFICATIF

En conformité avec les dispositions de l’article 13 et 14 des statuts, à la liste des signatures autorisées déposées au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 15 mai 2001, il y a lieu de rajouter le nom suivant:

Catégorie «A»
M. Paulo Jorge da Mina Guia
Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82121/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HEINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 111, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.907. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,-, représenté par 100 parts de LUF

5.000,- chacune, en EUR 12.394,68, représenté par 100 parts de EUR 123,95 chacune.

La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Gosseldange, en date du 18 décembre 2001.

R. Heinen / A. Heinen.

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(82122/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GADEVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevad Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.952. 

—

a) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire annuelle de l’année 2002, les personnes suivantes sont mandataires

de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Bengt-Äke Sevedag, ingénieur civil, ayant son domicile à S-23634 Hollviken, Kampevagen, 5;
Mme Kerstin Sevedag-Bäckwall, sans profession, ayant son domicile à S-23634 Hollviken, Kampevagen, 5;
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

b) En date du 22 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 13,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.000,- par incorporation au capital de bénéfices à concurrence de LUF 536,90 sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 248,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

en allemand:

«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) und ist eingeteilt in 125 (hundertfünf-

undzwanzig) Aktien von jeweils EUR 248,- (zweihundertachtundvierzig Euro).»

BANQUE BCP S.A.
Signature

R. Heinen / A. Heinen
<i>Gérant technique / Associé

23916

6. Les 125 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 125 actions d’une

valeur nominale de EUR 248,- chacune.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82186/528/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SUN ROOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 76, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 53.427. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,- représenté par 500 parts de LUF

1.000,- chacune, en EUR 12.394,68 représenté par 500 parts de EUR 24,79 chacune.

Mme Loomans Sonja, gérante technique et administrative.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Lintgen, en date du 17 décembre 2001.

S. Loomans.

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(82123/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

T.L.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 99, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.989. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 900.000,- représenté par 1.000 parts de LUF

900,- chacune, en EUR 22.310,42, représenté par 1.000 parts de EUR 22,31 chacune.

Mme Lopes Maria de Fatima, gérante technique et administrative.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Luxembourg, en date du 13 décembre 2001.

M. de F. Lopes.

Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82124/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décenbre 2001, vol.

562, fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(82135/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GADEVES S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

23917

MAI-FLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix Bourbon.

R. C. Luxembourg B 73.927. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 1.250.000,-, représenté par 1.000 actions de LUF

1.250,- chacune, en EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions de EUR 30,99 chacune.

Mme Fontaine Fabienne, administrateur-délégué de la société.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Luxembourg, en date du 13 décembre 2001.

Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2001, vol. 127, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(82125/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CHAUSSURES RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 8B, rue Keltebierg.

R. C. Luxembourg B 76.743. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,-, représenté par 100 parts de LUF

5.000,- chacune, en EUR 12.394,68 représenté par 100 parts de EUR 123,95 chacune.

Mme Ries Sandra, gérante technique et administrative.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Berbourg, en date du 13 décembre 2001.

S. Ries.

Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2001, vol. 127, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82126/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MARTINI INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevad Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.591. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2002, les personnes suivantes sont mandataires

de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Enrico Martini, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à I-Cesena, Via Padre Vinicio da Sar-

sina n. 300, président du conseil d’administration;

Mme Carla Martini, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à I-Longiano, via Almadella n. 1000;
M. Fabio Martini, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à I-Longiano, Via Matteotti n. 23;
Mme Maria Martini, administrateur de sociétés, ayant son domicile professionnel à I-Cesena, Via Madonna delle Rose

n. 30.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïen-

cerie.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82183/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour la société
F. Fontaine

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MARTINI INT. S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23918

ENTREPRISE DE PEINTURE MASSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3259 Bettembourg, 23, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 25.663. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,- représenté par 500 parts de LUF

5.000,- chacune, en EUR 12.394,68 représenté par 500 parts de EUR 24,79 chacune.

M. Massen Romain, gérant technique et administratif.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Bettembourg, en date du 13 décembre 2001.

R. Massen.

Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2001, vol. 127, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82127/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CAFE BEIM SPEAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 382, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 50.872. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,- représenté par 500 parts de LUF

5.000,- chacune, en EUR 12.394,68 représenté par 500 parts de EUR 24,79 chacune.

Mme Calmus Angélique, gérante technique
M. Weber Patrick, associé
Mme Weber Pascale, associée.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Luxembourg, en date du 14 décembre 2001.

A. Calmus / P. Weber / P. Weber.

Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(82128/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevad Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 15.700. 

—

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2001

Sont mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire approuvant les comptes annuels au

31 décembre 2001:

<i>a) Administrateurs

- M. Ronald Koning, corporate tax manager, NL-2162 KR Lisse, 3 Anke Servaesstraat, Président et administrateur-

délégué;

- M. Cees Van Tilburg, chief financial officer, NL-1064 NX Amsterdam, 3 Hof van Versaille, administrateur-délégué;
- M. Rudolf Dirk Van Houten, vice-président Corporate Tax, NL-1405 HK Bussum, 23 Nieuwe’s Gravelandseweg,

administrateur-délégué.

<i>b) Commissaire

KPMG AUDIT, 33, allée Scheffer, L-2510 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82184/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SENTINEL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23919

BISENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 4, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 67.944. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,- représenté par 100 parts de LUF

5.000,- chacune, en EUR 12.394,68 représenté par 100 parts de EUR 123,95 chacune.

M. Streff Joseph, gérant.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Itzig, en date du 14 décembre 2001.

J. Streff.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(82129/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ALEX-TURI-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 20, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 38.040. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,- représenté par 1.000 parts de LUF

500,- chacune, en EUR 12.394,68 représenté par 1.000 parts de EUR 12,39 chacune.

M. Panzone Alessandro, gérant technique
Mme Panzone-Giannuzzi Annunziata, associée
Mme Panzone Angela, associée.
La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Luxembourg, en date du 17 décembre 2001.

A. Panzone / A. Panzone-Giannuzzi / A. Panzone.

Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(82130/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

COMILU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.219. 

—

En date du 29 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, l’associé unique a pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 3.300.000,- est converti en EUR 81.804,8632.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 695,1368 pour le porter de EUR 81.804,8632 à EUR

82.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 28.042,- sans émission de parts nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par par sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-), divisé en trois mille trois cents

(3.300) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 3.300 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 3.300

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82228/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COMILU, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signatures

23920

DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS KLESTADT (DIK),S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 23 octobre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir en Euros le capital social de la société, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998.

La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 12.394,68, représenté par 500 parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82132/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LA COLONNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 29 octobre 2001

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir en Euros le capital social de la société, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998.

La conversion au cours officiel donne un nouveau capital de EUR 12.394,68, représenté par 100 parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82133/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MASCHINENBAU UND METALLBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2423 Luxemburg, 44, rue du Pont Remy.

H. R. Luxemburg B 67.073. 

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Im Jahre zweitausendeins, den 11. Dezember.
Die Unterzeichneten:
1.- Herr Drago Radman, Schweisser, wohnhaft in Luxemburg, 44, rue de Pont Remy,
2.- Herr Gerrit Wolk, Diplomingenieur, wohnhaft in Deutschland, in Viernheim, Goethestrasse 3,
handelnd in ihrer Eigenschaft mit beschränkter Haftung MASCHINENBAU UND METALLBAU G.m.b.H. mit Sitz in

L-2423 Luxemburg, 44, rue de Pont Remy, gegründet am 10. November 1998, laut Urkunde aufgenommen durch Notar
Fernand Unsen, mit Amtssitz in Diekirch, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
43 vom 26. Januar 1999,

haben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als rechtsgültig

einberufen erklären und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Herr Drago Radman, vorbenannt, wird zum technischen und administrativen Geschäfsführer genannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Also beschlossen in Luxemburg, am 11. Dezember 2001.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82138/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

23921

EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.750. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001,

vol. 562, fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(82136/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001,

vol. 562, fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(82137/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 27, route Principale.

R. C. Luxembourg B 69.990. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2001

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

L’assemblée décide de transformer le capital social, qui était de LUF 500.000,- représenté par 500 parts de LUF

1.000,- chacune, en EUR 12.394,68, représenté par 500 parts de EUR 24,79 chacune.

La distribution des parts et toute autre condition de la constitution de société resteront inchangés.

Fait et passé à Lintgen, en date du 18 décembre 2001.

L. Langers.

Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2001, vol. 127, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(82139/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ANTARES CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.193. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement,

établi au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82149/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour EUROPLANNING S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

23922

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82140/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 juin 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux comptes

SOFINANZ S.A., avec siége social à Lugano (Suisse).

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82141/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 78.796. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 15 novembre 2001 que:

La démission de Madame Daniela Panigada en sa qualité d’Administrateur est acceptée.
Décharge de sa gestion, lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice clos au 31

décembre 2001.

Est cooptée, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Marc Robert, capitaine d’armement,

établi au 42 Grand-rue L-1660 Luxembourg. Son mandat sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82150/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FRANZONI GROUP
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM.

Vincenzo Franzoni, entrepreneur, demeurant à Darfo Boarioterme (Italie), président;
Elio Franzoni, employé, demeurant à Esine (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhadt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mmes

Margherita Franzoni, entrepreneur, demeurant à Esine (Italie), administrateur;
Raffaella Franzoni, sans profession, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Maria Grazia Franzoni, employée, demeurant à Esine (Italie), administrateur.

Pour extrait conforme
FRANZONI GROUP
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Un adminsitrateur / Un administrateur

23923

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82142/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 décembre 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick Ehrhardt décidée par le conseil en sa réunion du 10

janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3 route d’arlon L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82143/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HUMANOIDS GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.278. 

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration du 11 décembre 2001

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 11 décembre 2001 que le siège social de HUMA-

NOIDS GROUP a été transféré du 6, rue Adolphe Fischer à L-1520 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763
Luxembourg avec effet au 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82151/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ALBIALE S.A.
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhadt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
ALBIALE S.A.
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Un adminsitrateur / Un administrateur

<i>Pour HUMANOIDS GROUP
Signature
<i>Un mandataire

23924

ANLILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82146/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ANLILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 décembre 2001

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Verlaine décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 10 janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82147/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SANTA BARBARA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 84.203. 

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que MM. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domi-

cilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Gérard Matheis, conseil économique,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-
délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que Monsieur André Wilwert, préqualifié, a été nom-
mé président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82217/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ANLILIA S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
ANLILIA S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un adminsitrateur / Un administrateur

Pour avis conforme
<i>Pour SANTA BARBARA SYSTEMS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23925

TRIIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(82152/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRIIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.313. 

—

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés pour l’approbation des comptes au 31 décembre 1999

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
- d’affecter le résultat de l’exercice pour la période du 13 août 1999 au 31 décembre 1999 comme suit:

- de donner décharge aux gérants:
* M. Derek J. Watchorn (gérant catégorie A),
* M. Martin R. Carr (gérant catégorie A),
* M. Christopher Milan (gérant catégorie B),
pour le opérations de la société ayant clôturé au 31 décembre 1999;
- de renouveler les mandats des gérants pour une nouvelle période expirant lors de la prochaine approbation des

comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82153/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GARAGE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 32.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(82154/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A.E.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 49.313. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82156/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

- Résultat de l’exercice au 31 décembre 1999:  . . . 

EUR - 8.798

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 8.798

<i>Pour TRIIDM WROCLAW, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Signatures
<i>Gérant

<i>Pour A.E.L., S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

23926

AR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 16, Buchholzerweg.

R. C. Luxembourg B 57.251. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82157/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ARCADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.420. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82158/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ART TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5488 Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 63.769. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82159/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DOSETTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.550. 

Constituée par-devant Maître René Frank, notaire de résidence à Ettelbruck, le 27 janvier 1964, acte publié au Mémorial

C numéro 23 du 23 mars 1964, modifiée par-devant le même notaire le 5 janvier 1976, acte publié au Mémorial C
numéro 83 du 23 avril 1976, modifiée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 24
mars 1986, acte publié au Mémorial C numéro 219 du 4 août 1986, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial C numéro 116 du 31
mars 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial C numéro
215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
septembre 1993, acte publié au Mémorial C numéro 584 du 8 décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82222/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour AR-LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour ARCADO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour ART TRADING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour DOSETTEN S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

23927

L’ART DU CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.561. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82160/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BONDANI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 139, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 16.397. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82161/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HEIZUNG BIERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, Zone Artisanale.

R. C. Luxembourg B 36.844. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82162/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DISTRIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoninig Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 36.109. 

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 février 1991, acte publié

au Mémorial C numéro 286 du 25 juillet 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 septembre 1991,
acte publié au Mémorial C numéro 103 du 25 mars 1992, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1993, acte publié au Mémorial C numéro 584 du 8 décembre
1993, modifiée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C numéro 129 du 23 mars 1995, modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange, en date du 19 mai 2000, acte publié au Mémorial C numéro 742 du 10 octobre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82221/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour L’ART DU CUIR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour BONDANI ET CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour HEIZUNG BIERING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour DISTRIFLOR S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

23928

BELUXOIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 42.885. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82163/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 63.137. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82164/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MENUISERIE BRIX, Sprl.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.644. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 7 novembre 2001, vol. 177, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 17 décembre 2001.

(82165/598/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 7.694. 

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 septembre 1967, acte publié

au Mémorial C numéro 146 du 12 octobre 1967, modifiée par-devant Maître Roger Würth, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 9 mars 1970, acte publié au Mémorial C numéro 111 du 30 juin 1970, modifiée par-
devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1989, acte publié au Mémorial
C numéro 147 du 29 mai 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1989, acte publié
au Mémorial C numéro 213 du 28 juin 1990, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 29 novembre 2000, acte publié au Mémorial C numéro 500 du 3 juillet 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82223/237/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour BELUXOIL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour POMPES FUNEBRES PAUL BRANDENBURGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour MENUISERIE BRIX, Sprl
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature

<i>Pour ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

23929

ECOFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 49.540. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82168/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 35.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82169/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 61.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82170/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ARCADEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 77.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82171/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

COM ON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82172/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GANANCIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.626. 

—

Dr Gilda Gastaldi, médecin, Monte Carlo, a été nommée administrateur-délégué avec signature individuelle pour la

gestion journalière et président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82181/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GANANCIA FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23930

KNOPES CAFES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 59.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82173/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LINGUISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 31, Waïstrooss.

R. C. Luxembourg B 76.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 4 décembre 2001, vol. 138, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82174/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GADEVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevad Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 67.952. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de la conversion du

capital en EUR par acte sous seing privé du 22 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82178/528/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.251. 

—

En date du 12 novembre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 13,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 537,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 248,- par action est adoptée.
5. Le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

en français:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) actions de

deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.»

en anglais:

«The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred and twenty-five

(125) shares of two hundred and forty-eight Euro (EUR 248.-) each.»

6. Les 125 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 125 actions d’une

valeur nominale de 248,- EUR chacune.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82179/528/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23931

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2001, INTERAUDIT, S.à r.l. a été nommée réviseur

externe des comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82185/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.825. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Dennis Bosje, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82187/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

VOTRE JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2414 Dommeldange, 31, rue Raspert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Jerzy Czapka, jardinier-paysagiste, demeurant à L-2414 Dommeldange, 31, rue Raspert.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de VOTRE JARDIN,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dommeldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de jardinier-paysagiste ainsi que le commerce, l’achat

et la vente des articles de la branches.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FAMAPLAST S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL MOTOR PARTS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23932

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le conforme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commencera le 1

er

 janvier 2002 et finira le trente et un décembre 2002.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76

LUF (cours officiel 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jerzy Czapka, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-2414 Dommeldange, 31, rue Raspert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Czapka, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(82189/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CAPGROW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre

2001, enregistré à Luxembourg le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 9, que la société CAPGROW a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(82209/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

J. Elvinger.

23933

M.E. MAINTENANCE &amp; PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Damy, maître mécanicien d’autos, demeurant à L-3320 Bivange, 2, rue de Roeser.
2.- Monsieur Erny Strecker, maître mécanicien ajusteur, demeurant à L-3390 Peppange, 46A, rue de Crauthem.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.E. MAINTENANCE &amp; PARTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de mécanicien ajusteur - tourneur - outilleur - mécanicien

de précision, installateur de monte-charges, d’escaliers mécaniques et de matériel de manutention, ainsi que de méca-
nicien d’autos et de motos, mécanicien de cycles et de motocycles - mécanicien de machines et de matériel industriels
et la construction, le commerce de moyens de transport automoteurs - bicyclettes - équipements et produits d’entre-
tien pour moyens de transports automoteurs, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en vingt (20) actions de mille cent cinquante

euros (1.150,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

23934

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Michel Damy, prédit.
Monsieur Erny Strecker, prédit.
Madame Simone Damy-Frank, demeurant à Bivange.
Madame Astrid Strecker-Spoo, demeurant à Peppange.
Monsieur Erny Strecker, prédit, est nommé administrateur-délégué pour le département mécanicien - ajusteur et

Monsieur Michel Damy est nommé administrateur-délégué pour le département mécanicien d’autos.

Pour tout montant ne dépassant pas la somme de 31.000,- la société est valablement engagée par la signature indivi-

duelle d’un administrateur-délégué. Pour tout montant dépassant la somme de 31.000,- la société est valablement enga-
gée par la signature conjointe de deux administrateurs-délégués.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE HOVEN HENRI avec siège social à Roeser.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, Z.I. rue de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

Monsieur Michel Damy, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Monsieur Erny Strecker, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions

23935

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Damy, E. Strecker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 863, fol. 73, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82190/209/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

JEAN’S CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.667. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille et un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alfonso Basalo Montero, demeurant à L-4281 Esch-sur-Alzette, 30, rue Portland.
2.- Madame Anna Paula Mendes da Costa, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 20, rue J.P. Bausch.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée JEAN’S CLUB, S.à r.l. avec siège social

à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 62.667;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 13 janvier 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

12936;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 14 février 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

21979.

b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée JEAN’S CLUB, S.à r.l. ont décidé

la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-4281 Esch-sur-

Alzette, 30, rue Portland.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Basalo, A. P. Mendes da Costa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 863, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82193/209/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 27.534.000 EUR.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782. 

—

In the year two thousand one, on the sixteenth day of the month of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered

office at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue,

hereby represented by one of its managers, Mr Eric Isaac, company director, residing in Luxembourg,
who appoints Mr Patrick Van Hess, jurist, residing at Messancy, Belgium as secretary of the meeting.
I. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée Burberry Luxembourg, S.à r.l.,

having its registered office in L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue (the «Company»), incorporated by a deed of the un-
dersigned notary of March 20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 617, on Au-

Bettembourg, le 13 décembre 2001.

C. Doerner.

Bettembourg, le 14 décembre 2001.

C. Doerner.

23936

gust 30, 2000, and entered in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under
the number B.75.782.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To reduce the Company’s corporate capital by an amount of twelve million six hundred five thousand six hundred

(12,605,600) EUR by cancellation of one hundred twenty-six thousand fifty-six (126,056) own shares of a par value of
one hundred (100) EUR each and to reimburse to the shareholder said amount together with an amount of fifty million
four hundred twenty-two thousand four hundred ninety-five (50,422,495) EUR from the share premium.

2. To set the amount of the Company’s corporate capital at fourteen million nine hundred twenty-eight thousand

four hundred (14,928,400) EUR represented by one hundred forty-nine thousand two hundred eighty-four (149,284)
shares of a par value of one hundred (100) EUR.

3. To amend article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the capital reduction.
4. To confer all and any powers to the managers in order to implement the resolutions to be adopted under items

1) to 3).

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to reduce the Company’s corporate capital by an amount of twelve million six hun-

dred five thousand six hundred (12,605,600) EUR by cancellation of one hundred twenty-six thousand fifty-six (126,056)
own shares of a par value of one hundred (100) EUR each, and to reimburse to the shareholder said amount together
with an amount of fifty million four hundred twenty-two thousand four hundred ninety-five (50,422,495) EUR taken
from the share premium.

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to set the amount of the Company’s corporate capital at fourteen million nine hun-

dred twenty-eight thousand four hundred (14,928,400) EUR represented by one hundred forty-nine thousand two hun-
dred eighty-four (149,284) shares of a par value of one hundred (100) EUR.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the single shareholder resolves to amend article 6, first sentence, of the articles

of association of the Company, which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital. 
The capital is set at fourteen million nine hundred twenty-eight thousand four hundred (14,928,400) EUR, represent-

ed by one hundred forty-nine thousand two hundred eighty-four (149,284) shares of a par value of one hundred (100)
EUR.»

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to confer all and any powers to the managers in order to implement the above res-

olutions.

The managers are notably entitled and authorised to accomplish the reimbursement of capital and of share premium

to the single shareholder, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and
useful in relation to the above resolutions.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately LUF 80.000.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée suivant le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue,

représentée aux fins des présentes par l’un de ses gérants, M. Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg

qui désigne Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en tant que secrétaire de l’assemblée.
I. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit: Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BURBERRY LUXEMBOURG,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
soussigné le 20 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 617 du 30 août 2000, et ins-

crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 75.782.

23937

II. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-

tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Réduction du capital souscrit de la Société d’un montant de douze millions six cent cinq mille six cents (12.605.600)

EUR par l’annulation de cent vingt-six mille cinquante-six (126.056) parts sociales de la Société d’une valeur nominale
de cent (100) EUR chacune et de rembourser à l’associé ce montant ensemble avec une somme de cinquante millions
quatre cent vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze (50.422.495) EUR du compte de prime d’émission.

2) Fixation du capital de la Société  à un montant de quatorze millions neuf cent vingt-huit mille quatre cents

(14.928.400) EUR, représenté par cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (149.284) parts sociales d’une
valeur nominale de cent (100) EUR chacune.

3) Modification de l’article 6 des statuts afin de refléter la réduction de capital.
4) Pouvoirs à conférer aux gérants pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sur les points 1) à 3).
5) Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de douze millions six cent cinq mille six cents

(12.605.600) EUR par l’annulation de cent vingt-six mille cinquante-six (126.056) parts sociales de la Société d’une valeur
nominale de cent (100) EUR chacune et de rembourser à l’associé ce montant ensemble avec une somme de cinquante
millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-quinze (50.422.495) EUR du compte de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer le capital social de la Société à un montant de quatorze millions neuf cent vingt-huit

mille quatre cents (14.928.400) EUR, représenté par cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (149.284)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (100) EUR chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la réduction de capital, l’associé unique décide de modifier l’article 6, premier alinéa des statuts

qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social. 
Le capital social est fixé à quatorze millions neuf cent vingt-huit mille quatre cents (14.928.400) EUR, représenté par

cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre (149.284) parts sociales d’une valeur de cent (100) EUR.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique confère aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions entreprises.
Les gérants sont notamment autorisés et mandatés à effectuer le remboursement du capital et de la prime d’émission,

à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements et à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation
avec la réduction du capital concernant les décisions prises ci-dessus.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge est évalué à LUF 80.000.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82204/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 19 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82205/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23938

C.L.L., CONTER-LEHNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5770 Weiler-la-Tour, 9A, rue du Schlammestee.

R. C. Luxembourg B 76.985. 

—

L’an deux mille et un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Conter, entrepreneur, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 9A, rue du Schlammestee.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CONTER-LEHNERS,

S.à r.l. en abrégé C.L.L. avec siège social à L-5316 Contern, 69, rue des Prés;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 76.985;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2000,

page 42564;

Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Contern, à L-5770 Weiler-la-Tour, 9A, rue du

Schlammestee;

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Weiler-la-Tour.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève ap-

proximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Conter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2001, vol. 863, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82196/209/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

C.L.L., CONTER-LEHNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5770 Weiler-la-Tour, 9A, rue du Schlammestee.

R. C. Luxembourg B 76.985. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82197/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 24.942. 

—

L’an deux mille et un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Schmuel Kleeblatt, employé privé, demeurant à Mamer.
2.- Madame Ariella Marad, artiste-peintre, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CERAFER,

S.à r.l. avec siège social à 8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité;

inscrite au R. C. Luxembourg B numéro 24.942;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, le 9 octobre 1986, publié au Mé-

morial C de 1986, page 17669;

Bettembourg, le 14 décembre 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

23939

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, le 29 décembre 1989, publié au Mémorial C de 1990, page

12794;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 16 octobre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 546;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page

8970.

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Strassen à L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.
Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR), au cours de LUF 40,3399 pour 1,- euro, de sorte que le capital social actuel de LUF 500.000,- est converti en
12.394,68 euros.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de cinq virgule trente-

deux euros (5,32) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68
à douze mille quatre cents euros (12.400,-), sans apports nouveaux et sans création de parts sociales par incorporation
au capital d’une somme prélevée sur les réserves libres de la société, ainsi qu’ils résultent d’un bilan arrêté au 31 dé-
cembre 2000, dont une copie restera annexée aux présentes pour être formalisé avec le présent acte.

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 6 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (24,8) chacune, entière libérés.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kleeblatt, A. Marad, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 863, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(82191/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 24.942. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82192/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82201/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Bettembourg, le 14 décembre 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

23940

TRIOMPHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.425. 

—

In the year two thousand one, on the twelfth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TRIOMPHE LUXEMBOURG, S.à r.l. a «société à

responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2017 Luxembourg, rue Richard
Coudenhove-Kalergi, trade register Luxembourg section B number 80.425, incorporate by deed dated on January 17th,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 733 of September 7th, 2001.

The meeting is presided by Mr Francis Zeler, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hess, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

I.- Transfer of the Company’s registered office to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach with effect as of Octo-

ber 1st, 2001.

2.- Modification of Article 5, first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2017 Luxembourg, rue Richard Couden-

hove-Kalergi to L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, with effect as of October 1st, 2001.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée TRIOMPHE

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 80.425, constituée suivant acte reçu le 17 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 733 du 7 septembre 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- II ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

23941

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social de la société au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet au 1

er

 octobre 2001.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Munsbach.»
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

II est décidé de transférer le siège social de la société de L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi au

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, avec effet au 1

er

 octobre 2001.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier para-

graphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Zeler, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82202/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRIOMPHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.425. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82203/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HESPERKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.579. 

—

L’an deux mille et un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Logrillo, fonctionnaire, demeurant à L-3377 Leudelange, 136, rue de la Gare;
2.- Madame Karine Logrillo, cabaretière, demeurant à L-3377 Leudelange, 136, rue de la Gare;
ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Suite à une cession de parts sous seing privé datée du 23 octobre 2001, enregistré à Luxembourg le 24 octobre

2001, volume 559, folio 53, case 4, le capital social de la société est dénommé ci-après et souscrit comme suit: 

Ainsi les prédits nommés sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HESPERKUTSCH,

S.à r.l. avec siège social à L-5887 Hespérange, 372B, route de Thionville;

inscrite au registre aux firmes sous la section B numéro 58.579;
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 30 octobre

2000, publié au Mémorial C de 2000, page 15613;

et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Georges d’Huart de Pétange, en date du

28 mars 2001, non encore publié au Mémorial C.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Hesperange, à L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer;

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

- Monsieur Giuseppe Logrillo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
- Madame Karine Logrillo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

23942

<i>Deuxième résolution

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième et dernière résolution

Madame Karine Logrillo, cabaretière, prédite est nommée gérante technique.
Elle peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de mille deux cent quarante euros (1.240,-).
Pour tout montant dépassant le montant de mille deux cent quarante euros (1.240,-) la signature conjointe de l’as-

socié Monsieur Giuseppe Logrillo, prédit, est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la société à raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élèvent à vingt-cinq mille francs

(25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. Logrillo, K. Logrillo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2001, vol. 863, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(82194/209/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HESPERKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82195/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

E.C.P. S.A., ESPACES CUISINES PLACARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MANICA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-

25, Allée Scheffer, ici valablement représentée par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en
sa qualité d’administrateur-délégué.

2. Me Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination ESPACES CUISINES PLACARDS S.A. en abrégé
E.C.P. S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la représentation, le conseil, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de cui-

sines et placards, ainsi que de la pose et de toute opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’exten-
sion ou le développement.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Bettembourg, le 14 décembre 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

23943

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et émettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles ou commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

23944

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

L’acquisition, l’aliénation, le transfert et toutes opérations généralement quelconques sur toute participation intéres-

sant la société sont subordonnés à l’autorisation préalable de l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation à un membre du conseil est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir
et employés, et fixer leurs émoluments.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Il sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille et un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscrition et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à la somme d’un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) MANICA HLD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

30.000

30

2) Me M. Bodelet, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

1.000

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

31

23945

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Yves Dacremont, administrateur de sociétés, demeurant à B-6792 Halanzy, 52, rue des Ateliers
2. Madame Carine Carpinello, employée privée, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue du Poitoux
3. Madame Julie Schmickrath, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue Godefroid Kurth.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATI-

TUDES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2007.

6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

7.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué

de la société Monsieur Yves Dacremont, précité, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 63, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82206/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, hav-

ing its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

law of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its manager
Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole sig-
nature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company will be the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or
indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

23946

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

23947

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2002.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les loi du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.

Lequelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XXXI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-

23948

rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) I’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

23949

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 83, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(82290/200/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

F. Baden.

23950

BELRON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

—

In the year two thousand one, on the sixteenth of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BELRON S.A., a société anonyme, having its corpo-

rate seat at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by notarial deed on September 17, 1999,
published in the Mémorial C, number 895 of November 26, 1999.

The meeting is chaired by Miss Vanessa Molloy, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer, Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at seventy four million one hundred eighty six thousand six hundred sixty six Euro (EUR
74,186,666.-) are present or represented at the extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on
all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. By Letter Agreement dated 30th of October 2001, 1,085,370 (one million eighty-five thousand three hundred sev-

enty) B Shares in the Share capital of BELRON S.A. have been sold to the A Shareholder DICOBEL S.A. and therefore
article 5 of the company’s articles of incorporation must be amended as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The issued corporate capital of the Company is set at EUR 74,186,666.- (seventy four

million one hundred eighty six thousand six hundred sixty six Euro) divided into 30,018,170 (thirty million eighteen thou-
sand hundred seventy) fully paid up ordinary class A shares (hereafter designated as «A Shares») with a par of value of
two Euro (EUR 2.-) each and 7,075,163 (seven million seventy-five thousand one hundred sixty-three) fully paid up or-
dinary class B Shares (hereafter designated as «B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-).»

2.- Miscellaneous.
After the foregoing agenda was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting noticed that, by Letter Agreement dated 30th of October 2001, 1.085.370 (one million eighty-

five thousand three hundred seventy) B Shares in the Share capital of BELRON S.A. have been sold to the A Shareholder
DICOBEL S.A, and resolved consequently to amend article 5 of the company’s articles of incorporation as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The issued corporate capital of the Company is set at EUR 74,186,666.- (seventy four

million one hundred eighty six thousand six hundred sixty six Euro) divided into 30,018,170 (thirty million eighteen thou-
sand one hundred seventy) fully paid up ordinary class A shares (hereafter designated as «A Shares») with a par value
of two Euro (EUR 2.-) each and 7,075,163 (seven million seventy-five thousand hundred sixty-three) fully paid up ordi-
nary class B Shares (hereafter designated as «B Shares») with a par value of two Euro (EUR 2.-).»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRON S.A., ayant son siè-

ge social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 17 septembre
1999, publié au Mémorial C N

°

 895 du 26 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Vanessa Molloy, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi

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que les procurations, resteront annexées au présent acte poux être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-six mille six cent soixante-six Euro (74.186.666,-), sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour. 

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Par accord écrit en date du 30 octobre 2001, 1.085.370 (un million quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante-dix)

actions B du capital social de BELRON S.A. ont été vendues à l’actionnaire A DICOBEL S.A. et par conséquent l’article
5 des statuts doit être modifié comme suit:

«Le capital social émis de la société est fixé à EUR 74.186.666,- (soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-six mille

six cent soixante-six Euro) divisé en 30.018.170 (trente millions dix-huit mille cent soixante dix) actions ordinaires de
la classe A (ci-après nommées «Actions A») ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et 7.075.163
(sept millions soixante-quinze mille cent soixante-trois) actions ordinaires de la classe B entièrement libérées (ci-après
dénommées «Actions B») ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»

2. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale a noté que par accord écrit daté du 30 octobre 2001, 1.085.370 (un million quatre-vingt-cinq

mille trois cent soixante-dix) actions B du capital social de BELRON S.A. ont été vendues à l’actionnaire A DICOBEL
S.A. et par conséquent l’article 5 des statuts doit être modifié comme suit:

«Le capital social émis de la société est fixé à EUR 74.186.666,- (soixante-quatorze millions cent quatre-vingt-six mille

six cent soixante-six Euro) divisé en 30.018.170 (trente millions dix-huit mille cent soixante-dix) actions ordinaires de
la classe A (ci-après nommées «Actions A») ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et 7.075.163
(sept millions soixante-quinze mille cent soixante-trois) actions ordinaires de la classe B entièrement libérées (ci-après
dénommées «Actions B») ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le document ayant été lu par toutes les personnes présentes, personnes connues du notaire par leurs nom, prénoms,

état civil et lieu de résidence, les membres du bureau signent ensemble avec nous, Notaire, le présent procès-verbal.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: V. Molloy, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82207/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82208/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PartnerWORLD S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 74.098. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT S.A., mit Amtssitz zu Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenau-
er, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 74.098, gegründet ge-
mäss Urkunde vom 21. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 330 vom 6. Mai 2000.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Martin Schönefeld, Bankkaufmann, wohnhaft in Howald.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Melanie Ternite, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Petra Kinnisch, Privatbeamtin, wohnhaft in Messerich.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

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Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der persönlich anwesenden Aktionäre mit Anga-

be der Zahl der rechtsgültig vertretenen Aktionäre.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 10.000 (zehntausend) voll eingezahlten Aktien, die

das gesamte Gesellschaftskapital von EUR 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend Euro) darstellen, rechtsgültig
hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und
über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet: 

<i>Tagesordnung:

1) Änderung von Artikel 1 der Satzung. Die Gesellschaft führt künftig den Namen PartnerWORLD S.A.
2) Änderung von Artikel 3 der Satzung. Neufassung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft.
3) Änderung von Artikel 16 des Satzung. 
4) Verschiedenes.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die société anonyme vom heutigen Tage an die Bezeichnung Partner-

WORLD S.A. führen soll.

Artikel 1. - Satz 2 der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. - Satz 2. Sie führt den Namen PartnerWORLD S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu ändern.

Artikel drei der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Führung von Registern für Anteile oder Aktien an Organismen für die ge-

meinsame Anlage («Investmentanteile») für Anleger («Depots»`). Zur Erbringung der Dienstleistungen können insbeson-
dere Kontoeröffnungen sowie der Kauf und Verkauf von Investmentanteilen getätigt werden. Insoweit darf die
Gesellschaft jegliche Handels-, Finanz- oder Gewerbegeschäfte ausführen, die sie für die Ausführung und Entwicklung
ihres Gesellschaftszwecks als nützlich erachtet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass in Artikel 16 der Satzung die Worte «und des Gesetzes vom 5. April 1993

über den Finanzsektor» gestrichen werden.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beauftragt den Notar die Anmeldung der Satzungsänderungen zum Handelsregister zu ver-

anlassen.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Signé: M. Schönefeld, M. Ternite, P. Kinnisch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82212/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Geoplan II, S.à r.l.

Geoplan II, S.à r.l.

Boucherie de Remich S.A.

Reimecher Supermaart S.A.

Immobilier et Projets

Immobilier et Projets

Immobilier et Projets

Caflora 2 S.A.

C-Junior S.A.

Saipem Luxembourg S.A.

Immobilière Windhof II S.A.

Deltablock S.A.

Cactus S.A.

Caresta S.A.

Exelmag, S.à r.l.

Amstilux S.A.

Pallieter S.A.

Pallieter S.A.

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A.

Morgan Stanley Asset Management

Epire S.A.

Epire S.A.

Cogelska, S.à r.l.

Banque BCP S.A.

Heinen, S.à r.l.

Gadeves S.A.

Sun Room, S.à r.l.

T.L.S., S.à r.l.

Kent Inter Holding S.A.

Mai-Flo S.A.

Chaussures Ries, S.à r.l.

Martini Int. S.A.

Entreprise de Peinture Massen, S.à r.l.

Café Beim Speaker, S.à r.l.

Sentinel S.A.

Bisenius, S.à r.l.

Alex-Turi-Bar, S.à r.l.

Comilu, S.à r.l.

Développements Immobiliers Klestadt (DIK), S.à r.l.

La Colonne, S.à r.l.

Maschinenbau und Metallbau, G.m.b.H.

Europlanning S.A.

Hill 27 S.A.

Dicar, S.à r.l.

Antares Charters S.A.

Franzoni Group S.A.

Franzoni Group S.A.

Spetses Maritimes S.A.

Albiale S.A.

Albiale S.A.

Humanoids Group

Anlilia S.A.

Anlilia S.A.

Santa Barbara Systems S.A.

TriIDM Wroclaw, S.à r.l.

TriIDM Wroclaw, S.à r.l.

Garage Schaack, S.à r.l.

A.E.L., S.à r.l.

Ar-Lux, S.à r.l.

Arcado, S.à r.l.

Art Trading, S.à r.l.

Dosetten S.A.

L’Art du Cuir, S.à r.l.

Bondani et Cie, S.à r.l.

Heizung Biering, S.à r.l.

Distriflor S.A.

Beluxoil, S.à r.l.

Pompes Funèbres Paul Brandenburger, S.à r.l.

Menuiserie Brix, Sprl

Alltec Solution Provider S.A.

Ecofi, S.à r.l.

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l.

Gries, S.à r.l.

Arcademe S.A.

Com on S.A.

Ganancia Finance S.A.

Knopes Cafés S.A.

Linguisco, S.à r.l.

Gadeves S.A.

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Company) Financière S.A.

Famaplast S.A.

International Motor Parts S.A.

Votre Jardin, S.à r.l.

Capgrow

M.E. Maintenance &amp; Parts S.A.

Jean’s Club, S.à r.l.

Burberry Luxembourg, S.à r.l.

Burberry Luxembourg, S.à r.l.

C.L.L., Conter-Lehners, S.à r.l.

C.L.L., Conter-Lehners, S.à r.l.

Cerafer, S.à r.l.

Cerafer, S.à r.l.

Arcelor

Triomphe Luxembourg, S.à r.l.

Triomphe Luxembourg, S.à r.l.

Hesperkutsch, S.à r.l.

Hesperkutsch, S.à r.l.

E.C.P., Espaces Cuisines Placards S.A.

ProLogis Netherlands XXXI, S.à r.l.

Belron S.A.

Belron S.A.

PartnerWorld S.A.