23665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 494

28 mars 2002

S O M M A I R E

AlcoStop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23669

Grap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23685

AlcoStop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23671

H & P S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23712

Amédéon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23696

Heckett MultiServ S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . 

23693

Arlon Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23684

Hiasfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23671

Asterix Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23681

Honeywell S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23692

B.B.R. Computerservice S.A., Luxembourg  . . . . . .

23678

Ideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23680

Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

23672

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A., Luxem- 

Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

23673

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23690

Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23676

Laert S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23697

Bioaging Scientific Group (B.S.G.) S.A., Luxem- 

Laert S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23699

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23679

Laros S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23708

Bioaging Scientific Group (B.S.G.) S.A., Luxem- 

Laros S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23708

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23680

Luxequip Holding S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . 

23689

C.F. Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .

23677

Luxina S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23706

C.F. Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .

23678

Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23693

Cafe Bei Ons, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23680

LWH Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23666

Cafe Bei Ons, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23680

MCS International S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . 

23678

Calpam Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .

23668

Merac S.C.I, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23707

Calpam Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .

23668

Milagro S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23674

Chenonceau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23707

Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg . . . . 

23699

Chenonceau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23707

MR Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

23681

Cheyenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23709

New Invest 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23702

Cheyenne S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23709

New Invest 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23704

Cockerel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23684

O.Di.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23683

Compagnie  Financière  Luxembourgeoise  d’In- 

Palos A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23669

vestissement  et  Participation  S.A.H.,  Luxem- 

Pergame S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23711

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23667

Pergame S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23711

Dagon Holding Société Anonyme, Luxembourg  . .

23684

Protec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23682

Ecophon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

23684

Protec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23683

Etis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23694

Rhein Finanz A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23710

European Trade Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . .

23683

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23710

Execo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23686

S:M. S.G., S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23673

Fap Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23674

Sable S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23683

Fap Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23676

Savalor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

23686

Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l., Luxembourg .

23693

Seramans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23687

Fifty Four S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23676

Seramans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23689

Financière de Diekirch S.A., Luxembourg. . . . . . . .

23667

Trade-Comm, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23685

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.,

Trans World Participation S.A., Mamer  . . . . . . . . 

23678

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23696

Transdanubia, G.m.b.H., Bettemburg  . . . . . . . . . . 

23666

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.,

Transdanubia, G.m.b.H., Bettemburg  . . . . . . . . . . 

23667

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23696

Transsoder S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23671

Fountain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23704

Triple A Trading S.A., Fischbach  . . . . . . . . . . . . . . 

23692

Fountain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23706

Union & Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23709

Grap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23685

Valsabbia Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23701

Grap S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23685

Valsabbia Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23702

23666

LWH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 26.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ayant eu lieu au siège social de la société le 14 décembre 2001

<i>Résolution

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 14 décembre 2001 et a été transféré au: 39, rue Arthur Her-

chen, L-1727 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81608/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TRANSDANUBIA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck.

H. R. Luxemburg B 35.283. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

Herr Andreas Grad, Speditionskaufmann, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischoffgasse 29, sowie
Frau Edita Grad-Josel, Prokuristin, wohnhaft in A-1120 Wien, Bischoffgasse 29,
beide hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

auf Grund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 14. November 2001 in Wien,
welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorlie-

gender Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Ge-

sellschaft TRANSDANUBIA, G.m.b.H., mit Sitz in L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle, Scheleck,

welche gegründet wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch, am 9. Novem-

ber 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 145 vom 23. März 1991,

und deren Satzung abgeändert wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, damals im Amtswohnsitze zu Mersch,

am 9. September 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 3 vom 4. Januar 1995,
und laut Urkunde des amtierenden Notars am 22. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations von 1998, Seite 4141,

erklärten zu einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzutreten, zu der sie sich als gehörig einberu-

fen betrachten, und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Erweiterung des Gesellschaftszweckes durch Einfügen des folgenden Satzes nach

dem ersten Satz des Artikels 3 der Satzung:

«Der Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls die Vermietung von Lastkraftwagen, Sattelschleppern und sonstigen

Zugfahrzeugen ohne Fahrer, sowie von allen Arten von Anhängern.»

Somit erhält Artikel 3 der Satzung folgenden Wortlaut:

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport von Waren.
Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls die Vermietung von Lastkraftwagen, Sattelschleppern und sonstigen Zug-

fahrzeugen ohne Fahrer, sowie von allen Arten von Anhängern.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung, des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.

Signature
<i>Un mandataire

23667

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 132S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations er-

teilt.

(81412/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TRANSDANUBIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.283. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81413/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

FINANCIERE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.904. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2001

- S.A. CHARBONNAGES DE LA GRANDE BACNURE, société en liquidation, avec siège social au 95, rue du Petit

Chêne, B-4000 Liège est nommée Administrateur en remplacement de Monsieur Paul-Marc Delhougne, décédé. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social est converti en euros de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 4.957.870,49 (quatre millions

neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix euros et quarante-neuf cents), représenté par 200.000 actions sans
désignation de valeur nominale.

- L’Administrateur-Délégué est autorisé à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à ré-

diger les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81865/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.890. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans dési-
gnation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81868/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Hesperingen, den 10. Dezember 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 décembre 2001.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
FINANCIERE DE DIEKIRCH
S. Van Den Wildenberg
<i>Administrateur-Délégué

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23668

CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 9.646. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 14, rue de l’lndustrie, L-8069 Ber-

trange,

ici représentée par Monsieur Tom Decraene, juriste d’entreprise, demeurant à B-9681 Maarkedal, Ommegangstraat

94,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-

tion de CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l. avec siège social à Bertrange.

- La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 28 juin 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, N° 157 du 27 octobre 1971.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 31 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 738
du 8 septembre 2001.

- Le capital social de cette société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.

- L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de changer la devise du capital social

de francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé pro-
visoirement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société par apport en espèces d’un montant de cent cinq

euros et trente-deux cents (EUR 105,32) pour le porter de son montant converti de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nomi-
nale à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts nouvelles.

Le montant de cent cinq euros et trente-deux cents (EUR 105,32) a été intégralement libéré en espèces par l’associé

unique existant, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

- L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part.
Suite aux trois résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros et divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces et toutes attribuées à KUWAIT PETROLEUM
(LUXEMBOURG) S.A. une société avec siège social à 14, rue de l’lndustrie, L-8069 Bertrange.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à quatre mille deux cent trente-

six (4.236,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: T. Decraene, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81956/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 9.646. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1540 du 10 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81957/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

23669

PALOS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. Oktober 2001

- Der Aktiennennwert wird aufgehoben.
- Das Gesellschaftskapital wird in Euro umgewandelt, so dass sich das Kapital künftig auf EUR 30.986,69 (dreissigtau-

sendneunhundertsechsundachzig Euro und neunundsechzig Cents) beläuft, verteilt auf 1.250 (eintausendzweihundert-
fünfzig) Aktien ohne Nennwert.

- Zwei Verwaltungsratsmitglieder werden ermächtigt, die Gesellschaftssatzungen entsprechend den oben genannten

Beschlüssen abzuändern, die Satzungen entsprechend den Änderungen neu zu verfassen und zu veröffentlichen.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81867/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AlcoStop S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 80.925. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of AlcoStop, R. C. B Number 80.925, organised as a société anonyme before the undersigned notary,
on March 2, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 845 of October 4, 2001.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr Phillip van der Westhuizen, réviseur d’entreprises, with professional ad-

dress at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-one (31)

shares having a par value of one thousand (1,000.-) euros each, representing the total capital of thirty-one thousand
(31,000.-) euros (EUR) are duly represented at this meeting which is consequently regularily constituted and may delib-
erate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders represented at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 10,000.- to a total amount of EUR 41,000.-, by issue of 10 new

shares to CORSA S.A. with a par value of EUR 1,000.- each.

2. Subsequent amendment of Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 10,000.-, so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.-

to EUR 41,000.- by the creation and issue of 10 new shares with a par value of EUR 1,000.- each.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these new shares have been entirely sub-

scribed by CORSA S.A., a company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, Marshall
Islands MH 96960,

here represented by Mr Phillip van der Westhuizen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on December 6, 2001.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The new shares have been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears

witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at forty-one thousand (41,000.-) euros (EUR), divided into forty-

one (41) shares with a par value of one thousand (1,000.-) euros (EUR) each.»

PALOS S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied

23670

<i>Valuation

For registration purposes the present share capital increase is valued at four hundred and three thousand three hun-

dred and ninety-nine (403,399.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three forty-

five p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de AlcoStop, R.C. B no 80.925, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
2 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 845 du 4 octobre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Phillip van der Westhuizen, réviseur

d’entreprises, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 10.000,- pour le porter à EUR 41.000,- par émission de 10

actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- à CORSA S.A.

2. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté á concurrence de EUR 10.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à EUR 41.000,- par la création et l’émission de 10 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement

souscrites par CORSA S.A., une société avec siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island, Majuro, Iles Mars-
hall MH 96960,

ici représenté par Monsieur Phillip van der Westhuizen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au pré-

sent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quarante et un mille (41.000,-) euros (EUR), divisé en quarante et une

(41) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf (403.399,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

23671

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. van der Westhuizen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 2. – Reçu 4.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81947/230/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AlcoStop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 80.925. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1531 du 7 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81948/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRANSSODER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.590. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- la devise du capital social est convertie en euros de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 297.472,22 (deux

cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-deux cents), représenté par 12.000 (douze
mille) actions sans désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81869/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HIASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.147. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2000

DISSOLUTION

1. La liquidation de la société HIASFIN HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81871/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
TRANSSODER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
Le liquidateur
<i>Signatures

23672

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.393. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BEACH FINANCE S.A., R.C. B N

°

 52.393, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 617 du 5 décembre 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 26 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 622 du 1

er

 septembre 1998.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix-huit mille

sept cent cinquante (18.750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité
du capital social de dix-huit millions sept cent cinquante mille (18.750.000,-) francs sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros

au taux de change de 40,3399 LUF contre 1,- EUR, de sorte que le capital social est provisoirement fixé à 464.800,36
euros, représenté par 18.750 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 1.199,64 euros pour le porter de son montant converti de

464.800,36 euros à 466.000,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000,- euros chacune avec diminution correspondante du nombre

d’actions de 18.750 à 466 actions.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour refléter les décisions des points 1 à 3 et sup-

pression du 2

ème

 alinéa de l’article 3.

5. Modification de l’avant dernier alinéa de l’article 5, qui ne comportera plus les mots «télégramme» et «télex».
6. Modification du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.»

7. Modification de l’article 9 des statuts qui ne comportera plus la deuxième phrase «Par dérogation, le premier exer-

cice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.»

8. Modification de l’article 11 des statuts qui ne comportera plus la mention «et pour la première fois en 1996.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à 464.800,36 euros divisé en 18.750 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de 1.199,64 EUR pour le porter de son montant provisoire de

464.800,36 EUR à 466.000,- EUR sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1.199,64 EUR a été entièrement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant

qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000,- EUR avec diminution correspondante du nombre des actions de

18.750 à 466 actions d’une valeur nominale de 1.000,- EUR chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 466 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent, I’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante (le deuxième alinéa étant supprimé):

23673

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-six mille (466.000,-) euros (EUR), divisé en qua-

tre cent soixante-six (466) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.».

<i>Cinquième résolution

A l’avant dernier alinéa de l’article 5 les mots «télégramme» et «télex» sont supprimés.
En conséquence l’avant dernier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Avant dernier alinéa. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la ma-

jorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou
téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.»

<i>Sixième résolution

Le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 2

ème

 alinéa. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pou-
voirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»

<i>Septième résolution

A l’article 9 des statuts la deuxième phrase «Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour

finir le 31 décembre 1995.» est supprimée.

<i>Huitième résolution

A l’article 11 des statuts les mots «et pour la première fois en 1996.» sont supprimés.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quarante-huit mille trois cent

quatre-vingt-treize (48.393,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81951/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.393. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1520 du 7 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(81952/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

S:M. S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 86, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2001, vol. 322, fol. 6, case 6-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81902/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

23674

MILAGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.679. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 21 novembre 2001 à 10.00 heures

Conformément aux conditions énoncées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 4 des

statuts de la société en matière de rachat par la société de ses propres actions, le Conseil d’Administration a pris à
l’unanimité la décision:

- de procéder au rachat de 178 actions au prix de BEF 16.870,93 par action, soit pour un montant total de BEF

3.003.026,-.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81872/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.064. 

—

In the year two thousand and one, on the seventh of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of FAP INVEST S.A., R. C. Number 57.064, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated December 4, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Number 76 of February 18, 1997.

The meeting begins at three fifteen p.m., Mr Phillip Van Der Westhuizen, réviseur d’entreprises, with professional

address at 2, rue de I’Avenir, L-1147 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing at Bertrange.
The Chairman states that:
I.- It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, are duly represented
at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereafter
reproduced, all the shareholders having agreed to meet, without prior notices, after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the Bureau,

shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares and conversion of the currency of the share capital from LUF to EUR at

the rate of 1.- EUR for 40.3399 LUF to fix the share capital at EUR 30,986.69 represented by 1,250 shares without par
value.

2. Increase of the share capital by an amount of EUR 13.31 without issue of new shares and payment in cash.
3. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted from LUF to EUR at the rate

of 1.- EUR for 40.3399 LUF, so that said share capital is fixed at EUR 30,986.69 represented by 1,250 shares without
par value.

<i>Second resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 13.31 so as to raise it from its converted amount of EUR 30,986.69

represented by 1,250 shares without par value to EUR 31,000.- without issue of new shares.

The amount of EUR 13.31 has been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who ex-

pressly bears witness to it.

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

Extrait certifié sincère et conforme
MILAGRO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23675

«Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euros (EUR), divided into one thousand two

hundred and fifty (1,250) shares without par value.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital is valued at five hundred and thirty-seven (537.-) Luxem-

bourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FAP INVEST S.A., R. C. B N° 57.064, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 76 du 18 février 1997.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Phillip Van Der Westhuizen, réviseur

d’entreprises, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la tota-
lité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représen-
tées  à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir, sans convocation
préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de LUF en EUR au cours

de 1,- EUR pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à EUR 30.986,69 divisé en 1.250 actions sans désignation de
valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 sans émission d’actions nouvelles et libération en es-

pèces.

3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de LUF en EUR au cours de

1,- EUR pour 40,3399 LUF, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 13,31 pour le porter de son montant converti de EUR 30.986,69

représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale à EUR 31.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 13,31 a été intégralement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, la présente augmentation de capital social est évaluée à cinq cent trente-sept (537,-) francs luxem-

bourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

23676

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Der Westhuizen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81953/230/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.064. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1530 du 7 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81954/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juillet 1996

- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Raymond Audi, administrateur de société, Beyrouth et les man-

dats d’Administrateur de Madame Arlette Audi, administrateur de société, Beyrouth et de Messieurs Raymond Audi,
administrateur de société, Beyrouth, Georges Audi, banquier, Beyrouth, Said Khoury, entrepreneur, Koweit et Antoine
Boulos, industriel, Beyrouth sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 1999.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LUXEMBOURG, société

à responsabilité limitée, Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81874/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FIFTY FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81884/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
BERYTE HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23677

C.F. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.231. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de C.F. LUX S.A., R. C. B N° 67.231, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 18 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 76 du 8 février 1999.

La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros

au taux de change de 40,3399 LUF contre 1,- EUR de sorte que le capital social est désormais fixé à 49.578,70 euros,
représenté par 2.000 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 421,30 euros pour le porter de son montant actuel de 49.578,70

euros à 50.000,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions

de 2.000 à 50.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 49.578,70 représenté par
2.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de EUR 421,30 pour le porter de son montant converti de EUR

49.578,70 à EUR 50.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 421,30 a été intégralement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur par-

ticipation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 1.000,- avec diminution correspondante du nombre des actions de

2.000 à 50 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 50 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze (16.995,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.

23678

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81958/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

C.F. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.231. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1522 du 7 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81959/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRANS WORLD PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.313. 

—

Faute de pouvoir exercer ses fonctions en connaissance de cause, Monsieur Constans Aris démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81875/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MCS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.827. 

—

Faute de pouvoir exercer ses fonctions en connaissance de cause, Monsieur Constans Aris démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81876/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.816. 

—

Faute de pouvoir exercer ses fonctions en connaissance de cause, Monsieur Constans Aris démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81877/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23679

BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.146. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A., R. C. B N° 64.146, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 22 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 508 du
10 juillet 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au taux de change de 40,3399 LUF contre 1,- EUR, de sorte que le capital social est désormais fixé à 30.986,69
euros, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 1.013,31 euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

euros à 32.000,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions

de 1.250 à 32.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399.- francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.013,31 euros pour le porter de son montant converti de 30.986,69

euros à 32.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 1.013,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

1.250 à 32 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 32 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quarante mille huit cent soixan-

te-dix-sept (40.877,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.

23680

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81960/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BIOAGING SCIENTIFIC GROUP (B.S.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.146. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1521 du 7 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81961/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CAFE BEI ONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81882/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CAFE BEI ONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81883/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.817. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 décembre 2001 que:
- le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 73, Côte d’Eich à L-

1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81899/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23681

MR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.206. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINORTRUST S.A., une société établie et ayant son siège social à Genève, Suisse,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 21 novembre 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MR HOLDING S.A., R.C. B numéro 49.206, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 10 novembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 56 du 4 février 1995.

- La Société a actuellement un capital social de soixante mille (60.000,-) francs suisses (CHF), représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante déclare en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

que deux certificats d’actions au porteur numérotés 1 et 2 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société MR HOLDING S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81962/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ASTERIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.047. 

—

Faute de pouvoir exercer ses fonctions en connaissance de cause, Monsieur Constans Aris démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81878/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23682

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PROTEC INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 59.856, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juin 1997, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C n

°

 545 du 3 octobre 1997.

Les statuts ont été modifiés par un erratum en date du 13 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C n

°

 678 du 3 décembre 1997.

Les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C n

°

 627 du 3 septembre 1998.

Les Statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 732 du 6 octobre 2000.

Les Statuts ont finalement été modifiés suivant les résolutions d’une assemblée générale extraordinaire des action-

naires tenue à Luxembourg sous seing privée en date du 1

er

 décembre 2000, mention parue au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C n

°

 465 du 20 juin 2001.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Directeur-Fondée de

Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange, France.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, représentant le capital social de
cent soixante-deux mille cinq cents (EUR 162.500,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital par versement en espèces de quatre cent trente-sept mille cinq cents (EUR 437.500,-)

euros, pour le porter de son montant actuel de cent soixante-deux mille cinq cents (EUR 162.500,-) euros à six cent
mille (EUR 600.000,-) euros par émission et création de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

- Souscription à parts égales et libération en espèces à l’augmentation de capital.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trente-sept mille cinq cents

(EUR 437.500,-) euros, pour le porter de son montant actuel de cent soixante-deux mille cinq cents (EUR 162.500,-)
euros à six cent mille (EUR 600.000,-) euros par émission et création de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions nou-
velles d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.

Toutes les actions ainsi créées ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires au prorata

de leur participation dans le capital de la société.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que la somme de quatre cent trente-sept

mille cinq cents (EUR 437.500,-) euros a été mise à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-) divisé en vingt-quatre mille (24.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix-sept millions six

cent quarante-huit mille sept cent six (17.648.706,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

23683

Signé: S. Perrier, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 88, case 4. – Reçu 176.487 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publications au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(81963/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.856. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1449 du 28 novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81964/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

EUROPEAN TRADE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.927. 

—

Faute de pouvoir exercer ses fonctions en connaissance de cause, Monsieur Constans Aris démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81879/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

O.Di.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81885/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.410. 

—

Faute de pouvoir exercer ses fonctions en connaissance de cause, Monsieur Constans Aris démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81880/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23684

COCKEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.382. 

—

Faute de pouvoir exercer ses fonctions en connaissance de cause, Monsieur Constans Aris démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81881/320/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ECOPHON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 64.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81886/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ARLON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81887/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DAGON HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2001:
- que sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur l’exercice 2006.

- Madame M.P. Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur P. Sunnen, conseiller économique, demeurant à Moutfort.
- FIDIGA S.A., avec siège social à Luxembourg.
- Qu’est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2006.

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège à Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81915/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

23685

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.414. 

—

Le bilan de la société au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case

9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81896/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.414. 

—

Le bilan de la société au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case

9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81897/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GRAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.414. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 septembre

2000 et au 30 septembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugè-
ne Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège

social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’Assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81898/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRADE-COMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. VISUAL ONLINE, S.à r.l.)

Siège social: L-1429 Luxembourg, 39, rue Tony Dutreux.

R. C. Luxembourg B 54.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(81903/637/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
<i>Signatures

23686

EXECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81888/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg,

ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SAVALOR HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 36.043,

ci-après nommée la «Société», constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 5 février 1991, publié au

Mémorial C - 1991, page 13212.

Que le capital social de la Société est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Que l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant comme actionnaire unique en assemblée gé-

nérale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat;

- L’actionnaire unique a désigné comme liquidateur de la société SALVALOR HOLDING S.A., la société MONT-

BRUN REVISION, S.à r.l.

lequel a donné pouvoir à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, représentée par Monsieur Marc

Lamesch,

agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, mission qu’elle accepte,
et en cette qualité, requiert le notaire instrumentant d’acter, qu’elle déclare que tout le passif de la Société est repris

par l’actionnaire unique et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné,

que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique, lequel déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société

actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éven-
tuel;

et qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société, représentée par la SOCIETE EURO-

PEENNE DE BANQUE, préqualifiée;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23687

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81965/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.756. 

—

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SERAMANS

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 66.756.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 14 octobre 1998, publié au Mémorial C de

1998, page 44678.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du 28 mai 2001, publié au Mémorial

C de 2001, page 24930.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes), repré-

senté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 9-11, rue Goethe,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en Lires Italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 387.342,674317 (trois cent quatre-vingt-sept
mille trois cent quarante-deux Euros virgule six sept quatre trois un sept Cents);

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.657,325683 (deux mille six cent cinquante-sept

Euros virgule trois deux cinq six huit trois Cents) en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR
387.342,674317 (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-deux Euros virgule six sept quatre trois un sept
Cents) à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule aug-
mentation de la valeur nominale des 75.000 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant
actuel converti de EUR 5,1645689 (cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros
virgule vingt Cents) à libérer par un versement en espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle;

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 163.800,-, divisé en

31.500 actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une pé-
riode de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

J. Delvaux.

23688

6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de

lires italiennes) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 387.342,674317 (trois cent qua-

tre-vingt-sept mille trois cent quarante-deux Euros virgule six sept quatre trois un sept Cents) représenté par 75.000
(soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,1645689 (cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit
neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.657,325683 (deux mille

six cent cinquante-sept Euros virgule trois deux cinq six huit trois Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 387.342,674317 (trois cent quatre-vingt-sept mille trois

cent quarante-deux Euros virgule six sept quatre trois un sept Cents) à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille
Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 75.000 (soixante-quinze

mille) actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,1645689
(cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de présence, proportionnelle-

ment au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR
2.657,325683 (deux mille six cent cinquante-sept Euros virgule trois deux cinq six huit trois Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 163.800,-, divisé

en 31.500 actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), re-

présenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 163.800,-

(cent soixante-trois mille huit cents Euros), représenté par 31.500 (trente et un mille cinq cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
553.800,- EUR (cinq cent cinquante trois mille huit cents Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des ap-
ports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressé-
ment autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

23689

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 69, case 9. – Reçu 1.072 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81968/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.756. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 novembre 2001, actée sous le n

°

908/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81969/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LUXEQUIP HOLDING S.A.,  Société Anonyme,

Capital social de 97.283.000,- Flux.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, chantier ProfilArbed.

R. C. Luxembourg B 29.280. 

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001

Objet:
1. Conversion du Capital social en euros.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
3. Modification de l’article 5 «Capital social» des statuts.
4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

1. Conformément aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001 et suivant pro-

cès-verbal des délibérations qui en a résulté, l’article 5 «Capital social» est ainsi modifié.

Ancienne mention:
Le capital social de la société est de quatre-vingt-dix-sept millions deux cent quatre-vingt-trois mille francs luxem-

bourgeois (Flux 97.283.000,-), représenté par quatre-vingt-dix-sept mille deux cent quatre-vingt-trois (97.283) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (Flux 1.000,-) par action.

Nouvelle mention:
Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent onze mille cinq cent quatre-vingt-deux euros quatre-

vingt-seize cents (2.411.582,58 EUR), divisé en 97.283 actions.

2. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-

verbal pour l’accomplissement des formalités légales.

Fait à Esch-Belval, le 17 décembre 2001.

(81891/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

23690

KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.510. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-first day of November in Luxembourg.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG

S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, incorporated on May 22, 1989 pursuant to
a deed of Maître Marc Elter, former notary public with residence in Luxembourg, published in the Mémorial C, N° 187
of July 7, 1989, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under number
30.510, the Articles of Association of which have been last amended by a deed of the undersigned notary on April 22,
1997, published in Mémorial C, N° 430 of August 7, 1997.

The meeting is declared opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Nak-Keun Lee, managing director, D-Kronberg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Franz Prost, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Mr Tom Loesch, avocat, Luxembourg, is elected as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To receive the report of the special auditor;
2) To grant discharge to the Board of Directors, the liquidator and the special auditor;
3) To close the liquidation;
4) To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to

decide on any measure relating to the closure of the liquidation.

5) To appoint an attorney for the purpose of opening a bank account and settle all outstanding claims, taxes, costs

and expenses in relationship with the closure of the liquidation.

6) Taking over by the shareholders of the liabilities occuring after the closing of the liquidation.
7) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares held by each of them are indicated in an attendance-list signed by the shareholders, the proxies of the represent-
ed shareholders, and the board of the meeting. Such attendance-list and proxies will remain attached to the original of
these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that of the forty-one thousand two hundred and fifty (41,250) shares rep-

resenting the entire subscribed capital of four hundred and twelve million five hundred thousand Luxembourg francs
(LUF 412,500,000.-) all the shares are present or represented. The meeting is so validly constituted and may validly re-
solve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being
present or represented at the present meeting.

IV. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the special auditor then read the special auditor’s report which recom-

mended to approve the final liquidation accounts and grant discharge to the liquidator and which gave rise to no com-
ment on the side of the shareholders.

The meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, adopted each time by unan-

imous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting having received the conclusions of the report of the special auditor resolves to accept the liq-

uidation accounts and resolves to grant discharge to the Board of Directors, the liquidator and the special auditor.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to close the liquidation and acknowledges that KOREA EXCHANGE BANK LUXEM-

BOURG S.A. in liquidation has definitely ceased to exist.

<i>Third resolution

The general meeting resolves that the corporate books will be kept for a minimum period of 5 years at the offices of

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to appoint FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. (Mr Franz Prost), 291,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg for the purpose of opening a bank account and settling all outstanding claims, taxes,
costs and expenses in relationship with the closure of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves that the shareholders take over all the liabilities occurring after the closing of the liq-

uidation.

23691

No further item being on the agenda of the meeting and none of shareholders present or represented asking to speak,

the Chairman then adjourned the meeting at 11.10 a.m. and these minutes were signed by the members of the board
of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at LUF 60,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et un, le vingt et un novembre à Luxembourg. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KOREA EXCHANGE BANK LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, constituée le 22 mai 1989 par acte de Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Recueil du Mémorial C n

°

 187 du 7 juillet 1989, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 30.510, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 22 avril 1997, publiés au Recueil du Mémorial C n

°

 430 du 7 août 1997 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Nak-Keun Lee, managing director, D-

Kronberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Tom Loesch, avocat, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire à la liquidation. 
2. Décharge au conseil d’administration, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Détermination du lieu où seront conservés les livres de la Société pendant une durée d’au moins cinq ans et des

autres mesures nécessaires à la clôture de la liquidation.

5. Nomination d’un mandataire chargé de l’ouverture d’un compte bancaire et du règlement de tous les créances,

impôts, coûts et autres frais encore impayés en relation avec la clôture de la liquidation.

6. Reprise par les actionnaires de tous les dettes naissant après la clôture de la liquidation.
7. Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les quarante et un mille deux cent cinquante (41.250) actions repré-

sentant l’entièreté du capital de quatre cent douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 412.500.000,-),
toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

IV. Après cet exposé de Monsieur le Président qui est approuvé par le bureau, l’assemblée générale aborde l’ordre

du jour.

Après avoir délibéré sur les points figurant à l’ordre du jour, le commissaire à la liquidation donne lecture de son

rapport dans lequel il propose d’approuver les comptes de liquidation et de donner décharge au liquidateur; le rapport
ne donne lieu à aucune observation.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée des actionnaires a ensuite adopté

à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, après avoir entendu les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, d’ap-

prouver les comptes de liquidation et décide de donner décharge au conseil d’administration, au liquidateur et au com-
missaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation et prend acte que la société KOREA EXCHANGE BANK

LUXEMBOURG S.A., en liquidation, a définitivement cessé d’exister.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les livres de la Société seront conservés pour une durée d’au moins de cinq ans dans

les locaux de la société FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 291, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

23692

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (M. Franz

Prost), ayant son siège social à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg pour ouvrir un compte bancaire et pour régler
tous les créances, impôts, coûts et frais encore impayés en relation avec la clôture de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que les actionnaires reprennent à leur charge toutes les dettes naissant après la clôture

de la liquidation.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11.10 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à LUF 60.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus de notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Nak-Keun, F. Prost, T. Loesch, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81966/208/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRIPLE A TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7430 Fischbach, 2, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 70.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81889/796/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HONEYWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1140 Bruxelles, 3, avenue du Bourget.

R. C. Bruxelles n° 197.603. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale de HONEYWELL S.A. tenue le 23 novembre 2001

<i>Démission d’un administrateur

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jos de Hertogh en tant qu’Administrateur de la S.A.

HONEYWELL.

<i>Reconduction des mandats des Administrateurs

L’Assemblée confirme le mandat d’Administrateur de MM. A. Winters, L. Dom et R. Jacobs, jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2001

M. Antoine Winters, Arnoudt Rulenslaan 56, 3020 Herent: Président du Conseil, Administrateur délégué
M. Luc Dom, Ekelenhoek 221, 2860 St Katelijne-Waver: Administrateur
M. Roland Jacobs, Rozenweg 3, 1731 Zellik: Administrateur 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81906/283/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

J. Delvaux.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
A. Winters

23693

HECKETT MULTISERV S.A., Société Anonyme,

Capital social: 121.910.000,- Flux.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, chantier Profil Arbed.

R. C. Luxembourg B 29.281. 

—

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001

Objet:
1. Conversion du Capital social en euros.
2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.
3. Modification de l’article 5 «Capital social» des statuts.
4. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

1. Conformément aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001 et suivant pro-

cès-verbal des délibérations qui en a résulté, l’article 5 «Capital social» est ainsi modifié.

Ancienne mention:
Le capital social de la société est de cent vingt et un millions neuf cent dix mille francs luxembourgeois (Flux

121.910.000,-), représenté par cent vingt et un mille neuf cent dix (121.910) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (Flux 1.000,-) par action.

Nouvelle mention:
Le capital social est fixé à la somme de trois millions vingt-deux mille soixante-neuf euros quatre-vingt-seize cents

(3.022.069,96 EUR), divisé en 121.910 actions.

2. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-

verbal pour l’accomplissement des formalités légales.

Fait à Esch/Belval, le 17 décembre 2001.

(81892/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 62.101. 

—

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des action-

naires, le rapport de gestion, le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, ainsi que la proposition
d’affectation des résultats et l’affectation de ces derniers ont été enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol.
563, fol. 34, case 3, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81894/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498. 

—

<i>Extrait des décisions des Associés de la Société prises du 10 décembre 2001 à Luxembourg

Les associés de la société ont décidé à l’unanimité:
«De changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, le nouveau

capital de la société s’élevant à EUR 14.874,- divisé en 60 parts sociales.

D’augmenter le capital social, d’un montant de EUR 126,- par incorporation de pareille somme prélevée sur la réserve

légale, pour le porter de son montant actuel de EUR 14.874,- à EUR 15.000,-, divisé en 60 parts sociales d’une valeur
nominale de EUR 250,- chacune.

De modifier l’article 5) des statuts en conséquence de la résolution qui précède, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) divisé en 60 parts sociales de EUR 250,-.»

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81994/805/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour la société
N. Mousel

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Directeur

23694

ETIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.743. 

—

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ETIS

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre du commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 57.743,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire J. J. Wagner, de résidence à Sanem, en date du 31 décembre 1996,

publié au Mémorial C de 1997, page 9517.

Ladite société a un capital social actuel de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) divisé en trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 9-11, rue Goethe,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en Lires Italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1.936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse après conversion à EUR 1.549.370,69726 (un million
cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix Euros virgule six neuf sept deux six Cents);

2. Augmentation du capital par incorporation des résultats reportés  à concurrence d’un montant de EUR

10.629,30274 (dix mille six cent vingt-neuf Euros virgule trois zéro deux sept quatre Cents) en vue de porter le capital
souscrit obtenu après conversion de EUR 1.549.370,69726 (un million cinq cent quarante-neuf mille trois cent soixante-
dix Euros virgule six neuf sept deux six Cents) à EUR 1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille Euros), sans émis-
sion d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 30.000 (trente mille) actions repré-
sentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,645689 (cinquante et un
Euros virgule six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 52,- (cinquante-deux Euros);

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 6.240.000,- (six mil-

lions deux cent quarante mille Euros) divisé en 120.000 (cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,-
(cinquante-deux Euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant
fin le 20 novembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration;

4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, I’Article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’Article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de trois milliards de lires italiennes (ITL

3.000.000.000,-) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 1.549.370,69726 (un million cinq

cent quarante-neuf mille trois cent soixante-dix Euros virgule six neuf sept deux six Cents) représenté par 30.000 (tren-

23695

te mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,645689 (cinquante et un Euros virgule six quatre cinq six huit neuf
Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 10.629,30274 (dix mille six

cent vingt-neuf Euros virgule trois zéro deux sept quatre Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 1.549.370,69726 (un million cinq cent quarante-neuf mille

trois cent soixante-dix Euros virgule six neuf sept deux six Cents) à EUR 1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille
Euros),

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 30.000 (trente mille) ac-

tions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,645689 (cinquante
et un Euros virgule six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 52,- (cinquante-deux Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par incorporation des résultats reportés par un versement d’un montant total de EUR 10.629,30274 (dix mille six cent
vingt-neuf Euros virgule trois zéro deux sept quatre Cents).

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été rap-

portée au notaire par un bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 6.240.000,- (six

millions deux cent quarante mille Euros) divisé en 120.000 (cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,-
(cinquante-deux Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille Euros),

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 6.240.000,-

(six millions deux cent quarante mille Euros) divisé en 120.000 (cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR
52,- (cinquante-deux Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 7.800.000,- (sept millions huit cent mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

23696

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 41.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottela, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81967/208/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.020. 

—

<i>Décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 11 septembre 2001 que

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, RABO MANAGEMENT
SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Guernsey et RABO SECRETARIAL SERVICES S.à r.l., ayant son siège social
à Luxembourg, ont été réélues à la fonction d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de 2007.

Il résulte également de ladite assemblée générale ordinaire des actionnaires que FIDEI REVISION S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg a été élu à la fonction de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des action-
naires de 2007.

Luxembourg, le 17 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81907/699/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.020. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81908/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

AMEDEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.117. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 56, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81909/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Delvaux.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. / RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED
Signatures / Signatures

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

23697

LAERT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

—

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LAERT

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 60.351.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 30180.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du 26 mai 2000, publié au Mémorial

C de 2000, page 35975.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 9-11, rue Goethe,

Luxembourg. 

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’Article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LAERT S.A.;

2. Conversion du capital social, actuellement exprimé en Lires Italiennes en Euros au cours de 1,- EUR pour 1936,27

ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 258.228,449544 (deux cent cinquante-huit mille
deux cent vingt-huit Euros virgule quatre quatre neuf cinq quatre quatre Cents);

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.771,55 (mille sept cent soixante et onze Euros

virgule cinquante-cinq Cents) en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 258.228,449544 (deux cent
cinquante-huit mille deux cent vingt-huit Euros virgule quatre quatre neuf cinq quatre quatre Cents) à EUR 260.000,-
(deux cent soixante mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale
des 50.000 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR
5,1645689 (cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) à libérer
par un versement en espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle;

Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 468.000,-, divisé en

90.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une pé-
riode de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

23698

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société de façon à ce qu’il se lise désormais comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LAERT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires ita-

liennes) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1,- Euro pour 1.936,27 Lires italiennes,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 258.228,449544 (deux cent cin-

quante-huit mille deux cent vingt-huit Euros virgule quatre quatre neuf cinq quatre quatre Cents) représenté par cin-
quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de EUR 5,1645689 (cinq Euros virgule un six quatre cinq six huit
neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.771,55 (mille sept cent

soixante et onze Euros virgule cinquante-cinq Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 258.228,449544 (deux cent cinquante-huit mille deux

cent vingt-huit Euros virgule quatre quatre neuf cinq quatre quatre Cents) à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille
Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cinquante mille (50.000)

actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 5,1645689 (cinq
Euros virgule un six quatre cinq six huit neuf Cents) à EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la liste de présence, proportionnelle-

ment au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR
1.771,55 (mille sept cent soixante et onze Euros virgule cinquante-cinq Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer et d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 468.000,-, divisé

en 90.000 actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 260.000,- (deux cent soixante mille Euros), représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 468.000

(quatre cent soixante-huit mille Euros), représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 5,20 (cinq Euros virgule vingt Cents) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 novembre 2006, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 728.000,- (sept cent vingt-huit mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

23699

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 69, case 10. – Reçu 715 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81970/208/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LAERT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 novembre 2001, actée sous le n

°

909/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81971/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.195. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MOSSI &amp; GHI-

SOLFI OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre du
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.195,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page

6253,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 35827.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

23700

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.700.000,- (huit millions sept cent mille Euro)

pour compenser des pertes réalisées au 31 décembre 2000, et augmentation de capital d’un même montant de EUR
8.700.000,- (huit millions sept cent mille Euro), à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues
et à libérer entièrement.

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 8.700.000,00 (huit mil-

lions sept cent mille Euro),

a) pour compenser, dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, des pertes réalisées au 31 décembre

2000 à concurrence de EUR 3.784.166,30 (trois millions sept cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-six Euro et
trente Centimes),

b) pour constituer jusqu’à concurrence de EUR 4.384.395,27 (quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre mille

trois cent quatre-vingt-quinze Euros et vingt-sept Centimes) dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les so-
ciétés, un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies et constatées
suite à un état comptable arrêté au 30 septembre 2001, et

c) pour constituer pour le solde restant de la réduction, soit la somme de EUR 531.438,43 (cinq cent trente et un

mille quatre cent trente-huit Euros et quarante-trois Centimes) dans les conditions de l’article 69 (2) de la loi sur les
sociétés, un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies ou pour
augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2000, à été donnée au notaire instrumentaire par la

remise d’un bilan au 31 décembre 2000 dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle en date du 21 juin 2001,

et la preuve de l’existence des pertes subies et constatées au 30 septembre 2001, à été donnée au notaire instrumen-

taire par la remise d’une situation intermédiaire au 30 septembre 2001.

L’assemblée décide ensuite d’augmenter le capital d’un même montant de EUR 8.700.000,00 (huit millions sept cent

mille Euro),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues, et libérées entièrement comme suit:

° par l’actionnaire majoritaire (tel que plus amplement renseigné sur la prédite liste de présence) à concurrence de

EUR 8.699.000,00 (huit millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euro), par la conversion en capital et l’incorporation
au capital jusqu’à concurrence de EUR 8.699.000,00 (huit millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euro), d’une créan-
ce certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la Société,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, en date du 22 novembre 2001,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Based on the work performed and described above we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

° par l’actionnaire minoritaire (tel que plus amplement renseigné sur la prédite liste de présence) à concurrence de

EUR 1.000,00 (mille Euro) par un versement en espèces, ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire
instrumentaire.

Suite à la présente réduction de capital suivie de l’augmentation de capital prédite, I’article 5 relatif au capital social

de la société reste inchangé.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, est évalué approximativement
à LUF 2.177.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, S. Jacquet, C. Santoiemma, J. Delvaux.

23701

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 72, case 1. – Reçu 1.982.639 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81974/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

VALSABBIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.291. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Vania Baravini, employée privée, 11, boulevard de la Foire, Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée VALSABBIA LUX S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre
de commerce de Luxembourg, section B numéro 83.291, prise en sa réunion du 21 novembre 2001,

une copie de la résolution de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société VALSABBIA LUX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août

2001, non encore publié au Mémorial C,

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) re-

présenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune. 

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 50.000.000,-

(cinquante millions d’Euros) qui sera représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune.

4-. Que les alinéas 6 à 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 août 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5-. Que dans sa réunion du 21 novembre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche d’augmen-

tation du capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) à EUR 6.000.000,-

(six millions d’Euros),

par l’émission de 100.000 (cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 100.000

(cent mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros),

les actionnaires minoritaires ayant déclaré expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie

de ces renonciations restera annexée aux présentes.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), se trouve être à la disposition de la société, valeur 21 novembre

2001, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 6.000.000,- (six millions d’Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 6.000.000,- (six millions d’Euros) représenté par 600.000 (six cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 475.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Delvaux.

23702

Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 6. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81972/208/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

VALSABBIA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.291. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 918/2001 en date du 22 novem-

bre 2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81973/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

NEW INVEST 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NEW INVEST

2. S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

constituée en date du 15 octobre 2001 par acte reçu par le notaire soussigné, en voie de publication au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), représenté par 3.200 (trois mille

deux cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro).

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Ville.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.200 (trois mille deux cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts stipulant que:
Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer, totalement ou partiellement, le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires, et réserver tout ou partie des augmentations de capital à de nouveaux actionnaires.

2. Augmentation du capital social de EUR 7.432.500,- pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- à EUR

7.464.500,- par la création de 743.250 actions nouvelles, assorties d’une prime d’émission globale de EUR 52.027.500,-
, à libérer intégralement par l’apport de 7.520.000 actions de la société NEWINVEST S.p.A., ayant son siège à Milan,
Viale Bianca Maria, 25.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts, lequel alinéa 5 se lisait comme

suit:

Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer, totalement ou partiellement, le droit de souscrip-

tion préférentiel des actionnaires, et réserver tout ou partie des augmentations de capital à de nouveaux actionnaires. 

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Delvaux.

23703

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 7.432.500,-

(sept millions quatre cent trente-deux mille cinq cents Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 7.464.500,- (sept millions

quatre cent soixante-quatre mille cinq cents Euros),

par la création de 743.250 (sept cent quarante-trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nomi-

nale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, assorties d’une prime d’émission globale de EUR 52.027.500,- (cinquante-deux
millions vingt-sept mille cinq cents Euros),

à libérer intégralement l’actionnaire majoritaire, par l’apport en nature de la totalité, soit 7.520.000 actions de la so-

ciété anonyme de droit italien dénommée NEWINVEST S.p.A., ayant son siège à Milan, Viale Bianca Maria, 25, apport
sujet à évaluation par un réviseur d’entreprises.

<i>Souscription - libération

Est alors intervenu aux présentes, Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié,
en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, la société OPERA PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, 

lequel ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société,

déclare souscrire à toutes les 743.250 (sept cent quarante-trois mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, assorties d’une prime d’émission globale de EUR 52.027.500,- (cin-
quante-deux millions vingt-sept mille cinq cents Euros),

qu’il libère par un apport autre qu’en numéraire fait par le souscripteur à la société,
plus spécialement par l’apport de cent pour cent (100%) du capital social soit 7.520.000 actions représentatives du

capital social de la société anonyme de droit italien dénommée NEWINVEST S.p.A., ayant son siège à Milan, Viale Bianca
Maria, 25,

évalué à la somme totale de EUR 59.460.000,-,
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Monsieur

Jean-Marie Boden, demeurant à Luxembourg, 47, route d’Arlon,

lequel rapport établi conformément aux article 31 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du

24 avril 1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la
prime d’émission.»

Le rapport, daté du 26 novembre 2001, demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité

du timbre et de l’enregistrement.

La preuve sur l’apport des titres a été rapportée au notaire instrumentaire par une déclaration en fax reçu de Mme

Giovanna Canta, Dottore Commercialista.

Suite à ce qui précède, il est déclaré que l’augmentation de capital qui précède a été faite en exonération du droit

d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-
blements de capitaux dans les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, sur le vu de la

renonciation expresse de ce dernier à ce droit,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.464.500,- (sept millions quatre cent soixante-quatre mille cinq cents

Euros), représenté par 746.450 (sept cent quarante-six mille cinq cents) actions ordinaires d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euro).

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à LUF 260.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. Saddi, J. Delvaux.

23704

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81975/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

NEW INVEST 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 novembre 2001, actée sous le n

°

927/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81976/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.423. 

—

In the year two thousand and one, on the 15th November.
Before us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FOUNTAIN HOLDING S.A., société anonyme

holding, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

immatriculated in the Register of Commerce of the «Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg», section B,

under number 79.423; incorporated by deed established by the undersigned notary on the 30th of november 2000, pub-
lished in the Mémorial C in the year 2001, page 24449;

and amended by deed established by the undersigned notary on the 23rd of January 2001, published in the Mémorial

C in the year 2001, page 35195.

The meeting was presided by Mrs. Anja Paulissen, employée privée, residing in Christnach.
The chairman appointed as secretary Mrs Stéphanie Hutin, employée privée, residing in B-Fauvillers.
The meeting appointed as scrutineer Mr Michele Canepa, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the corporate capital by fifty nine thousand Euro (59,000.-) in addition to the existing share capital by

issuing of eleven thousand eight hundred (11,800) new shares with a par value of five Euro (5.-) each, having the same
rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

2.- Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
3.- Subscription of the capital of fifty nine thousand Euro (59,000.-) by the company EIKON CAPITAL LIMITED with

its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI.

4.- Modification of the first paragraph of Article 5 of the corporate charter to reflect such modifications.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by fifty nine thousand Euro (59,000.-) so as to raise it from

thirty one thousand Euro (31,000.-) to ninety thousand Euro (90,000.-) by the issue of eleven thousand eight hundred
(11,800) shares additional capital shares with a par value of five Euro (5.-) each, having the same rights and advantages
as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept the company EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box
71, Road Town, Tortola BVI to the subscription of the eleven thousand eight hundred (11,800) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company EIKON CAPITAL LIMITED with its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71,

Road Town, Tortola BVI here represented by Mrs Stéphanie Hutin,

by a proxy given on the 7 november 2001;

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

23705

which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time;

declared to subscribe the eleven thousand eight hundred (11,800) new shares with a par value of five Euro (5.-) each,

by payment in cash of the amount of fifty nine thousand Euro (EUR 59,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of fifty nine thousand Euro (EUR 59,000.-) has been

made available to the corporation.

<i>Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5 first paragraph of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows.

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) divided into eighteen

thousand (18,000) shares having a par value of five Euro (EUR 5.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed or estimated at approximately sixty five thousand Luxembourg francs (LUF 65,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FOUTAIN HOL-

DING S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 79.423;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C de

2001, page 24449;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 janvier 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

35195.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anja Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Hutin, employée privée, demeurant à B-Fauvillers.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de cinquante neuf mille Euro (59.000,-) par la création de onze mille huit cents

(11.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq Euro (5,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription et libération par la société EIKON CAPITAL LIMITED avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O.

Box 71, Road Town, Tortola, BVI de la somme de cinquante neuf mille Euro (59.000,-).

4.- Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cinquante neuf mille Euro (59.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,-) à celui de quatre vingt dix mille Euro (90.000,-) par
l’émission de onze mille huit cents (11.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq Euro (5,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

23706

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription onze mille huit cents (11.800) actions nouvelles la société EIKON CAPI-
TAL LIMITED avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société EIKON CAPITAL LIMITED avec siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tor-

tola, BVI;

ici représentée par
Madame Stéphanie Hutin, prédite,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 7 novembre 2001;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire les onze mille huit cents (11.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq Euro (5,-) cha-

cune, entièrement libérées par le paiement en espèces de la somme de cinquante neuf mille Euro (59.000,-).

La preuve a été apportée au notaire soussigné que la somme de cinquante neuf mille Euro (59.000,-) se trouve à la

disposition de la société.

<i>Troisième et dernière résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’ar-

ticle 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre vingt dix mille Euro (90.000,-) divisé en dix huit mille

(18.000) actions de cinq Euro (5,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 65.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Paulissen, St. Hutin, M. Canepa, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2001, vol. 863, fol. 58, case 8. – Reçu 23.801 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(82199/209/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.423. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82200/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LUXINA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 novembre 2001

Affectation du résultat: la perte de LUF 243.448,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affection.
Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen est reconduit pour une période de deux an-

nées soit jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82006/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Bettembourg, le 13 décembre 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23707

MERAC S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 24 septembre 2001

Le lundi 24 septembre 2001 à 9.30 heures se sont réunis, en assemblée générale extraordinaire, les associés de la

société civile immobilière MERAC S.C.I. au siège social à Luxembourg.

Sont présents:
1. LIAC, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie à L-2311 Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur

Klaus-Peter Weinert, gérant de sociétés, demeurant à Olm, propriétaire de 4.999 parts sociales;

1. Monsieur Klaus-Peter Weinert, gérant de sociétés, demeurant à Olm, propriétaire de 1 part sociale.
Les présents déclarent être propriétaires de l’intégralité des 5.000 parts sociales de la société civile immobilière ME-

RAC S.C.I.

Les associés décident:
1. de supprimer la valeur nominale des parts sociales;
2. de majorer le capital par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de 42.488,- LUF pour le porter à

5.042.488,- LUF, sans émission de parts sociales nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dont une copie restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. de convertir le capital social actuel de 5.042.488,- LUF en EUROS au cours de change d’un euro pour 40,3399 LUF,

de façon à ce que le capital social s’établisse à 125.000,- EUR, représenté par 5.000 parts sociales de 25,- EUR chacune.
Le nombre totale des parts sociales reste donc inchangé après la conversion du capital social en euros.

4. de modifier, suite à ces résolutions, l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à 125.000,- EUR, représenté par 5.000 parts sociales d’une valeur nominale de 25,-

EUR chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10 heures et

de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des présents.

Enregistré à Clervaux, le 26 novembre 2001, vol. 210, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmitt.

(82167/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82104/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.571. 

—

<i>Procès-verbalde l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2001

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 200 actions constituant l’intégralité du
capital social 5 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire.
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 juin 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés.

LIAC, S.à r.l. / K.-P. Weinert
Signature / Signature

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23708

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 3.119.424,98 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 129.705,49 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 990.892,56 EUR de la manière suivante:

- 7.000,- EUR à la réserve légale;
- report à nouveau du solde de 1.115.598,05 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Ransquin en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Luc Demaré.

5) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs Messieurs Pierre Dochen, Dominique Ransquin et la société FIDE-

LIN S.A. 

Est nommée commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats de Administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine assemblée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82105/660/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LAROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82106/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LAROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.157. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 2001

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 2.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 100 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.633.123,61 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 107.136,65 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 203.838,82 EUR de la manière suivante:

- 5.500,- EUR à la réserve légale;
- report à nouveau du solde de 305.475,47 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs:
Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes BANQUE DELEN LUXEMBOURG.
Les mandats de Administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordi-

naire.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23709

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82107/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2001

1. L’Assemblée décide de modifier le capital social pour le porter de treize millions sept cent soixante et onze mille

francs luxembourgeois (13.771.000,- LUF) à trois cent quarante et un mille trois cent soixante quatorze Euros et dix-
sept cents (341.374,17 EUR), avec une conversion au taux de change de 1,- EUR=40,3399 LUF, avec effet rétroactif au
1

er

 janvier 2001.
2. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
3. L’Assemblée décide d’échanger les 13.771 actions existantes de 1.000,- LUF chacune, contre 13.771 actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder
à l’attribution des actions nouvelles aux actionnaires, en proportion de leur participation dans la société.

4. Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 341.374,17, représenté par 13.771 actions sans désignation da valeur nominale,

disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales.»

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82100/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.505. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82108/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.505. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 2001

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 410 actions constituant l’intégralité du
capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 juin 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

Pour extrait conforme
F. Mazzoni
<i>Administrateur

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23710

2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.171.250,70 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à 70.603,10 EUR, ce qui porte le montan des résultats reportés à
133.385,01 EUR.

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Ransquin en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Luc Demaré.

5) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est nommée commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG. 
Les mandats de Administrateurs et u commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire

de 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82109/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82110/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

RHEIN FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2001

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 600 actions constituant l’intégralité du
capital social 25 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2001 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 mars 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.386.818,36 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 34.659,71 EUR, auquel s’ajoute le solde des exercices
antérieurs s’élevant à 97.884,27 EUR de la manière suivante:

- 1.800,- EUR à la réserve légale;
- report à nouveau du solde de 130.743,98 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) La démission de Monsieur Luc Demaré est acceptée, l’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique

Ransquin en tant qu’administrateur.

5) Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire:
Monsieur Pierre Dochen
Monsieur Dominique Ransquin
FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes pour la même période:
BANQUE DELEN LUXEMBOURG. 

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23711

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82111/660/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(82112/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2001

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Ransquin, qui désigne comme

secrétaire Madame Anne Willem et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 100 actions constituant l’intégralité du
capital social 100 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire. 
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2000 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 2.235.644,22 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 83.433,38 EUR, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 302.608,08 EUR de la manière suivante:

- allocation à la réserve légale 4.171,67 EUR;
- report à nouveau du solde de 381.869,79 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire.
4) Sont réélus administrateurs:
Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.
Est réélue commissaire aux comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG. 
Les mandats de Administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée générale

ordinaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(82113/660/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

P. Dochen / D. Ransquin / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

D. Ransquin / P. Dochen / A. Willem
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

23712

H &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 62.940. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2001

Le mardi 30 juillet 2001 à 18 heures, les actionnaires de H &amp; P S.A. ont tenu une assemblée générale extraordinaire

au siège social à Luxembourg.

Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Gérard de Bock, administrateur, demeurant à B-1488 Genappe, est élu Président de l’assemblée.
Madame Janice Wilson, épouse de bock, senior analyst, demeurant à B-1488 Genappe, est appelée comme scrutateur:
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Nicolas de Bock, apprenti-arboriste, demeurant à B-1488 Ge-

nappe, est appelé à remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau constate de la feuille de présence que tous les actionnaires, propriétaires de l’intégralité des actions qui

jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.

Tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoins, à toute

publicité.

La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence.
Chaque actionnaire se désiste autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l’absence de convo-

cation.

L’assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite le Président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1) confirmation du siège social de la société;
2) nomination d’un nouveau conseil d’administration;
3) nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Le Président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l’ordre du jour:
I. L’assemblée confirme que le siège social de la société se situe à L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.
Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.
II. L’assemblée révoque le conseil d’administration et le commissaire aux comptes en fonction et leur donne décharge

pour leurs mandats passés.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.
III. L’assemblée nomme les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Gérard de Bock, administrateur, demeurant à B-1488 Genappe, est nommé administrateur et adminis-

trateur-délégué;

2. Madame Janice Wilson, épouse de Bock, senior analyst, demeurant à B-1488 Genappe, est nommée administrateur;
3. Monsieur Nicolas de Bock, apprenti-arboriste, demeurant à B-1488 Genappe, est nommé administrateur.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
FIDUNORD, S.à r.l., ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, route de Stavelot, 144.
Les mandats de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007.

Cette résolution est adoptée, à l’unanimité.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 18.30 heures

et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.

Enregistré à Clervaux, le 30 novembre 2001, vol. 210, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(82166/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

G. de Bock / J. Wilson / N. de Bock
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

LWH Holding S.A.H.

Transdanubia, G.m.b.H.

Transdanubia, G.m.b.H.

Financière de Diekirch

Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investissement et Participation «COFILUX»

Calpam Luxembourg, S.à r.l.

Calpam Luxembourg, S.à r.l.

Palos S.A.

Alcostop S.A.

Alcostop S.A.

Transsoder S.A.

Hiasfin Holding S.A.

Beach Finance S.A.

Beach Finance S.A.

S.M. S.G., S.à r.l.

Milagro S.A.

Fap Invest S.A.

Fap Invest S.A.

Beryte Holding S.A.

Fifty Four S.A.

C.F. Lux S.A.

C.F. Lux S.A.

Trans World Participation S.A.

MCS International S.A.

B.B.R. Computerservice S.A.

B.S.G., Bioaging Scientific Group S.A.

B.S.G., Bioaging Scientific Group S.A.

Cafe Bei Ons, S.à r.l.

Cafe Bei Ons, S.à r.l.

Ideal Holding S.A.

MR Holding S.A.

Asterix Participations S.A.

Protec International S.A.

Protec International S.A.

European Trade Invest S.A.

O. Di. C. S.A.

Sable S.A.

Cockerel S.A.

Ecophon Holding S.A.

Arlon Invest S.A.

Dagon Holding Société Anonyme

Grap S.A.

Grap S.A.

Grap S.A.

Trade-Comm, S.à r.l.

Execo, S.à r.l.

Savalor Holding S.A.

Seramans S.A.

Seramans S.A.

Luxequip Holding S.A.

Korea Exchange Bank Luxembourg S.A.

Triple A Trading S.A.

Honey Well S.A.

Heckett MultiServ S.A.

Luxlait Immobilière S.A.

Fiduciaire de l’Alliance TMF, S.à r.l.

Etis Holding S.A.

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.

Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.

Amédéon S.A.

Laert S.A.

Laert S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi Overseas S.A.

Valsabbia Lux S.A.

Valsabbia Lux S.A.

New Invest 2 S.A.

New Invest 2 S.A.

Fountain Holding S.A.

Fountain Holding S.A.

Luxina S.A. (Holding)

Merac SCI

Chenonceau S.A.

Chenonceau S.A.

Laros S.A.

Laros S.A.

Union &amp; Power S.A.

Cheyenne S.A.

Cheyenne S.A.

Rhein Finanz S.A.

Rhein Finanz A.G.

Pergame S.A.

Pergame S.A.

H &amp; P S.A.