23617

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 493

28 mars 2002

S O M M A I R E

A Fashion Projects Group Holding S.A., Luxem- 

Gap-Meta4 Partners, L.L.C. and Company, S.C.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23661

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23652

A Pro-Peau, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

23637

Gap-Meta4 Partners, L.L.C., S.C.A., Luxembourg  

23652

Alexa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23636

Gap-Xchange  Partners,  L.L.C.  and  Company 

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

23647

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23642

Amalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23661

Gap-Xchange Partners, L.L.C., S.C.A., Luxem- 

Atlantis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23658

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23643

Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23630

Georges Faber Opticien, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

23660

B & B Venture S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23635

Gerael, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23660

Baldi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23631

Grand Garage de Luxembourg S.A., Luxembourg

23657

Becos, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23634

Harremaat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23647

Benet Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23631

Heliconia Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

23664

Bogala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23633

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg  

23632

Boissons Stoltz, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .

23659

Hoogebeen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23656

Bonvent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23657

Intellinvest Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

23619

Camarel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23635

International Artsana S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

23658

Canxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23641

Investplan Lux Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Carmel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23661

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23648

Chinese King, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23659

Investplan Lux Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . .

23660

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23649

Copan Innovation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23634

IT-Investment  Northern  Europe  Holdings  S.A., 

Createc Patent Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .

23626

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23636

Createc Patent Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .

23626

Kimmo, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23619

Decal International Holding S.A., Luxembourg  . . .

23641

Kimmo, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23619

Decal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23647

Klar Investment International S.A., Luxembourg . 

23663

Eastland Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23635

Kortisa & Krüger Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

23620

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

23640

Lexi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23643

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

23641

Libedi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23655

Erco Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23638

Libedi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23655

Espirito  Santo  Health  &  Spa  S.A.,  Luxembourg-

Loguin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23634

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23627

Longxi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23655

Euro Agri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23640

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . 

23618

Ferotub S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23664

Marina - Nova S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23650

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau  . . . .

23624

Media Communications & Strategy S.A., Luxem- 

Food Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23635

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23662

Gallaher  Finance  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Moselle Bois, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . 

23654

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23637

Nadin-Lux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23658

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

23642

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23637

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

23642

Gallaher Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

23636

NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

23643

23618

MAISON TERNES-PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 62.476. 

—

<i>Assemblée des associés tenue à Mertert, le 28 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

- Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
- Augmentation du capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,-

euros par incorporation de bénéfices reportés dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

- Adaptation du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, welche wie folgt verteilt sind: 

<i>Décisions

Tous les associés sont présents et ont déclaré se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer vala-

blement sur l’ordre du jour dont ils ont eu connaissance au préalable. Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:

décident de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés;

décident d’adapter le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, welche wie folgt verteilt sind: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2001, vol. 134, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(82060/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

23643

Stebo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23630

Paneton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23663

Stebo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23630

Pearl Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

23644

Summit International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

23632

Pinasco Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23634

T.T.D.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23626

Pogola S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23633

T.T.D.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23626

Property Finance France S.A., Luxembourg  . . . . . 

23652

Texhol S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23633

Property Finance France S.A., Luxemburg  . . . . . . 

23651

The Bridge Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23631

Quinoa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23634

Traditional Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23636

Richebourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23627

Transsoder Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

23656

Royal Chine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23633

Trifolio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23653

Shanks Lux Capital, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

23653

Vins du Portugal, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .

23654

Shanks Lux Capital, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

23653

Vins du Portugal, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . .

23654

Shanks Lux Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

23656

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Shanxi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23642

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23648

SLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23663

Volefin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23662

Sobelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23659

Weatherford Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  .

23655

Sofidor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23632

Winexcellence, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

23641

Sopalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23664

Zeta Osteurope Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

23662

1.- Herr Bruno Ternes, neunundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- seine Ehegattin Dame Henriette Paulus, neunundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Fräulein Sandra Ternes, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

1.- Herr Bruno Ternes, neunundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- seine Ehegattin Dame Henriette Paulus, neunundvierzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

3.- Fräulein Sandra Ternes, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

B. Ternes / H. Ternes-Paulus / S. Ternes
<i>Associé / Associée / Associée

23619

INTELLINVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 55.000. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ayant eu lieu au siège social de la société le 14 décembre 2001

<i>Résolution

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 14 décembre 2001 et a été transféré au: 39, rue Arthur Her-

chen, L-1727 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81607/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

KIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel, 10, an der Wollefskaul.

R. C. Luxembourg B 32.178. 

—

L’an deux mille un, le quatorze novembre.

Se sont réunis:

1.- CLAUDE KONRATH PROMOTIONS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Stein-

sel, ici représentée par son gérant avec pouvoir de signature illimité, Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant
à Steinsel.

2.- Monsieur Claude Konrath, prénommé,
seuls associés de la société KIMMO, S.à r.l., avec siège social à Steinsel.
Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) soit établi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR).

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de mille

treize euros et trente et un cents (1.013,31 EUR) afin que celui-ci soit établi à trente-deux mille euros (32.000,- EUR)
et représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans valeur nominale.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’un bilan arrêté au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’article 6 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 1

er

. Le capital social est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté mille deux cent cin-

quante (1.250) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2001, vol. 127, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81454/228/33) Déposé au registre de commerce et d es sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

KIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel, 10, an der Wollefskaul.

R. C. Luxembourg B 32.178. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81455/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature
<i>Un mandataire

Fait à Steinsel, le 14 novembre 2001.

Signature.

Mersch, le 17 décembre 2001.

E. Schroeder.

23620

KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 19.827. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KORTISA &amp; KRÜGER

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de
résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonne-
voie, en date du 11 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29
novembre 1982, numéro 313.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 7 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 395 du
31 août 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Desmedt, employée privée, demeurant à Heisdorf. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation de la durée illimitée.
2.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
3.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en Euro.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 266,19 (deux cent soixante-six virgule dix-neuf Euro) pour

le porter de son montant, après conversion, de EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule
quatre-vingt-un Euro) à EUR 620.000,- (six cent vingt mille Euro) par incorporation d’une partie des réserves.

5.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
6.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 3.000.000.
7.- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
8.- Suppression de la quatrième phrase de l’article 4.
10.- Modification des pouvoirs de délégation et de signature et adaptation de l’article 4.
11.- Suppression de l’article 6.
12.- Suppression du 2

ème

 paragraphe de l’article 8.

13.- Refonte complète des statuts en langue française avec traduction allemande pour les mettre en concordance avec

ce qui précède.

14.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer une durée illimitée à la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en Euro au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs belges) soit établi à EUR 619.733,81
(six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule quatre-vingt-un Euro).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 266,19 (deux cent soixante-six virgule dix-

neuf Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 619.733,81 (six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule
quatre-vingt-un Euro) à EUR 620.000,- (six cent vingt mille Euro) par incorporation de réserves.

L’existence de ces réserves se dégage d’une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2001 dont une copie res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

23621

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR

620.000,- (six cent vingt mille Euro) soit représenté par 62.000 (soixante-deux mille) actions de EUR 10,- (dix Euro)
chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 3.000.000,-.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer la quatrième phrase de l’article 4 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer les pouvoirs de délégation et de signature et d’adapter l’article 4.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 8 des statuts.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts en langue française avec traduction allemande dont la teneur sera

la suivante:

En Français:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt mille Euro (620.000,- EUR) représenté par soixante-deux mille

(62.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (3.000.000,-EUR). En con-

séquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuel-
les en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration
est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a

23622

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi de mars, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.»

En allemand:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital.

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

23623

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Ver-
wertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwer-

ten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechshundertzwanzigtausend euro (620.000,- EUR), eingeteilt in zwei-

undsechzigtausend (62.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn euro (10,- EUR).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf drei Millionen euro (3.000.000,- EUR) zu erhöhen. Der

Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und das
Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist desweiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend ab-
ändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder Wan-

delanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer und
zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des ge-
nehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben. 

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt die sechs Jahre nicht überschreiten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

23624

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am 2. Montag des Monat März um 11.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915 und vom 31. Juli 1929, sowie auf dessen spätere Änderungen.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Gezeichnet: S. Theisen, A. Desmedt, E. Irthum, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2001, vol. 420, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(81452/228/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

FONDATION LUXEMBOURGEOISE RAOUL FOLLEREAU, Etablissement d’utilité publique.

—

<i>Bilan au 31 décembre 2000

<i>Actif 

Mersch, den 7. Dezember 2001.

E. Schroeder.

<i>LUF

<i>Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.384.372,-

Autres installations, outillage et mobilier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.177.692,-

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.562.064,-

<i>Actif circulant
Créances
Fonds résultant de legs en cours de liquidation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35.300.000,-

Créances liées au cofinancement de projets d’aide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

¨73.375.569,-

Autres créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.899.031,-

120.574.600,-

Valeurs mobilières
Titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80.313.562,-

Titres ILEP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61.087,-

80.374.649,-

Avoirs en banques
Dépôts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

88.300.334,-

Comptes courants  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.213.545,-

101.513.879,-

<i>Total Actif circulant

302.463.128,-

Frais constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.417.283,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-

<i>Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

317.442.475,-

23625

<i>Passif 

<i>Compte de profits et pertes pour la période du 1

<i>er

<i> janvier 2000 au 31 décembre 2000 

<i>Budget pour la période du 1

<i>er

<i> janvier 2001 au 31 décembre 2001 

Monsieur Marcel Thinnes a été nommé vice-président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81502/636/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Capitaux propres
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

198.670.236,-

Frais de fonctionnement à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

350.000,-

Produits constatés d’avance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.680.322,-

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116.741.917,-

<i>Total passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

317.442.475,-

<i>LUF

<i>Revenus
I. Revenus relatifs aux projets d’aide
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.182.655,-

Legs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55.515.020,-

Subsides  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

561.000,-

Cofinancements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109.028.101,-

Vente de matériel pour la récolte de fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.350,-

Ristournes au Ministère de la Coopération  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 2.473.200,-

213.888.926,-

II. Autres Revenus
Remboursement des frais de fonctionnement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.756.677,-

<i>Frais
I. Frais relatifs aux projets d’aide
Aides de l’exercice (projets, subsides)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 103.051.726,-

Dépenses de suivi des projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.622.601,-

Frais de sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 7.445.389,-

Affiliation nationales et internationales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 995.119,-

Ristournes des partenaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

572.320,-

- 112.542.515,-

II. Frais de fonctionnement
Rémunérations et charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.209.563,-

Amortissements sur immobilisations corporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 893.391,-

Autres frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 

3.978.595,-

- 11.081.549,-

Solde positif / négatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

102.021.539,-

Revenus financiers
Revenus des valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.266.117,-

Revenus des avoirs en banque. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.460.762,-
<i>Frais financiers
Autres frais financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.276,-

<i>Revenus exceptionnels
Réévaluation immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.999.775,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

116.741.917,-

<i>Frais

<i>LUF

<i>Revenus

<i>LUF

I. Frais relatifs aux projets d’aide

I. Revenus relatifs aux projets d’aide

1. Aides de l’exercice (projets, ...) . . . .

145.000.000,-

1. Dons et subsides . . . . . . . . . . . . . . . 

62.000.000,-

2. Frais de sensibilisation . . . . . . . . . . .

5.000.000,-

2. Cofinancements . . . . . . . . . . . . . . . . 

88.000.000,-

II. Frais de fonctionnement

II. Autres revenus

1. Rémunérations et charges sociales .

6.800.000,-

1. Revenus financiers . . . . . . . . . . . . . . 

10.000.000,-

2. Frais généraux et amortissements. .

3.200.000,-

160.000.000,-

160.000.000,-

J. Hilger
<i>Président

23626

CREATEC PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 43.251. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ayant eu lieu au siège social de la société le 14 décembre 2001

<i>Résolution

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 14 décembre 2001 et a été transféré au: 39, rue Arthur Her-

chen, L-1727 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81600/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CREATEC PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.251. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant eu lieu au siège social le 21 novembre 2001

Le capital social a été converti en euros avec effet au 1

er

 juillet 2001.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six 69/100 euros) représenté par

1.000 (mille) actions sans valeur nominale, libérées à cent pour cent.»

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81615/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81760/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454. 

—

L’assemblée générale statutaire du 12 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81761/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour T.T.D.A. S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour T.T.D.A. S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

23627

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 3 novembre 2000 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2006.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81731/829/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ESPIRITO SANTO HEALTH &amp; SPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Saffrey Square, Suite 205,

Bank Lane, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau, le 25 octobre 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone, Ré-

publique d’lrlande,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 19 octobre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESPIRITO SANTO HEALTH &amp; SPA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23628

Le capital autorisé de la Société est établi  à cent millions (100.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en dix millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 7 décembre 2001 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, I’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes à

deux:

- soit de deux signataires de type «A»;
- soit d’un signataire de type «A» et d’un signataire de type «B».
Sont à considérer comme signataires de type «A»: les administrateurs et les Senior Managers.
Sont à considérer comme signataires de type «B»: les Managers.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

23629

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 10.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quin-

ze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur António Do Espirito Santo Silva Salgado, gestionnaire d’entreprises, avec adresse professionnelle à Ter-

mas de Monfortinho, P-6060-072 Monfortinho, Portugal,

b) Madame Isabel Maria Pereira Anibal Vaz, ingénieur-chimiste, avec adresse professionnelle au 32-5°, Rua Mouzinho

da Silveira, P-1250-167 Lisbonne, Portugal,

c) Monsieur Mário Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier, avec adresse professionnelle au Rua de São

Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne, Portugal,

d) Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, avec adresse professionnelle au Rua de São Bernardo 62, P-

1249-092 Lisbonne, Portugal, et

e) Monsieur Pedro Guilherme Beauvillain De Brito E Cunha, administrateur de société, avec adresse professionnelle

au Av. Da Liberdade, 242, P-1250-149 Lisbonne, Portugal.

3) Sont appelés aux fonctions de Senior Managers:
a) Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva, économiste, avec adresse professionnelle au 15, avenue Montchoisi, CH-

1006 Lausanne, Suisse,

1) ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

23630

b) Monsieur Roland Cottier, économiste, avec adresse professionnelle au 15, avenue Montchoisi, CH-1006 Lausanne,

Suisse, et

c) Monsieur Jorge Manuel Amaral Penedo, économiste, avec adresse professionnelle au Rua de São Bernardo 62, P-

1249-092 Lisbonne, Portugal.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers S.A., une société avec siège au 45, Avenue C.F. Ramuz, Lausanne (Suisse)
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 82, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81939/230/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

STEBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562,

fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81763/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

STEBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes, COM-

COLUX S.A., Commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Christian Agata, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81764/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.797. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81734/829/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour STEBO S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour STEBO S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signatures
<i>Administrateurs

23631

BENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 60.925. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 septem-

bre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

722 du 29 septembre 1997, modifié suivant

acte passé par-devant le même notaire en date du 20 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

181 du 26 mars 1998.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2001

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société BENET LUXEMBOURG S.A., tenue au siège social en

date du 13 décembre 2001, que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1

°

 L’assemblée générale décide de supprimer temporairement la valeur nominale des actions.

2

°

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social à partir du 1

er

 janvier 2001 de LUF en EUR au cours de

EUR 1,- pour LUF 40,3399 de sorte que le capital social se montera provisoirement à EUR 247.893,52, représenté par
10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3

°

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter de son

montant actuel converti de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,- par incorporation de résultats reportés.

4

°

 L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à Euros (EUR) vingt-cinq (25) par action.

5

°

 Suite aux quatre résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENET LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81682/770/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

THE BRIDGE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.965. 

—

EXTRAIT

Le 16 juillet 2001 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les

résolutions suivantes ont été prises:

a) Décharge a été accordée à la société D!V!P! REAL ESTATE BVBA en sa qualité d’administrateur de la société.
b) Ont été nommés administrateurs, avec effet en date du 6 juillet 2001, Monsieur Rudi Lehnen demeurant à Luxem-

bourg et Monsieur Noël Delaby demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81697/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.259. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81759/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

THE BRIDGE GROUP S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

<i>Pour BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

23632

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.507. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A.

qui s’est tenue en date du 15 novembre 2001 que:

1. L’Assemblée Générale décide de changer la devise d’expression du capital souscrit de francs luxembourgeois (LUF)

en euros (EUR) pour le fixer après conversion à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté par
quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de concurrence de trois mille cent cinquante-neuf euros

et soixante et onze centimes (3.159,71 EUR) pour le porter de son montant initial de trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante euros et vingt-neuf centimes (371.840,29 EUR) à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,-
EUR).

Le montant de trois mille cent cinquante-neuf euros et soixante et onze centimes (3.159,71 EUR) sera compensé par

les résultats reportés de la société.

2. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. Une convention de domiciliation a été conclue entre la société HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A. et WIL-

SON ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 15 novembre 2001.

4. Mademoiselle Cindy Reiners est nommée comme administrateur de la société en remplacement de Mademoiselle

Maire Gallagher démissionnaire avec effet au 31 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81746/309/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.215. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81762/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOFIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.414. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes le 29 novembre 2001 a pro-

cédé aux éléctions statutaires comme suit:

Est nommée commissaire aux comptes: la société de réviseurs comptables FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

Sont élus comme administrateurs pour un terme de 1 an:
- Monsieur Marco Nosbusch
- Monsieur Paul Dunkel
- Monsieur Jean Hoffmann. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81788/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

23633

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 64.774. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81765/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BOGALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.

R. C. Luxembourg B 41.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81766/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

POGOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81772/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ROYAL CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 21, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.831. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 168, fol. 89, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 11 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- (LUF) en Euros,
décident d’augmenter le capital social de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à

31.000,- EUR par un apport nouveau en espèces suivant quittance bancaire,

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales

de vingt-quatre virgule quatre vingt (24,80) euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2001, vol. 168, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81844/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

BOGALA, S.à r.l.
<i>Les gérants
Signatures

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Wasserbillig, le 11 décembre 2001.

23634

PINASCO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81776/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

QUINOA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81777/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

LOGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81778/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BECOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81785/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

COPAN INNOVATION S.A., Société Anonyme,

(anc. NEWCORP INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.416. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 10 décembre 2001 a décidé de nommer deux administra-

teurs supplémentaires, Madame Nicole Thommes et Madame Andrea Dany, toutes les deux domiciliées professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à cinq.

Les mandats prendront fin avec ceux des administrateurs actuels, à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81792/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

23635

EASTLAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.811. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81786/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

B &amp; B VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.700. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 décembre 2001 à renouvellé les mandats des administra-

teurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivante statuant sur les comptes au 31 décembre 2001. Décharge pleine
et entière leur a été accordée.

L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement la

société STARNET S.A., avec siège social au 16, Viale Stefano Franscini, 6904 Lugano, Suisse et ce à partir de l’exercice
2001.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. En outre, Madame Andrea Dany et Madame Ni-

cole Thommes ont été nommées aux fonctions d’administrateur de la société portant ainsi le nombre des administra-
teurs  à cinq. Leurs mandats prendront fin avec celui des administrateurs en place à  l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81787/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CAMAREL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.325. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 décembre 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81793/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FOOD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.062. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé, en date du 30 novembre 2001, de transférer le siège social

de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81803/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

G. Becquer
<i>Président de l’assemblée

23636

TRADITIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.093. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé, en date du 30 novembre 2001, de transférer le siège social

de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81804/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.321. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
ALEXA INTERNATIONAL S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 8 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81805/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et
GALLAHER LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 6 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81806/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.972. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires a décidé, en date du 31 octobre 2001, de nommer FIDU-

CIAIRE BILLON, S.à r.l. en tant que Commissaire, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81823/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

G. Becquer
<i>Président de l’assemblée

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

 

Signature.

23637

GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et
GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

La convention de domiciliation, datée du 6 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81807/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.799.

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et
GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., société  à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

La convention de domiciliation, datée du 6 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81808/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A PRO-PEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 18, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.744. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2001, vol. 168, fol. 30, case 3, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenu à Grevenmacher, le 6 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1 contre 0 voix,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000 (LUF) en Euros,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,- EUR par incorporation de réserves (prélèvement sur le résultat reporté),

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in fünfhundert (500) Anteile von je

fünfundzwanzig (25,-) Euro eingeteilt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2001, vol. 168, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(81845/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

 

Signature.

 

Signature.

Wasserbillig, le 12 novembre 2001.

23638

ERCO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant au 5, Chemin du Colombier, F-57100 Thionville,
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte

ici dûment représentés par Madame Colette Wohl-Sadler, Corporate Assistant, demeurant à Bertrange, Grand-Du-

ché de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé établies à Luxembourg, le 4 décembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERCO INVESTISSEMENTS S.A. 

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision

du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise
suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure
où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle ces pouvoirs
de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

23639

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 12.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, I’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les

convocations pour la première fois en 2003.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte

b) Madame Sabine Perrier, Fondée de pouvoir, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier
c) Monsieur Rénald Gozillon, Administrateur de sociétés, demeurant à F-57420 Marieulles, place de la Mairie
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2006.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Wohl-Sadler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 90, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Madame Sabine Perrier, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Monsieur Jean-Paul Goerens, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

23640

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81940/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.188. 

—

Il résulte de la résolution des actionnaires prise en date du 5 décembre 2001 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81809/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

EURO AGRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 63.122. 

—

L’an deux mille un, le treize décembre.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme

EURO AGRI S.A., ayant son siège au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et inscrite au registre de commerce sous
le numéro B 63.122.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Denis Colin, expert-comptable, demeurant à L-4120 Esch-sur-Al-

zette, 21, rue du Faubourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Florence Frey, employée privée, demeurant à F-57320 Freis-

troff, 44, rue Robert Schuman.

Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’Assemblée Générale Or-

dinaire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- Monsieur Denis Colin, prédit.
- Monsieur Jonathan Beggiato, prédit,
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société à compter de ce jour en leur donnant quitus de leur gestion.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme nouveaux adminis-

trateurs:

- Mademoiselle Florence Frey, prédite.
- La société LE COMITIUM INTERNATIONAL, S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.
Leurs mandats expireront à l’Assemblée Générale Statutaire en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81810/505/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

23641

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.188. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 30 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81811/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DECAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.719. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
DECAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 8 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81812/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

WINEXCELLENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 15.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.283. 

—

L’associé unique a décidé en date du 23 octobre 2001, de transférer le siège social de la société WINEXCELLENCE,

S.à r.l. du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81821/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.933. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2001 a décidé de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81822/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

23642

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: CHF 13.745.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.819. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 29 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81819/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 13.745.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.819. 

—

L’associé unique de la société a décidé en date du 29 novembre 2001 de transférer le siège social de NEXTROM

INVESTMENTS, S.à r.l. du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81836/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GAP-XCHANGE PARTNERS, L.L.C. AND COMPANY S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.397. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
GAP-XCHANGE PARTNERS, L.L.C. AND COMPANY S.C.A., société en commandite par actions, 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

La convention de domiciliation, datée du 10 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81813/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SHANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.967. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2001 a décidé de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81825/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

23643

NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 1.750.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.464. 

—

L’associé unique de la société a décidé en date du 29 novembre 2001, de transférer le siège social de NM CHINA

INVESTMENTS, S.à r.l. du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81820/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: CHF 1.750.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.464. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 29 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81839/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GAP-XCHANGE PARTNERS, L.L.C., S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.396. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
GAP-XCHANGE PARTNERS, L.L.C., S.C.A., société en commandite par actions, 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

La convention de domiciliation, datée du 10 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81814/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.956. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2001 a décidé de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81827/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

23644

PEARL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, 
ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen, spécialement mandaté

à cet effet par procuration en date du 19 novembre 2001,

2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom per-

sonnel.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PEARL PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 novembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

23645

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de septembre de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

23646

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- (cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer,
2) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exer-

cice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Souscripteurs

 Nombre

d’actions

Montant souscrit et li-

béré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999

49.990

2. M. John Seil, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000

50.000

23647

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 4. – Reçu 20.170,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(81935/208/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

DECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.549. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
DECAL S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 8 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81815/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ALLIED ARTHUR PIERRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402. 

—

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité en date du 1

er

 décembre 2001 que la société ne pourra être en-

gagée valablement dans les actes de commerce que par la signature individuelle de Monsieur Stéphane Compain, admi-
nistrateur-délégué, ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle de Monsieur
Stéphane Compain.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81840/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

HARREMAAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.809. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et
HARREMAAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 10 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81829/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

23648

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 79.256. 

—

<i>Transfert de parts sociales en date du 5 décembre 2001

Le 5 décembre 2001, VODAFONE HOLDINGS LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée de droit d’An-

gleterre et Pays de Galle, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire, RG14 1JX,
Angleterre, immatriculée au registre des sociétés dans son pays sous le numéro 4200970, a cédé 536.978 parts sociales
de VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., à la société RAPIDWAVE, une société à responsabilité limitée
de droit d’Angleterre et Pays de Galle, ayant son siège social à The Courtyard, 2-4 London Road, Newbury, Berkshire,
RG14 1JX, Angleterre, inscrite au registre des sociétés dans son pays sous le numéro 4083193.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81816/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

INVESTPLAN LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INVESTPLAN LUX S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.663. 

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INVESTPLAN LUX S.A., R.C. B N° 29.663, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 99 du 13 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère Maître Camille Hellinckx, alors notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 518 du 23
septembre 1997.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate ma-

nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille huit cent

quatre-vingt-dix (1.890) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français (FRF) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million huit cent quatre-vingt-dix mille (1.890.000,-) francs français (FRF) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société en INVESTPLAN LUX HOLDING S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs français en euros

au cours de EUR 1,- pour FRF 6,55957 pour fixer le capital social à EUR 288.128,64 représenté par 1.890 actions sans
désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.871,36 pour le porter à EUR 290.000,- sans émission d’ac-

tions nouvelles et libération par apport en espèces.

4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- avec augmentation correspondante du nombre d’actions.
5. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

6. Suppression de l’article 12 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
7. Suppression de la dernière phrase du nouvel article 12 (ancien article 13) des statuts.
8. Nomination de StenGest, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes, avec effet à partir des comptes au

31.12.2000.

9. Divers.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

23649

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de INVESTPLAN LUX S.A. en INVESTPLAN LUX HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTPLAN LUX HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs français en euros

au cours de EUR 1,- pour FRF 6,55957, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 288.128,64 représenté par 1.890
actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté  à concurrence de EUR 1.871,36 pour le porter de son montant converti de EUR

288.128,64 à EUR 290.000,- sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de EUR 1.871,36 a été entièrement libéré en espèces ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant

qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- avec augmentation correspondante du nombre des actions de

1.890 à 11.600 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 11.600 actions précitées au prorata des par-

ticipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille (290.000,-) euros (EUR), représenté

par onze mille six cents (11.600) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’article 12 des statuts est supprimé et en conséquence les anciens articles 13 à 18 sont renumérotés 12 à 17.

<i>Septième résolution

La dernière phrase du nouvel article 12 (ancien article 13) des statuts est supprimée.

<i>Huitième résolution

La démission de SANINFO, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée et par vote spécial

décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommée en son remplacement à partir de ce jour et avec mission à partir des comptes au 31.12.2000:
- StenGest, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-

dix (75.490,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 132S, fol. 81, case 11. – Reçu 755 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81949/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

INVESTPLAN LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INVESTPLAN LUX S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.663. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1524 du 7 décembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81950/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

23650

MARINA - NOVA S.C., Société Civile.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

—

STATUTS

1. Monsieur Mitko Markov, demeurant 49, Zlatovrah Str., BG-1164 Sofia, et
2. Madame Greta Markova, demeurant à 49, Zlatovrah Str, BG-1164 Sofia,
lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la gestion d’immeubles pour son propre compte ainsi que l’achat et l’utili-

sation, à des fins privées, de bateaux ou navires de plaisance.

Art. 3. La dénomination est MARINA-NOVA S.C.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixe à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs pour cause de décès à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés, pour un terme qui ne peut

excéder six ans, par l’assemblée ordinaire des associés, et toujours révocables par elle.

Le nombre de gérants, leur rémunération, la durée de leur mandat et leur pouvoirs sont fixés par l’assemblée ordi-

naire des associés.

Art. 10. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 11. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles y relatifs du code civil.

Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la So-
ciété.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

ou d’un des gérants ou sur convocation d’un des associés, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure
de l’assemblée à chaque associé et gérant au moins huit jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, téléfax ou par toute autre

transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés et gérants

soient présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être va-
lablement discutées et votées.

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale endéans les six mois de la clôture de l’exer-

cice social.

Art. 14. L’assemblée générale statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises

à simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifi-
cations des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

1) Monsieur Mitko Markov, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

2) Madame Greta Markova, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

23651

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Le produit net de la liquidation, après le règlement de tous les engagements, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1. Le nombre de gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants avec les pouvoirs y afférents:
- Monsieur Mitko Markov, prénommé, gérant technique, responsable des activités en relation avec l’article 2 des sta-

tuts, qui peut engager la Société avec sa seule signature.

- Monsieur Pierre Tholl, demeurant au 29, rue Bellevue, L-7214 Bereldange, gérant administratif, qui peut engager la

Société avec sa seule signature pour tout ce qui concerne les relations administratives de la Société au Luxembourg.

3. Le mandat des gérants ainsi nommés prendra fin à l’issu de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2007.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
Lu, accepté et signé les parties intervenantes.

Fait en triple exemplaire à Luxembourg, le 02 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 10. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81890/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 64.844. 

—

Im Jahre zweitausendundeins, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Nummer

B 64.844, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am
9. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 625 vom 2. September 1998, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit

dem Amtssitz in Luxemburg, am 6. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 543 vom 15. Juli 1999.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Bodo Demisch, Bankkauffmann, wohnhaft

in Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die achthundertzwanzigtausendachthundert Aktien mit einem Nennwert von je hundert fran-
zösischen Franken, welche das gesamte Kapital von zweiundachtzig Millionen achtzigtausend französischen Franken dar-
stellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig
über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnah-
me der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
Änderung der Statuten der Gesellschaft.
Artikel 8, Absatz 2 wird ersetzt durch folgende Fassung:
«Jeder Aktionär, der 10% des Kapitals gezeichnet hat, ist berechtigt durch ein Verwaltungsratmitglied im Verwaltungs-

rat und im Anlageausschuss vertreten zu werden (sog. «Anteilseignervertreter»). Jeder Aktionär, der mehr als 50% des
Kapitals hält, hat darüber hinaus das Recht, zusätzlich durch zwei weitere Mitglieder im Verwaltungsrat und im Anlage-
ausschuss vertreten zu werden. Zu diesem Zweck hat jeder Aktionär, der 10% oder mehr des Aktienkapitals hält, das
Recht einen bzw. mehrere Kandidaten vorzuschlagen, von welchen die Generalversammlung einen bzw. (entsprechend
vorstehenden Satz 2) drei in den Verwaltungsrat zu wählen hat.»

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:

G. Markova / M. Markov / P. Tholl
<i>- / Gérant technique / Gérant administratif

23652

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 8, Absatz 2 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Jeder Aktionär, der 10% des Kapitals gezeichnet hat, ist berechtigt durch ein Verwaltungsratmitglied im Verwaltungs-

rat und im Anlageausschuss vertreten zu werden (sog. «Anteilseignervertreter»). Jeder Aktionär, der mehr als 50% des
Kapitals hält, hat darüber hinaus das Recht, zusätzlich durch zwei weitere Mitglieder im Verwaltungsrat und im Anlage-
ausschuss vertreten zu werden. Zu diesem Zweck hat jeder Aktionär, der 10% oder mehr des Aktienkapitals hält, das
Recht einen bzw. mehrere Kandidaten vorzuschlagen, von welchen die Generalversammlung einen bzw. (entsprechend
vorstehenden Satz 2) drei in den Verwaltungsrat zu wählen hat.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um siebzehn Uhr dreissig für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: B. Demisch, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81943/230/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PROPERTY FINANCE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.844. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1541 du 10 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81944/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GAP-META4 PARTNERS, L.L.C., S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.171. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et
GAP-META4 PARTNERS, L.L.C., S.C.A., société en commandite par actions, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 10 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81817/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GAP-META4 PARTNERS, L.L.C. AND COMPANY, S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.718. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et;
GAP-META4 PARTNERS, L.L.C. AND COMPANY, SCA, société en commandité par actions, 398, route d’Esch, L-

1471 Luxembourg.

La convention de domiciliation, datée du 10 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

23653

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81818/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 704.925,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.749. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et
SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 26 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81831/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 704.925,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.749. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et
SHANKS LUX CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 26 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81832/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRIFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2179 Luxembourg, 9, place Abbé Charles Müllendorff.

R. C. Luxembourg B 84.385. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2001 que:
* Mademoiselle Virginie Delrue et Monsieur Dirk C. Oppelaar ont été relevés de leur fonction d’administrateurs avec

effet immédiat.

* Monsieur Roeland P. Pels, Master in Law, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, et Mademoiselle

Anne Compère, Office Manager, demeurant 2, rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg, sont élus aux postes d’Ad-
ministrateurs. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

* Le siège social est transféré de 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, au 9, place Abbé Charles Müllendorff,

L-2179 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81824/724/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Compère

23654

VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 21.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 de la société VINS DU PORTUGAL, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81833/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 21.738. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 30 octobre 2001

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, à son siège social, sous la présidence de Monsieur Joseph Moura agissant en

sa qualité de Président du Conseil d’Administration. 

<i>Liste de présence

Monsieur Joseph Moura
Monsieur José Miranda Dos Santos Moura.
Le Président donne lecture de l’ordre du jour:
1. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000.
2. Affectation des résultats.
Il a été convenu ce qui suit:
* Etant donné que la société VINS DU PORTUGAL, S.à r.l., domiciliée à L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn,

numéro fiscal: 1984 2404 196 a réalisé une perte d’exploitation de 207.393,- LUF (hors dividende) durant l’exercice
1999, et une perte d’exploitation de 361.060,- LUF durant l’exploitation de l’année 2000, il a été convenu d’un commun
accord entre les associés, que le dividende déclaré en 1999 ne serait pas distribué.

* Entre autre sur la déclaration de l’année 1999 du gérant technique de la société, Monsieur Joseph Moura, n

°

 fiscal:

1972 0321 176, ce dividende est à extourner.

* Il a été entre autre décidé qu’à l’avenir toute perte réalisée par la société VINS DU PORTUGAL serait remboursée

par le gérant technique, étant donné que la société ne possède pas d’une importante réserve.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant la parole, le Président lève la réunion à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81834/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6712 Grevenmacher, 2, Badensgässel.

R. C. Luxembourg B 61.035. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2001, vol. 168, fol. 56, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Grevenmacher, le 5 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000 (LUF) en Euros.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze, 68/00 (12.394,68) Euros, divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-trois, 95/00 (123,95) Euros chacune. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 168, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(81851/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

J. Moura / J. Miranda Dos Santos Moura.

Wasserbillig, le 5 décembre 2001.

23655

LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.800.000,- CHF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.108. 

—

Les associés de LIBEDI, S.à r.l., la compagnie suisse EDIPRESSE S.A., 33, avenue de la Gare, CH-1001 Lausanne, Suisse

et Monsieur Antonios Liberis, 22, Xenias Street and 40, Avras Street, Kifisia, Athènes, Grèce, ont décidé en date du 2
octobre 2001 de transférer le siège social de LIBEDI, S.à r.l. du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route
d’Esch, L-1471 luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81837/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LIBEDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.800.000,- CHF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.108. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et
LIBEDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 4 octobre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81838/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.925. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l., 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et
WEATHERFORD LUXEMBOURG, S.à r.l., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 5 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81826/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

LONGXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.681. 

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 9 novembre 2001 a décidé de transférer

le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81828/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

23656

HOOGEBEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.811. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et;
HOOGEBEEN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 10 décembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81830/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 67.884.700,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.751. 

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et
SHANKS LUX INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 26 novembre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81835/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.491. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée;
- la devise du capital social est convertie en euros de sorte que le capital social s’élèvera désormais à EUR 520.576,40

(cinq cent vingt mille cinq cent soixante-seize euros et quarante cents);

- le capital social est augmenté de la société à concurrence de EUR 4.423,60 (quatre mille quatre cent vingt-trois euros

et soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 520.576,40 (cinq cent vingt mille cinq cent soixante-
seize euros et quarante cents) à EUR 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de résultats reportés
à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

- une nouvelle valeur nominale est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital s’élève désormais à EUR 525.000,-

(cinq cent vingt-cinq mille euros), représenté par 21.000 (vingt et un mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81866/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
TRANSSODER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23657

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 293, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.107. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 10 décembre 2001

<i>Présences

Martin L. Taylor, président;
Jean-Louis Rigaux, administrateur-délégué;
Cedric de Bellefroid, administrateur;
Jon Stevens, administrateur;
Michel Engels, administrateur.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à 750.000,- EUR (sept cent cinquante mille) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

<i>Décisions

Après avoir délibéré, le conseil d’administration, à l’unanimité des voix,
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros,
décide d’augmenter le capital social de 6.319,43 euros pour le porter de son montant actuel de 743.680,57 euros à

750.000,- euros par incorporation de réserves,

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à 750.000,- euros (sept cent cinquante mille) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Signé: M. L. Taylor, J.-L. Rigaux, C. de Bellefroid, J. Stevens, M. Engels.

(81842/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.930. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> mars 2000

- La cooptation de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20, boulevard de Verdun, L-2670

Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé en tant qu’Ad-

ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81854/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
BONVENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

23658

ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.207. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2001, vol. 168, fol. 56, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 7 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en Euros,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,- Euros par incorporation de réserves (prélèvement sur le résultat reporté),

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

cinq (25,-) Euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 168, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(81846/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

NADIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 45.776. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 6 septembre 2001 à Mamer que:
- le capital social de LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale LUF 1.000,- a été converti en

euros et augmenté de EUR 13,31 par incorporation de bénéfices reportés. Le capital social est dès lors fixé  à EUR
31.000,- représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81841/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 9.299. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre

1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 13 du 27 janvier 1971.

—

1. Il résulte d’une décision du conseil d’administration de la société INTERNATIONAL ARTSANA S.A. qui s’est réuni

en date du 10 décembre 2001 que le siège social de la société a été transféré de 2, rue de la Reine à Luxembourg au
223, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

2. Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 10 décembre 2001 que RÉVILUX S.A.,

Luxembourg, a été nommé commissaire aux comptes de la société pour le contrôle des comptes des exercices 2001,
2002 et 2003.

Luxembourg, le 12 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81852/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Wasserbillig, le 7 décembre 2001.

Fait et signé à Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 24 mai 2000 par Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil C n

°

 691 du 26 septembre 2000.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

23659

BOISSONS STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 54, rue de Mertert.

R. C. Luxembourg B 42.624. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2001, vol. 168, fol. 56, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Wasserbillig, le 6 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en Euros,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,- Euros par incorporation de réserves (prélèvement sur le résultat reporté),

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in fünfhundert (500) Anteile von je

fünfundzwanzig (25,-) Euro eingeteilt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2001, vol. 168, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(81847/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.790. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2001, vol. 168, fol. 56, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 13 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 3 contre 0 voix,
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- (LUF) en Euros,
décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,- Euros par un apport nouveau en espèces suivant quittance bancaire,

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

cinq (25,-) Euros chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2001, vol. 168, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(81848/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SOBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.734. 

—

Les statuts coordonnés du 16 octobre 2001 enregistrés à Luxembourg le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 55, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

(81873/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Wasserbillig, le 12 novembre 2001.

Wasserbillig, le 14 décembre 2001.

SOBELUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23660

COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.784. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2001, vol. 168, fol. 83, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Wasserbillig. le 5 décembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après avoir délibéré, les associés à la majorité de 2 contre 0 voix.
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en Euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,- EUR par un apport nouveau en espèces suivant quittance bancaire.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist in fünfhundert (500) Anteile von je

fünfundzwanzig (25) Euro eingeteilt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-

ce et des Sociétés.

Wasserbillig, le 5 décembre 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 168, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur Signature

(81849/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GEORGES FABER OPTICIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.984. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2001, vol. 168, fol. 46, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 21 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 1 contre 0 voix
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000 (LUF) en Euros.
Décident d’augmenter le capital social de 105,32 Euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 Euros à

12.500,- Euros par un apport nouveau en espèces suivant quittance bancaire.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq (125,-) Euros chacune. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Grevenmacher, le 10 décembre 2001, vol. 168, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(81850/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

GERAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81893/796/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Wasserbillig, le 21 novembre 2001.

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

23661

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.047. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 1999

- La cooptation de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg en

tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81853/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.342. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 2001

- La cooptation de Maître Andrea Ghiringhelli, avocat, demeurant à Bellinzona (Suisse), en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Anton Baur, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005.

- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20, boulevard de Verdun, L-2680 Luxembourg, est nom-

mé en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81855/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CARMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé,
demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue
Woiwer, L-4687 Differdange, et de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-
2155 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2007.

- Le mandat de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en

tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81856/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
AMALUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
A FASHION PROJECTS GROUP HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
CARMEL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

23662

MEDIA COMMUNICATIONS &amp; STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.036. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 7 septembre 2001

<i>Résolutions

1- L’Assemblée constate la démission de Fabienne Callot, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, commissaire

aux comptes qui sera remplacé par FIN-CONTROLE S.A., 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, qui terminera le
mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de
l’an 2006.

2. L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81857/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 10 septembre 2001

<i>Résolutions

- L’agent domiciliataire constate que lors du Conseil d’Administration du 10 septembre 2001, Monsieur Jan Robin

Valdinger, Investment Banker, Prague, République Tchèque, est nommé comme Président du Conseil d’Administration.

Le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81858/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- la devise du capital est convertie en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 123.946,77 (cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-dix-sept cents);

- le capital social de la société est augmenté à concurrence de Euro 1.053,23 (mille cinquante-trois euros et vingt-

trois cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 123.946,77 (cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros
et soixante-dix-sept cents) à Euro 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) par incorporation de résultats reportés à due
concurrence sans création d’actions nouvelles;

- une nouvelle valeur nominale est fixée à Euro 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 125.000,-

(cent vingt-cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions de Euro 25,- (vingt-cinq euros) chacune;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81864/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MEDIA COMMUNICATIONS &amp; STRATEGY S.A.
S.G.G. SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.
S.G.G. SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

Certifié sincère et conforme
VOLEFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

23663

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2001

- La cooptation de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxem-

bourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81859/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.959. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 octobre 2001

- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est

cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Schmit, démissionnaire. Elle terminera le
mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81860/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.290. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> octobre 2001

- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, 16, quai de Seujet, CH-1201 Genève 1, Monsieur Max Clergeau,

employé privé, 51, rue des Bains, F-01220 Divonne-les-Bains et Monsieur Vincente Ciletti, employé privé, 29A, rue Ca-
rabot, CH-1213 Onex sont nommés nouveaux Administrateurs pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2007, ceci en remplacement de Messieurs Alain Renard, François Mesenburg, Jean-Robert
Bartolini et la société FINIM LIMITED qui ne se présentent plus aux suffrages;

- le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est reconduit pour une nou-

velle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007;

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social de la société est converti en euros, de sorte que le capital est désormais fixé à EUR 30.986,60, re-

présenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale;

- autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leurs confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81870/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
SLS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
PANETON HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

23664

HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.210. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 19 avril 2001

- les démissions de Madame Françoise Stamet, Mademoiselle Carole Caspari, de Messieurs Jean-Paul Reiland et Fran-

çois Mesenburg, Administrateurs, ainsi que la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes,
sont acceptées;

Etant donné qu’aucune nouvelle candidature n’a été présentée, la société ne dispose plus d’organes de gestion ni de

contrôle.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81861/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

SOPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 13th, 2001

- The cooptation of Ms Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg as a

Director in replacement of Mrs Yolande Johanns, who resigned, be ratified. The mandate of Ms Carole Caspari will lapse
at the Annual General Meeting of 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81862/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FEROTUB, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 décembre 2000

- la cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer en tant qu’Admi-

nistrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée; son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81863/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HELICONIA HOLDINGS S.A.
S.G.G.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For true copy
SOPALUX S.A.
Signatures
<i>Directors

Certifié sincère et conforme
FEROTUB
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Maison Ternes-Paulus, S.à r.l.

Intellinvest Holding S.A.H.

Kimmo, S.à r.l.

Kimmo, S.à r.l.

Kortisa &amp; Krüger Holding S.A.

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau

Createc Patent Holding S.A.H.

Createc Patent Holding S.A.H.

T.T.D.A. S.A.

T.T.D.A. S.A.

Richebourg S.A.

Espirito Santo Health &amp; Spa S.A.

Stebo S.A.

Stebo S.A.

Avant Invest S.A.

Benet Luxembourg S.A.

The Bridge Group S.A.

Baldi Holding S.A.

Holding Immobilière Nouvelle S.A.

Summit International S.A.

Sofidor S.A.

Texhol S.A.

Bogala, S.à r.l.

Pogola S.A.

Royal Chine, S.à r.l.

Pinasco Investments S.A.

Quinoa Holding S.A.

Loguin S.A.

Becos, S.à r.l.

Copan Innovation S.A.

Eastland Invest S.A.

B &amp; B Venture S.A.

Camarel Invest S.A.

Food Company S.A.

Traditional Company S.A.

Alexa International S.A.

Gallaher Luxembourg, S.à r.l.

It-Investment Northern Europe Holdings S.A.

Gallaher Finance Luxembourg, S.à r.l.

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l.

A Pro-Peau, S.à r.l.

Erco Investissements S.A.

Energy Systems International S.A.

Euro Agri S.A.

Energy Systems International S.A.

Decal International Holding S.A.

Winexcellence, S.à r.l.

Canxi S.A.

Nextrom Investments, S.à r.l.

Nextrom Investments, S.à r.l.

Gap-Xchange Partners, L.L.C. and Company SCA

Shanxi S.A.

NM China Investments, S.à r.l.

NM China Investments, S.à r.l.

Gap-Xchange Partners, L.L.C., SCA

Lexi S.A.

Pearl Participation S.A.

Decal S.A.

Allied Arthur Pierre

Harremaat, S.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg, S.à r.l.

Investplan Lux Holding S.A.

Investplan Lux Holding S.A.

Marina - Nova S.C.

Property Finance France S.A.

Property Finance France S.A.

Gap-Meta4 Partners, L.L.C., SCA

Gap-Meta4 Partners, L.L.C. and Company, SCA

Shanks Lux Capital, S.à r.l.

Shanks Lux Capital, S.à r.l.

Trifolio S.A.

Vins du Portugal, S.à r.l.

Vins du Portugal, S.à r.l.

Moselle Bois, S.à r.l.

Libedi, S.à r.l.

Libedi, S.à r.l.

Weatherford Luxembourg, S.à r.l.

Longxi S.A.

Hoogebeen, S.à r.l.

Shanks Lux Investments, S.à r.l.

Transsoder Holding S.A.

Grand Garage de Luxembourg S.A.

Bonvent S.A.

Atlantis, S.à r.l.

Nadin-Lux S.A.

International Artsana S.A.

Boissons Stoltz, S.à r.l.

Chinese King, S.à r.l.

Sobelux S.A.

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l.

Georges Faber Opticien, S.à r.l.

Gérael, S.à r.l.

Amalux S.A.

A Fashion Projects Group Holding S.A.

Carmel S.A.

Media Communications &amp; Strategy S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Volefin S.A.

Klar Investment International S.A.

SLS S.A.

Paneton Holding S.A.

Heliconia Holdings S.A.

Sopalux S.A.

Ferotub