23569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 492

28 mars 2002

S O M M A I R E

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23595

Hinton International Investment, Luxembourg  . . 

23588

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23595

Hinton International Investment, Luxembourg  . . 

23588

Artec, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23589

Indépendance et Expansion S.C.A., Luxembourg . 

23589

Baumeister Haus Luxemburg, Strassen  . . . . . . . . .

23596

Indépendance et Expansion, S.à r.l., Luxembourg  

23582

Bech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23596

Intelligent IP S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23598

Bielle Private Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23615

Lagoon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23589

Bielle Private Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

23616

Lettershop Luxembourg S.A., Niederanven  . . . . . 

23583

Biofilux Nutrition S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .

23601

M.A.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23604

Biofilux Nutrition S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . .

23601

M.A.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23604

Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

23590

Marenko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23583

Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

23590

Mediolux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

23601

Brimstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23599

Michigan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23602

Canal International Holding S.A., Luxembourg . . .

23597

Michigan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23602

Capital Street S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23570

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23602

China Insurance Company S.A., Luxembourg  . . . .

23611

Office  National  du  Tourisme,  A.s.b.l.,  Luxem- 

China Insurance Company S.A., Luxembourg  . . . .

23611

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23584

Classen-Papertronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23597

P.H.R. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23583

Coldas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23596

Pallade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23588

Compafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23588

Paneurohome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23583

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23605

Press & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23604

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23605

Press & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23604

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23605

Press & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

23604

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23605

Pro System S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23595

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23606

Seadragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23600

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23606

Sestante S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23602

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23606

Société Autonome de Construction S.A., Luxem- 

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23606

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Config VI, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

23606

Société Autonome de Construction S.A., Luxem- 

Développement  Européen  Pharmaceutique  et 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Médical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23590

Société Autonome de Construction S.A., Luxem- 

Edo Inzenjering, S.à r.l., Novi Pazar . . . . . . . . . . . . .

23597

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Erresse Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23612

Systems Administration International S.A.H., Lu- 

F.I.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23589

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Financière Montbery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23600

Systems Administration International S.A.H., Lu- 

Financière Montbery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23600

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23603

Finindustries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23598

Tender To CdP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23591

Finindustries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23598

Travel Ring International S.A., Luxembourg. . . . . 

23599

Forville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

23607

Travel Ring International S.A., Luxembourg. . . . . 

23599

Hinton International Investment, Luxembourg . . .

23587

Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23605

Hinton International Investment, Luxembourg . . .

23587

Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23605

Hinton International Investment, Luxembourg . . .

23587

Whitebridge Investments S.A.H., Luxembourg  . . 

23611

Hinton International Investment, Luxembourg . . .

23587

23570

CAPITAL STREET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the nineteenth of November. 
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. STICHTING PENSIOENFONDS RABOBANKORGANISATIE, a foundation organized under the laws of the Neth-

erlands, having its statutory seat in Utrecht, the Netherlands (mailing address Leonard Springerlaan 19, 9727KB Gron-
ingen) («Class A common voting shareholder»),

here represented by Mr Gérald Origer, attorney at law, residing in Luxembourg. by virtue of a proxy given in Rot-

terdam, on November 19, 2001.

2. ARTEMIS LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at 26

New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class C common voting shareholder»)

here represented by Mr Gérald Origer, prenamed by virtue of a proxy given in Jersey, on November 16, 2001,
3. BALLISTA LIMITED, a limited liability company organized under the laws of Jersey, having its registered office at

26 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class D non-voting preferred shareholder»),

here represented by Mr Gérald Origer, prenamed by virtue of a proxy given in Jersey, on November 16, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such proxy holder, acting on behalf of the appearing parties, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a corporation (société anonyme), which is hereby incorporated (the «Articles of Associa-
tion»).

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of «CAPITAL STREET

S.A.» (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to purchase and hold certain securities issued by SOV-

EREIGN AUTO FINANCE 2001-A LLC, a Delaware limited liability company (the « Securities »), finance such purchase
and holding by the issue of securities, and to sell assets to third parties in accordance with the Asset Management Agree-
ment between the Company and the Asset Manager (as defined therein) to be dated on or around November 20, 2001.
The Company may also invest proceeds from its investments in Securities and in the Reinvestment Portfolio, as defined
in the Asset Management Agreement. The Company may also sell all or some of the Securities and the Reinvestment
Portfolio to CAPITAL STREET LP upon or following the occurrence of a Fundamental Change or an Early Amortization
Event (each as defined in the Asset Management Agreement) in exchange for cash or in exchange for a note of CAPITAL
STREET LP or any of its affiliates; provided, however, that such sale be conducted and such note be made on market
terms and conditions generally prevailing at the time of such sale.

The Company may not incur obligations other than obligations relating to or in connection with the issuance of se-

curities having an aggregate nominal value not to exceed USD 901,000,000.-.

For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.

The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other man-
ner, securities or other obligations of any kind, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any
currency.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»).

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of the shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital. The subscribed capital of the Company is set at USD 127,500.- (one hundred twenty-seven thou-

sand five hundred United States Dollars) represented by 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting
shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares and 100 Class D non-voting preferred
shares. All the shares of whatever class they may belong to have a nominal value of USD 25.- (twenty-five United States
Dollars) each.

Art. 5. Profit sharing. Each Class A common voting share and each Class C common voting share is entitled to

the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the total number of such shares in existence.
Each Class D non-voting preferred share is entitled without prejudice to the terms of Article 18 of these Articles of
Association to a cumulative preferred dividend of 10 per cent p.a. of the nominal value per Class D non-voting preferred
share. The cumulative preferred dividend shall, each time there shall be a dividend distribution of the Company, be pay-

23571

able by preference to the dividends being paid to the Class A common voting shares and to the Class C common voting
shares.

Art. 6. Transfer of shares. Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders subject to the

terms and conditions of the shareholders’ agreement to be dated on or around November 20, 2001 among the Com-
pany, the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting
preferred shareholder (hereinafter: the « Shareholders’ Agreement »). Shares shall be transferable to third parties,
which are not shareholders, subject to the terms and conditions of the Shareholders’ Agreement.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the right and the power subject to the terms and condi-

tions of the Shareholders’ Agreement and within the limits set forth by the Law to acquire and redeem shares in its own
capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

In case of redemption and cancellation of 100 per cent of the Class A common voting shares or 100 per cent of the

Class C common voting shares the remaining voting shares will represent 100 per cent of the voting rights.

Chapter III. - Management

Art. 8. Appointment of the board of directors. The Company is administered by a board of directors of at least

three members who need not be shareholders, for a renewable term, which may not exceed six years.

The appointment of directors will be made by the general meeting of shareholders in the following manner:
(a) The holder(s) of the Class A common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the A Directors) so long as such holder(s) of the Class A common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company. The holder(s) of the Class A common voting shares shall have the right to designate for
removal any of the two members of the board of directors referred to as the A Directors so long as such holder(s) of
the Class A common voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total
common voting shares outstanding of the Company. For purposes of these Articles, «total voting shares outstanding»
shall include both the outstanding Class A common voting shares and Class C common voting shares of the Company.

(b) The holder(s) of the Class C common voting shares shall have the right to designate for appointment two mem-

bers of the board of directors (to be referred to as the C Directors) so long as such holder(s) of the Class C common
voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares
outstanding of the Company. The holder(s) of the Class C common voting shares shall have the right to designate for
removal any of the two members of the board of directors referred to as the C Directors so long as such holder(s) of
the Class C common voting shares continue(s) to own common voting shares representing at least 50% of the total
common voting shares outstanding of the Company.

(c) The holder of the Class A common voting shares and the holder(s) of the Class C common voting shares shall

designate together for appointment one member of the board of directors (the «Independent Director»). To the fullest
extent permitted by law, the Independent Director shall consider only the interests of the Company, including its re-
spective creditors, in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 9. No resignation or removal of
the Independent Director, and no appointment of a successor to the Independent Director, shall be effective until such
successor shall have accepted his or her appointment as an Independent Director by a written instrument. In the event
of a vacancy in the position of the Independent Director, the holder(s) of the Class A common voting shares and the
holder(s) of the Class C common voting shares shall, as soon as practicable, appoint a successor to the Independent
Director. All rights, powers and authorities of the Independent Director shall be limited to the extent necessary to ex-
ercise those rights and perform those duties specifically set forth in these Articles of Association. The Independent Di-
rector shall not at any time serve as trustee in bankruptcy of any Affiliate of the Company. For the purposes of these
Articles of Association, «Independent Director» means a natural person who, for the five-year period prior to his or
her appointment as Independent Director has not been, and during the continuation of his or her service as Independent
Director is not: (i) an employee, director, stockholder, partner or officer of the Company or any of its Affiliates (other
than his or her service as an Independent Director of the Company); (ii) a customer, consultant, attorney, accountant,
agent or supplier of the Company or any of its Affiliates; or (iii) any member of the immediate family of a person de-
scribed in (i) or (ii).

(d) The holder(s) of the Class A common voting shares who designate for appointment members of the board of

directors shall give notice to the other shareholders of the name, qualifications and experience of the so designated
persons at least [20] business days prior to the intended date of nomination. The same obligation applies to holder(s)
of the Class C common voting shares. 

(e) The board of directors shall consist of such number of directors as are nominated by the general meeting of share-

holders in compliance with subsections (a) through (d) of the present article. Shareholders are not required to designate
for appointment all the directors to whom they are entitled, it being understood however that the Company shall have
at all times at least three directors. The decision of a shareholder not to designate for appointment the full number of
directors to which it is entitled does not constitute a waiver of that shareholder’s right at any time thereafter to desig-
nate for appointment the number of directors to which it is entitled from time to time.

(f) In the event the number of A Directors and C Directors ceases to be equal, the board of directors will immediately

convene a general meeting of shareholders, to be held on the first possible date, on which the holder(s) of the Class A
common voting shares or the Class C common voting shares shall designate for appointment any new A Director or C
Director in order to reinstate an equal number. During the period between the moment on which such inequality oc-
curs and the moment of the general meeting of shareholders, the board of directors shall not take any decisions other

23572

than those strictly necessary for the operation of the Company, and all actions in such period will require unanimous
consent of all remaining directors.

(g) The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-

ment of each of the directors.

For the purposes of these Articles of Association, «Affiliate» means any person or entity which directly or indirectly

through one or more intermediaries controls the Company, is controlled by the Company or is under common control
with shareholders of the Company. For purposes hereof, the terms «control», «controlled», or «controlling» shall in-
clude, without limitation, (i) the ownership of, control over or power to vote ten per cent (10%) or more of (x) the
outstanding shares of any class of voting securities or (y) the Company or beneficial interests of any such person or
entity, as the case may be, directly or indirectly, or acting through one or more persons or entities, (ii) the control in
any manner over the shareholders or the election of more than one director or trustee (or persons exercising similar
functions) of such person or entity, or (iii) the power to exercise, directly or indirectly, control over the management
or policies of such person or entity.

Art. 9. Operation of the board of directors. In dealing with third parties, the directors shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent
with the Company’s objects, provided the terms of this Article 9 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Association to the general meeting of shareholders

fall within the scope of the board of directors. The Company shall be bound by the joint signatures of all the members
of the board of directors. The board of directors may unanimously appoint among its members one or several managing
directors who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the board of directors.

The board of directors may unanimously subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will unanimously determine the agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Any director may propose matters to be placed on the agenda of a board of directors’ meeting. The board of direc-

tors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»).

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board of directors must be convened

if any two directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and at general meetings of shareholders, except

that in his absence the board of directors may appoint another director and the general meeting of shareholders may
appoint any other person as Chairman pro tempore by vote of the majority of the directors or, as the case may be, of
the shareholders present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of meetings of the general board of directors shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meet-
ing as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as

its attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the board of
directors.

Except as otherwise provided herein, the board of directors shall resolve any issue with the majority of the votes of

the members of the board of directors. The board of directors may however adopt resolutions concerning the following
matters only with unanimous vote of the A Directors, the C Directors and the Independent Director:

(a) change or adoption of any material accounting principle or practice to be applied by the Company;
(b) commencement of any litigation (without regard to the amount in dispute) or settIement of any litigation to which

the Company is a party (i) involving amounts in excess of US$ 10,000.- (or its equivalent in any other currency) or (ii)
adversely affecting the rights of shareholders or holders of securities issued by the Company except that litigation re-
lating to the collection of amounts due to the Company by third parties may be commenced or settled at the discretion
of management;

(c) approval of the entering into, termination or modification by the Company of (i) any material provision of any

long-term contract involving payments by the Company or rendering of services by the Company with an aggregate total
value in excess of US$ 10,000.- (or its equivalent in any other currency);

(d) establishment of, or making of any significant modification to, the investment and cash management policies of the

Company;

(e) sale of any asset outside the ordinary course of business;
(f) declaration of interim dividends;
(g) entering into agreements outside the ordinary course of business;
(h) proposal to sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale

or disposition will be deemed to be 'all or substantially all of the properties of the Company' if the total value of the
properties sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 25% or
more in value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(i) proposal to dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(j) proposal to merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(k) proposal to change the nature of the business conducted by the Company; 
(l) proposal to increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company;

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(m) proposal to amend or modify these Articles of Association.
Except as provided under Article 8(c) regarding the Independent Director and without prejudice to Article 8(e), in

the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
shall meet and shall elect by the unanimity vote of the remaining directors a director designated by the A Director, if
there are more C Directors than A Directors or designated by the C Director, if there are more A Directors than C
Directors, to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

The resolutions of the board of directors can, instead of being passed at a meeting of the board of directors, be passed

in writing by all the directors. In this case, each director shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to constitute the resolutions. Furthermore,
resolutions of the board of directors can be passed in a meeting convened by telefax, by tele-conference or by video-
conference, provided that all directors are present or represented at such tele-conference or video-conference.

The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will

be attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or two members of the board of directors.

Art. 10. Indemnification of directors. The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law,

indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled. Any such indemnification shall be fully subordinated to
any securities issued by the Company and such indemnification shall not constitute a claim against the Company in the
event that and as long as the cash flow in excess of amounts necessary to pay holders of such securities is insufficient
to pay such securities and/or interests thereon.

Chapter IV. - Secretary

Art. 11. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-

holders of the Company (the « Secretary »).

The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of directors and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of directors and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of directors (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 12. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general

meeting of shareholders shall be held annually on April 14 at 3.00 p.m. at the registered office of the Company or at
such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting.

If this day is not a business day in the City of Luxembourg, the annual general meeting of the shareholders shall be

held on the next following business day.

Extraordinary general meetings of shareholders may be held at any time.
Any shareholder entitled to designate for appointment at least one director may call a general meeting of sharehold-

ers and or may propose matters for the agenda of a general meeting of shareholders.

Art. 13. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders irre-

spective of number of shares which it owns.

Each common voting share has one vote. Each non-voting preferred shareholder has no voting rights whatsoever,

except as provided for by Law and except as to the matters mentioned in Article 14 of these Articles of Association
under (a) to (g).

Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at general

meetings of shareholders.

Art. 14. Quorum - Majority. All decisions to be taken by the general meeting of shareholders shall require a quo-

rum. A quorum exists if shareholders representing at least 75% of the Company’s share capital shall be present or rep-
resented. Subject to more stringent requirements under Luxembourg law, action by the shareholders shall require a
three-fourth majority of the shareholders in attendance, provided however that the general meeting of shareholders
shall only decide with the vote of the unanimity of all the shareholders of the Company to:

(a) dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(b) merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(c) change the nature of the business conducted by the Company;
(d) sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale or dispo-

sition will be deemed to be 'all or substantially all of the properties of the Company' if the total value of the properties

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sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 25% or more in value
of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);

(e) increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company; or
(f) amend or modify these Articles of Association.
The resolutions of shareholders can, to the extent permitted by the Law, instead of being passed at a general meeting

of shareholders, be passed in writing by unanimity of shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to
constitute the resolutions.

Chapter Vl.- Financial year - Financial statements

Art. 15. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 16. Financial statements. At the end of each accounting year, the books shall be closed and the board of

directors shall prepare a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 17. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss ac-

counts at the Company’s registered office.

Art. 18. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the Class A and Class C common voting shareholders commensurate to their

shareholding in the Company after payment of the cumulative preferred dividend on the Class D non-voting preferred
shares. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power and authority to declare
and pay dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Bankruptcy - Liquidation

Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any or all of the shareholders

will not in itself cause the dissolution of the Company. Without prejudice to provisions of mandatory law, the share-
holders must agree, in accordance with Article 14 of these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation
of the Company as well as the terms and conditions thereof.

Art. 20. Bankruptcy. Except as otherwise prescribed by law, the Company shall not, without the affirmative vote

of the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting pre-
ferred shareholder and all the directors (including, without limitation, the affirmative consent of the Independent Direc-
tor) institute proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent; or consent to the institution of bankruptcy or
insolvency proceedings against it; or file a petition seeking, or consent to, reorganization or relief under any applicable
law relating to bankruptcy; or consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or
other similar official) of the Company or a substantial part of its property; or make any assignment for the benefit of
creditors; or admit in writing its inability to pay its debts generally as they become due; or take any action in furtherance
of any such action.

Art. 21. Liquidation. Liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators unanimously

appointed by the shareholders who will determine their powers and remuneration.

The Class D non-voting preferred shares shall have in case of liquidation a liquidation preference equaling the nominal

value of such shares in the Company. The amount corresponding to the liquidation preference shall be paid by prefer-
ence to the payment made to the Class A common voting shares and the Class C common voting shares. Each Class A
common voting share and each Class C common voting share shall, after the payment to the Class D non-voting pre-
ferred shares shall have been made, have an equal and pro rata entitlement in the liquidation surplus.

Chapter VIII.- Audit

Art. 22. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-

ditors.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-

neration and term of office which may not exceed six years.

Chapter IX- Governing Law - Status

Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

Art. 24. Status. The Company shall at all times observe the applicable legal requirements for the recognition of the

Company as a legal entity separate from the holder of the Class A common voting shares, the holder of the Class C
common voting shares and the holder of the Class D non-voting preferred shares of the Company (each a «Sharehold-
er») and Affiliates, including, without limitation, as follows:

(a) The Company shall maintain its principal executive office and telephone and facsimile numbers separate from that

of any Shareholder or Affiliate and shall conspicuously identify such office and numbers as its own. Additionally, the
Company shall use its own separate stationary, invoices and checks which reflects its separate address, telephone
number and facsimile number, as appropriate.

(b) The Company shall maintain its records and books and accounts separate from those of any Shareholder or Af-

filiate or any other entity. The Company shall prepare and maintain all reasonable and necessary books and records in

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such form and in such manner as may be required in the normal course of the Company’s business under the laws of
Luxembourg.

(c) The Company shall maintain its own separate bank accounts, payroll (if any) and correct, complete and separate

books of account.

(d) The Company shall hold itself out to the public (including any Shareholder’s or Affiliate’s creditors) under the

Company’s own name and as a separate and distinct entity and not as a department, division or otherwise of any Share-
holder or Affiliate.

(e) All customary formalities regarding the existence of the Company, including holding meetings and maintaining cur-

rent and accurate minute books separate from those of any Shareholder or Affiliate, shall be observed.

(f) The Company shall act solely in its own name and through its own duly authorized officers and agents. No Affiliate

shall be appointed or act as agent of the Company.

(g) Investments shall be made in the name of the Company directly by the Company or on its behalf by brokers en-

gaged and paid by the Company or its agents.

(h) The Company shall not guarantee or assume or hold itself out or permit itself to be held out as having guaranteed

or assumed any liabilities or obligations of any Shareholder or any Affiliate.

(i) The Company is and purports to remain solvent and shall pay its own liabilities, indebtedness and obligations of

any kind, including all administrative expenses, from its own separate assets.

(j) Assets of the Company shall be separately identified, maintained and segregated. The Company’s assets shall at all

times be held by or on behalf of the Company and if held on behalf of the Company by another entity, shall at all times
be kept identifiable (in accordance with customary usages) as assets owned by the Company. This restriction requires,
among other things, that Company funds shall not be commingled with those of any Affiliate and it shall maintain all
accounts in its own name and with its own tax identification number, separate from those of any Shareholder or Affiliate.

(k) The Company shall at all times be adequately capitalized to engage in the transactions contemplated in its corpo-

rate objects clause.

(l) All data and records (including computer records) used by the Company or any Shareholder or Affiliate in the

collection and administration of any loan shall reflect the Company’s ownership interest therein.

(m) None of the Company’s funds shall be invested in securities issued by any Shareholder or Affiliate.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation, to December 31, 2001.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class
C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares representing the total share cap-
ital as follows:

1. STICHTING PENSIOENFONDS RABOBANKORGANISATIE, prenamed the 2,500 (two thousand five hundred)

Class A common voting shares;

2. ARTEMIS LIMITED, prenamed, 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares;
3. BALLISTA LIMITED, prenamed 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares.
Total: 5,100 (five thousand one hundred) shares
All these shares are paid up to an extent of USD 127,500.- by payment in cash such that the sum of USD 127,500.-

is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 have been observed.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at USD 127,500.-, being LUF 5,849,317.-.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 165,000.- (one hundred sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs).

<i>Shareholders’ meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entirety of the capital of the Company, have

adopted the following resolutions:

The meeting resolves to set the number of directors at five and the number of auditors at one.
The meeting appoints as its directors for a period of 6 years:
- Dean Christiansen, corporate executive, 2 Wall Street, New York, NY, USA, as Independent Director;
- Benjamin B. Abedine, company director, 2 Wall Street, New York, NY, USA, as A Director;
- Dwight Jenkins, company director, 2 Wall Street, New York, NY, USA, as A Director;
- SPV JERSEY LIMITED, Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, as C Director; and
- Eric Biren, company director, 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as C Director;
The meeting appoints as its statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.
The remuneration of the Independent Director per annum shall be US$ 4,500.-.

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No remuneration shall be paid to any of the A Directors or C Directors.
The term of the appointment of the statutory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders

to be held in 2002.

The registered office is established at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. STICHTING PENSIONFONDS RABOBANKORGANISATIE, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège

social à Utrecht, Pays-Bas (adresse postale: Leonard Springerlaan, 19, 9727 KB Groningen, Pays-Bas) («I’Actionnaire or-
dinaire votant de Catégorie A»), ici représentée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Rotterdam, le 19 novembre 2001.

2. ARTEMIS LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social au

26, New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands, («I’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C»), ici représentée
par Maître Gérald Origer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 16 novembre
2001.

3. BALLISTA LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, avec siège social au 26,

New Street, St. Helier Jersey, Channel Islands («l’Actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D»), ici représentée
par Maître Gérald Origer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 16 novembre
2001.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Lequel mandataire pour le compte des parties comparantes, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme (les «Statuts») qu’elles déclarent constituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

«Art. 1

er

. Dénomination et durée. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPITAL STREET

S.A.» (ci-après la «Société»). 

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’achat et la détention de certains titres émis par SOVEREIGN AUTO

FINANCE 2001-A LLC, une société à responsabilité limitée de l’état du Delaware (les « Titres »), le financement desdits
achats et la détention de ces Titres par l’émission de titres et la vente d’avoirs à des tiers conformément au Contrat de
Gestion des Actifs (Asset Management Agreement) entre la Société et le Gestionnaire des Actifs (Asset Manager) (com-
me défini dans ce document) qui sera daté au ou aux environs du 20 novembre 2001. La Société peut également investir
les bénéfices résultant de ses investissements dans des Titres et dans le Portefeuille de Réinvestissement (Reinvestment
Portfolio), tel que défini dans le Contrat de Gestion des Actifs. La Société peut également vendre tout ou partie des
Titres et des Portefeuilles de Réinvestissement à CAPITAL STREET LP par ou suivant l’existence d’un Changement Fon-
damental (Fundamental Change) ou un Amortissement Anticipé (Early Amortization Event) (chacun tel que défini dans
le Contrat de Gestion des Actifs) en échange d’espèces ou en échange d’une promesse écrite de paiement de CAPITAL
STREET LP ou d’une de ses sociétés apparentées; à condition cependant que cette vente soit menée et cette promesse
soit faite aux termes et aux conditions du marché en vigueur au moment de la vente.

La Société ne pourra pas contracter d’obligations autres que les obligations résultant ou en rapport avec l’émission

de titres pour un montant nominal total n’excédant pas USD 901.000.000,-.

La Société pourra, en vue de la réalisation de son objet social, accomplir toutes transactions financières. La Société

pourra acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre ma-
nière, tous titres et obligations de quelque nature que ce soit, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement et accorder tous concours, prêt, avance ou garantie en relation avec ses propres engagements ou ceux de
tiers et ce, dans n’importe quelle devise.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires.

La Société peut créer des bureaux, centres administratifs et agences (permanents ou non) tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

23577

Chapitre II. - Capital social - Actions

Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 127.500,- (cent vingt-sept mille cinq

cents dollars des Etats-Unis), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie A,
par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie C et par 100 (cent) actions préférentielles
non-votantes de Catégorie D. Toutes les actions de n’importe quelle catégorie que ce soit ont chacune une valeur no-
minale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis). 

Art. 5. Distribution des bénéfices. Chaque action votante ordinaire de Catégorie A et chaque action votante

ordinaire de catégorie C donne droit à une partie des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au total des
actions existant dans cette catégorie. Chaque action préférentielle non-votante de Catégorie D donne droit, sans pré-
judice des termes de l’Article 18 de ces Statuts à un dividende préférentiel récupérable de 10 pour cent p.a. de la valeur
nominale d’une action préférentielle non-votante de Catégorie D. Le dividende préférentiel récupérable sera, chaque
fois qu’il y aura une distribution de dividendes de la Société, payé par préférence aux dividendes payés pour les actions
votantes ordinaires de Catégorie A et les actions votantes ordinaires de Catégorie C.

Art. 6. Transfert des actions. Les Actions sont en principe librement cessibles entre les actionnaires sous réserve

des termes et conditions de la Convention entre Actionnaires qui sera datée aux environs du 20 novembre 2001 entre
la Société, I’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A, I’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et l’Actionnaire
préférentiel non-votant de Catégorie D (ci-après la « Convention d’Actionnaires »). Les Actions sont transmissibles à
des tiers, non actionnaires, sous réserve des termes et conditions de la Convention d’Actionnaires.

Art. 7. Rachat d’actions propres. La Société peut acquérir et racheter ses propres actions sous respect des ter-

mes et conditions de la Convention d’Actionnaires et dans les limites prévues par la Loi.

L’acquisition et la disposition par la Société d’actions dans son propre capital aura lieu en vertu d’une résolution prise

par l’assemblée générale des actionnaires et selon les modalités à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de rachat ou d’annulation de 100 pour cent des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou de 100 pour

cent des actions ordinaires votantes de Catégorie C, les actions votantes restantes représenteront 100 pour cent des
droits de vote.

Chapitre III.- Administration

Art. 8. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, actionnaires ou non, pour un terme renouvelable ne pouvant excéder six ans.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions suivantes:
(a) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A aura(ont) le droit de désigner deux membres

du conseil d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs A») aussi longtemps que ce(s) détenteur(s)
des actions ordinaires votantes de Catégorie A continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes représentant
au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Le(s) détenteur(s) des actions ordi-
naires votantes de Catégorie A aura(ont) le droit de désigner pour révocation n’importe lequel des deux Administra-
teurs A aussi longtemps que ce(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A continuera(ont) à détenir
des actions ordinaires votantes représentant au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la
Société. Pour les besoins de ces Statuts, I’expression «total des actions ordinaires votantes en circulation» comprend
les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie A et les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie C.

(b) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C aura(ont) le droit de désigner deux membres

du conseil d’administration  à nommer (désignés comme les «Administrateurs C») aussi longtemps que ce(s) déten-
teur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C continuera(ont) à détenir des actions ordinaires votantes repré-
sentant au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Le(s) détenteur(s) des actions
ordinaires votantes de Catégorie C aura(ont) le droit de révoquer n’importe lequel des deux Administrateurs C aussi
longtemps que ce détenteur des actions ordinaires votantes de Catégorie C continuera à détenir des actions ordinaires
votantes représentant au moins 50% du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société.

(c) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s) des actions ordinaires vo-

tantes de Catégorie C désigneront ensemble pour nomination un membre du conseil d’administration («I’Administra-
teur indépendant»). Dans les limites permises par la loi, I’Administrateur Indépendant ne tiendra compte que des
intérêts de la Société, en ce compris les créanciers de la Société, en agissant ou en votant les décisions dont il est fait
référence à l’Article 9. Une démission ou révocation de l’Administrateur indépendant ne produira d’effet qu’à partir du
moment où son successeur accepte par écrit sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant. En cas de vacance
du poste d’Administrateur indépendant, le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) dé-
tenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie C nommeront, dès que possible, un successeur à l’Administra-
teur indépendant. Les droits et pouvoirs de l’Administrateur Indépendant sont limités  à  l’exercice des droits et à
l’accomplissement des tâches spécifiquement prévues par les Statuts. L’Administrateur indépendant ne pourra en aucun
cas remplir les fonctions de curateur de la faillite de la Société ou d’une Société Apparentée (telle que définie ci-après).
Pour les besoins des présents statuts, I’expression «Administrateur indépendant» désigne une personne physique qui,
pendant une période de 5 ans avant sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant n’a pas été, et durant son
mandat d’Administrateur indépendant n’est pas:

(i) un employé, administrateur, actionnaire, cadre ou agent de la Société ou d’une de ses Sociétés Apparentées (en

dehors de son mandat d’Administrateur indépendant de la Société); (ii) un client, conseil, avocat, comptable, agent ou
fournisseur de la Société ou d’une Société Apparentée; ou (iii) tout membre de la famille directe d’une personne décrite
aux points (i) et (ii).

23578

(d) Le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A qui propose(nt) pour nomination des membres

du conseil d’administration, doit(vent) notifier aux autres actionnaires le nom, les compétences et l’expérience de ces
candidats au moins 20 jours ouvrables avant la date envisagée de leurs nominations.

(e) Le conseil d’administration comprendra les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires en

conformité avec les sous-sections (a) à (d) du présent article. Les actionnaires ne sont pas tenus de proposer pour no-
mination tous les administrateurs auxquels ils ont droit, étant entendu cependant que la Société sera administrée à tout
moment par trois administrateurs. La décision d’un actionnaire de ne pas proposer pour nomination le nombre total
d’administrateurs auquel il a droit, ne constitue pas de la part de cet actionnaire une renonciation au droit qu’il a de
proposer pour nomination, par après, le nombre d’administrateurs auquel il a droit.

(f) Lorsque le nombre d’Administrateurs A et d’Administrateurs C cesse d’être égal, le conseil d’administration con-

voquera immédiatement une assemblée générale des actionnaires, qui devra être tenue à la première date possible, à
laquelle le(s) détenteur(s) des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou des actions ordinaires votantes de Caté-
gorie C désignera(ont) pour nomination un nouvel Administrateur A ou Administrateur C afin de rétablir un nombre
égal. Pendant la période entre le moment où cette inégalité se présente et le moment de la tenue de l’assemblée générale
des actionnaires, le conseil d’administration ne prendra aucune décision, exceptés celles strictement nécessaires pour
le fonctionnement de la Société, et toutes actions dans cette période nécessitera le consentement unanime des admi-
nistrateurs restants.

(g) L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de

chaque administrateur.

Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié», désigne toute personne ou entité qui, directement ou indi-

rectement par un ou plusieurs intermédiaires contrôle la Société ou est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle
habituel des actionnaires de la Société. Dans ce cadre, les termes «contrôle», «contrôlé» ou «contrôlant» comprennent,
sans limitation aucune (i) la détention, le contrôle ou le pouvoir de détenir 10% ou plus des droits de vote (x) des actions
en circulation de n’importe quelle catégorie de titres votants ou (y) des intérêts bénéficiaires de la Société ou de toute
autre personne ou entité, le cas échéant, directement ou indirectement ou en agissant par l’intermédiaire d’une ou plu-
sieurs personnes ou entités, (ii) le contrôle, de n’importe quelle manière, des actionnaires ou de la désignation de plus
d’un directeur ou mandataire (ou personne exerçant des fonctions similaires) d’une telle personne ou entité ou, (iii) le
pouvoir de contrôler directement ou indirectement la gestion ou la politique d’une telle personne ou entité.

Art. 9. Fonctionnement du conseil d’administration. Dans ses rapports avec les tiers, le conseil d’administra-

tion a le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’accomplir tous les actes et opérations dans le
cadre de l’objet social de la Société, à condition de respecter les dispositions de l’article 9 des Statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés par Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d’administration. La Société est engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs.
A l’unanimité, le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir d’engager la Société
par leur seule signature, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer à l’unanimité ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoirs pour des

transactions spécifiques.

Le conseil d’administration déterminera à l’unanimité les responsabilités des fondés de pouvoir, leur rémunération

(le cas échéant), la durée de leur(s) mandat(s) et toute autre condition de leur(s) mandat(s).

Tout administrateur peut demander qu’une question soit portée à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’admi-

nistration.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un Président («le Président»).
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du conseil d’administration sera

tenue à la demande de deux administrateurs.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées générales des action-

naires, excepté qu’en son absence, le conseil d’administration pourra nommer une autre administrateur et l’assemblée
générale des actionnaires pourra nommer une autre personne comme Président pro tempore par une vote à la majorité
des administrateurs ou, le cas échéant, des actionnaires présents ou représentés à cette assemblée. 

Les convocations aux réunions du conseil d’administration seront envoyées au moins une semaine avant leurs tenues,

excepté en cas d’urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux ayant le droit d’assister à ces réunions. Ces
convocations spécifieront la date, I’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à être
traitées.

Chaque administrateur pourra renoncer à la convocation par le consentement écrit, par fax ou par télégramme.

Aucune convocation n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolu-
tion du conseil d’administration précédemment adoptée.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire et lui donner un pouvoir écrit d’assis-

ter et d’agir pour son compte à toute réunion du conseil d’administration.

A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Statuts, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer

et statuer qu’à la majorité des votes des administrateurs. Cependant, le conseil d’administration prendra ses décisions
seulement à l’unanimité des votes des Administrateurs A, des Administrateurs C et de l’Administrateur indépendant
dans les domaines suivants:

(a) modification ou adoption de tout principe ou pratique comptable matériel utilisé par la Société;
(b) introduction d’une procédure judiciaire (quel que soit le montant du litige) ou règlement d’une procédure judi-

ciaire à laquelle la Société est partie (i) pour un montant excédant US$ 10.000,- (ou un montant équivalent dans toute
autre devise) ou (ii) affectant matériellement les droits des actionnaires ou détenteurs de titres émis par la Société, à

23579

l’exception des procédures judiciaires relatives au recouvrement des sommes dues à la Société par des tiers qui peuvent
être initiées ou réglées à la discrétion de la direction;

(c) approbation de la conclusion, extinction ou modification par la Société de toute disposition matérielle d’un contrat

à long terme mettant des paiements à la charge de la Société ou des prestations de services pour un montant excédant
US$ 10.000,- (ou un montant équivalent dans toute autre devise);

(d) élaboration ou modification significative de la politique d’investissement («investment policy») et de la politique

de gestion de la trésorerie («cash management policy») de la Société;

(e) vente de tout actif en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(f) déclaration d’acomptes sur dividendes;
(g) conclusion de conventions en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(h) proposition de vendre, grever ou disposer de toute autre manière que ce soit, de l’ensemble ou quasiment de

l’ensemble des actifs de la Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «I’ensemble ou quasiment
de l’ensemble des actifs de la Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle tran-
saction et pendant les douze mois précédant ladite transaction correspond à 25% ou plus de la valeur de l’ensemble des
actifs de la Société à compter de la fin du plus récent exercice fiscal clôturé de la Société.

(i) proposition de dissoudre ou liquider la Société;
(j) proposition de fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou

entité;

(k) proposition de modifier la nature des affaires conduites par la Société;
(l) proposition d’augmenter ou de réduire le capital social ou de rembourser ou racheter les actions de la Société;
(m) proposition d’amender ou de modifier les Statuts.
A l’exception des dispositions de l’Article 8(c) concernant l’Administrateur indépendant et de celles de l’Article 8(e),

en cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-
tants peuvent se réunir et élire à l’unanimité un administrateur désigné par l’Administrateur A, s’il y a plus d’Adminis-
trateurs C que d’Administrateurs A ou désigné par l’Administrateur C, s’il y a plus d’Administrateurs A que
d’Administrateurs C, pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent, au lieu d’être approuvées lors d’une réunion du conseil d’admi-

nistration, être valablement prises par écrit par tous les administrateurs. Dans ce cas, chaque administrateur recevra un
projet explicite de la (des) résolution(s) à adopter et votera par écrit sur un ou plusieurs documents formant les réso-
lutions. En outre, les résolutions du conseil d’administration peuvent être adoptées lors d’une réunion convoquée par
télécopie, par télé-conférence ou par vidéo-conférence, à condition que tous les administrateurs soient présents ou re-
présentés à cette télé-conférence ou vidéo-conférence.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président. Tous les procurations y

seront annexées.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, lesquels peuvent être produits suivant procédure judiciaire ou autre-

ment, seront signés par le Président ou deux membres du conseil d’administration.

Art. 10. Indemnisation des administrateurs. Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société

peut indemniser tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dépenses
raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en rai-
son du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute autre société
de laquelle la Société est créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des
affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquel-
les la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la
manière visée ci-dessus. Le précédent droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit. Une telle
indemnisation est entièrement subordonnée aux titres émis par la Société et ne constituera pas une demande à l’encon-
tre de la Société dans le cas où et aussi longtemps que la trésorerie excédant les montants nécessaires pour payer les
détenteurs desdits titres ne sera pas suffisante pour payer lesdits titres et/ou intérêts en question. 

Chapitre IV.- Secrétariat

Art. 11. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé par une résolution de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société (le « Secrétaire »). 

Le Secrétaire, qui peut être ou non un administrateur, a la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du

conseil d’administration et, dans la mesure du possible, des assemblées d’actionnaires, et de conserver les registres et
les procès-verbaux du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires et leurs transactions dans un registre
spécialement tenu à cet effet, et exécutera sur demande le cas échéant, des tâches pour les représentants du conseil
d’administration. Le Secrétaire aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
d’être toujours responsable pour les tâches ainsi déléguées.

Le Secrétaire peut émettre des certificats et extraits pour le compte de la Société susceptibles d’être produits en

justice ou, plus généralement, à l’encontre de tous tiers et d’être utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblées générales d’actionnaires

Art. 12. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire d’actionnaires. L’assemblée

générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année le 14 avril à 15.00 heures au siège social de la Société ou à
tout autre endroit situé à Luxembourg et indiqué dans la convocation à l’assemblée. 

23580

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg-Ville, l’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue

le prochain jour ouvrable.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à tout moment.
Tout actionnaire en droit de désigner en vue de sa nomination au moins un administrateur peut convoquer une as-

semblée générale d’actionnaires et/ou proposer d’inscrire des questions à l’ordre du jour d’une assemblée générale d’ac-
tionnaires.

Art. 13. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire participe aux assemblées générales d’actionnaires

indépendamment du nombre d’actions qu’il détient. 

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire préférentiel non-votant ne dispose pas du droit de vote,

à moins qu’il n’en soit disposé autrement par la Loi et sous réserve des questions visées à l’Article 14 (a) à (g) des Statuts.

Tout actionnaire peut désigner par procuration un mandataire, actionnaire ou non, afin de le représenter à l’assem-

blée générale des actionnaires. 

Art.14. Quorum et Majorité. Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires nécessitent la

réunion d’un quorum. Le quorum est réuni si les actionnaires représentant au moins 75% du capital social de la Société
sont présents ou représentés. Sous réserve de dispositions plus rigoureuses de la Loi, les décisions des actionnaires sont
prises à la majorité des 3/4 des actionnaires présents, étant précisé cependant que l’assemblé générale des actionnaires
ne pourra décider qu’à l’unanimité de tous les actionnaires dans les domaines suivants:

(a) dissoudre et liquider la Société;
(b) fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou entité;
(c) modifier la nature des affaires conduites par la Société;
(d) vendre, grever ou disposer de toute autre manière de l’ensemble ou quasiment l’ensemble des actifs de la Société

(une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment l’ensemble des actifs de la Société»
si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle transaction et pendant les douze mois précé-
dant ladite transaction correspond à 25% ou plus de la valeur de l’ensemble des actifs de la Société à compter de la fin
du plus récent exercice fiscal achevé de la Société);

(e) augmenter ou réduire le capital social ou rembourser ou racheter les actions de la Société; ou
(f) amender ou modifier les Statuts.
Dans les limites permises par la Loi, les résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire recevra un projet explicite des résolutions
à adopter et votera par écrit sur une ou plusieurs parties des documents formant les résolutions.

Chapitre Vl.- Année sociale - Comptes Annuels

Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’annce sociale, les comptes seront arrêtés et le conseil d’ad-

ministration dressera les comptes annuels de la Société.

Art. 17. Inspection des documents. Chaque actionnaire peut prendre connaissance des comptes annuels de la

Société à son siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices - Réserves. Le bénéfice net de la Société est affecté à concurrence de cinq

pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Le solde peut être distribué aux actionnaires ordinaires votants de Catégorie A et de Catégorie C proportionnelle-

ment aux actions qu’ils détiennent dans la Société et ce, après que les dividendes préférentiels reportés correspondant
aux actions préférentielles non-votantes de Catégorie D aient été payés. L’assemblée générale des actionnaires décide
du paiement des dividendes, conformément à la loi applicable.

Chapitre VII.- Dissolution - Faillite - Liquidation

Art. 19. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite de la Société ou toute autre procédure similaire intentée par tout

ou tous les actionnaires n’entraînera pas la dissolution de la Société. Sans préjudice des dispositions légales impératives,
la Société peut être dissoute ou liquidée par décision de l’assemblée des actionnaires, conformément à l’Article 14 des
Statuts. L’assemblée déterrninera également les termes et conditions de cette dissolution ou liquidation. 

Art. 20. Faillite. Sauf disposition contraire de la loi, la Société ne peut pas initier de procédure tendant à déclarer

la Société en faillite sans l’autorisation de l’actionnaire ordinaire votant de Catégorie A, de l’actionnaire ordinaire votant
Catégorie C et de l’actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D et de tous les administrateurs (et ce y compris,
sans limitation aucune, I’accord exprès de l’Administrateur indépendant); ou approuver l’introduction d’une procédure
de faillite à son encontre; ou déposer une demande tendant à ou consentir à la réorganisation ou à l’assistance en ap-
plication de n’importe quelle loi applicable relative à la faillite; ou consentir à la nomination d’un mandataire de justice,
liquidateur, cessionnaire, mandataire ou séquestre (ou tout autre intervenant officiel) de la Société ou d’une partie subs-
tantielle de ses actifs; ou faire tout transfert en faveur des créanciers; ou reconnaître par écrit l’incapacité de la Société
à payer ses dettes de manière générale à leur échéance; ou accomplir tout acte complémentaire à une telle action.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs nommés à l’unanimité

par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

En cas de liquidation, les actions préférentielles non-votantes de Catégorie D confèrent un droit préférentiel de li-

quidation équivalent à la valeur nominale desdites actions dans la Société. Le montant correspondant au droit préféren-

23581

tiel de liquidation sera payé par préférence au paiement des actions ordinaires votantes de Catégorie A et des actions
ordinaires votantes de Catégorie C. Chaque action ordinaire votante de Catégorie A et chaque action ordinaire votante
de Catégorie C confère un droit identique et au prorata dans le surplus de liquidation, après que le paiement dû aux
actions préférentielles non-votantes de Catégorie D ait été effectué. 

Chapitre VIII.- Audit

Art. 22. Auditeur Statutaire. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs auditeurs statutai-

res.

L’assemblée générale des actionnaires désigne les auditeurs statutaires et fixe leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mission qui ne peut excéder six années.

Chapitre IX.- Loi applicable - Statut légal

Art. 23. Référence à la Loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfè-

rent et se soumettent aux dispositions de la Loi. 

Art. 24. Statut légal. La Société doit à tout moment respecter les exigences légales applicables en vue de la recon-

naissance de la Société comme entité juridique distincte du détenteur d’actions ordinaires votantes de Catégorie A, du
détenteur d’actions ordinaires votantes de Catégorie C et du titulaire d’actions préférentielles non-votantes de Caté-
gorie D de la Société (chacun étant désigné par le terme « Actionnaire ») et de ses Affiliés, ceci comprenant de manière
non limitative les exigences suivantes:

(a) la Société doit avoir un siège principal exécutif, ainsi que des numéros de téléphone et de téléfax distincts de ceux

de tout Actionnaire ou Affilié et doit identifier de manière évidente ledit siège et lesdits numéros comme étant les siens.
De plus, la Société doit utiliser son propre papier à en-tête, ses propres factures et chèques lesquels doivent faire ap-
paraître une adresse et des numéros de téléphone et de téléfax propres à la Société;

(b) la Société doit tenir des registres, livres et comptes distincts de ceux de tout Actionnaire ou Affilié ou de toute

autre entité. La Société doit tenir et conserver tous les livres et registres nécessaires conformément aux exigences ha-
bituelles de l’activité de la Société en droit luxembourgeois;

(c) la Société doit avoir ses propres comptes bancaires, son propre personnel (le cas échéant) et ses propres livres

de comptes exacts et complets;

(d) la Société agira envers les tiers (y compris les créancier de tout Actionnaire ou Affilié) sous la dénomination pro-

pre de la Société et en tant qu’entité distincte et propre et non pas en tant que département, division ou autre, d’un
Actionnaire ou Affilié;

(e) toutes les formalités d’usage concernant l’existence de la Société, et ce y compris la tenue des assemblées et la

tenue à jour et exacte des livres doivent être distinctes de celles de tout Actionnaire ou Affilié, doivent être observées;

(f) la Société agit indépendamment en son nom propre et par l’intermédiaire de ses dirigeants et représentants. Aucun

Affilié ne peut être nommé ou agir comme représentant de la Société;

(g) les investissements sont effectués au nom de la Société directement par celle-ci ou par l’intermédiaire de brokers

engagés et payés par la Société ou ses représentants;

(h) la Société ne garantit, ni n’assume, ni n’est tenue personnellement, d’aucune responsabilité ou obligation de tout

Actionnaire ou Affilié et ne peut pas non plus s’autoriser à être tenue d’une telle responsabilité ou obligation;

(i) la Société est et prétend rester solvable et s’engage à assumer ses propres obligations, à régler ses propres dettes

et obligations de toute nature, et ce y compris tous les frais administratifs, et ce, à partir de ses actifs propres;

(j) les actifs de la Société sont distinctement identifiés, conservés et séparés. Les actifs de la Société peuvent à tout

moment être détenus par ou pour le compte de la Société et s’ils sont détenus pour le compte de la Société par une
autre entité, ils doivent être identifiables à tout moment (conformément aux usages) comme actifs détenus par la So-
ciété. Ceci implique, entre autres choses, que les fonds de la Société ne soient pas confondus avec ceux de tout Affilié
et que la Société détienne tous ses comptes en son nom propre, avec son propre numéro d’identification fiscal et de
manière distincte de ceux de tout Actionnaire ou Affilié;

(k) la Société doit à tout moment être capitalisée de manière adéquate pour pouvoir s’engager dans les transactions

envisagées en conformité avec son objet social;

(l) toutes les données et registres (y compris les registres informatiques) utilisés par la Société ou tout Actionnaire

ou Affilié dans le cadre du recouvrement et de l’administration de tout prêt doit faire apparaître que la Société est le
bénéficiaire des intérêts;

(m) les fonds de la Société ne peuvent en aucun cas être investis dans des titres émis par un Actionnaire ou un Affilié; 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’Article 15 des Statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre

2001.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent aux 2.500 (deux mille cinq

cents) actions ordinaires votantes de Catégorie A, aux 2.500 (deux mille cinq cents) actions ordinaires votantes de Ca-
tégorie C et aux 100 (cent) actions préférentielles non-votantes de Catégorie D, représentant l’intégralité du capital
social comme suit: 

STICHTING PENSIOENFONDS RABOBANKORGANISATIE, préqualifiée (deux mille cinq cents) ac-

tions ordinaires votantes de catégorie A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500

ARTEMIS LIMITED, préqualifiée (deux mille cinq cents) actions ordinaires votantes de catégorie C . . . . 

2.500

BALLISTA LIMITED, préqualifiée (cent) actions préférentielles non-votantes de catégorie D. . . . . . . . . . 

100

Total (cinq mille cent) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.100

23582

Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars

(USD 127.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 ont

été accomplies.

<i>Estimation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars (USD

127.500,-) soit LUF 5.849.317,-.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent soixante-
cinq mille francs luxembourgeois (LUF 165.000,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, se sont constitués en Assemblée Générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après
avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. sont nommés administrateurs pour une période de 6 ans:
- Dean Christiansen, cadre exécutif, demeurant au 2 Wall Street New York, NY, U.S.A., en qualité d’Administrateur

Indépendant;

- Benjamin B. Abedine, administrateur de sociétés, demeurant au 2 Wall Street New York, NY, U.S.A., en qualité

d’Administrateur A; 

- Dwight Jenkins, administrateur de sociétés, demeurant au 2 Wall Street New York, NY, U.S.A., en qualité d’Admi-

nistrateur A;

- Eric Biren, administrateur de société demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité

d’Administrateur C;

- SPV JERSEY LIMITED OF OAK WALK, St. Peter, Jersey, Channel Islands, en qualité d’Administrateur C.
3. est nommée comme commissaire aux comptes: 
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg.
La rémunération annuelle de l’Administrateur Indépendant sera de quatre mille cinq cents US Dollars (USD 4.500,-). 
Aucune rémunération ne sera versée aux Administrateurs A et aux Administrateurs C.
Le mandat de l’auditeur statutaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2002.
4. le siège social de la Société est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsion entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10 CS, fol. 58, case 9. – Reçu 58.281 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81430/220/808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.354. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

(81707/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Hesperange, le 6 décembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour INDEPENDANCE ET EXPANSION, S.à r.l.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

23583

P.H.R. S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’un jugement rendu le 7 février 2002 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, que la société P.H.R. S.A., anciennement avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12,
rue Léon Thyes, actuellement sans siège social connu, a été dissoute et que sa liquidation a été ordonnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Alex Engel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 28 février 2002 au greffe

du tribunal de commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23000/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

PANEUROHOME S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’un jugement rendu le 7 février 2002 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, que la société PANEUROHOME S.A., anciennement avec siège social à L-2240
Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, actuellement sans siège social connu, a été dissoute et que sa liquidation a été or-
donnée.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Alex Engel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 28 février 2002 au greffe

du tribunal de commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23001/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

MARENKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’un jugement rendu le 7 février 2002 par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, que la société MARENKO HOLDING S.A., anciennement avec siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, actuellement sans siège social connu, a été dissoute et que sa liquidation a été ordon-
née.

Le tribunal a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, premier juge au tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Alex Engel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le même jugement a ordonné aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 28 février 2002 au greffe

du tribunal de commerce de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2002, vol. 565, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23002/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2002.

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 50.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81711/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour la société en liquidation
A. Engel
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
A. Engel
<i>Le liquidateur

<i>Pour la société en liquidation
A. Engel
<i>Le liquidateur

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A.
Signatures

23584

OFFICE NATIONAL DU TOURISME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1499 Luxembourg, 1, rue du Fort Thungen.

Statuts amendés et approuvés par l’Assemblée Générale du 18 février 1955 et les Assemblées Générales Extraordinaires 

des 14 novembre 1963, 27 novembre 1978, 2 décembre 1988 et 7 décembre 2001.

—

1. Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’Association porte le nom de OFFICE NATIONAL DU TOURISME. Son siège social se trouve à Luxem-

bourg. Sa durée est illimitée.

Art. 2. L’OFFICE NATIONAL DU TOURISME a pour mission d’élaborer, de coordonner et d’effectuer la promotion

touristique nationale.

II conseille et assiste ses membres dans leurs activités de propagande touristique. Sur demande il est leur interprète

auprès des autorités.

Dans son activité promotionnelle, il met en valeur les richesses naturelles, culturelles et historiques du pays.
L’Office propose des sessions de formations touristiques à ses membres et assure des stages professionnels.
II collabore avec toutes les instances nationales et internationales dans le cadre de sa mission. 
II peut prendre toutes mesures, créer, diriger et surveiller toutes institutions et participer à toutes entreprises qui

lui paraissent utiles et propres à servir les intérêts de ses membres et ceux du tourisme.

2. Membres

Art. 3. Peuvent devenir membres effectifs de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME, sur demande du Conseil d’Ad-

ministration de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME:

les administrations communales du Grand-Duché de Luxembourg,
les associations et organismes nationaux, légalement constitués et possédant la personnalité civile, dont l’activité con-

tribue à promouvoir l’industrie touristique,

les Syndicats d’Initiative dûment agréés par le Ministre du Tourisme.
Le ministre du Tourisme est de droit membre de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME.

Art. 4. Peuvent devenir membres adhérents, avec voix consultative, tous les organismes et toutes les sociétés ou

associations intéressés au développement du tourisme.

Art. 5. La demande d’admission comme membre doit être adressée par écrit au Conseil d’Administration qui la sou-

mettra à la prochaine Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de l’admission de nouveaux membres.

Art. 6. La démission d’un membre est soumise à un congé préalable à signifier par lettre recommandée au Conseil

d’Administration avant la fin de l’année. Le délai de congé est d’un an pendant lequel le membre sortant reste titulaire,
respectivement débiteur de tous les droits et obligations résultant de la qualité de membre.

Art. 7. L’Assemblée Générale peut de tout temps, à la majorité des deux tiers des membres présents et votants,

exclure un membre de l’association, s’il a gravement enfreint les statuts. L’exclusion ne l’exonère pas de ses obligations
envers l’Office nées dans l’intervalle.

Art. 8. Les membres ont le droit d’exiger l’appui de l’Office dans toutes les questions d’ordre touristique qui les

concernent, en tant que celles-ci ne sont pas contraires aux intérêts du tourisme en général.

3. Organes et administration

Art. 9. Les organes de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME sont l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration

et le Comité de Gérance.

Art. 10. L’Assemblée Générale se compose des délégués de tous les membres; chaque membre ne peut avoir qu’un

seul délégué effectif à l’Assemblée Générale. Le délégué parle au nom du membre qu’il représente et à voix délibérative
à l’exception des membres adhérents.

Art. 11. A défaut de délégué effectif disponible, chaque membre peut envoyer aux assemblées un délégué suppléant.

Le délégué à l’Assemblée Générale et leurs suppléants doivent être dûment mandatés par écrit. Ces mandats doivent
être déposés auprès de l’Office.

L’appel des candidatures sera lancé au moins six semaines avant la date prévue pour l’Assemblée Générale Extraor-

dinaire. Les candidatures pour le Conseil d’Administration doivent être déposées vingt jours de calendrier avant l’As-
semblée Générale extraordinaire. La convocation, avec l’ordre du jour et la liste des candidatures doit être expédiée
quinze jours de calendrier avant l’Assemblée Générale Extraordinaire, la date d’expédition faisant foi.

Art. 12. L’OFFICE NATIONAL DU TOURISME se réunira sur convocation écrite du Conseil d’Administration en

Assemblée Générale au moins une fois par an. Si l’Assemblée Générale annuelle n’a pas été convoquée avant le 31 dé-
cembre de l’année, les membres représentés par au moins 113 parmi eux peuvent demander par écrit au Directeur de
convoquer valablement celle-ci.

Sauf dans les cas spécialement prévus par la loi du 21.4.1928, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la

majorité présentes des voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale est compétente pour:
1) décider de l’admission de nouveaux membres et de l’exclusion de membres anciens; 
2) élire et révoquer les membres du Conseil d’Administration;
3) approuver chaque année le budget qui lui est présenté par le Conseil d’Administration;
4) accorder décharge pour la gestion financière à la fin de chaque exercice sur la proposition du Conseil d’Adminis-

tration;

5) fixer chaque année les cotisations à payer par tous les membres effectifs; 

23585

6) désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes parmi les délégués; 
7) ratifier la nomination du Directeur;
8) modifier les statuts;
9) décider la dissolution de l’association.

Art. 14. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit les deux fiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être con-

voqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés; mais
dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 15. L’OFFICE NATIONAL DU TOURISME est administré par un Conseil d’Administration de 26 membres au

plus. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour l’administration de l’Office sauf ceux expressément réservés
à l’Assemblée Générale par les présents statuts. Le Conseil prend ses décisions à la majorité relative.

Art. 16. Le délégué représentant le membre élu au Conseil d’Administration doit être dûment mandaté.

Art. 17. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président élu suivant le règlement interne

parmi et par les membres du Conseil d’Administration. Les sièges au sein du Conseil d’Administration sont répartis de
la façon suivante:

1 représentant de l’Administration Communale de la Ville de Luxembourg
14 représentants des autres administrations communales
5 représentants d’associations et organismes mentionnés dans l’art. 3
5 représentants des syndicats d’Initiative mentionnés dans l’art. 3
1 représentant du Tourisme nommé par celui-ci fait de droit partie du Conseil d’Administration. Le Ministre du Tou-

risme peut désigner un observateur qui assiste aux réunions du Conseil d’Administration et du Comité de Gérance.

La désignation des administrations communales, des associations et organismes nationaux des Syndicats d’Initiative,

dont les représentants font partie du Conseil d’Administration, se fait par vote à la majorité relative par l’Assemblée
Générale. En cas d’égalité des voix, un deuxième tour d’élections sera organisé.

Art. 18. Le mandat des délégués au Conseil d’Administration est renouvelable. Sa durée est fixée à six ans.

Art. 19. A son entrée en fonction, le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et deux Vice-

Présidents. La durée de leur mandat est de six ans.

Art. 20. Le Président ou en cas d’empêchement un Vice-Président convoque, préside et dirige les réunions du Con-

seil d’Administration. Le Président ou son remplaçant signera ensemble avec un VicePrésident ou avec le Directeur tou-
tes les pièces.

Art. 21. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation de son Président ou en cas d’empêchement de son

remplaçant. II peut délibérer et prendre des décisions quel que soit le nombre des membres présents si la convocation
est faite au moins huit jours à l’avance. II décide à la majorité relative des votants. En cas de partage, la voix du Président
est prépondérante. Toutes les décisions du Conseil d’Administration engageant des dépenses extraordinaires non pré-
vues au budget doivent entraîner des compensations du même ordre dans d’autres articles du budget.

Art. 22. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. II se réunit au moins deux fois par an.

Art. 23. Le Comité de Gérance se compose du Président, des deux Vice-Présidents, du représentant du Ministre du

Tourisme, du représentant de la ville de Luxembourg et de trois membres désignés parmi les administrateurs.

Art. 24. Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, le Comité de Gérance assure la gestion courante de

l’association et veille à l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration. II se réunit
chaque fois que sa tâche l’exige et au moins une fois par trimestre.

Art. 25. La gestion journalière de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME est conférée à un Directeur qui est nommé

par le Conseil d’Administration; sa nomination devra être approuvée par le Ministre du Tourisme. Selon les besoins et
d’accord avec le Président du Conseil d’Administration, le Directeur peut procéder à l’engagement du personnel dans
le cadre prévu au budget annuel.

Art. 26. Dans l’exécution de sa mission, le Directeur assiste aux séances du Comité de Gérance, du Conseil d’Ad-

ministration et de l’Assemblée Générale avec voix consultative. Il dresse les procèsverbaux des différentes réunions,
rédige les communiqués à faire à la presse et est chargé de la gestion journalière des avoirs, mais ne pourra engager
l’Office ni disposer des fonds de l’Office sans avoir recours à la co-signature du Président ou d’un Vice-Président.

Il prépare annuellement le budget de l’Office qui sera présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Géné-

rale. II élabore chaque année un plan de propagande à ratifier par le Conseil d’Administration.

Art. 27. La rémunération du Directeur et du personnel, ainsi que les frais de route et de séjour du Directeur et du

personnel seront fixés par le Conseil d’Administration, ces frais seront liquidés sur le budget de l’OFFICE NATIONAL
DU TOURISME.

Art. 28. Un ou plusieurs commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale parmi les délégués exer-

ceront la surveillance des opérations de caisse, feront annuellement un contrôle et présentront à la fin de chaque exer-
cice un rapport sur la gestion financière au Conseil d’Administration.

23586

La décharge pour la gestion financière sera accordée par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 29. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. A la fin de chaque année le Direc-

teur soumettra au Conseil d’Administration un bilan de clôture avec un état de l’avoir, ainsi qu’un projet de budget pour
l’exercice à venir. Le Conseil d’Administration contrôle les pièces et arrête leur teneur définitive.

Les chiffres définitivement arrêtés par le Conseil d’Administration sont soumis à l’Assemblée Générale pour appro-

bation, après que le ou les commissaires aux comptes auront eu l’occasion de les contrôler.

Art. 30. Les ressources financières dont l’Office dispose comprennent:
1) les subsides annuellement inscrits dans le budget de l’Etat et des Communes;
2) les cotisations des membres;
3) les subsides extraordinaires de l’Etat et des Communes;
4) toutes autres recettes à l’exclusion de produits d’opérations commerciales.

Art. 31. Les cotisations sont fixées chaque année par l’Assemblée Générale. Elles ne pourront être supérieur  à

49.579 EUR.

a) les cotisations des administrations communales, membres effectifs de l’Office se composent d’une part fixe et uni-

forme, qui ne peut être inférieure à 89,24 EUR à laquelle s’ajoute une part variable qui est déterminée notamment en
fonction du chiffre d’affaire des établissements hôteliers et similaires, du nombre de chambres des établissements hôte-
liers et similaires, du nombre des emplacements des campings agréés.

b) les cotisations des associations et organismes nationaux mentionnés à l’art. 3, membres effectifs de l’Office ne

pourront être inférieures à la part fixe prévue pour les communes membres.

c) Les cotisations des Syndicats d’Initiative, membres effectifs de l’Office sont fixées à 10 % de la cotisation totale

établie pour la commune membre respective. Si dans une commune il y a plusieurs Syndicats d’Initiative, ceux-ci parta-
gent entre eux à parts égales la cotisation globale prévue ci-dessus.

d) Les cotisations des membres adhérents ne peuvent être inférieures à la part fixe prévue par les communes mem-

bres. Les cotisations annuelles sont payables au début de l’exercice.

Art. 32. En cas de liquidations de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME, pour quelque cause que ce soit, après ac-

quittement des dettes, l’avoir social est à verser à l’Etat.

<i>Conseil d’Administration de l’OFFICE NATIONAL DU TOURISME:

Marco Schank, Président, Député-Maire, Administration Communale de Heiderscheid, 2 am Foumichterwee, L-9151

Eschdorf

Maggy Nagel, Vice-Président, député-maire, 6, rue Flammang, L-5618 Mondorf-les-Bains
Henri Brimer, Vice-Président, 1, route de Beaufort, L-6360 Grundhof
Emmanuel Baumann, Conseiller de Gouvernement, Ministère du Tourisme, L-2937 Luxembourg
Françoise Bonert, conseiller, commune de Beaufort, 22, rue du Château, L-6313 Beaufort
Colette Flesch, Echevin Ville de Luxembourg, L-2090 Luxembourg
Camille Gira, Bourgmestre Commune de Beckerich, 39, rue Hovelange, L-8521 Beckerich
Anny Nickels-Theis, conseiller, Commune de Bourscheid, 2, op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid
Isabelle Winkin, Conseiller, Commune de Clervaux, L-9707 Clervaux, 31, rue de la Gare
Fernand Diederich, bourgmestre, Administration Communale, B.P. 10, L-7701 Colmar-Berg
Nico Hamen, conseiller, Ville de Diekirch, 59, Promenade de la Sûre, L-9283 Diekirch
Nicole Wilhelm-Petry, échevin Ville d’Ettelbruck, 15, Grd Rue, L-9050 Ettelbruck
Carine Gratia, conseiller Commune de Larochette, 17, Place Bleech, L-7610 Larochette
Marc Schaefer, Bourgmestre, Ville de Vianden, Administration Communale, B.P. 10, L-9401 Vianden
Léon Eiffener, conseiller, Commune de Weiswampach, N

°

 75, L-9990 Weiswampach

André Biver, échevin, Ville de Wiltz, 49, rue Jos. Simon, L-9550 Wiltz
John Feidt, S.I. Bourscheid, 4 Groussgaass, L-9140 Bourscheid
Arthur Arendt, APTR, Lellingerhof, L-7712 Colmar-Berg
Karin Breuskin-Probst, SI Diekirch, B.P. 29, L-9201 Diekirch
Pierre Meyers, SI Echternach, 8, rue des Romains, L-6478 Echternach
Jeannot Belling, Député maire, Ville de Remich, 3, rue de la Sapinière, L-5571 Remich
Guy Schintgen, Président CAJ, 3, rue du Fort Olisy, L-2261 Luxembourg
Marc Faber, Chambre de Commerce, L-2981 Luxembourg
Marc Olinger, Domaine Thermal, Directeur, B.P. 52, L-5601 Mondorf-les-Bains
Francis Dahm, 57, Porte des Ardennes, L-9145 Erpeldange
Membre coopté: Fred Sunnen, Député-maire, commune de Sanem, B.P. 74, L-4401 Belvaux.

<i>Règlement interne de l’ONT quant aux élections du Conseil d’Administration

Art. 1

er

. Toutes les fois que le Conseil d’Administration élit le Comité de Gérance, les Présidents et Vice-Présidents,

le scrutin se fait par des bulletins non signés, qui sont réunis par le délégué du Ministère du Tourisme ou celui qui le
remplace, lequel donne ensuite lecture de ce qu’ils contiennent, tandis que deux autres personnes présentes, dont un
représentant de la direction de l’ONT et l’observateur du Ministère du Tourisme, s’occupent, l’un d’annoter successi-
vement le contenu des bulletins, et l’autre d’en tenir le contrôle. Toutes ces opérations ont lieu en présence du Conseil
d’Administration.

23587

Art. 2. II est fait un scrutin particulier pour chaque place vacante à laquelle on doit nommer, de même que pour

chaque personne à porter sur une liste de proposition; on n’admet pas de bulletin de suffrage de personnes absentes;
tout bulletin est considéré comme nul, si le Conseil d’Administration juge que la désignation de la personne n’est pas
assez claire, ou que pour d’autres raisons, le bulletin ne soit pas d’admissible. La nullité d’un ou de plusieurs bulletins de
suffrage, ainsi que des bulletins laissés en blanc, n’invalide pas le scrutin.

Art. 3. Nul n’est admis au premier tour de scrutin s’il ne réunit plus de la moitié des votes valables. 

En cas de partage de toutes les voix entre deux candidats, le sort décide.
Si aucun des candidats ne réunit la majorité absolue des suffrages, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les

deux personnes qui ont le plus de voix, et la nomination a lieu à la majorité des votes.

Si le premier tour de scrutin donne à plus de deux candidats le plus de voix et en nombre égal, un second scrutin est

ouvert entre eux, et les deux candidats obtiennent à ce scrutin le plus de voix, sont seuls soumis au ballottage. Au cas
d’une nouvelle parité des suffrages dans le second scrutin, le sort désigné les candidats à soumettre au ballottage.

Si le premier ou le deuxième scrutin, sans donner à aucun des candidats la majorité, donne le plus de voix à l’un d’eux

et la parité à plusieurs d’autres, il est procédé comme au cas précédent pour trouver celui qui, avec le premier, sera
soumis au ballottage.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81710/000/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81779/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81780/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81781/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81782/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

23588

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81783/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81784/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

COMPAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.241. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2001, les mandats des Administrateurs MM. Jean

Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont
été renouvelés pour la durée d’un an jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81704/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PALLADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.162. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 décembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2002:

Signature catégorie A:
- Monsieur Stefano Sorlini, employé privé, Via Mazzini, 23, Desenzano, Italie
Signatures catégorie B:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81719/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour COMPAFIN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

23589

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.355. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

(81708/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8334 Capellen, 6, Rannerwee.

R. C. Luxembourg B 53.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81712/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

LAGOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.900. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement en date du 26 septembre 2001

<i>Cinquième résolution

La société AUDIEX S.A., avec siège social L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, est nommé nouveau Com-

missaire aux Comptes en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Son mandat prendra fin avec celui des administrateurs lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes an-

nuels au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81713/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

F.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.692. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 35, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration du 13 novembre 2001 que le siège social a été trans-

féré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81741/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour ARTEC, S.à r.l.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LAGOON S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE 
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

23590

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 322, fol. 5, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81721/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.498. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Esch-sur-Alzette le 13 décembre 2001

Les associés sont habilités conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 1.000.000 LUF en 24.789,35 euros.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de

leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000) euros, divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale

de vingt-cinq(25) euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité des voix
Décident de convertir le capital social actuel exprimé en 1.000.000 LUF en 25.000 euros.
Décident d’augmenter le capital social de deux cents dix virgule soixante-cinq (210,65) euros, pour le porter de son

montant actuel de 24.789,35 euros à 25.000 euros par incorporation de réserves.

Décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille (25.000) euros, divisé en mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale

de vingt-cinq (25) euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 322, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(81722/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

DEVELOPPEMENT EUROPEEN PHARMACEUTIQUE ET MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.119. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 38, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81732/829/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2001.

Signature.

1. Monsieur Grilli Paolo, demeurant à Soleuvre, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

2. Madame Wagner Danielle, demeurant à Soleuvre, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

1. Monsieur Grilli Paolo, demeurant à Soleuvre, cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

2. Madame Wagner Danielle, demeurant à Soleuvre, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Signature / Signature
<i>Associé / Associé

Signatures
<i>Administrateurs

23591

TENDER TO CdP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois FINSEV S.A., avec siège social à Luxembourg, 
ici représentée par M. Marco Sterzi, conseiller économique, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2001.

2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié.
La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TENDER TO CdP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euro), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euro), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 novembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

23592

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des membres du conseil d’administration en fonction.

En cas de partage, la question est décidée par l’assemblée générale.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

23593

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement consutuée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblees générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juillet de chaque année

à 19.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront

23594

déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juillet 2002 à 19.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
69.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve;
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve:
c) Monsieur Fabio Bini, entrepreneur, I-Pisa, 10, via Carlo Francesco Gabba;
d) Monsieur Guido Bini, entrepreneur, I-Pisa, 29, via del Capannone.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Maître Emanuele Alemagna, avocat, demeurant à I-Milan, 1, viale Monte Santo, a été appelé aux fonctions de com-

missaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

La société FINSEV S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.999 actions

EUR 31.998

M. Marco Sterzi, précité   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 action

EUR 2

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000 actions 

EUR 32.000

23595

Et après lecture faite en langue française au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 8. – Reçu 12.909,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81934/208/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 72.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 et 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81727/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 72.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 17 avril 2001

<i>Première résolution

Après lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes annuels

au 31 décembre2000 se soldant par une perte de 141.390,- LUF.

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

Décharge spéciale est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire à la date statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de réélire pour une période d’une année la Compagnie de révision au poste de Com-

missaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81728/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PRO SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.572. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 38, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81733/829/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

J. Delvaux.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour l’ALTAÏ S.A.
Un mandataire

GRANT THORNTON CONSULT S.A.
<i>Administrateurs
Signature

23596

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.262. 

—

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 2000, welche am 12. Dezember 2001 unter Vol. 562, Fol. 34, Abs. 6 beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 18. Dezember 2001 beim Handelsregister
hinterlegt. 

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. November 2001

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5570 Remich, delegiertes Verwaltungsratsmitglied
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, delegiertes Verwaltungsrats-

mitglied

- Frau Franziska Dils, Steuerberaterin, wohnhaft in D-54293 Trier-Ehrang
gewählt.
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2002 zu be-

schliessen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

(81714/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.874. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 octobre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

Monsieur Giuseppe Doninelli, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro, Suisse
Monsieur Stefano Doninelli, administrateur de sociétés, demeurant à Castel San Pietro, Suisse
Monsieur Daniele Marzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino (Pd), Italie
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81716/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.166. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions rises par l’assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Alexander J. Van Puijenbroek, demeurant à Poppel (Belgique), Président
- Monsieur Eduard H. Van Puijenbroek, demeurant à Weelde (Belgique)
- Monsieur Marnix J. Van Puijenbroek, demeurant à Ravels (Belgique)
- Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur C.E.M. van Noye, demeurant à NL-5000 JB Tilburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81718/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Strassen, den 17. Dezember 2001.

Unterschriften.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

23597

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Dieter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD) 
- Monsieur Hendrick Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD)
- Monsieur Wolter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD) 
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Dirk Brenscheidt, Diplomkaufmann, demeurant à D-58455 Witten
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81720/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

EDO INZENJERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Yougoslavie, Novi Pazar, 53, rue du 28 Novembre.

—

<i>Compte rendu de l’Assemblée Générale du 11 décembre 2001

Le Conseil d’Administration de la société EDO-INZENJERING, S.à r.l., a décidé sur la base de procès-verbal établie

le même jour, l’ouverture d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg, à l’adresse suivante: 43, rue d’Anvers, L-
1130 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du GDL par une simple décision de la Direction de
l’Entreprise.

Succursale aura les mêmes activités (a savoir: projections, ingenerings-services, et des commerces), comme la socié-

té-mère, avec le siège social, à Novi Pazar, rue 28, novembre, 53, Yougoslavie.

Le capital social de la succursale est de 154.000 francs luxembourgeois, exprimée en espèce et en matériels. Les af-

faires générales sont confiées à M. Faruk Skenderovic, y compris d’effectuée des travaux finis dans le cadre de construc-
tions, a savoir: élaborations des intérieurs avec l’application de la technique moderne ou spéciale et pour cultiver des
peintures du mur, et des plafonds abaissais, cela en tant que peintre-artiste de profession.

La gérance de nature technique sera confiée à M. Abdullah Dedic.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur A. Dedic avec droit de co-signature obligatoire. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81723/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 novembre 2001

Le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Nomme Administrateur du Conseil d’Administration Monsieur Angel Cano qui accepte cette fonction
2. Accepte la démission de Monsieur José Fonollosa en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administra-

tion

3. Nomme Monsieur Angel Cano comme Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81729/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

F. Skenderovic / A. Dedic

<i>Pour CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
J. Berwart
<i>Administrateur Directeur Général

23598

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 57.159. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 35, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81738/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 57.159. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 35, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration du 26 novembre 2001 que: 
- le siège social a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 10 décembre 2001 que:
- Le capital souscrit de la société est converti de francs luxembourgeois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001 et par

application du taux de change de 1 EUR = 40,3399 LUF.

Il a été également décidé, conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion

par les sociétés commerciales de leur capital en euro, d’augmenter le capital souscrit à quarante et un mille deux cent
cinquante euro (41.250,- EUR) par incorporation de bénéfices à concurrence de trois cent quarante-sept euro et cin-
quante-sept cents (347,57 EUR) et de fixer le capital autorisé à un million deux cent cinquante mille euro (1.250.000,-
EUR).

La valeur nominale de chacune des actions est fixée à vingt-cinq euro (25,- EUR).
L’article 3 alinéa premier et second des statuts, aura donc la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à quarante et un mille deux cent cinquante euro (41.250,-

EUR), représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) cha-
cune.

Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euro (1.250.000 EUR), représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81742/793/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

INTELLIGENT IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 7, rue Pletzer, Centre Helfent.

R. C. Luxembourg B 71.839. 

—

EXTRAIT

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 4 août 2001

Présences. Jean-Marc Roth, Laurent Jossa, Michel Simonis, Serge Courtois.
M. Laurent Jossa est désigné président de séance, M. Michel Simonis est désigné secrétaire.

<i>Administrateur-Délégué

Monsieur Courtois a été nommé administrateur délégué. Il peut engager la société avec co-signature obligatoire d’un

deuxième administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81737/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

M. Simonis
<i>Secrétaire

23599

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.583. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 35, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81739/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.583. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 35, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 décembre 2001 que:
1. L’Assemblée décide de convertir le capital souscrit et autorisé de la société de francs luxembourgeois en euros

avec effet au premier janvier 2001 et par application du taux de change officiel d’un euro = 40,3399 LUF.

Conformément à l’article 1 (I) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros, d’augmenter le capital souscrit par incorporation de bénéfices reportés à concurren-
ce de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) de manière  à  le  porter  désormais  à trente et un mille euros
(31.000,- EUR), le capital autorisé a également été fixé à cent soixante et un mille deux cents euros (161.200,- EUR).

La valeur nominale de chacune des actions est fixée à trente et un euro (31,- EUR).
En conséquence, les alinéas premier et second de l’article 3 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital autorisé est fixé à cent soixante et un mille deux cents euros (161.200,- EUR), représenté par cinq

mille deux cents (5.200) actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune, libérées à concurrence d’un quart.»

2. Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour un terme prenant fin lors de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui se tiendra en 2007:

Monsieur Tomislav Tascijevic, chef d’entreprise, demeurant à Paris (France)
Monsieur Richard Prinz, économiste diplômé, demeurant à Trèves (Allemagne)
La société anonyme T.R.I. S.A., ayant son siège socila à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
3. A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un terme prenant fin lors de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:

La FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.0
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81740/793/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BRIMSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.612. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 décembre 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81790/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

23600

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 132 du 8 avril 1994. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 214 du 24 mars 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81743/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341. 

—

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en euros, et dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2001, la société a adopté
l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF), représenté par deux cent cinquante (250) actions de nominal mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
étant converti au montant total de trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq cents (38.112,25 EUR) soit cent cin-
quante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) par action.

Le capital social a ensuite été augmenté à concurrence de cent trente-sept euros et soixante-quinze cents (137,75

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq cents (38.112,25 EUR)
au montant de trente-huit mille deux cent cinquante euros (38.250,- EUR) par prélèvement sur les résultats reportés,
le nominal des deux cent cinquante (250) actions existantes étant porté de cent cinquante-deux euros et quarante-cinq
cents (152,45 EUR) à cent cinquante-trois euros (153,- EUR) par action.

Enfin, l’Assemblée a modifié le texte de l’article cinq des statuts de la société pour lui donner la formulation suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-huit mille deux cent cinquante euros (38.250,- EUR),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81744/546/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SEADRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.665. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 décembre 2001 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes à partir de l’exercice 2001.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été

nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81791/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

FINANCIERE MONTBERY
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
FINANCIERE MONTBERY
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

23601

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 2000

<i>reportée du 5 décembre 2001 à 12.00 heures de BIOFILUX NUTRITION S.A. à Junglinster

Monsieur Jean-Marc Tassaert préside l’Assemblée. ll désigne en qualité de Secrétaire M. Hugues Fontaine et comme

Scrutateur M. Joseph Delree.

Monsieur Tassaert fait constater que les actionnaires possédant la totalité des parts sont présents et qu’il n’y a pas

par conséquent lieu de justifier une convocation.

L’Ordre du jour est le suivant:
1. Lecture du Rapport du Conseil de Gestion
2. Lecture des Comptes et Bilans annuels
3. Approbation des états financiers et de projet de résolutions soumises
4. Affectation des résultats nets de l’exercice
5. Décharge des membres du Conseil d’Administration
6. Nomination et démission d’Administrateurs
7. Changement du capital en EUR
8. Divers.
L’Assemblée suit attentivement la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration faite par Monsieur Jean-

Marc Tassaert et analyse par la suite les états financiers qui lui sont proposés. Après discussion et échanges de vue, à
l’unanimité des voix, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Les comptes au 31 décembre 2000 sont approuvés.
2. La perte de la Société est actée et reportée aux résultats.
3. L’Assemblée Générale approuve le rapport de gestion par vote séparé et à l’unanimité des voix décharge sans ré-

serve est donnée aux membres du Conseil d’Administration.

Madame Jacqueline Lejeune ne reçoit cependant pas le quitus vu sa mauvaise gestion.
4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph Delree et de Madame Jacqueline Lejeune et nomme Mon-

sieur Jean-Marc Tassaert en tant qu’Administrateur-Délégué en remplacement. L’Assemblée accepte la démission du
Commissaire aux Comptes et nomme HEXAGONE INVEST S.A. comme nouveau Commissaire.

5. Le capital en EUR est fixé à 32.000,- EUR.
6. L’Ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81748/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BIOFILUX NUTRITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 64.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81747/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81751/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

23602

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol.

562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81749/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81750/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

—

Madame J. Usher a été nommée au conseil d’administration de la société avec effet au 28 juillet 2000.
Pour extrait conforme, délivré au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociéatés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81745/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SESTANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.743. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 décembre 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes et nomme en remplacement la société STAR-

NET S.A. avec siège social à Viale Stefano Franscini 16, 6904 Lugano, Suisse à partir de l’exercice 2001. Décharge pleine
et entière a été accordée au commissaire sortant.

2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Madame Andrea Dany, domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social de

l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81789/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

<i>Pour MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour MICHIGAN S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

23603

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562,

fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81753/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008. 

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 20 septembre 1999 a nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes,

COMCOLUX S.A., Commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81754/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81769/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81770/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOCIETE AUTONOME DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81771/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

23604

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562,

fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81755/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 1999 a nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes, COM-

COLUX S.A., Commissaire aux comptes, 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de Mon-
sieur Christian Agata, démissionnaire.

La même Assemblée a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Mon-

sieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81756/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PRESS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81773/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PRESS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81774/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PRESS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81775/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour M.A.D. HOLDING S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

23605

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81757/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 février 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81758/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81794/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81795/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

<i>Pour TRICOS S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour TRICOS S.A.
BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

23606

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81797/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81798/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81799/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81800/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81801/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

CONFIG VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 34, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 41.371. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 2001, vol. 562, fol. 59,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81802/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Signature.

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FORVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société  dénommée DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA LP, avec siège social à St Helier,

Kleinwort Benson House, West Center, Jersey,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Madame Emanuela Brero, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg
- Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg
toutes deux employées privées, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 22 novembre 2001.
2. La société dénommée DREUX CONSULTADORIA E SERVICOS IDA, avec siège social à Avenida Arriaga 77, Edi-

ficio Marina Forum, Sala 605, Funchal, Madeire,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Emanuela Brero employée privée, préqualifiée,
- Madame Corinne Watteyne, employée privée, préqualifiée,
toutes deux employées privées, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 
en vertu d’une procuration donnée le 22 novembre 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FORVILLE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, I’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 43.426,5 (quarante-trois mille quatre cent vingt-six Euros virgule cinq cents),

représenté par 6.630 (six mille six cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 6,55 (six Euros virgule cinquante
cinq cents) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 4.342.650 (quatre millions trois cent quarante-deux mille six cent cinquante Euros),

représenté par 663.000 (six cent soixante-trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 6,55 (six Euros virgule cin-
quante cinq cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation

23608

de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, I’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, I’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.

23609

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
- la société et les actionnaires, 
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de juillet de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

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Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de juillet à 15.30 heures et pour la

première fois en l’an 2002.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

43.426,5 (quarante-trois mille quatre cent vingt-six Euros virgule cinq cents) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
233.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Patrick Ehrhard, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Gerd Fricke, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

deuxième mardi du mois de juillet 2002 à 15.30 heures.

3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim, est

désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le deuxième

mardi du mois de juillet 2002 à 15.30 heures.

- L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

4. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Brero, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 9. – Reçu 17.518 francs.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81938/208/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

La société DRESDNER KLEINWORT BENSON FUND ITALIA LP, préqualifiée, quatre mille quatre cent qua-

rante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.442

La société DREUX CONSULTADORIA E SERVICOS IDA, préqualifiée, deux mille cent quatre-vingt-huit ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.188

Total: Six mille six cent trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.630

J. Delvaux
<i>Notaire

23611

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81767/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554. 

—

<i>Le Compte-rendu de la Réunion du Conseil d’Administration de CHINA INSURANCE COMPANY S.A. LUXEMBOURG

Le Conseil d’Administration de CHINA INSURANCE COMPANY S.A. LUXEMBOURG réunit en assemblée le jeudi

19 juillet 2001 à 14.00 heures dans la salle de réunion à la succursale Rotterdam, sise 14

ème

 étage, Willemswerf Building,

Boompjes 40, 3011 XB Rotterdam.

Monsieur Yang Chao, le président du Conseil d’Administration de C.I.C. LUXEMBOURG, est présent à la réunion.

Les autres participants sont les Administrateurs: Monsieur Xie Yiqun, Madame Sun Yihe et le Secrétaire du Conseil
d’Administration Monsieur Yang Zhen, Monsieur Shi Chuanming, le directeur général adjoint de CIC HOLDING LTD,
y assiste également en observateur.

Le compte-rendu de la réunion se trouve ci-dessous:
1. Etant donné que Monsieur Xie Yiqun est transféré au poste de Directeur général de CIC SINGAPORE BRANCH

et de TAIPING INSURANCE CO. LTD et Monsieur Shi Chuanming le remplace comme Directeur général de CIC HOL-
DING LTD, sur la proposition du Président, Monsieur Yang Chao, l’Assemblée décide de remanier le Conseil d’Admi-
nistration. Le nouveau Conseil d’Administration de CHINA INSURANCE COMPANY S.A. LUXEMBOURG est
composé par les membres suivants:

<i>Les membres du Conseil d’Administration:

Monsieur Yang Chao (Président)
Monsieur Shi Chuanming (Vice-président)
Madame Sun Yihe.

<i>Le Secrétaire du Conseil d’Administration:

Monsieur Yang Zhen.
2. L’Assemblée entend le rapport de la direction générale concernant l’exploitation de l’exercice de la première de-

mie année de 2001. En approuvant les résultats de la compagnie et l’assemblée signale ses problèmes et indique à la
compagnie la direction pour développer l’exercice de la 2

ème

 demie année de 2001: la compagnie doit renforcer ses

efforts à accroître les affaires et à étendre sa renommée; augmenter les agences; s’efforcer de développer l’exploitation
de l’exercice à certaine échelle. En même temps, la compagnie a besoin d’accorder de l’attention à la construction de
son personnel, et de perfectionner la gestion intérieure, afin d’atteindre les objectifs prévus pour l’exploitation.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81768/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.870. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2001,

vol. 562, fol. 53, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81752/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Signature.

C. Yang / C. Shi / Y. Sun / Z. Yang
<i>Administrateur / Administrateur / Administratrice / le Secrétaire

<i>Pour WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateur

23612

ERRESSE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Renata Venturini, entrepreneur, domiciliée à Udine, Italie, Via Reana n. 20,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 novembre 2001,
2.- Monsieur Claudio Schneider, professeur, domicilié à Udine, Italie, Via Reana n. 20,
ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 novembre 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERRESSE FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 3.500 (trois mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 novembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

23613

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

23614

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 61.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer,
2) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exer-

cice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

Mme Renata Venturini, prénommée  . . . . . . .

3.325

33.250

M. Claudio Schneider, prénommé . . . . . . . . .

175

1.750

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

35.000

23615

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81936/208/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BIELLE PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme,

(anc. MEPISTONE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.401. 

—

L’an deux mille un, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de MEPISTONE S.A., R. C. numéro B 79.401 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire instrumentaire, en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 501 du 4 juillet 2001. 

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en BIELLE PRIVATE EQUITY S.A. et modification subséquen-

te de l’article 1

er

 des statuts.

2. Emission d’un emprunt obligataire convertible
3. Modifications afférentes des articles 3 et 6 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en BIELLE PRIVATE EQUITY S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIELLE PRIVATE EQUITY S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’émet-

tre un emprunt obligataire convertible aux conditions suivantes: 

J. Delvaux
<i>Notaire

1) Valeur nominale de l’émission:

 EUR 47.000.000,- (quarante-sept millions d’euros)

2) Coupures:

 470.000 coupures à EUR 100,-

3) Taux d’émission:

 100%

4) Date de paiement:

au plus tard le 31 décembre 2001

5) Date d’échéance:

 au 13 décembre 2011

6) Mode de paiement:

 versement en espèces par le souscripteur unique, BANCA LOM-
BARDA INTERNATIONAL S.A., sur le compte bancaire de la so-
ciété

23616

Dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire convertible, il est donné au conseil d’administration tout pouvoir

pour déterminer les autres modalités de l’emprunt dans un document relatif aux conditions de cet emprunt intitulé
«Terms and Conditions of the Bonds».

Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l’article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 10 décembre 2001
par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, réviseur d’entreprises, avec siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig,
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1) l’émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3) la valeur totale de EUR 47.000.000,-, représentée par un apport en numéraire correspond au moins à 470.000

obligations convertibles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune émise en contrepartie;

4) le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 100,- contre 1 action de valeur nominale de

EUR 100,- est pertinent et raisonnable.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les limites dans lesquelles le capital peut être augmenté par le conseil d’administra-

tion étant dépassées, les alinéas 2 à 4 de l’article 3 des statuts sont supprimés, respectivement l’alinéa 2 de l’article 6
des statuts modifiés, lesquels articles 3 et 6 alinéa 2 des statuts auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

«Art. 6. Alinéa 2. De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 132S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81945/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

BIELLE PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme,

(anc. MEPISTONE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.401. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1542 du 10 décembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81946/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2001.

7) Remboursement:

 aux conditions à déterminer par le conseil d’administration

8) Conversion:

sur simple demande des obligataires avec un rapport de conver-
sion d’une action pour une obligation, à partir du 1

er

 janvier 2002.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Capital Street S.A.

Indépendance et Expansion, S.à r.l.

P.H.R. S.A.

Paneurohome S.A.

Marenko Holding S.A.

Lettershop Luxembourg S.A.

Office National du Tourisme, A.s.b.l.

Hinton International Investment

Hinton International Investment

Hinton International Investment

Hinton International Investment

Hinton International Investment

Hinton International Investment

Compafin S.A.

Pallade S.A.

Indépendance et Expansion S.C.A.

Artec, S.à r.l.

Lagoon S.A.

F.I.E. S.A.

Boutique Danielle, S.à r.l.

Boutique Danielle, S.à r.l.

Développement Européen Pharmaceutique et Médical S.A.

Tender To CdP S.A.

L’Altaï S.A.

L’Altaï S.A.

Pro System S.A.

Baumeister Haus Luxemburg

Coldas S.A.

Bech S.A.

Classen-Papertronics S.A.

EDO Inzenjering, S.à r.l.

Canal International Holding S.A.

Finindustries S.A.

Finindustries S.A.

Intelligent IP S.A.

Travel Ring International S.A.

Travel Ring International S.A.

Brimstone S.A.

Financière Montbery

Financière Montbery

Seadragon S.A.

Biofilux Nutrition S.A.

Biofilux Nutrition S.A.

Mediolux Holding

Michigan S.A.

Michigan S.A.

Mondi International S.A.

Sestante S.A.

Systems Administration International

Systems Administration International

Société Autonome de Construction S.A.

Société Autonome de Construction S.A.

Société Autonome de Construction S.A.

M.A.D. Holding S.A.

M.A.D. Holding S.A.

Press &amp; Co S.A.

Press &amp; Co S.A.

Press &amp; Co S.A.

Tricos S.A.

Tricos S.A.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Config VI, S.à r.l.

Forville International S.A.

China Insurance Company S.A.

China Insurance Company S.A.

Whitebridge Investments S.A.

Erresse Financière S.A.

Bielle Private Equity S.A.

Bielle Private Equity S.A.