23473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

28 mars 2002

S O M M A I R E

A-XYZ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23497

Harpo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23498

AB Holding & Investment Company S.A.H., Lu- 

Idis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23501

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23512

Infitex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23498

Acaju Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23503

Intravel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23502

Adergo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23510

JGB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23511

Advisory Services Europe S.A., Luxembourg . . . . .

23501

JGB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23511

Agroinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23509

Kalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23500

Algest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23499

Landmark Pharmaceuticals S.A., Luxembourg . . . 

23516

Assfinar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23504

Landmark Pharmaceuticals S.A., Luxembourg . . . 

23517

B.V. Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23515

Lofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23504

Bara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23502

Loke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23507

BBB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23510

Lovisa Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23500

Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23501

Lovisa Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23500

Beautymed Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

23489

Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23503

Belfran Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23506

Médiacommunication S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

23509

Ben & Son Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23515

Médical  Services  Constructions  S.A.,  Luxem- 

Benofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23508

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23511

Bétons Frais S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23509

Medical Services Group S.A.Holding, Luxembourg

23512

Brazil Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23499

Men S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23503

Brücke Verwaltung A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . .

23507

North Atlantic Fishery Investments S.A., Luxem- 

Cap Gemini Ernst & Young Luxembourg S.A., Ber- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23510

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23502

Off Broadway S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23499

Capaldi Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23514

Off Broadway S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

23499

Cardinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

23505

Parsifal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23482

Competence Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

23514

Recherche et Développement  Finance Holding 

Competence Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

23514

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23498

Connecta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23515

Romance Entertainment S.A., Luxembourg . . . . . 

23486

Connecta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23515

Ronchello S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23505

Createc Patent Holding S.A.H., Luxembourg. . . . .

23513

Sarina Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23506

Daimyo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23512

Société d’Investissement Beaumont S.A., Luxem- 

DataPlan S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23497

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23500

Diffusion Crescendo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

23492

Sopra Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

23513

Diffusion Crescendo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

23493

Southern Coast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23498

Eifan (Holdings) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23514

Tanalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23504

ESI Rated S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23474

Tirelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23497

Eurogroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23505

Tirelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23497

Fralimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23494

Tirelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23513

Gabek International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

23517

Transass S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23508

Geoenergy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23506

U.F.F. (Unis Fish & Food) S.A., Luxembourg  . . . . 

23508

Geopetrol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23507

Werkfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23499

GTA, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23496

23474

ESI RATED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and by Mr José Correia, accountant, re-

siding in Longwy (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A.

2. CITCO JERSEY LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey and having its registered office at Rich-

mond House, 8 David Place, St Helier, Jersey JE2 4TD, Channel Islands,

here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and by Mr José Correia, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in Jersey, on November 16, 2001.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Ar-

ticles») of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of ESI RATED S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in

any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and manage-
ment of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may also
acquire, hold and dispose of interests in partnerships and other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may (i) enter into any transaction or agreement which is subject to, governed by or part of (or capable

of being entered into under) any capital markets master agreement (including under an ISDA Master Agreement), (ii)
execute and deliver any such master agreement or any confirmation or other confirming evidence of any such transac-
tion under such master agreement, (iii) perform any obligations under any such transaction or master agreement, and
(iv) to so enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and
similar transactions or transactions in the context hereof or combinations of any of the foregoing.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, in-
terest rate risks and other risks.

The Company may further enter into a limited recourse secured note programme. Under such programme, claims

against the Company by the holders of notes, receipts and coupons (if any) of each series and by the relevant counter-
party as defined under the limited recourse secured note programme will be limited to the secured assets relating to
such series only. The proceeds of realisation of such secured assets may be less than the sums due to such holders and
counterparty. Any shortfall will be borne by such holders and by the counterparty in accordance with the security rank-
ing basis specified in the applicable offer document. Each holder of notes, receipts and coupons, by subscribing to or
purchasing such notes, receipts or coupons, will be deemed to accept and acknowledge that it is fully aware that, in the
event of a shortfall, its rights to obtain payment or repayment in full are limited to the secured assets existing under

23475

each series and the holders of notes, receipts and coupons (if any) and the counterparty are precluded from taking action
against the Company in relation to claims for the shortfall remaining after realisation of the security and application of
the proceeds in respect of such notes, receipts and coupons.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand

euro) consisting of 125 (one hundred and twenty-five) shares in registered form with a par value of EUR 1,000.- (one
thousand euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on March 16 of each year at 11.00 a.m. If
such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad it in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-

bers who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopt-
ed by the general meeting of shareholders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company may

appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the
general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

23476

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. The minutes of any meeting of the

board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board of directors of the Company who pre-
sided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Com-
pany’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by the Articles to the general meeting of shareholders of the
Company fall within the competence of the board of directors.

Art. 14. Delegation of powers.The board of directors of the Company may appoint a person (délégué à la gestion

journalière), either a director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Compamy in all matters con-
cerned with the daily management and affairs of the Company. An appointment of a member of the board of directors
of the Company as managing director of the Company is subject to previous authorisation by the general meeting of
the shareholders of the Company. 

The board of directors of the Company is also authorised to appoint a person, either director or not, without the

prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two

directors in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-

tor(s), or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible.

23477

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 11th October of each year and shall

terminate on 10th October of the following year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on October 10, 2002.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in March 2003.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 125,000.- (one hundred and

twenty-five thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million forty-two thousand four hundred and eighty-seven

Luxembourg francs (5,042,487.- LUF).

<i>Estimate of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and twenty thousand Luxem-
bourg francs (120,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg;

(b) TCG GESTION S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and
(c) Mr Tim Van Dijk, company director, whose business address is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:

(1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

(2) CITCO JERSEY LIMITED, prenamed, one hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: one hundred and twenty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

23478

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., whose registered office is at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
(v) that their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006;
(vi) that the address of the registered office of the Company is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned.

The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the

notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg, 

ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Monsieur José Correia, comp-

table, demeurant à Longwy (France), 

agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
2. CITCO JERSEY LIMITED, une société régie par le droit de Jersey, avec siège social à Richmond House, 8 David

Place, St Hélier, Jersey JE2 4TD, Channel Islands,

ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et par Monsieur José Correia, prénommé,
en vertu d’une procuration émise à Jersey, le 16 novembre 2001.
Ladite procuration après signature ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ESI RATED S.A. (ci-après, la «So-
ciété»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société, Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) I’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, I’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que
ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations
dans des sociétés de personnes ou d’autres entités.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.

La Société peut (i) participer à des opérations ou passer des contrats qui sont soumis à, régi par ou font partie (ou

peuvent être soumis à) d’une convention cadre telle qu’habituellement conclue dans le secteur des marchés de capitaux
(y compris les ISDA Master Agreements), (ii) exécuter et délivrer de telles conventions cadres ou tout acte de confir-
mation ou autre preuve attestant qu’une telle opération a été réalisée dans un tel cadre contractuel, (iii) exécuter toutes
obligations nées dans le cadre d’une telle opération ou dans un tel cadre contractuel, et (iv) passer, exécuter, délivrer
ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur produits dérivés, marchés à

23479

prime (options), opérations de rachat, ainsi que d’autres opérations similaires ou toutes opérations réalisées dans le
contexte des opérations précités ou consistant dans la combinaison de deux ou plusieurs des opérations précités.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

La Société peut aussi participer à un programme d’émission d’obligations garanties à recours limité. Dans le cadre

d’un tel programme, les créances à l’égard de la Société, détenues par les détenteurs d’obligations, de billets ou de cou-
pons (pour autant qu’il en existe) de chaque série d’obligations émises par la Société et par la contrepartie tel que défini
dans le programme d’émission d’obligations garanties à recours limité, seront limitées aux biens affectés en garantie re-
latifs à la série en question. Le produit de la réalisation de ces biens affectés en garantie peut être inférieur au montant
dû aux détenteurs et à la contrepartie. Toute insuffisance de fonds devra être supportée par les détenteurs et par la
contrepartie, conformément au classement des sûretés prévu dans le prospectus en vigueur. Tout détenteur d’obliga-
tions, de billets et de coupons, en souscrivant ou en achetant de tels obligations, billets ou coupons, sera présumé avoir
accepté et reconnaît avoir pleine connaissance de ce qu’en cas d’insuffisance de fonds disponibles, ses droits d’obtenir
payement ou d’être intégralement remboursé seront limités aux biens affectés en garantie dans le cadre de la série en
question et que le détenteur des obligations, billets et coupons (pour autant qu’il en existe) et la contrepartie seront
privés de leur droit d’intenter une action contre la Société, basée sur l’insuffisance de fonds subsistant après réalisation
de la sûreté et affectation des recettes y découlant).

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passées par la Société, à
condition que l’opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 125

(cent vingt-cinq) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le 16 mars de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblees générales des
actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion

journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé  à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

23481

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le com-
missaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 11 octobre de chaque année et se terminera le 10 oc-

tobre de l’année suivante.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration de la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le
conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 10 octobre 2002.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mars 2003.

<i>Souscription et paiement

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. CITCO JERSEY LIMITED, préqualifiée cent vingt-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Total: cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

23482

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent qua-

tre-vingt-sept francs luxembourgeois (5.042.487,- LUF).

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs de la Société:
(a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
(b) TCG GESTION S.A. dont le siège social est à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; et
(c) Monsieur Tim Van Dijk, administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est située 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société:
DELOITTE &amp; TOUCHE, dont le siège social est à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, et
(v) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

(vi) le siège social de la société est fixé à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentant des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 10. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81404/220/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PARSIFAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CAMPOFINO HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, BVI,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Miss Karine Vautrin, lawyer, residing in Hettange (France) and by Mr Ro-
nald Chamielec, accountant, residing in Lexy (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B,

by virtue of a proxy established on November 14, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

Hesperange, le 13 décembre 2001.

G. Lecuit.

23483

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PARSIFAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by CAMPOFINO HOLDINGS LTD, prenamed, which is the sole partner of

the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’ s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

23484

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
REDMOUNT MANAGEMENT SERVICES LTD, having its registered office at P.O. Box 606, Mezzanine West, Had-

field House, Library Street, Gibraltar.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CAMPOFINO HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, BVI,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France) et Mon-
sieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant à Lexy (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de
fondés de pouvoir A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination PARSIFAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

23485

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CAMPOFINO HOLDINGS LTD, préqualifiée, qui est l’associé unique de la

société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

23486

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
REDMOUNT MANAGEMENT SERVICES LTD, ayant son siège social à P.O. Box 606, Mezzanine West, Hadfield

House, Library Street, Gibraltar.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81405/220/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Brawermann, administrateur de sociétés, né à Ixelles le 4 août 1931, demeurant 34, avenue de la

Paix, B-1640 Rhode-Saint-Genèse (Belgique); 

2) Monsieur Eric Michel Brawermann, directeur de sociétés, né à Uccle le 25 septembre 1963, demeurant 14/C, rue

du Culot, B-1380 Lasnes (Belgique).

Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Roel Schrijen, conseil économique, demeurant à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 13 novembre 2001.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMANCE ENTERTAINMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de salles de spectacles, cinémas, théâtres, dancings, hôtels, restaurants

et débits de boissons; la production, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, la location et l’exploitation sous toutes
ses formes de films, de matériel cinématographique, de télévision, de vidéo cassettes et de tous autres moyens de dif-
fusion et de reproduction de son et de l’image.

La société a également pour objet le commerce de tous véhicules neufs et d’occasions en ce compris mais non limi-

tativement l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la location et le financement, le leasing, les réparations et
l’entretien, la vente de pièces détachées, tous travaux de carrosserie, le dépannage, la vente de tous accessoires en ce
compris tout matériel audio-visuel et de communication, et tout ce qui de près et de loin a une relation avec ce qui
précède, en ce compris toute opération immobilière ou mobilière s’y rapportant.

Hesperange, le 12 décembre 2001.

G. Lecuit.

23487

Elle pourra faire, en tous pays, tant pour elle-même que pour le compte de tiers et en participation, toutes opérations

généralement quelconques pouvant concerner directement ou indirectement l’industrie ou le négoce susdit et notam-
ment toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

L’assemblée générale des actionnaires, délibérant et votant en respectant les quorum requis par les dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, pourra étendre et inter-
préter l’objet social de la société.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euro (40.000,- EUR) représenté par quarante (40) actions d’une

valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur avec pouvoir

de signature de type A et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B. Néanmoins, pour des montants ne
dépassant pas cinq mille euro (5.000,- EUR), la société peut être engagée par la signature individuelle d’un administrateur
avec pouvoir de signature de type B, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en détendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2003.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

23488

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante mille euro (40.000,- EUR) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de quarante mille euro (40.000,- EUR) est évaluée à un million six cent

treize mille cinq cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (1.613.596,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Eric Michel Brawermann, prénommé, avec pouvoir de signature de type A;
- Monsieur Michal Wittmann, directeur, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, avec pouvoir de

signature de type B.

- Monsieur Klaus Krumnau, directeur, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale, avec pouvoir de signature de

type B.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
La société COMMISERV, S.à.r.l., sise à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2007.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schrijen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 76, case 2. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81408/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

1) Monsieur Joseph Brawermann, prénommé: vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) Monsieur Eric Brawermann, prénommé: vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  40

Hesperange, le 11 décembre 2001.

G. Lecuit.

23489

BEAUTYMED HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. Herr Armin Mattli, Unternehmer, wohnhaft in CH-8808 Pfäffikon SZ, Rosenhof 4,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Pfäffikon, Schweiz, am 22. Oktober 2001.
2. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 22. November 2001.
3. Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen, vorgenannt, handelnd in eigenem Na-

men.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den Komparenten und den amtierenden Notar ne

varietur unterzeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen, vertreten wie angegeben, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ih-

nen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BEAUTYMED HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000 (hunderttausend Euro), eingeteilt in

1.000 (tausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100 (hundert Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 1.000.000 (eine Million Euro) festge-

setzt, eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100 (hundert Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist. Desweiteren ist der
Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 26. November 2006, das gezeichnete Ak-
tienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von neuen Aktien. Die-
se Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden mittels
Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich

23490

forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven
oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobligationen
oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des Geset-
zes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines in Luxemburg an-

sässigen und eines nicht ansässigen Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der
ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird
die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

23491

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 2002.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2003 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 1.000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR

100.000 (hunderttausend Euro) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf 4.033.990,- LUF geschätzt.
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf fünfundachtzigtausend Luxemburger Franken (85.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt.

Aktionär

Aktienanzahl

 Gezeichnetes

Kapital

 in Euro

1) Armin Mattli, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 998

 99.800

2) John Seil, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

100

3) Pierre Lentz, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

 100.000

23492

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden er-

nannt:

a. Herr John Seil, vorgenannt, Vorsitzender
b. Frau Katharina Suter, Direktionsassistentin, wohnhaft in 5425 Schneisingen, Schweiz
c. Herr Pierre Lentz, vorgenannt.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorsehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 76, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(81406/220/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.566. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Irène Caci, directrice, demeurant à B-4600 Visé, 106, rue de Berneau,
ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination CRESCENDO DIFFUSION, S.à r.l., suivant acte notarié, en
date du 10 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 419 du 11 juin 1998, et dont les statuts furent modifiés
suivant acte notarié, en date du 31 août 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 870 du 19 novembre 1999;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 14 novembre 2001, laquelle restera,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être for-
malisée avec elles, il a été cédé par Monsieur Eric Englebert, directeur, demeurant à B-4600 Visé, 106, rue de Berneau,
250 parts sociales à Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé, au prix global de 1,- EUR, quittancé;

- Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession;

- Que Monsieur Stéphane Biver, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé délivrées, le 14 novembre 2001, lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, au nom
et pour compte de Madame Irène Caci, prénommée, en sa qualité de gérante administrative et au nom de Monsieur Eric
Englebert, prénommé, en sa qualité de gérant technique de la société à responsabilité limitée DIFFUSION CRESCEN-
DO, S.à r.l., déclare accepter ladite cession de parts ci-avant documentée au nom et pour compte de la société et dis-
penser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code Civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la cession de parts ci-avant documentée.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par l’émission de sept cent cinquante (750)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

Hesperingen, den 12. Dezember 2001.

G. Lecuit.

23493

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé,
qui déclare souscrire les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces de

sorte que le montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR)

sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de
trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels au prorata de leur partici-

pation dans la société de sorte que le montant de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) est à la disposition de
la Société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

Les associés décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre Euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) par

part sociale.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la te-

neur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

Les parts sociales ont été attribuées comme suit: 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) est évalué à cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signe avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Biver, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 132S, fol. 68, case 11. – Reçu 7.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81420/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.566. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81421/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

1. Madame Irène Caci, directrice, demeurant à B-4600 Visé, 106, rue de Berneau, deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen mille parts sociales . . . . . . . . . .

1.000

Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250»

Hesperange, le 10 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 décembre 2001.

G. Lecuit.

23494

FRALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Wouters, administrateur de sociétés, demeurant au 2, clos du Cinquantenaire, B-1040 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé du 20 novembre 2001.
2. WELLS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tor-

tola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 20 novembre 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRALIMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du territoire luxembourgeois par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera uti-

le ou susceptibles de favoriser son développement, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers dans
le sens large du terme.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions sans indication de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cents (500) actions

sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

23495

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre Ill. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

23496

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de cent

vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent qua-

tre-vingt-sept francs luxembourgeois (5.042.487,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Luc Wouters, prénommé,
b) Madame Cathy Wouters, administrateur de sociétés, demeurant au 2, Lozenberg, B-1932 Zaventem,
c) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
Monsieur Jean-Marc Faber, comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 7. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81422/220/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

GTA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 10, rue Charles Gounod.

R. C. Luxembourg B 34.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(81512/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

1. Monsieur Luc Wouters, prénommé, cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2. WELLS LIMITED, préqualifiée, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Hesperange, le 7 décembre 2001.

G. Lecuit.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

23497

DATAPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1B, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 65.889. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(81517/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

A-XYZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.198. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(81518/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TIRELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 novembre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa et
Elit Madame Catherine Calvi en remplacement de Madame Céline Stein, démissionnaire.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81532/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TIRELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 novembre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa et
Elit Madame Catherine Calvi en remplacement de Madame Céline Stein, démissionnaire.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81533/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour signature
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

23498

INFITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.197. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81527/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

HARPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 57.696. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 37, Case8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81528/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.158. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 4 décembre 2001

L’Assemblée Générale Annuelle décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de francs luxembour-

geois en Euro. 

L’article 5§1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trois cent nonante-six mille six cent

vingt-neuf virgule soixante-quatre Euro (EUR 396.629,64), représenté par 16.000 actions d’une valeur nominale de
24,7893525 Euro.»

L’Assemblée Générale décide que les décisions prises prendront effet au 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81539/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOUTHERN COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.287. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg

<i>en date du 5 novembre 2001

1) L’Assemblée générale nomme Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Céline Stein.

2) L’Assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 3 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf Euro (EUR 30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises sub 2 prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81540/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
P. Rochas
<i>Administrateur

23499

ALGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 31.458. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(81531/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

WERKFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81542/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

OFF BROADWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81543/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

OFF BROADWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81544/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BRAZIL BOIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.005. 

—

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 7 décembre 2001 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81585/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Gillardin / F. Ortelli
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Ghiringhelli
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Ghiringhelli
<i>Administrateurs

MAZARS ET GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

23500

LOVISA HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81545/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

LOVISA HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81546/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT BEAUMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.245. 

—

Monsieur le Président du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg est prié de pro-

céder à l’inscription de la modification suivante concernant la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT BEAU-
MONT ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 6-10, Place de la Gare, inscrite section B numéro 50.245

<i>Capital

A biffer:
Le capital social est fixé à vingt-trois millions de francs (23.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de vingt-trois mille francs (23.000,-) chacune, entièrement libérées.

A inscrire:
Le capital social est fixé à cinq cent soixante-onze mille euros (EUR 571.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinq cent soixante-onze euros (EUR 571,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toute inscription contraire est à rayer.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81547/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

KALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 58.703. 

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 9 avril 1997, une faute d’orthographe a été commise dans le nom d’un des

administrateurs. Il y a lieu de lire Ann Claire O’Connell et non Ann Claire O’Donnell.

Le conseil d’administration se compose donc actuellement comme suit: 
- Kevin Richardson;
- Patrick O’Connell;
- Ann Claire O’Connell. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81581/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour réquisition
Signature

Pour réquisition
KALIA S.A.
Signature

23501

ADVISORY SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.043. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21 juillet 1992,

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 554 du 28 novembre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 10 octobre 2001 que les

résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. L’assemblée décide d’élire domicile au 223, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg.
2. L’assemblée nomme deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, à sa-

voir:

- Monsieur Claude Faber, demeurant à Mamer, administrateur
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à Thionville, administrateur
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Juan Francisco Seco Guillot.
Le mandat des trois administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2003.

3. L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes la société REVILUX S.A., 223, Val Ste Croix à Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2003.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81549/622/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

IDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.843. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de Lires italiennes

en Euros.

L’article 5 § 1 et § 3 des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé  à quatre-vingt deux mille six cent trente-trois virgule dix

(82.633,10) euros, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Troisième alinéa. Le capital autorisé est, fixé à un montant maximum, de cinq cent seize mille quatre cent

cinquante-six virgule quatre-vingt-dix (EUR 516.456,90) euros représenté par 6.250 actions sans désignation de valeur
nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81550/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 57.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81586/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Statuts modifiés  à plusieurs reprises, et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16
novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 3 du 4 janvier 1994.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

23502

INTRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.488. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-dix huit mille huit

cent quatre-vingt virgule vingt-deux Euros (EUR 278.880,22), représenté par 11.250 actions sans désignation de valeur
nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81551/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à soixante-quatorze mille trois cent

soixante-huit virgule zéro six Euros (EUR 74.368,06), représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81552/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.610. 

—

<i>Siège social

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 2001 le siège social de la société a été transféré

au 36 route de Longwy, L-8080 Bertrange, et ce à partir du 12 novembre 2001.

<i>Capital social

L’assemblée générale décide de la conversion du capital social de LUF 20.315.000 en euros. Partant, le capital souscrit

est converti à 503.595,70 euros (cinq cent trois mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et soixante-dix centimes), re-
présenté par 20.315 (vingt mille trois cent quinze) actions de 24,79 (vingt-quatre euros et septante-neuf centimes) cha-
cun.

<i>Administrateurs

L’assemblée générale accepte les démissions de Monsieur R. Ducoffre (du 14 août 2001) et de Monsieur A. Berrens

(du 12 novembre 2001). L’assemblée générale nomme comme administrateurs Monsieur H. Giraud (demeurant à 75007
Paris, 87 boulevard du Montparnasse) et Monsieur C. van Breugel (demeurant 2000 Antwerpen, Kolvenierstraat 14/3),
et ce à partir du 12 novembre 2001, pour une durée de six ans.

(81556/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A.
R. Van Den Berghe
<i>Administrateur-délégué

23503

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.820. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à soixante-quatorze mille trois cent

soixante-huit virgule zéro six Euros (EUR 74.368,06), représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81553/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81554/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

MEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3360 Leudelange, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.434. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un Procès-Verbal d’assemblée générale extraordinaire de la Société Commerciale MEN S.A. qui s’est te-

nue à Leudelange en date du 15 novembre 2001 que:

1. Les démissions des administrateurs Madame Marcelle Rippinger et Monsieur Emile Rippinger et Monsieur Norry

Rippinger sont acceptées et pleine et entière décharge pour leurs activités de gestion et d’administration jusqu’à ce jour
leur est donnée.

2. Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de 5 (cinq) années avec pouvoir d’engager par sa seule

signature la société pour tous actes de gestion courante:

- Monsieur Jean-Claude Hosch, demeurant 38, boulevard de la Pétrusse, L-3360 Luxembourg
- Monsieur Emile Rippinger, demeurant 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange
3. Sont nommés administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, ceci pour la durée de 5 (cinq) années,

avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société pour tous actes de gestion courante:

- Monsieur Norry Rippinger, demeurant 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange
- Madame Marcelle Rippinger demeurant 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange
4. Est nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Emile Rippinger, demeurant 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange
6. Est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration:
- Madame Marcelle Rippinger demeurant 80, route de Luxembourg, L-3360 Leudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2001, vol. 562, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81559/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour MA.LO S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
E. Rippinger

23504

LOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81555/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de Deutsche Mark

en Euros.

L’article 5 § 1 et § 2 des statuts est modifié comme suit: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions soixante-sept mille sept cent cinquante et un

virgule vingt-neuf Euros (EUR 3.067.751,29) euros, représenté par 60.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital autorisé est, fixé à un montant maximum, de quarante millions neuf cent trois

mille trois cent cinquante virgule cinquante Euros (EUR 40.903.350,50) euros représenté par 800.000 actions sans dé-
signation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81557/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ASSFINAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.566. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-

geois en euro.

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de dix sept mille sept cent soixante six virgule dix neuf

(17.766,19) euros, pour le porter de son montant actuel de six cent dix neuf mille sept cent trente trois virgule quatre
vingt un (619.733,81) euros à six cent trente sept mille cinq cents (637.500,-) euros, représenté par 25.000 actions dont
la valeur nominale est fixée à vingt cinq virgule cinquante (25,50) euros, l’augmentation de capital étant libérée par in-
corporation des résultats reportés à concurrence du même montant.

L’article 3 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à six cent trente sept mille cinq cents

(637.500,-) euros, représenté par vingt cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt cinq virgule cinquante
(25,50) euros chacune.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81584/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour LOFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

23505

RONCHELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 72.572. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de Lires italiennes

en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trois millions deux cent deux mille

trente-deux virgule soixante-dix-sept Euros (EUR 3.202.032,77), représenté par 620.000 actions sans désignation de va-
leur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81558/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.515. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société du Deutsche Mark

en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent mille huit cent

treize virgule quarante-sept Euros (EUR 2.300.813,47), représenté par 450 actions d’une valeur nominale de
5.112,9188119622 Euros.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets au 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81560/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CARDINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.854. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue extraordinairement

<i> en date du 12 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros, le nouveau montant du capital souscrit s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec abolition de la va-
leur nominale.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69), représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81565/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

23506

SARINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.413. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 4 septembre 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69) représenté par 1.250 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81561/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

GEOENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.589. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69), représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,78935
Euros.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81562/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BELFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 décembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-
six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69), représenté par 125 actions avec abolition de la valeur nominale des
actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69),

représenté par 125 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81566/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

23507

GEOPETROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.590. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69), représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,78935
Euros.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81563/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BRÜCKE VERWALTUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 61.534. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 14. November 2001 in Luxemburg

Die offizielle Währung der BRÜCKE VERWALTUNG AG wird in Anwendung der Bestimmungen des Gesetzes vom

10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Kapitalgesellschaften von Luxemburger Franken
in Euro umgestellt.

Infolgedessen wird das Gesellschaftskapital zum offiziellen Umrechnungskurs von derzeit vier Millionen fünfhundert-

tausend Luxemburger Franken (LUF 4.500.000,-) in einhundertelftausendfünfhundertzweiundfünfzig Euro und neun
Cents (EUR 111.552,09) umgewandelt.

Die Nominalwerte der Aktien werden aufgehoben.
Dementsprechende Abänderung des Artikels fünf der Statuten wie folgt:
«Das gezeichnete Aktienkapital, welches in voller Höhe eingezahlt ist, beträgt einhundertelftausendfünfhundertzwei-

undfünfzig Euro und neun Cents (EUR 111.552,09), eingeteilt in viertausendfünfhundert (4.500) Aktien ohne Nominal-
wert, welche in zwei Aktienkategorien eingeteilt sind wie folgt:

- dreitausenddreihundertfünfundsiebzig (3.375) ordentliche Aktien, und
- eintausendeinhundertfünfundzwanzig (1.125) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81564/636/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

LOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 76.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81590/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signatures.

23508

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.616. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 29 mai 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-

geois en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six virgule soixante-neuf Euros (EUR 30.986,69), représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81567/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

U.F.F. (UNIS FISH &amp; FOOD), Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.659. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 décembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs français

en Euros.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à quatre millions cinq cent septante

trois mille quatre cent septante virgule cinquante-deux Euros (EUR 4.573.470,52) représenté par 3.000 actions d’une
valeur nominale de 1.524,490172 Euros.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets au 1

er

 janvier 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81568/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TRANSASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 25.619. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 avril 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF 2.000.000,- en euros (EUR), à savoir, EUR 49.578,70.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 431,30, pour le porter de son

montant actuel de EUR 49.578,70 à EUR 50.000 par incorporation au capital d’un montant de EUR 431,30 à prélever
sur le poste «autres réserves», le nombre d’actions restant inchangé et la valeur nominale des actions étant portée à
EUR 500.

L’assemblée décide d’augmenter la réserve légale à concurrence d’un montant de EUR 43,13, pour le porter de son

montant actuel de EUR 4.957,87 à EUR 5.000 par prélèvement à due concurrence sur le poste «autres réserves».

L’assemblée générale décide en conséquence d’adapter comme suit l’article 4 des statuts:
 «Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.»

Cette résolution est prise à l’unanimité et prend effet au 1

er

 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81575/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
Signature

23509

MEDIACOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.013. 

—

La société anonyme MEDIACOMMUNICATION S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo

Hemmer, communique par la présente à Madame le Préposé au Registre de Commerce et des Sociétés qu’une conven-
tion de domiciliation a été conclue en date du 2 mai 1990 entre:

- MEDIACOMMUNICATION S.A., société anonyme, L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer
et
- DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH, avocats, L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
La convention de domiciliation dans sa teneur modifiée a été conclue pour une durée indéterminée et est résiliable

à tout moment avec un préavis d’un mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81569/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

AGROINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 35.299. 

—

La société anonyme AGROINVEST S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, com-

munique par la présente à Madame le Préposé au Registre de Commerce et des Sociétés qu’une convention de domi-
ciliation a été conclue en date du 8 novembre 1990 entre:

- AGROINVEST S.A., société anonyme, L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer
et
- DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH, avocats, L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
La convention de domiciliation dans sa teneur modifiée a été conclue pour une durée pour une durée indéterminée

et est résiliable à tout moment avec un préavis d’un mois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81570/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BETONS FRAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 6.752. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 avril 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF 50.000.000 en Euros (EUR), à savoir, EUR 1.239.467,62.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 10.532,38, pour le porter de

son montant actuel de EUR 1.239.467,62 à EUR 1.250.000 par incorporation au capital d’un montant de EUR 10.532,38
à prélever sur le poste «autres réserves», le nombre d’actions restant inchangé.

L’assemblée décide d’augmenter la réserve légale à concurrence d’un montant de EUR 1.053,24, pour le porter de

son montant actuel de EUR 123.946,76 à EUR 125.000 par prélèvement à due concurrence sur le poste «autres réser-
ves».

L’assemblée générale décide en conséquence d’adapter comme suit l’article 5 des statuts:
 «Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur.»

Cette résolution est prise à l’unanimité et prend effet au 1

er

 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81576/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

<i>Pour MEDIACOMMUNICATION S.A.
Signature

<i>Pour AGROINVEST S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature

23510

NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 61.637. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 24 septembre 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à cent onze mille cinq cent cinquante-deux virgule
zéro huit (111.552,08) Euros représenté par 4.500 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à cent onze mille cinq cent cinquante-

deux virgule zéro huit (111.552,08) Euros, représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans désignation de
valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81571/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.777. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 31 juillet 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros.

L’article 3 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-

six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par 1.500 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81572/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ADERGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.868. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue le 11 juin 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente-sept mille cent quatre-vingt-
quatre virgule zéro trois (37.184,03) Euros représenté par 1.500 actions avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises sub 5, et pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre virgule zéro trois (37.184,03) Euros, repré-

senté par 1.500 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale détermine que les décisions prises ci-dessus prennent effets rétroactivement en date du 1

er

 jan-

vier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81577/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

23511

MEDICAL SERVICES CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.086. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 novembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-treize virgule cinquante-deux (247.893,52) Euros représenté par mille (1.000) actions avec abolition momentanée
de la valeur nominale des actions.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux mille cent et six virgule quarante-huit

(2.106,48) Euros, pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante sept mille huit cent quatre-vingt-treize
virgule cinquante-deux (247.893,52) Euros à deux cent cinquante mille (250.000) Euros, représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250) Euros chacune.

L’augmentation de capital étant libérée par incorporation des résultats à concurrence du même montant.
L’existence des résultats reportés a été prouvée à cette assemblée sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et

de l’affectation des résultats par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinquante (250.000) Euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
deux cent cinquante (250) Euros chacune.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81573/636/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

JGB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81589/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

JGB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.135. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 novembre 2001, que Mr. Hans

Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été élu comme nouvel administrateur en remplace-
ment de Mr. Roland Weber, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Mr. Gunnar Beckman et Mr. Lennart Stenke ont été réélus comme administrateurs de sorte que leurs mandats se

terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été élu comme nouveau commissaire aux comptes,

en remplacement de WEBER &amp; BONTEMPS, LUXEMBOURG, de sorte que son mandat commençera le 1

er

 janvier 2001

et viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(81594/779/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire

23512

MEDICAL SERVICES GROUP S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.467. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 novembre 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc luxembour-

geois en EURO, le nouveau montant du capital souscrit s’élevant à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-
treize virgule cinquante-deux (247.893,52) euros, représenté par quarante mille (40.000) actions avec abolition momen-
tanée de la valeur nominale.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux mille cent et six virgule quarante-huit

(2.106,48) euros, pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
virgule cinquante-deux (247.893,52) euros à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, représenté par quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de six virgule vingt-cinq (6,25) euros chacune.

L’augmentation de capital étant libérée par incorporation des résultats à concurrence du même montant.
L’existence des résultats reportés a été prouvée à cette assemblée sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2000 et

de l’affectation des résultats par l’assemblée générale ordinaire du 16 février 2001.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros, représenté par quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de six virgule vingt-cinq (6,25) euros chacune.» 

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81574/636/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

DAIMYO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.873. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue extraordinairement

<i> en date du 4 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros, le nouveau montant du capital souscrit s’élevant à quarante-quatre mille six cent vingt virgule qua-
tre-vingt-trois (44.620,83) Euros, représenté par 1.800 actions avec suppression de la valeur nominale.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit:
 «Le capital souscrit est fixé à quarante-quatre mille six cent vingt virgule quatre-vingt-trois (44.620,83) Euros, repré-

senté par 1.800 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81579/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

AB HOLDING &amp; INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.670. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue extraordinairement

<i> en date du 20 août 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros, le nouveau montant du capital souscrit s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par cent vingt-cinq (125) actions avec abolition de la valeur nominale.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus, et pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros, repré-

senté par 125 actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

23513

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets rétroactivement en date du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81578/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

TIRELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.904. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élève à six cent quarante-quatre mille cinq cent vingt-trois
virgule seize (644.523,16) Euros représenté par 26.000 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à six cent quarante-quatre mille cinq cent

vingt-trois virgule seize (644.523,16) Euros, représenté par vingt-six mille (26.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effets en date du 1

er

 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81580/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOPRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 82.545. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société tenue le 30 septembre 2001 que le siège social de la

société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à partir du 1

er

 novembre 2001.

Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81582/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CREATEC PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.251. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ayant eu lieu au siège social de la société le 3 juillet 2000

<i>Résolution

Le conseil décide de nommer Monsieur Elmar Mock, demeurant à Bienne, Suisse, administrateur-délégué. Il sera auto-

risé à représenter la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81595/638/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
SFS MANAGEMENT
Signature

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

23514

COMPETENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 562, fol. 50, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81587/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

COMPETENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. LuxembourgB 78.551. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 décembre 2001, que Mr. Rolf Thor-

sell, ruelle des Halles 4, CH-1095 Lutry, Suisse a été élu comme nouvel administrateur en remplacement de Ms Edmée
Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81592/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CAPALDI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 84.669. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 novembre 2001, que conformément

à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14, rue des
Capucins, L-3113 pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société dans la conduite
des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81593/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

EIFAN (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme,

(anc. EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81669/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EIFAN (HOLDINGS) S.A.
A. J. Nightingale
<i>Administrateur-délégué

23515

CONNECTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 562, fol. 50, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81588/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CONNECTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.552. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 décembre 2001, que Mr. Christer

Jacobsson, ruelle des Halles 4, CH-1095 Lutry, Suisse a été élu comme nouvel administrateur en remplacement de Ms.
Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale or-
dinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81591/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BEN &amp; SON TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 34.238. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ayant eu lieu au siège social de la société le 14 décembre 2001

<i>Résolution

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 14 décembre 2001 et a été transféré au 39, rue Arthur Her-

chen, L-1727 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81596/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

B.V. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 68.514. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration ayant eu lieu au siège social de la société le14 décembre 2001

<i>Résolution

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 14 décembre 2001 et a été transféré au 39, rue Arthur Her-

chen, L-1727 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81598/638/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

23516

LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A., Société Anonyme,

avec enseigne commerciale L.P.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.105. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-first of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted under the denomination NAUTILUX by a notarial
deed, on September 14, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 546 of November 12, 1993. The
articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on October 10, 2001, not yet pub-
lished.

The meeting was opened by Miss Marie-Laure Aflalo, company director, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Séverine Germini, private employee, residing in Thil (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Albert Aflalo, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the name of the company into LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A., with commercial sign L.P.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A., with

commercial sign L.P. and decides subsequent to amend article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A.,

with commercial sign L.P.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANDMARK PHARMACEUTICAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination NAUTILUX S.A. suivant acte notarié, en date du 14
septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 546 du 12 novembre 1993, dont les statuts furent mo-
difiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 octobre 2001, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Germini, employée privée, demeurant à Thil (France). 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la société en LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A., avec enseigne

commerciale L.P.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

23517

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A.,

avec enseigne commerciale L.P. et décide en conséquence de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

« Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A., avec

enseigne commerciale L.P. »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-L. Aflalo, S. Germini, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(81424/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

LANDMARK PHARMACEUTICALS S.A., Société Anonyme, 

avec enseigne commerciale L.P.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.105. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81425/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

GABEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 décembre 2001,
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 décembre 2001,
3.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
ici représenté par Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange (F),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 4 décembre 2001.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GABEK INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Hesperange, le 6 décembre 2001.

G. Lecuit

Hesperange, le 6 décembre 2001.

G. Lecuit.

23518

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 160.000,- (cent soixante mille euros) représenté par 16.000 (seize mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 150.000 (cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 décembre 2006,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le

vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.

23519

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2002.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

23520

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

160.000,- (cent soixante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions quatre cent cinquante-quatre mille trois

cent quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois (6.454.384,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature catégorie A:
1) Monsieur Alessandro Gallus, employé, demeurant à Monticelli Brusati (BS), Italie,
Signatures catégorie B:
2) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, C. Evrard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 Décembre 2001, vol. 420, fol. 39, case 8. – Reçu 64.544 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81447/228/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Souscripteurs Nombre 

d’actions

Montant souscrit et libéré

1. FIDCORP LIMITED, préqualifiée   . . . . . . . . . . . 

15.997

159.970

2. M. John Seil, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2

20

3. M. Luc Hansen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000

160.000

Mersch, le 17 décembre 2001.

E. Schroeder.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ESI Rated S.A.

Parsifal, S.à r.l.

Romance Entertainment S.A.

Beautymed Holding S.A.

Diffusion Crescendo, S.à r.l.

Diffusion Crescendo, S.à r.l.

Fralimo S.A.

GTA, G.m.b.H.

DataPlan S.A.

A-XYZ S.A.

Tirelux S.A.H.

Tirelux S.A.H.

Infitex S.A.

Harpo S.A.

Recherche et Développement Finance Holding S.A.

Southern Coast S.A.

Algest Luxembourg S.A.

Werkfin S.A.

Off Broadway S.A.

Off Broadway S.A.

Brazil Bois S.A.

Lovisa Holding AG

Lovisa Holding AG

Société d’Investissement Beaumont

Kalia S.A.

Advisory Services Europe S.A.

Idis S.A.

Beagle Investments S.A.

Intravel

Bara S.A.

Cap Gemini Ernst &amp; Young Luxembourg S.A.

Acaju Investments S.A.

Ma.Lo S.A.

Men S.A.

Lofin S.A.

Tanalux S.A.H.

Assfinar S.A.H.

Ronchello S.A.

Eurogroup S.A.

Cardinvest

Sarina Holding S.A.

Geoenergy Holding S.A.

Belfran Holding S.A.

Geopetrol Holding S.A.

Brucke Verwaltung A.G.

Loke S.A.

Benofi

U.F.F., Unis Fish &amp; Food

Transass S.A.

Médiacommunication S.A.

Agroinvest S.A.

Béons Frais S.A.

North Atlantic Fishery Investments S.A.

BBB S.A.

Adergo Holding S.A.

Médical Services Constructions S.A.

JGB S.A.

JGB S.A.

Medical Services Group S.A.Holding

Daimyo Holding S.A.

AB Holding &amp; Investment Company S.A.H.

Tirelux S.A.H.

Sopra Luxembourg S.A.

Createc Patent Holding S.A.H.

Competence Holding S.A.

Competence Holding S.A.

Capaldi Investment S.A.

Eifan (Holdings) S.A.

Connecta Holding S.A.

Connecta Holding S.A.

Ben &amp; Son Trust S.A.H.

B.V. Investment S.A.

Landmark Pharmaceutical S.A.

Landmark Pharmaceutical S.A.

Gabek International S.A.