23281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

27 mars 2002

S O M M A I R E

Abeil Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23324

Incasel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23287

Abeil Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

23324

Incasel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23287

Ardexco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23295

International Acom Technics S.A., Luxembourg  . 

23314

Art-D, Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23318

International Acom Technics S.A., Luxembourg  . 

23317

Atlas Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23327

International Business Center Investors, S.à r.l., 

Benofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23315

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23312

Boston Scientific, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . .

23310

International Business Center Investors, S.à r.l., 

Boston Scientific, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . .

23311

Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23313

Centaurus International S.A., Luxembourg  . . . . . .

23290

Inventif S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23316

Charles Square Investors, S.à r.l., Münsbach. . . . . .

23321

Inventif S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23318

Charles Square Investors, S.à r.l., Münsbach. . . . . .

23324

Isodata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23316

Chéri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

23306

Isodata Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23317

Climat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23300

Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23307

Corial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23314

Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

23309

D.H.C. S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23306

Kreutz  &  Friends  Communication  and  Design, 

D.H.C. S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23288

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23287

Daphné Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23326

Lagorno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23316

Dedales Investments Holding S.A., Luxembourg . .

23320

Lagorno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23317

Demiz Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

23318

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A. , 

Eilan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

23297

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23327

Electrofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

23300

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A. , 

Electrofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

23314

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23328

F.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

Lunares Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23314

F.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

Musis Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

23295

F.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

Nereo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23297

F.A. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

New Holland Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . 

23296

Feva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

23319

New Holland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23283

Finestra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23282

Olicontrol International S.A., Luxembourg . . . . . . 

23313

Finestra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23282

Otto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23298

Finmont S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23309

Otto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

23298

Formes Contemporaines S.A., Bertrange . . . . . . . .

23320

Paneton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23304

Fun International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

23302

Paneton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

23304

Fun International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

23304

Parfumerie Storck, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . 

23290

G.F.E. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23326

Pedross International A.G., Luxemburg  . . . . . . . . 

23311

Generaltrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23324

Pesca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23316

Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg . . . . . .

23315

PFCME  Holding  S.A.,  Private  Finance  Capital 

ICS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23292

Market & Equities Holding S.A., Luxembourg  . . 

23301

Incasel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Planet Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23284

Incasel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23285

Incasel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23287

Pollux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23285

23282

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.719. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 9 novembre 2001 que, sur la base de la loi du

10 décembre 1998 sur «la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro et modifiant la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée», le capital de la société susmentionnée a été modifié
comme suit:

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social et du capital autorisé de Florins Néerlandais

(NLG) en Euro (EUR) au cours de change de 2,20371 NLG pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

Après cette conversion, le capital social est fixé à soixante-huit mille soixante-sept Euro et trois cents (68.067,03

EUR) représenté par dix (10) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de mille neuf cent trente-deux Euro et quatre-vingt-dix-sept cents

(1.932,97 EUR) sans émission d’actions nouvelles par incorporation d’une somme de mille neuf cent trente-deux Euro
et quatre-vingt-dix-sept cents (1.932,97 EUR) d’un compte de bénéfices reportés, c’est ainsi qu’après cette augmenta-
tion, le capital social aura un montant de soixante dix mille Euro (70.000,- EUR) représenté par (10) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de sept mille Euro (EUR 7.000,-) par action.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(81435/220/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.719. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81436/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Propertim Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

23328

Sogel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23291

Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

23301

Sogel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23292

Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

23301

Soparlec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23295

Ryburton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23294

Sopima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

23317

S.I. Kronos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23300

Talmondaise Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23285

S.P.A.M., Société du Parking de l’Avenue Monte- 

Talmondaise Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23317

rey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23305

Talmondaise Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

23319

S.P.A.M., Société du Parking de l’Avenue Monte- 

Toupie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23315

rey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23306

Transurb Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

23317

Sadmi (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

23306

Unirec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

Samm Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . 

23316

Unirec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23286

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Lu- 

Valériane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23315

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23314

Valériane S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

23293

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Lu- 

Vilain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23318

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23320

Vinci  Park  Services  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Société Financière d’Arles S.A.H., Luxembourg . . 

23294

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23325

Société Financière de Nolay S.A., Luxembourg  . . 

23318

Vinci  Park  Services  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Société Holding Financière Oxalis, Luxembourg. . 

23315

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23326

Société Holding Handaros S.A.H., Luxembourg . . 

23292

Virais Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23285

Société Holding Pelmo S.A., Luxembourg . . . . . . . 

23316

Virais Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23319

Société Holding Pelmo, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23318

Water Cutting Luxembourg S.A., Ehlerange . . . . .

23294

Société  Intercontinentale  de  Négoce  S.A.,  Lu- 

Water Cutting Luxembourg S.A., Ehlerange . . . . .

23295

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23298

Web Technologies, Beringen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23284

Société  Intercontinentale  de  Négoce  S.A.,  Lu- 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23300

Hesperange, le 12 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 12 décembre 2001.

G. Lecuit.

23283

NEW HOLLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.082. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Jacques Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of CNH GLOBAL N. V., having its registered office at Schiphol Boulevard 217 WTC

Airport, NL-1118 BH Luchthaven Schiphol, 

by virtue of a power-of-attorney given at Amsterdam, on the 23rd November, 2001,
which power-of-attorney, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the company NEW HOLLAND S.A. having its registered office in Luxembourg, 13, rue Aldringen (R.C. Luxem-

bourg B 68.082), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 31 De-
cember 1998, published in the Mémorial C, Recueil number 223 of 31 March 1999;

amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary with residence in Hesperange, acting in replacement of the un-

dersigned notary Maître Paul Decker, on 9 August 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 837 of 10 No-
vember 1999,

amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 28 October 1999, published in the Mémorial

C Recueil number 25 of 8 January 2000,

that the capital of the company is of ninety-nine million nine hundred eighty-seven thousand United States dollars

(99,987,000.- USD), represented by ninety-nine thousand nine hundred eighty-seven (99,987) shares without nominal
value.

After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of NEW HOLLAND S.A.,

stated and, insofar as necessary resolved, that the company NEW HOLLAND S.A. is and be dissolved and liquidated,

- as a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder, being CNH GLOBAL N.V., prenamed, is vested

with all assets and liabilities of NEW HOLLAND S.A.;

- all the liabilities of the said company have been discharged and CNH GLOBAL N. V., prenamed will be liable for all

contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as well as for the expenses
of this deed;

- the liquidation of the said company, is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties;

- the books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the registered office of the

dissolved company at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de CNH GLOBAL N.V., avec siège social à Schiphol Boulevard 217 WTC Airport,

NL-1118 BH Luchthaven Schiphol,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam le 23 novembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
que la société NEW HOLLAND S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Aldringen (R.C. Luxembourg B 68.082),

a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 31 dé-
cembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 31 mars 1999,

modifié suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement du

notaire instrumentant Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, le 9 août 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil numéro 837 du 10 novembre 1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 28 oc-

tobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 25 du 8 janvier 2000,

23284

que le capital de la société est de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-sept mille dollars des Etats-

Unis (99.987.000,- USD), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept (99.987) actions sans
désignation de valeur nominale. 

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique NEW

HOLLAND S.A., déclare et nécessairement décide que la société NEW HOLLAND S.A., est dissoute et liquidée;

- en conséquence de cette dissolution et liquidation l’actionnaire unique CNH GLOBAL N.V., préqualifiée, est inves-

tie de tout l’actif et de tout le passif de la société NEW HOLLAND S. A.,

- tout le passif de la prédite société a été réglé et CNH GLOBAL N.V., prénommée, demeurera responsable de toutes

dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers, aussi bien que les frais qui résulteront
de cet acte,

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée.

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leurs fonctions.

- Les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande du même comparant, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(81306/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.903. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2001

- La démission de Monsieur Marco Claus de son poste d’administrateur de la société est acceptée et décharge lui est

donnée. 

Est nommé administrateur en remplacement:
Monsieur Sylvain Imperiale, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 11 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81151/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

WEB TECHNOLOGIES.

Siège social: L-7591 Beringen, 8, rue Hurkes.

R. C. Luxembourg B 77.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001, vol. 321, fol. 98, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81212/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2001.

P. Decker.

Pour extrait sincère et conforme
PLANET VENTURE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour WEB TECHNOLOGIES
Signature

23285

VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.867. 

—

Statuts coordonnés au 15 novembre 2001, enregistrés le 13 décembre 2001, vol. 562, Fol. 40, Case 3, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001, 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81198/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789. 

—

Les statuts coordonnés du 22 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, volume 562, fol. 50,

case 6 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81204/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

POLLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.789. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie en Euro (au cours de 40,3399

LUF pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante euros et vingt-huit cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 3.159,72 (trois mille cent cinquante-neuf euros et

soixante-douze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille huit
cent quarante euros et vingt-huit cents) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) par incorporation de
la réserve libre à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 375.000,-

(trois cent soixante-quinze mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81211/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

TALMONDAISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.955. 

—

Statuts coordonnés au 15 novembre 2001, enregistrés le 13 décembre 2001, vol. 567, fol. 40, case 3, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81199/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

POLLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
POLLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

23286

UNIREC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960. 

—

Les statuts coordonnés du 22 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2001, volume 562, fol. 50,

case 6 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81206/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

UNIREC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie en Euro (au cours de 40,3399

LUF pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent
soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents).

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 421,30 (quatre cent vingt et un euros et trente cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 49.578,70 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixan-
te-dix cents) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par incorporation de la réserve libre à due concurrence sans créa-
tion d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 50.000,-

(cinquante mille euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81210/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695. 

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81203/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695. 

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIREC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
UNIREC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

INCASEL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

23287

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81207/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81208/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81209/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INCASEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.695. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81205/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

KREUTZ &amp; FRIENDS COMMUNICATION AND DESIGN, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 77.775. 

—

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé en date du 1

er

 août 2000, approuvée par tous les associés et

par la société et dûment enregistré à Luxembourg le 13 décembre 2001, Vol. 562, folio 38, case 6, le capital social de
EUR 12.500,- est réparti comme suit:

Wilhem, dit Will Kreutz 325 parts sociales à 25 Euro
S.O.R.E.C.O. S.A. 175 parts sociales à 25 Euro 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81221/588/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INCASEL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

INCASEL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

INCASEL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

INCASEL S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

14 décembre 2001.

Signature.

23288

D.H.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 9.651,

2) La société ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER BV, avec siège social à NL-2952 AP Alblasserdam, 3, Rapenburg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Rotterdam sous le numéro 23012610,
toutes deux représentées par Monsieur Marc Schmitz, comptable, demeurant à B-6700 Barnich, 22, am Eck,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Alblasserdam, le 31 octobre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de D.H.C. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de produits pétroliers.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans,
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

23289

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) La société INTRALUX TRANSPORTS, S.à r.l., prénommée, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . 

1.239

2) La société ABRAM DE HAAN SENIOR BEHEER BV, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.240

23290

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,-LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Abram de Haan, Président Directeur Général, demeurant à NL-2951 EC Alblasserdam, Cortgene,
b) Monsieur Daniel Feyder, directeur, demeurant à L-8280 Kehlen, 32, rue de Mamer,
c) Monsieur Marc Schmitz, comptable, demeurant à B-6700 Barnich, 22, am Eck.
2.- Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Maurits De Haan, directeur financier, demeurant à NL-3363 JJ Sliedrecht, 6, Smalweer.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Schmitz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(81302/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PARFUMERIE STORCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 321, fol. 95, case 6, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81215/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CENTAURUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.860. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 novembre 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social et du capital

autorisé de la société a été convertie du franc luxembourgeois à l’euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

- L’article 5 alinéas 1

er

 et 2 des statuts a été modifié en conséquence. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81310/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 13 décembre 2001.

P. Decker.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARFUMERIE STORCK, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

23291

SOGEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.282. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEL, ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.282, constituée suivant
acte notarié en date du 9 février 1951, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 20 du 19 mars 1951. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 422 du 14 septembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Pretemer, administrateur de sociétés,

demeurant à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Reuter, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot Tholl, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Diminution du capital d’un million cent et un mille cinq cent soixante-trois francs (1.101.563,-) pour le porter de

treize millions cinq cent mille francs (13.500.000,-) à douze millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent
trente-sept francs (12.398.437,-) par la suppression de quarante-sept (47) actions portant les numéros 530 - 576 inclus.

- Augmentation du capital de vingt-sept millions neuf cent quarante et un mille quatre cent soixante-trois francs

(27.941.463,-) pour le porter de douze millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent trente-sept francs
(12.398.437,-) à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cent francs (40.339.900,-) par l’incorporation de ré-
serves disponibles.

- Conversion du capital en EURO.
- Changement éventuel de certains articles des statuts si nécessaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que toutes les actions en circulation étant présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Les quarante-
sept (47) actions détenues en propre par la Société ne participeront pas au vote.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un million cent et un mille cinq cent soixante-trois

francs (1.101.563,-) pour le ramener de son montant actuel de treize millions cinq cent mille francs (13.500.000,-) à dou-
ze millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent trente-sept francs (12.398.437,-) par l’annulation de qua-
rante-sept (47) actions portant les numéros 530 à 576 détenues en propre par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept millions neuf cent quarante et un mille

quatre cent soixante-trois francs (27.941.463,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions trois cent qua-
tre-vingt-dix-huit mille quatre cent trente-sept francs (12.398.437,-) à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf
cents francs (40.339.900,-), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant de vingt-sept mil-
lions neuf cent quarante et un mille quatre cent soixante-trois francs (27.941.463,-) prélevé sur les réserves disponibles.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «réserves disponibles» par le bilan de la société au 31

décembre 2000, qui restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (40.339.900,-) re-

présenté par cinq cent vingt-neuf (529) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura à partir du 1

er

 janvier 2002, la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt-neuf (529)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

23292

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 90.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Pretemer, R. Reuter, J. Tholl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(81292/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOGEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.282. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81293/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2001, vol. 322, fol. 6, case 5, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81216/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOCIETE HOLDING HANDAROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 novembre 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 30.066,- pour le porter à LUF 70.030.066,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 1.736.000,- (un million sept cent trente-six mille euros)
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million sept cent trente-six mille euros (EUR 1.736.000,-) repré-

senté par soixante-dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81256/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme
<i>Pour ICS S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

23293

VALERIANE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.382. 

—

Statuts coordonnés au 20 août 2001, enregistrés le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81217/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81276/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81277/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81278/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81279/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

23294

RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.147. 

—

Statuts coordonnés au 22 novembre 2001, enregistrés le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81218/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE D’ARLES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.544. 

—

Statuts coordonnés au 9 septembre 2001, enregistrés le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81219/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

WATER CUTTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehrelange, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 80.921. 

—

L’an deux mille un, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATER CUTTING LUXEMBOURG,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 80.921 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 842 du 4 octobre 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Vincent de Launoit, administrateur de

sociétés, demeurant à B-Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric de Vaucleroy, administrateur de sociétés, demeurant à B-

Bruxelles.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement du siège social de L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle à L-4385 Ehlerange, Zare Est (Zone In-

dustrielle).

- Modification subséquente des articles 2 et 16 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle à L-4385 Ehlerange,

Zare Est (Zone industrielle).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 2 et 16 des statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange.»

«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze juin à quinze heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Signature.

Signature.

23295

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. de Launoit, C. Waucquez, C. de Vaucleroy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations. 

(81300/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

WATER CUTTING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehrelange, Z.I. Zare Est.

R. C. Luxembourg B 80.921. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81301/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.482. 

—

Statuts coordonnés au 2 octobre 2001, enregistrés le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81220/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ARDEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.018. 

—

Statuts coordonnés au 6 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case

3, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81222/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

MUSIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81263/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

F. Baden.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

23296

NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 68.084. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mr Jacques Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of CNH INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney given in Luxembourg, on the 23rd November, 2001,
which power-of-attorney, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that the company NEW

HOLLAND LUXEMBOURG S.A. having its registered office in Luxembourg, 13, rue Aldringen (R.C. Luxembourg B
68.084), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 31 December
1998, published in the Mémorial C, Recueil number 223 of 31 March 1999;

amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 4 June 1999, published in the Mémorial C Re-

cueil number 648 of 26 April 1999,

amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 12 August 1999, published in the Mémorial C

Recueil number 854 of 16 November 1999,

amended by a deed of the undersigned notary Maître Paul Decker, on 28 October 1999, published in the Mémorial

C Recueil number 25 of 8 January 2000,

that the capital of the company is of two hundred twenty million nine hundred eighty-six thousand seventy-two Euro

(220,986,072.- EUR), represented by two hundred twenty million nine hundred eighty-six thousand seventy-two
(220,986,072) shares without nominal value.

After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of NEW HOLLAND LUX-

EMBOURG S.A., stated and, insofar as necessary resolved, that the company NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A. is
and be dissolved and liquidated;

- as a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder, being CNH INTERNATIONAL S.A., prenamed,

is vested with all assets and liabilities of NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A.;

- all the liabilities of the said company have been discharged and CNH INTERNATIONAL S.A., prenamed will be liable

for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as well as for the ex-
penses of this deed;

- the company’s branch at Paradiso is closed and liquidated;
- the liquidation of the said company including its said branch, is thus completed and the said company is definitely

dissolved and liquidated;

full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties, 

- the books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the registered office of the

dissolved company at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en francais:

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de CNH INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 novembre 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-dessus, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
que la société NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Aldringen (R.C.

Luxembourg B 68.084), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 31 mars
1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 4 juin

1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 648 du 26 août 1999,

23297

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 12 août

1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 854 du 16 novembre 1999,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 28 oc-

tobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 25 du 8 janvier 2000,

que le capital de la société est de deux cent vingt millions neuf cent quatre-vingt-six mille soixante-douze Euros

(220.986.072,- EUR), représenté par deux cent vingt millions neuf cent quatre-vingt-six mille soixante-douze
(220.986.072) actions sans désignation de valeur nominale.

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique NEW

HOLLAND LUXEMBOURG S.A., déclare et nécessairement décide que la société NEW HOLLAND LUXEMBOURG
S.A., est dissoute et liquidée;

- en conséquence de cette dissolution et liquidation l’actionnaire unique CNH INTERNATIONAL S.A., préqualifiée,

est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A.;

- tout le passif de la prédite société a été réglé et CNH INTERNATIONAL S.A., prénommée, demeurera responsable

de toutes dettes imprévues, présentement inconnues, et de tous engagements financiers, aussi bien que les frais qui ré-
sulteront de cet acte;

- la succursale de la société à Paradiso est fermée et liquidée;
- la liquidation de la prédite société ainsi que de sa succursale est ainsi achevée, que partant la liquidation de la prédite

société est à considérer comme faite et clôturée.

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exercice de leurs fonctions.

- Les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande du même comparant, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(81305/206/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.587. 

—

Statuts coordonnés au 14 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case

3, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001, 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81223/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

NEREO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.254. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81264/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg-Eich, le 17 décembre 2001.

P. Decker.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

23298

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663. 

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 14 novembre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 27

novembre 2001, vol. 168, fol. 87, case 3, que le conseil d’administration a décidé de changer la devise du capital social
en euros:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt-

dix cents (EUR 731.285,90) représenté par deux mille neuf cent cinquante (2.950) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Pour extrait conforme, délivrée sur papier aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(81373/213/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

OTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.663. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81374/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CREDUSE INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.957. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDUSE INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 83.957, constituée suivant acte reçu le 17 septembre 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par le président M. Albin Lemoine, employé privé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Lionel Faye, employé privé, Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-

(cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination sociale en SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.
2) Elargissement de l’objet social par ajout des termes suivants à l’article trois des statuts.
«La société pourra établir des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.»
3) Remplacement à leur poste d’administrateur de MM. Guy Hornick, Edmond Ries et Claude Schmitz démissionnai-

res, par MM. Thierry Fleming, Henri Grisius et John Seil.

4) Augmentation du capital social par apport en numéraire à concurrence de EUR 1.465.000,- (un million quatre cent

soixante-cinq mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) à celui de
EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) par création de 14.650 (quatorze mille six cent cinquante) actions
nouvelles dont la valeur nominale unitaire est de EUR 100,- (cent Euros).

5) Augmentation du capital autorisé à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros) à EUR 3.000.000 (trois millions d’Euros), re-

Grevenmacher, le 17 décembre 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

23299

présentés par 30.000 (trente mille) actions dont la valeur nominale unitaire est de EUR 100,- (cent Euros), et renouvel-
lement des pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration de la société pour réaliser cette augmentation de capital
en une ou plusieurs tranches successives.

6) Changement du lieu du siège social pour le localiser au 15, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
7) Modification des articles des statuts, en conformité avec les présentes résolutions.
8) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social par ajout des termes suivants à l’article trois des statuts.
«La société pourra établir des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Guy Hornick, Edmond Ries et Claude Schmitz de leur poste

d’administrateur, de leur octroyer décharge pour l’accomplissement de leur mandat et de procéder à leur remplace-
ment par la nomination de Messieurs Thierry Fleming, Henri Grisius et John Seil en qualité d’administrateurs pour un
mandat renouvelable d’un terme initial de six ans.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par apport en numéraire à concurrence de EUR 1.465.000,- (un mil-

lion quatre cent soixante-cinq mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille
Euros) à celui de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) par la création de 14.650 (quatorze mille six cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de EUR 100,- (cent Euros).

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 14.650 (quatorze mille six cent cinquante) actions nouvelles les

actionnaires actuels proportionnellement à leur participation dans le capital.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite ces dits actionnaires, représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis en fonction du nombre d’ac-

tions qu’il détient, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 1.465.000,- (un million quatre cent soixante cinq mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros) à EUR 3.000.000,- (trois millions
d’Euros), représentés par 30.000 (trente mille) actions dont la valeur nominale unitaire est de EUR 100,- (cent Euros),
et de renouveler les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration de la société pour réaliser cette augmentation de
capital en une ou plusieurs tranches successives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social pour la localiser au 15, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-

ticles des statuts impliqués pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: SO-

CIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société pourra établir des succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros), représenté par

15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire
seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), qui sera représenté par 30.000 (trente

mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

23300

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent quatre-vingt mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Lemoine, P. van Hees, L. Faye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(81375/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SOCIETE INTERCONTINENTALE DE NEGOCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CREDUSE INVESTISSEMENTS S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.957. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81376/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ELECTROFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.053. 

—

Statuts coordonnés au 8 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case 3,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001, 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81224/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CLIMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.898. 

—

Statuts coordonnés au 13 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case

3, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001, 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81225/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

S.I. KRONOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81275/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

23301

ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.489. 

—

<i>Décisions des associés

Répartition du résultat de l’année 2000
Bénéfice de l’année: LUF 804.568 

2) Décharge
Décharge est donnée à la gérante de la société, Madame Marie-Rose Kycenko, et elle est confirmée dans son mandat.
3) Etant donné que la société a perdu plus de la moitié du capital social à la date du 31 décembre 2000, nous décidons

la continuité de la société (article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915).

4) Augmentation du capital et conversion du capital social en Euro
Les associés décident d’augmenter le capital social de LUF 21.244 par paiement en espèces des associés. Après cette

augmentation, le capital social est de LUF 2.521.244. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un Euro
(40,3399 LUF) en 62.500,- Euros. Le capital social est divisé en 2.500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- Euros

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en Euro. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Suite à la résolution qui précède, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) Euros, représenté par 2.500 (deux mille

cinq cents) parts sociales de 25 (vingt-cinq) Euros chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(81369/591/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.489. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 14 décembre 2001, vol. 269, fol. 59, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81370/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81359/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

- Attribution à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . 

40 228 LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

764 340 LUF

804 568 LUF

1) Madame Marie-Rose Kycenko, prénommée, mille deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2) Madame Eliane Lorang, prénommée, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

3) Monsieur Claude Gansen, prénommé, huit cent soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500»

M.-R. Kycenko / E. Lorang / C. Gansen

Diekirch, le 17 décembre 2001.

Signature.

PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A. en abrégé PFCME HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

23302

FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. F &amp; S INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.811. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F &amp; S INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 416, du 12 novembre 1990,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 33.811.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF

1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1- Modification de la dénomination sociale de F &amp; S INTERNATIONAL S.A. en FUN INTERNATIONAL HOLDING

S.A. et modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts;

2- Suppression de la valeur nominale des actions;
3- Conversion de la devise du capital social en Euro au taux déterminé au 31 décembre 1998, de sorte que le capital

social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents);

4- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et tren-

te et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats
reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

5- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune;

6- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 218.750,- (deux cent dix-huit mille sept cent

cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cin-
quante euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) et modification subséquente des deux premiers alinéas
et de la première phrase du troisième alinéa de l’article 3 des statuts;

7- Autorisation pour le Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors

des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

8- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

9- Modification à l’article 7 des statuts du terme «administrateur-délégué» pour le remplacer par «délégué du Con-

seil»;

10- Divers.

23303

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de F &amp; S INTERNATIONAL S.A. en FUN INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social en Euro au taux déterminé au 31 décembre 1998,

de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixan-
te-neuf cents).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 263,31 (deux cent

soixante-trois euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 31.250 (trente et un mille deux cent cinquante euros) par
incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant par

la production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désor-

mais fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 218.750,- (deux cent

dix-huit mille sept cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et
un mille deux cent cinquante euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) et de modifier par conséquent
les deux premiers alinéas ainsi que la première phrase du troisième alinéa de l’article 3 des statuts, pour leur donner la
teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 218.750,- (deux

cent dix-huit mille sept cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.250,- (trente et un mille
deux cent cinquante euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), le cas échéant par l’émission de 8.750
(huit mille sept cent cinquante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les ac-
tions existantes.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de

souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

23304

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 7 des statuts, le terme «administrateur-délégué» par «délégué

du Conseil».

L’article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du Conseil.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à dix mille six cent

vingt-deux francs luxembourgeois (LUF 10.622,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 1325, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(81381/222/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.811. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81382/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.290. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81347/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.290. 

—

Les statuts coordonnés du 1

er

 octobre 2001 enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 36, case

7 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81348/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

Signature.

PANETON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

PANETON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

23305

S.P.A.M., SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.778. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE

MONTEREY S.A. en abrégé S.P.A.M. S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 janvier 1994, dont les statuts ont été publiés
au Mémorial C n° 215 en date du 2 juin 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Frank Molitor, en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C n° 280 en date du 6 juin 1997.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Josy Welter, commerçant, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Muller, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Mole, ingénieur civil des Ponts et Chaussées, demeurant

à Aincourt, France.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social d’un montant de cinq cent vingt-cinq mille deux cent soixante Francs Luxembourgeois

(LUF 525.260,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions de Francs Luxembourgeois (LUF
45.000.000,-) à quarante-quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille sept cent quarante Francs Luxembourgeois
(LUF 44.474.740,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant de cinq cent vingt-cinq mille deux cent soixante
Francs Luxembourgeois (LUF 525.260,-), le but étant d’arrondir le capital en Euros.

2.- Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
3.- Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.
4.- Modification de l’article 5 des statuts découlant de ce qui précède.
5.- Prorogation de l’emprunt convertible de quatorze millions de Francs Luxembourgeois (LUF 14.000.000,-), ayant

les caractéristiques suivantes:

Durée: Prorogation de trois ans à partir du 24 février 2002 - 23 février 2005
Taux d’intérêt: 2,5 % par an pendant 3 ans, intérêts payables annuellement au 28 février de chaque année.
II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III.- II résulte de la liste de présence que 4500 actions sont présentes ou représentées à l’assemblée,
IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de cinq cent vingt-cinq mille deux cent soixante

Francs Luxembourgeois (LUF 525.260,-) pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions de Francs
Luxembourgeois (LUF 45.000.000,-) à quarante-quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille sept cent quarante
Francs Luxembourgeois (LUF 44.474.740,-) par le remboursement aux actionnaires d’un montant de cinq cent vingt-
cinq mille deux cent soixante Francs Luxembourgeois (LUF 525.260,-), le but étant d’arrondir le capital en Euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent deux mille cinq cent Euros (EUR 1.102.500,-), divisé en quatre mille

cinq cents (4.500) d’une valeur nominale de deux cent quarante-cinq Euros (EUR 245,-) chacune, de même catégorie et
portant les numéros de un (1) à quatre mille cinq cents (4.500).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de proroger l’emprunt convertible de quatorze millions de Francs Luxembourgeois (LUF

14.000.000,-), ayant les caractéristiques suivantes:

Durée: Prorogation de trois ans à partir du 24 février 2002 - 23 février 2005
Taux d’intérêt: 2,5 % par an pendant 3 ans, intérêts payables annuellement au 28 février de chaque année.
Le notaire instrumentant a expressément attiré l’attention des comparants aux dispositions de l’article 69 (2 et 3) du

texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Dont acte, fait et passé à Sandweiler, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pauly, Linster, J.-P. Mole, Reinard, J. Welter, Cazzaro, G. Muller, R. Schuman.

23306

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001, vol. 863, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations

(81378/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

S.P.A.M., SOCIETE DU PARKING DE L’AVENUE MONTEREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.778. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 décembre 2001.
(81379/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.744. 

—

Statuts coordonnés au 5 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case 3,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001, 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81226/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

D.H.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille un, le 30 novembre 2001.

Se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme D.H.C. S.A., ayant son siège social à

L-8287 Kehlen, Zone industrielle.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker résidence à Luxembourg-Eich, à savoir:
a) Monsieur Abram De Haan, président directeur général, demeurant à NL-2951 EC Alblasserdam, Cortgene,
b) Monsieur Daniel Feyder, directeur, demeurant à L-8280 Kehlen, 32, rue de Mamer,
c) Monsieur Marc Schmitz, comptable, demeurant à B-6700 Barnich, 22, am Eck,
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’Assemblée Générale des actionnaires ils désignent Monsieur Abram de Haan, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81303/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CHERI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2001.

(81315/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Differdange, le 17 décembre 2001.

R. Schuman.

Signature.

A. De Haan / D. Feyder / M. Schmitz

CHERI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

23307

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.535. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KANAKA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 4 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 178, du 13 avril 1991, 

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.535.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement cinquante mille (50.000) actions, d’une valeur nominale de cent francs belges (BEF 100,-) cha-

cune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1- Suppression de la valeur nominale des actions;
2- Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76);

3- Augmentation du capital social de la société à concurrence de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents

(EUR 1.053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-
seize cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par incorporation de résultats reportés à
due concurrence sans création d’actions nouvelles;

4- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à deux euros et cinquante cents (EUR 2,50); le capital est désormais fixé

à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions de deux euros et cinquante
cents (EUR 2,50.-) chacune;

5- Introduction d’un capital autorisé à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour porter

le capital social de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à trois cent soixante-quinze mille
euros (EUR 375.000,-) et modification subséquente de l’alinéa 1 et des deux premières phrases de l’alinéa 2 de l’article
3 des statuts;

6- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»;

7- Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»;

8- Remplacement à l’article 9 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9- Ajout d’un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-

23308

néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

10- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de mille cinquante-trois euros

et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-
six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par incorporation de
résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant par

la production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à deux euros et cinquante cents (EUR 2,50); le

capital est désormais fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions
de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à trois cent
soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) et de modifier par conséquent l’alinéa 1 et les deux premières phrases de
l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé  à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune. Ces actions sont rachetables selon des disposi-
tions de l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR
375.000,-), le cas échéant par l’émission de cent mille (100.000) actions de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par rapport au
jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable
ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

23309

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 9 des statuts de la société, le mot «administrateur-délégué» par

«délégué du conseil».

L’article 9 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-

ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 13 ayant la teneur suivante et de renuméroter par conséquent

les articles des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à quarante-deux mille

quatre cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 42.488,-). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(81383/222/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.535. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81384/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

FINMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.871. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81265/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

23310

BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.347. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- BSC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland

with principal place of business at Gaetano Martinolaan 50, 6229 GS Maastricht, The Netherlands,

represented by Mrs Christèle Alexandre, lawyer, residing in Marly (France),
by virtue of a proxy given on September 26, 2001
2.- BOSTON SCIENTIFIC LIMITED, having its registered office at Ballybrit Business Park, Galway, Ireland,
represented by Mrs Christèle Alexandre, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 26, 2001.
This proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as sole shareholders of BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on January 8, 2001, published in the Mémorial C number 713 of September 3, 2001,
registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg under section B number 80.347 (the «Com-
pany»),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1.- Transfer of the Company’s registered office to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach with effect as of Oc-

tober 1st, 2001.

2.- Modification of Article 5, first paragraph, of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»
3.- Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from Luxembourg to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, with effective date on October 1st, 2001.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at fifty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BSC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, une société constituée sous le droit irlandais, ayant son principal

centre d’activités à Gaetano Martinolaan 50, 6229 GS Maastricht, Pays-Bas,

représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à Marly (France),
en vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2001.
2.- BOSTON SCIENTIFIC LIMITED, ayant son siège social à Ballybrit Business Park, Galway, Irelande,
représentée par Madame Christèle Alexandre, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2001.
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité  d’associés uniques de la société  à responsabilité limitée BOSTON

SCIENTIFIC, S.à r.l., ayant son siège social rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, constituée suivant acte nota-
rié en date du 8 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 713 du 3 septembre 2001, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B 80.347 (la «Société»),

23311

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert avec effet au 1

er

 octobre 2001, du siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Munsbach.»
3.- Divers
ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de transférer avec effet au 1

er

 octobre 2001, le siège social de la société de

Luxembourg à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Siège social. Premier alinéa. Le siège social est établi à Munsbach.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Alexandre, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001, vol. 863, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(81385/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

BOSTON SCIENTIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.347. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81386/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PEDROSS INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

H. R. Luxemburg B 46.073. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten

<i> in Luxemburg, am 20. November 2001

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des Geschäftsjahres zum 30. Juni 2001 volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von
Herrn Karl Pedross
Herrn Martin Pedross
Herrn Albert Moser
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Haupt-

versammlung welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2002 beschließt.

Luxemburg, den 20. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81270/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Belvaux, le 7 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

23312

INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.341. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, with

its registered office located at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) represented
by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosières La Petite (Belgium),

by virtue of a proxy given in London, on October 3, 2001.
2.- INTERBUS HOLDINGS, L.L.C., a limited liability company governed by the laws of Delaware, with its executive

office located at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (United States of America), represent-
ed by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosières La Petite (Belgium),

by virtue of a proxy given in London, on October 3, 2001.
These proxies, signed by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as sole shareholders of INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVES-

TORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 26, 2001, not yet published in the Mémorial
C, registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg under section B number 83 341 (the
«Company»),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1.- Transfer of the Company’s registered office to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach with effect as of Oc-

tober 1st, 2001.

2.- Modification of Article 5, first paragraph, of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 5. first paragraph The registered office of the company is in Munsbach.»
3.- Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from Luxembourg to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, with effective date on October 1st, 2001.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 5. first paragraph The registered office of the company is in Münsbach.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at fifty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und eins, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) HCEPP LUXEMBOURG POLAND V, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

mit Sitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), die hier vertreten ist durch Herrn
Francis Zéler, Beamter, wohnhaft in Rosières La Petite (Belgien),

aufgrund von einer Vollmacht gegeben in London, am 3. Oktober 2001.
2.- INTERBUS HOLDINGS L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Delware mit

Hauptsitz in 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (Vereinigte Staaten von Amerika), die hier
vertreten ist durch Herrn Francis Zéler, Beamter, wohnhaft in Rosières La Petite (Belgien),

aufgrund von einer Vollmacht gegeben in London, am 3. Oktober 2001.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Bevollmächtigten der Komparenten und dem amtierenden Notar

unterzeichnet werden, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

23313

Die obengenannten Komparenten, handelnd in der Eigenschaft als alleinige Gesellschafter von INTERNATIONAL

BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in rue Ri-
chard Coudenhove Kalergi, L-1359 Luxemburg, gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 26. Juli 2001,
noch nicht im Mémorial C veröffentlicht, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg in der Sektion
B Nr. 83 341 (die «Gesellschaft»).

Welche erklären, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, infor-

miert zu sein:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung, mit Wirkung zum 1. Oktober 2001 des Gesellschaftssitzes von rue Richard Coudenhove-Kalergi in Lu-

xemburg nach 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

2.- Diesbezügliche Abänderung des Artikels 5, Paragraph 1 der Statuten, der folgendermassen gelesen wird:

«Art. 5. erster Absatz Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.»
3.- Sonstiges.
haben den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Oktober 2001 von

Luxemburg nach 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt eine diesbezügliche Abänderung des Artikels 5, Absatz 1 der Statuten:

«Art. 5. Gesellschaftssitz - erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf fünfzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, daß die Urkunde auf Englisch ver-

faßt worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage der Komparenten. Im Falle einer Abwei-
chung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Zéler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 863, fol. 68, case 11. Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

(81389/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.341. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81390/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

OLICONTROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81280/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Beles, den 7 Dezember 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

23314

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. LuxembourgB 35.358. 

—

Statuts coordonnés au 3 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case 3,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001, 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81227/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ELECTROFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81228/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81229/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.655. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81230/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

LUNARES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 65.411. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 16 novembre 2001 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Madame

Frie Van De Wouw et Monsieur Lex Benoy ainsi qu’au commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL, S.à
r.l. de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon et Mademoiselle Candice De Boni,

employée privée, demeurant à F-57000 Metz ont été nommées administrateurs. Monsieur Lex Benoy a été nommé com-
missaire aux comptes.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 16 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81273/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

23315

VALERIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81231/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81232/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81233/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

TOUPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81234/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

BENOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 29 mai 2001

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de :
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Madame Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

(81503/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

23316

SAMM INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81235/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ISODATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81236/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INVENTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81237/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81238/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOCIETE HOLDING PELMO.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81239/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

LAGORNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81240/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

23317

TALMONDAISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81241/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ISODATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.685. 

—

Statuts coordonnés au 8 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case 3,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81242/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.655. 

—

Statuts coordonnés au 4 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case

3, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81243/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

LAGORNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.782. 

—

Statuts coordonnés au 21 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case

3, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81244/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.546. 

—

Statuts coordonnés au 11 octobre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case 3,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81249/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOPIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 14.897. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81251/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Signature.

23318

VILAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 22, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.434. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 26, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81252/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INVENTIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.910. 

—

Statuts coordonnés au 5 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case 3,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81253/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.402. 

—

Statuts coordonnés au 21 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case

3, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81254/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOCIETE HOLDING PELMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.149. 

—

Statuts coordonnés au 22 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 13 décembre 2001, Vol. 562, Fol. 40, Case

3, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81255/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

DEMIZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 50.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81281/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-4447 Soleuvre, 14, avenue de la Fontaine.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81365/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Mersch, le 11 décembre 2001.

E. Schroeder.

23319

VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.867. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 novembre 2001 à Luxembourg 

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Yves Wallers de son poste de commissaire et décide de

nommer en remplacement au poste de commissaire la société FIDAC S.A., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2005.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81257/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

TALMONDAISE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.955. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 novembre 2001 à Luxembourg 

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 537,- pour le porter à LUF 1.250.537,- par incorporation du résultat reporté à due con-
currence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1

er

 janvier

2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée décide d’accepter la démission de FIDUPARTNER A.G. de son poste de commissaire et décide de nom-

mer en remplacement au poste de commissaire la société FIDAC S.A., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2005.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81258/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

FEVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C. Luxembourg B 75.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81282/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

23320

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 septembre 2001 à Luxembourg 

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 68.909,- pour le porter à LUF 198.068.909,- par incorporation du solde du bénéfice de
l’exercice et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 4.910.000,- (quatre millions neuf cent dix mille euros) avec
effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent dix mille euros (EUR 4.910.000,-) représenté

par cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Etienne Gillet par le Conseil d’Administration du 2 juillet 2001 de son

poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Bettermann, démissionnaire, dont il terminera le man-
dat.

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, administrateur, au 3B, boulevard du

prince Henri, L-1724 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81262/531/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

DEDALES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 78.176. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 7 novembre 2001

Présents:
CARDALE OVERSEAS INC, administrateur
TASWELL INVESTMENTS LTD, administrateur
Absent excusé:
Monsieur Charles Tapp, administrateur

<i>Ordre du jour:

1. Election d’un président du Conseil d’Administration

<i>Décisions

A l’unanimité, le Conseil d’Administration
Décide d’élire comme président du Conseil d’Administration Monsieur Charles Tapp, avec pouvoir de signature in-

dividuelle selon les articles 9 et 10 des statuts.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81269/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8081 Bertrange, 126, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 11.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81285/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

CARDALE OVERSEAS INC / TASWELL INVESTMENTS LTD
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

23321

CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.822. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-second day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxem-

bourg, with its registered office located at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, represented by Mrs Christèle
Alexandre, lawyer, residing in Marly (France),

by virtue of a proxy given in London, on October 3rd, 2001.
2.- SCANDIA, L.L.C., a limited liability company governed by the laws of Delaware, with its executive office located

at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (United States of America), represented by Mrs
Christèle Alexandre, prenamed,

by virtue of a proxy given in London, on October 3rd, 2001.
3.- GOLUB EUROPE, L.L.C., a limited liability company governed by the laws of Delaware, with its executive office

located at 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (United States of America), represented by
Mrs Christèle Alexandre, prenamed,

by virtue of a proxy given in London, on October 3rd, 2001.
These proxies, signed by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as sole shareholders of CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., a so-

ciété à responsabilité limitée, having its registered office at rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, registered
with the register of commerce and companies in Luxembourg under section B number 78.822, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 8 November, 2000, published in the Mémorial C number 384 on May 5, 2001,
the articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on January 5,
2001, published in the Mémorial C number 717 of September 4, 2001, (the «Company»),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach with effect as of Oc-

tober 1st, 2001.

2.- Modification of Article 5, first paragraph, of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»
3.- Suppression of the nominal value of each share.
4.- Conversion of the company’s share capital from Deutsch Mark into Euro. Using the exchange rate of DEM

1.95583=EUR 1.-. The share capital after conversion will amount to EUR 268,428.24.

5.- Decrease of the share capital by an amount of EUR 5,928,24 by reimbursement to the shareholders, in order to

obtain a share capital of EUR 262,500.

6.- Re-introduction of a nominal value for each share amounting to EUR 52.- (fifty-two Euro).
7.- Subsequent amendment of the article 6, first paragraph, of the bylaws which will be read as follows:

«Art. 6. First paragraph. The share capital of the Company amounts to EUR 262,500.-, represented by 9,000 cat-

egory A shares, 1,497 category B shares and 3 category C shares, each with a nominal value of EUR 25.- each.»

8.- Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office from Luxembourg to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, with effective date on October 1st, 2001.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read

as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Münsbach.»

<i>Third resolution

The meeting decides to suppress the nominal value of the nine thousand (9,000) Class A shares, one thousand four

hundred and ninety-seven (1,497) Class B shares and three (3) Class C shares.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to convert the share capital from German Mark into Euro at the exchange rate of DEM 1.95583

for EUR 1. The share capital will then be fixed at two hundred and sixty-eight thousand four hundred and twenty-eight
Euro and twenty-four cent (EUR 268,428.24), divided into nine thousand (9,000) Class A shares, one thousand four hun-
dred and ninety-seven (1,497) Class B shares and three (3) Class C shares without par value.

23322

<i>Fifth resolution

The meeting decides to decrease the share capital of the Company by an amount of five thousand nine hundred and

twenty-eight Euro and twenty-four cent (EUR 5,928.24), in order to bring it from its present amount -after conversion-
of two hundred and sixty-eight thousand four hundred and twenty-eight Euro and twenty-four cent (EUR 268,428.24)
down to two hundred and sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 262,500.-), by reimbursement of the amount of
five thousand nine hundred and twenty-eight Euro and twenty-four cent (EUR 5,928.24) to the existing shareholders in
the proportion of their participation in the share capital.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to re-introduce a new par value to all the nine thousand (9,000) Class A shares, one thousand

four hundred and ninety-seven (1,497) Class B shares and three (3) Class C shares, so that the Company’s share capital
of two hundred and sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 262,500.-) will be divided into nine thousand (9,000)
Class A shares, one thousand four hundred and ninety-seven (1,497) Class B shares and three (3) Class C shares having
a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

<i>Seventh resolution

All powers are given to the directors of the company in order to convert all accounts in the books of the Company

from German Mark (DEM) into Euro (EUR) and to proceed to the reimbursement to the shareholders.

<i>Eighth resolution

As result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles

of association of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 6. Capital. First paragraph.  The capital is set at two hundred and sixty-two thousand five hundred Euro

(EUR 262,500.-), represented by nine thousand (9,000) Class A shares, one thousand four hundred and ninety seven
(1,497) Class B shares and three (3) Class C shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at eighty thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a German version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundeins, den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg), sind erschienen:

1.- HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgi-

schen Rechts mit Sitz in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxemburg, die hier vertreten ist durch Dame Christèle Alexan-
dre, Juristin, wohnhaft in F-Marly,

auf Grund von einer Vollmacht gegeben in London, am 3. Oktober 2001.
2.- SCANDIA, L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Delaware, mit Hauptsitz in

625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (Vereinigte Staaten von Amerika), die hier vertreten
ist durch Dame Christèle Alexandre, vorgenannt.

auf Grund von einer Vollmacht gegeben in London, am 3. Oktober 2001.
3.- GOLUB EUROPE, L.L.C., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Delaware, mit Haupt-

sitz in 625, North Michigan Avenue, Suite 2000, Chicago, Illinois 60611 (Vereinigte Staaten von Amerika), die hier ver-
treten ist durch Dame Christèle Alexandre, vorgenannt,

auf Grund von einer Vollmacht gegeben in London, am 3. Oktober 2001.
Die vorgenannten Vollmachten, welche von dem Bevollmächtigten der Komparenten und dem amtierenden Notar

unterzeichnet werden, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die obengenannten Komparenten, handelnd in der Eigenschaft als alleinige Gesellschafter von CHARLES SQUARE

INVESTORS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in rue Richard Coudenhove Kal-
ergi, L-1359 Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg in der Sektion B Nr. 78.822,
gegründet durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars vom 8. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 384 vom 5. Mai 2001, und deren Satzungen abgeändert wurden, gemäss Urkunde vom amtierenden Notar am
5. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 717 vom 4. September 2001, (die «Gesellschaft»),

Welche erklären, ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, infor-

miert zu sein: 

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung, mit Wirkung zum 1. Oktober 2001 des Gesellschaftssitzes von rue Richard Coudenhove-Kalergi in Lu-

xemburg nach 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

2.- Diesbezügliche Abänderung des Artikels 5, Paragraph 1 der Statuten, der folgendermassen gelesen wird:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.»

23323

3.- Streichung des aktuellen Nominalwertes der bestehenden Gesellschaftsanteilen.
4.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Deutsche Mark (DEM) in Euro (EUR) gemäss dem Wechselkurs von

DEM 1,95583=EUR 1,- Nach der Umwandlung beträgt das Gesellschaftskapital Euro 268.428,24.

5.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 5.928,24 durch Rückzahlung an die Gesellschaf-

ter, so dass das Gesellschaftskapital sich nunmehr auf EUR 262.500,- beläuft.

6.- Festsetzung eines neuen Nominalwertes eines jeden Gesellschaftanteiles auf EUR 25.
7.- Dementsprechend Abänderung von Artikel 6 erster Absatz, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 262.500,-, eingeteilt in 9.000 Gesellschaftsanteile der

Kategorie A, 1.497 Gesellschaftsanteile der Kategorie B und 3 Gesellschaftsanteile der Kategorie C, mit einem Nenn-
wert von EUR 25,- pro Gesellschaftsanteil.»

8.- Sonstiges.
haben den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Oktober 2001 von

Luxemburg nach 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt eine diesbezügliche Abänderung des Artikels 5, Absatz 1 der Statuten:

«Art. 5. Gesellschaftssitz, erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den aktuellen Nominalwert der bestehenden neuntausend (9.000) Gesell-

schaftsanteile der Kategorie A, eintausendvierhundertsiebenundneunzig (1.497) Gesellschaftsanteile der Kategorie B
und drei (3) Gesellschaftsanteile der Kategorie C zu streichen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital von Deutsche Mark (DEM) in Euro (EUR) gemäss dem

Wechselkurs von DEM 1,95583=EUR 1 umzuwandeln. Nach der Umwandlung beträgt das Gesellschaftskapital
zweihundertachtunDsechzigtausendvierhundertachtundzwanzig Euro und vierundzwanzig cent (EUR 268.428,24), ein-
geteilt in neuntausend (9.000) Gesellschaftsanteile der Kategorie A, eintausendvierhundertsiebenunDneunzig (1.497)
Gesellschaftsanteile der Kategorie B und drei (3) Gesellschaftsanteile der Kategorie C ohne Nominalwert.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünftausendneunhundertachtund-

zwanzig Euro und vierundzwanzig cent (EUR 5.928,24) herabzusetzen um es von seinem jetzigen Betrage -nach Um-
wandlung- von zweihundertachtundsechzigtausendvierhundertachtundzwanzig Euro und vierundzwanzig cent (EUR
268.428,24), auf zweihundertzweiundsechzigtausendfünfhundert Euro (EUR 262.500,-) zu bringen durch Rückzahlung
von fünftausendneunhundertachtundzwanzig Euro undvierundzwanzig cent (EUR 5.928,24) an die bestehenden Gesell-
schafter im Verhältnis ihrer aktuellen Beteiligung am Gesellschaftskapital.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt den Nominalwert aller Gesellschaftsanteilen wieder herzustellen und denselben auf fünf-

undzwanzig Euro (EUR 25,-) festzulegen. Demzufolge ergibt sich ein Gesellschaftskapital von zweihundertzweiundsech-
zigtausendfünfhundert Euro (EUR 262.500,-), eingeteilt in neuntausend (9.000) Gesellschaftsanteile der Kategorie A,
eintausendvierhundertsiebenundneunzig (1.497) Gesellschaftsanteile der Kategorie B und drei (3) Gesellschaftsanteile
der Kategorie C mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Gesellschaftsanteil. 

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Verwaltungsratsmitglieder zu ermächtigen, einerseits die Umwandlung des Gesell-

schaftskapitals von Deutsche Mark (DEM) in Euro (EUR) umzusetzen, und andererseits die Rückzahlung an die Gesell-
schafter vorzunehmen.

<i>Achter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt die Gesellschafterversammlung, den ersten Absatz des Artikels 6

des Gesellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Gesellschaftskapital. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital wird auf zweihundertzweiundsechzigtau-

sendfünfhundert Euro (EUR 262.500,-) festgesetzt, eingeteilt in neuntausend (9.000) Gesellschaftsanteile der Kategorie
A, eintausendvierhundertsiebenundneunzig (1.497) Gesellschaftsanteile der Kategorie B und drei (3) Gesellschaftsantei-
le der Kategorie C mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Gesellschaftsanteil.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf achtzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, daß die Urkunde auf Englisch ver-

faßt worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage der Komparenten. Im Falle einer Abwei-
chung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

23324

Aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt. Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Alexandre, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001, vol. 863, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen. 

(81393/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.822. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81394/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

ABEIL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81284/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ABEIL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2001.

(81283/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

GENERALTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81266/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Beles, den 7. Dezember 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 7 décembre 2001.

J.-J- Wagner.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

23325

VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXEMBOURG-SERVICE).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.020. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG-SERVICE, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.020,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en daté du 12 octobre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 297 du 18 décembre 1979 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 6 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 407 du 19 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Gérard Jeitz, ingénieur technicien, demeurant

à Rumelange,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de la Société en VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A.
- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR et augmentation du capital, le cas échéant, à con-

currence de 13,31 EUR pour le porter ainsi à 31.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au ca-
pital du montant de 13,31 EUR prélevé sur le poste report à nouveau.

- Adaptation de l’article 5 des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de LUXEMBOURG-SERVICE en VINCI PARK

SERVICES LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts est modifié comme suit:

«Art.1

er

. Forme - Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VINCI PARK SERVICES

LUXEMBOURG S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR et de supprimer la désignation de la valeur nominale

des actions. 

Le capital social est ainsi converti de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros trente et un cents (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à
trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital du montant de
treize euros trente et un cents (13,31 EUR) prélevé sur le report à nouveau.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel poste «report à nouveau» par le bilan de la société au 31

décembre 2000, qui restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR), de même caté-
gorie et portant les numéros de un (1) à mille deux cent cinquante (1.250).»

23326

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 50.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Jeitz, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(81296/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

VINCI PARK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.020. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81297/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

G.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.846. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81267/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

DAPHNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.250. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57000 Metz a été nommée administrateur. Son

mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81271/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 décembre 2001.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

23327

ATLAS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.538. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 22 novembre 2001 

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Frie Van De Wouw de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Regina Rocha Melanda a été nommée administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 22 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81272/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

LISSA - LUXEMBOURG INVESTMENT STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

(anc. LISSA, LUXEMBOURG INFORMATION SYSTEMS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.622. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LISSA, LUXEMBOURG INFORMATION

SYSTEMS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 1

er

 octobre 1987, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 381 du 28 décembre 1987 et dont les statuts furent modifiés suivant actes du
notaire instrumentant, en date du 10 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 235 du 2 septembre 1988,
en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 560 du 31 octobre 1996, et en date du 20 juin 2001,
en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale en LISSA - LUXEMBOURG INVESTMENT STRATEGIES S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour. L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité
des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en LISSA - LUXEMBOURG INVESTMENT STRATEGIES S.A.

de sorte que le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 Alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LISSA - LUXEMBOURG INVESTMENT

STRATEGIES S.A.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pour la société
Signature

23328

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Allen-Petit, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 132S, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81410/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

LISSA - LUXEMBOURG INVESTMENT STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.622. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81411/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

PROPERTIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.180. 

—

DISSOLUTION 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 26 novembre 2001

Il résulte du dit procès-verbal que:

1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur, Monsieur Jean-Marie
Boden, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.

3) L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PROPERTIM PARTICIPA-

TIONS S.A. a définitivement cessé d’exister.

Luxembourg, le 26 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81274/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Hesperange, le 10 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 10 décembre 2001.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Finestra S.A.

Finestra S.A.

New Holland S.A.

Planet Venture S.A.

Web Technologies

Virais Holding S.A.

Pollux S.A.

Pollux S.A.

Talmondaise Holding S.A.

Unirec S.A.

Unirec S.A.

Incasel S.A.

Incasel S.A.

Incasel S.A.

Incasel S.A.

Incasel S.A.

Kreutz &amp; Friends Communication and Design, S.à r.l.

D.H.C. S.A.

Parfumerie Storck, S.à r.l.

Centaurus International

Sogel

Sogel

ICS S.A.

Société Holding Handaros S.A.

Valeriane S.A.H.

F.A. S.A.

F.A. S.A.

F.A. S.A.

F.A. S.A.

Ryburton Holding S.A.

Société Financière d’Arles S.A.H.

Water Cutting Luxembourg

Water Cutting Luxembourg

Soparlec S.A.

Ardexco S.A.

Musis Participations S.A.

New Holland Luxembourg S.A.

Eilan International S.A.

Nereo Holding S.A.

Otto Holding S.A.

Otto Holding S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Société Intercontinentale de Négoce S.A.

Electrofin S.A.H.

Climat S.A.H.

S.I. Kronos S.A.

Royal City Travel, S.à r.l.

Royal City Travel, S.à r.l.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding S.A.

Fun International Holding S.A.

Fun International Holding S.A.

Paneton Holding S.A.

Paneton Holding S.A.

S.P.A.M., Société du Parking de l’Avenue Monterey S.A.

S.P.A.M., Société du Parking de l’Avenue Monterey S.A.

Sadmi (Luxembourg) S.A.

D.H.C. S.A.

Cheri Holding S.A.

Kanaka Holding S.A.

Kanaka Holding S.A.

Finmont S.A.

Boston Scientific, S.à r.l.

Boston Scientific, S.à r.l.

Pedross International A.G.

International Business Center Investors, S.à r.l.

International Business Center Investors, S.à r.l.

Olicontrol International S.A.

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H.

Electrofin S.A.H.

Corial S.A.

International Acom Technics S.A.

Lunares Participations S.A.

Valeriane S.A.

Holding Financière Joncs S.A.

Société Holding Financière Oxalis

Toupie S.A.

Benofi

Samm Investment Holding S.A.

Isodata Holding S.A.

Inventif S.A.

Pesca Holding S.A.

Société Holding Pelmo

Lagorno S.A.

Talmondaise Holding S.A.

Isodata Holding S.A.

International Acom Technics S.A.

Lagorno S.A.

Transurb Finance S.A.

Sopima Holding S.A.

Vilain S.A.

Inventif S.A.

Société Financière de Nolay S.A.

Société Holding Pelmo

Demiz Investments S.A.

Art-D

Virais Holding S.A.

Talmondaise Holding S.A.

Feva Investments S.A.

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H.

Dedales Investments Holding S.A.

Formes Contemporaines S.A.

Charles Square Investors, S.à r.l.

Charles Square Investors, S.à r.l.

Abeil Participation S.A.

Abeil Participation S.A.

Generaltrade S.A.

Vinci Park Services Luxembourg S.A.

Vinci Park Services Luxembourg S.A.

G.F.E. Holding S.A.

Daphne Holding S.A.

Atlas Invest S.A.

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A.

LISSA , Luxembourg Investment Strategies S.A.

Propertim Participations S.A.