23185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

27 mars 2002

S O M M A I R E

Alma Recyclage S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .

23211

Immoflex, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . 

23224

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Com- 

Intradex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23200

pany) Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23222

Jamiwere, S.à r.l., Brouch (Mersch)  . . . . . . . . . . . . 

23213

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Com- 

(La) Louve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23232

pany) Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23223

(La) Louve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23232

APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Com- 

Mosool S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23209

pany) Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23223

Nouvelle Zélande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23193

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Luxem- 

Nouvelle Zélande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23194

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23217

Nouvelle Zélande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23194

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Luxem- 

P.P.S.I.A.  S.A.,  Protection  Prevention  Security 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23218

International Agency, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

23189

Autoétoile, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . .

23201

Pima, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23213

Basketball.lu, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23228

Pivert S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23209

Bureau  Comptable  Simone Tibolt, S.à r.l., Jung- 

Pleinair, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23227

linster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23198

PMM, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23200

Capitolium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23225

Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23224

Capitolium S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

23226

Poly Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23225

Cementir Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23192

Quadram, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23201

Cementir Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

23193

RCC Holdings Corporation, S.à r.l., Luxembourg. 

23187

Chauffage du Nord, S.à r.l., Cruchten  . . . . . . . . . . .

23213

RCC Holdings Corporation, S.à r.l., Luxembourg. 

23188

Compu-Trading Luxembourg, S.à r.l., Mamer  . . . .

23212

Recyfina S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23211

Compu-Trading Luxembourg, S.à r.l., Mamer  . . . .

23212

Ribeaumont Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23198

Crossfire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

23197

Ribeaumont Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

23199

Devinco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23200

Rolaco Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23220

DH Real Estate Austria, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

23213

S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg, Junglinster . . . 

23204

DH Real Estate Austria, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

23216

Sadmi (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

23216

Eatwell Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23226

Sadmi (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

23216

F&B Distribution, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . .

23200

Schmitcom, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23201

Finsterwald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

23200

Sentinel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23211

First Target S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

23188

SOMALRE, Société de Réassurance du Groupe 

Frou-Frou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

23211

Sommer Allibert S.A., Luxemborug  . . . . . . . . . . 

23209

Groupe Stic International S.A., Luxembourg . . . . .

23195

SOMALRE, Société de Réassurance du Groupe 

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH, Luxem- 

Sommer Allibert S.A., Luxemborug  . . . . . . . . . . 

23210

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23191

Surveico S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23186

HTC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23201

Tax  Consultants  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

ICC International Cookies and Confectionery S.A., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23198

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23203

Ugic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23209

ICC International Cookies and Confectionery S.A., 

ULM Loisirs S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

23230

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23204

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23218

IEF  Generalunternehmungen,  S.à r.l.,  Luxem- 

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23220

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23216

Vianini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23191

Immobilière  Internationale  Lux  S.A.H., Luxem- 

Vianini Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

23192

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23198

Zirkon S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23201

Immofil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23202

23186

SURVEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R. C. Luxembourg B 37.652. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURVEICO S.A., ayant son

siège social à L-1818 Howald, 1, rue des Joncs, constituée sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE DE
SURVEILLANCE ET D’ENGINEERING DE LA CONSTRUCTION S.A., en abrégé SURVEICO S.A. suivant acte reçu le
29 juillet 1991 par M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-

ciétés et Associations du 5 février 1992, N

°

 42, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire,

le 7 novembre 1991, publié au Mémorial C, N

°

 163 du 24 avril 1992, suivant acte reçu par le même notaire le 29 janvier

1993, publié au Mémorial C, N

°

 210 du 8 mai 1993, suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence

à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1994, publié au Mémorial C, N

°

 448 du 10 novembre 1994, suivant acte reçu par le prédit

notaire Jacques Delvaux, le 14 mai 1997 (changeant la dénomination en SURVEICO S.A.), publié au Mémorial C, N

°

 479

du 3 septembre 1997, et pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, le 4 février 1998,
publié au Mémorial C, N

°

 353 du 15 mai 1998,

inscrite le 8 août 1991 au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, à la section B sous le N

°

 37.652.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Nardin, économiste, demeurant à Genève.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Andreia Poltera, économiste, demeurant à Genève.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Nilles ingénieur diplômé ULB, demeurant à Junglinster.
L’assemblée constate et le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 17.000 (dix-sept mille) actions sans valeur nominale, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
sans convocation préalable décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires se considé-
rant comme dûment convoqués et déclarant avoir été préalablement informés de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social en Euro.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 26,62 (vingt-six euros soixante-deux cents) par

incorporation des réserves pour le porter de son montant actuel à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) par aug-
mentation du pair comptable des actions existantes sans émission d’actions nouvelles.

3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Modification de l’article 1

er

, troisième alinéa des statuts.

5.- Transfert du siège social de la société.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a, après délibération, pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social en euro, en appliquant le taux de conversion

légal 1,- euro=40,3399 francs luxembourgeois. Suite à cette conversion, le capital souscrit et libéré de la société s’élève
à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents), représenté par 17.000 (dix-
sept mille) actions sans indication de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 26,62 (vingt-six euros soixante-deux

cents), par incorporation de réserves pour le porter de son montant actuel de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf
cent soixante-treize euros trente-huit cents) à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) par augmentation du pair
comptable des actions existantes sans émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour refléter le changement de devise ainsi que l’augmenta-

tion du capital et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le montant du capital souscrit est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros), divisé en 17.000 (dix-

sept mille) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier, troisième alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Junglinster. Il pourra être transféré en toute autre localité dans la même commune par

simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des suc-
cursales, filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

23187

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trente mille francs luxembour-
geois.

<i>Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé par incorporation de réserves.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Nardin, A. Poltera, L. Nilles, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81002/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.007. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-second of November. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 71.233,

here represented by Mr. Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under
number 84.007 (the «Company»), registered in Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary of June 15,
2001 not yet published in the Mémorial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at one million eight hundred seventy-eight thousand one hundred and fifty Euro

(EUR 1,878,150.-) represented by seventy-five thousand one hundred twenty-six (75,126) shares of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.

III. The meeting resolved to add an additional paragraph to article 12 of the Company’s bylaws with the following

content:

«The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,
showing that sufficient profits are available for distribution.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company for this

deed are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 25,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

23188

La société à responsabilité limitée BM CAPITAL (LUX) CORPORATION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 71.233,

ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.007 (la «Société»), inscrite au
Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juin 2001, non encore publié au Mémorial,
Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent soixante dix-huit mille cent cinquante Euro (EUR

1.878.150,-) divisé en soixante-quinze mille cent vingt-six (75.126) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 12 des statuts de la société:
«Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, duquel état
il ressort que des bénéfices suffisants sont disponibles pour une distribution.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81006/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

RCC HOLDINGS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.007. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2001.
(81007/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

FIRST TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81061/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

23189

P.P.S.I.A. S.A., PROTECTION PREVENTION SECURITY INTERNATIONAL AGENCY, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pol Haveaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-9100 St. Nicolas, Ster 53 (Belgique);
2.- Monsieur Frédéric Romain, employé, demeurant à B-6183 Trazegnies, rue de Soive 17/1/1 (Belgique);
3.- Monsieur Thierry Hernalsteen, agent immobilier, demeurant à L-9514 Wiltz, rue des Charretiers 3.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PROTECTION PREVENTION

SECURITY INTERNATIONAL AGENCY S.A., en abrégé P.P.S.I.A. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations quelconques relatives d’une part à l’étude, au développement, à la

fabrication, à l’installation, à l’entretien, à la location, à l’achat et à la vente de tous les systèmes nécessaires à la protec-
tion des personnes et des biens, à l’entretien, à l’exploitation, à la conduite et à la surveillance d’équipements techniques
de toute nature, à la gestion de bâtiments, d’énergies et de fluides et d’autre part, à la prestation de tous les services
qui s’y rapportant en ce compris la surveillance, le gardiennage, la mise à disposition d’équipes d’assistance, la gestion de
centres de contrôle et de réseaux de communication.

Elle peut acquérir, vendre ou exploiter tous brevets, licences, procédés, savoir-faire, marques de fabrique, dessins ou

modèles se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23190

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pol Haveaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-9100 St. Nicolas, Ster 53 (Belgique);
b) Monsieur Frédéric Romain, employé, demeurant à B-6183 Trazegnies, rue de Soive 17/1/1 (Belgique);
c) Monsieur Thierry Hernalsteen, agent immobilier, demeurant à L-9514 Wiltz, rue des Charretiers 3.

1.- Monsieur Jean-Pol Haveaux, préqualifié, trois cent quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304

2.- Monsieur Frédéric Romain, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Thierry Hernalsteen, préqualifié, cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

23191

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CASSlNl ASSETS MANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5.- Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jean-Pol Haveaux, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Haveaux, Romain, Hernalsteen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2001, vol. 516, fol. 37, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81019/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1718 Luxemburg, 51, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 37.006. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht in Luxemburg, am 17. Dezember 2001.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(81022/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

VIANINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.866. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VIANINI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 18.866, constituée suivant acte reçu en date du 18 novembre 1981, publié au
Mémorial C numéro 24 du 8 février 1982.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 15 décembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 16 décembre au 15 décembre.

3. Modification de l’article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 13 décembre 2001.

J. Seckler.

Junglinster, den 14. Dezember 2001.

J. Seckler.

23192

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 16 décembre d’une année au 15 décembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 15 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

 «L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cerasi, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(81008/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

VIANINI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.866. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2001.
(81009/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CEMENTIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.866. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CEMENTIR HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39.866, constituée suivant acte reçu en date du 23 mars 1992, publié
au Mémorial C numéro 374 du 1

er

 septembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 30 novembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 1

er

 décembre au 30 novembre.

3. Modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

23193

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 1

er

 décembre d’une année au 30 novembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 30 novembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cerasi, G. Carini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(81012/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CEMENTIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.866. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2001.
(81013/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

NOUVELLE ZELANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 69.508. 

—

<i>Annexe aux comptes annuels au 31 decembre 2000

<i>1. Généralités 

La société a été constituée en date du 9 mars 1999 pour une durée illimitée sous forme d’une société anonyme, et

les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 507 du 3 juillet 1999.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société est enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 69.508.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

<i>2. Principes, règles et méthodes comptables

<i>Principes généraux

Les présents comptes annuels sont établlis conformément aux dispositions légales et réglementaires

luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises.

<i>Principales régles d’évaluation

* Conversion des devises étrangères
La société tient sa comptablité en francs luxembourgeois (LUF) et le bilan et le compte de profits et pertes sont

exprimés dans cette devise.

Les produits et charges en devises autres que la devise du bilan sont convertis dans la devise du bilan au cours de

change en vigueur à la date des opérations.

A la date de clôture du bilan:
- l’actif immobilisé exprimé dans une autre devise que la devise du bilan reste converti au cours de change historique;
- les postes des avoirs en banques et encaisse sont valorisés au cours de change en vigueur à la date de clôture du

bilan;

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

23194

- les postes de passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus

haut de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.

Ainsi sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés, ainsi que les

pertes de change non réalisées et les gains de change sont réalisés sur avoirs en banques et encaisse.

* Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur valeur réalisable

déterminée avec prudence par la direction.

Les créances reprises en immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale, diminuées, le cas échéant,

des corrections de valeur jugées nécessaires.

* Avoirs en banques et encaisse
Les éléments du poste avoirs en banques et encaisse sont évalués à leur valeur nominale, diminuée, le cas échéant,

des corrections de valeur jugées nécessaires.

* Dettes
Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou le cas échéant à leur valeur résiduelle.

<i>3. Informations sur les entreprises dans lesquelles la société détient au moins 20 % du capital 

<i>4. Capital souscrit

Le capital souscrit et entièrement libéré de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale

de LUF 1.000,- chacune.

<i>5. Proposition de l’affectation du résultat

Le conseil d’administration propose d’affecter le résultat comme suit: 

<i>6. Affectation du résultat 

La répartition est conforme à la proposition. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81072/549/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

NOUVELLE ZELANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81072A/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

NOUVELLE ZELANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 69.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81073/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

<i>Dénomination de la société

<i>Pourcentage détenu

<i>Devises des comptes

LH LOGISTIK UND HANDEL, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 %

EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 201.934,-

- 201.934,-

Luxembourg, le 11 septembre 2001.

<i>Pour NOUVELLE ZELANDE S.A.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

23195

GROUPE STIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.

—

L’an deux mille un, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société CEDRIA HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
2.- La société FALCOR LTD, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de GROUPE STIC INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de changement des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg et à

l’étranger:

- Toutes prestations de services en général, de consultance, d’assistance administrative, financière et technique no-

tamment à l’égard des sociétés du groupe;

- La location sous toutes ses formes (location-vente, leasing, etc...), I’importation, I’exportation, I’achat et la vente de

tous matériels liés aux travaux d’imprimerie sur tous supports, notamment de machines rotatives;

- La société a aussi pour objet l’exploitation de tous les procédés et techniques de l’imprimerie sous toutes ses for-

mes, avec toutes les activités commerciales accessoires, notamment l’édition, la production, I’impression, la distribution
et la vente de tous articles d’imprimerie, de librairie et de tous types de publication par tous procédés technologiques
y relatifs, ainsi que toutes activités industrielles et commerciales directement et indirectement liées à ces objets, y com-
pris les activités de recherche et la création, I’acquisition, la détention, I’exportation et la vente de brevets, de licences,
de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété intellectuelle et industrielle;

- La société peut souscrire des prêts sous toutes ses formes et procéder à l’émission de titres ou obligations;
- Elle peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger s’intéresser par voix d’apport, de souscription, de cession, de partici-

pation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toute société, association et entreprise, dont l’objet serait
similaire ou connexe au sien et de nature à favoriser la réalisation de son objet social ou le développement de la vente
de ses produits;

- D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et la société pourra faire en

outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous transferts de propriétés immobilières
ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet social, sans être soumise aux disposi-
tions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, d’une valeur nominative de trois cent dix euros (310,-
EUR) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives au porteur, au choix de son détenteur, sauf disposition contraire de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La cession d’actions à des tiers, à quelques titres que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du Conseil

d’Administration qui doit se prononcer à la majorité des deux tiers.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d’agrément, indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre

d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification émanant du Conseil,
soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

23196

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et, à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envi-

sagée, le Conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire ac-
quérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d’une réduction de capital, mais en
ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, sera fixé par un collège d’experts

sur base de sa valeur financière de rapport. En cas de désaccord sur cette valeur, le cédant et le Conseil d’administration
de la société désigneront chacun un expert, ces deux experts s’adjoindront un troisième expert, qui formera avec eux
le collège qui déterminera la valeur financière de rapport des actions à céder.

Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, I’achat n’est pas réalisé, I’agrément est considéré comme don-

né.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée génerale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence «call»,

par téléphone ou vidéo, ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les membres concerné(s) seront sensés avoir participer en personne à la réunion

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature électronique qualifiée,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour une durée qui

ne peut dépasser six années, rééligible et toujours révocable.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des action-

naires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Le quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

23197

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 décembre de chaque année à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante-huit
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sébastien Thibal, administrateur de sociétés, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
b) Monsieur Jean-Pierre Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
c) La société FALCOR LTD, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques).
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire M.S. GESTION, ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4) Le siège de la société est établi à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
5) La durée du mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2007. 

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Rentz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2001, vol. 516, fol. 37, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81020/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CROSSFIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81031/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

1.- La société CEDRIA HOLDING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2,. La société FALCOR LTD, prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 13 décembre 2001.

J. Seckler.

<i>Pour le gérant
Signature

23198

TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 68.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale du 3 décembre 2001

Conformément aux dispositions légales, les associés, après en avoir délibéré, ont décidé de convertir le capital social

actuel de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67624, et de l’augmenter de EUR 105,32376 par prélèvement sur les résultats
reportés, pour le porter à EUR 12.500,-, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 25,-.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 12.500,-, représenté par 500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de 25,-

EUR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81023/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

IMMOBILIERE INTERNATIONALE LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.525. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81024/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 55.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81025/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

RIBEAUMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIBEAUMONT HOLDING

S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 13 novembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et non
encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commer-

ciales, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marco Neuen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) pour le porter de son

montant actuel d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00)
moyennant la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription et libération des cinq cents (500) actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article trois des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

23199

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social intégralement souscrit et entièrement libéré, à concurrence

de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille euros (EUR
1.500.000,00) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00), par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Ensuite, Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant à L-1840 Luxembourg,

40, boulevard Joseph II,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme BRUSHFIELD HOLDINGS INC., ayant son siè-

ge social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, déclare souscrire au nom et pour le compte de BRUSHFIELD
HOLDINGS INC., les cinq cents (500) actions nouvellement émises, sans désignation de valeur nominale.

Les cinq cents (500) actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,00) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00), divisé en deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à vingt millions cent soixante-

neuf mille neuf cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 20.169.950,00).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la suite

de l’augmentation de capital prémentionnée sont estimés à sept mille quatre cent quarante euros (EUR 7.440,00) soit
trois cent mille cent vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 300.129,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vogt, M. Neuen, C. Haag, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 74, case 6. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(81041/227/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

RIBEAUMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 

R. C. Luxembourg B 84.503.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81042/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

E. Schlesser.

23200

PMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 53.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81026/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

FINSTERWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 17, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 19.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81027/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

F&amp;B DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7323 Steinsel, 19, Montée Haute.

R. C. Luxembourg B 77.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81029/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

DEVINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 55.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81030/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

INTRADEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81032/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

23201

HTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2001.

(81033/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

QUADRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 321, fol. 97, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81034/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

AUTOETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001, vol. 321, fol. 97, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81035/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SCHMITCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

(81036/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ZIRKON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.730. 

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, le 18

janvier 1974, acte publié au Mémorial C n

°

 70 du 2 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en

date du 25 novembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 56 du 22 mars 1976, modifiée suivant acte reçu par le

même notaire en date du 21 juillet 1986, acte publié au Mémorial C n

°

 288 du 14 octobre 1986, modifiée par acte

sous seing privé en date du 20 octobre 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial 3 du 4 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81082/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

<i>Pour le gérant
Signature

Soleuvre, le 14 décembre 2001.

M. Limpach-Scheitler.

Differdange, le 14 décembre 2001.

M. Limpach-Scheitler.

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour ZIRKON S.A.H.
KPMG Financial Engineering
Signature

23202

IMMOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.349. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOFIL S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 76.349, constituée suivant acte reçu le
14 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 750 du 12 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Christelle Mathieu, employée privée, demeurant à Bellefontai-

ne, Belgique.

La président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois mille cinq cents (3.500) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l’émission
de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, par apport en
numéraire.

2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 100.000,- (cent mille
euros) par l’émission de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels, savoir: DAEDALUS OVERSEAS INC., et BRIGHT GLOBAL S.A., au prorata de leur participation ac-
tuelle.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels représentés par Monsieur Patrick Moinet, prénommé, en vertu de procurations dont

mention ci-avant; 

ont déclaré souscrire aux 6.500 (six mille cinq cents) actions nouvelles, au prorata de leur participation actuelle dans

la société, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière dis-
position la somme de EUR 65.000,- (soixante-cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par
une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé  à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par

10.000 (dix mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. De Marco, P. Moinet, C. Mathieu, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 60, case 10. – Reçu 26.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(81046/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

23203

ICC INTERNATIONAL COOKIES AND CONFECTIONERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.900. 

—

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ICC INTERNATIONAL

COOKIES AND CONFECTIONERY S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 septembre 2001, non encore publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 83.900.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Watry, employée privée, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante-cinq mille euros (EUR 665.000,00) pour le por-

ter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) à sept cent mille euros (EUR 700.000,00) par la
création et l’émission de six cent soixante-cinq (665) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-cinq mille euros (EUR

665.000,00), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,00) à sept cent mille euros
(EUR 700.000,00), par la création et l’émission de six cent soixante-cinq (665) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille euros (EUR (1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants, à savoir:

a) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama);
b) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenues:
a) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona, prénom-

mée,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trois cent trente-trois (333) actions nouvel-

lement émises, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune;

b) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, ici représentée par Mademoiselle Elisabeth Antona,

prénommée,

en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire trois cent trente-deux (332) actions nouvel-

lement émises, d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune. 

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de six cent soixante-cinq mille euros (EUR 665.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,00), divisé en sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, intégralement libérées.

23204

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.395,00) soit cinq cent mille
treize francs luxembourgeois (LUF 500.013,00).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à vingt-six millions huit cent vingt-

six mille trente-quatre francs luxembourgeois (LUF 26.826.034,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Antona, L. Ceccherini, S. Watry, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 81, case 6. – Reçu 268.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(81039/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ICC INTERNATIONAL COOKIES AND CONFECTIONERY S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 83.900. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81040/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R. C. Luxembourg B 7.463. 

—

L’an deux mille un, le seize novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.G.I. INGENIERIE S.A.

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1818 Howald, 1, rue des Joncs, constituée sous la dénomination de SOCIETE
GENERALE POUR L’INDUSTRIE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu le 30 novembre 1966 par Maître Carlo Funck,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 janvier
1967, n

°

 4, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juillet 1971, publié au Mémorial C, numéro 174 du 26 novembre 1971, suivant acte reçu
par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Remich, le 11 juillet 1980, publié au Mémorial C, numéro 229 du
17 octobre 1980, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, le 3 mars 1982, publié au Mémorial C, numéro
130 du 16 juin 1982, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7
décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 173 du 28 mai 1990, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Del-
vaux, le 27 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 448 du 10 novembre 1994, suivant acte reçu par le prédit notaire
Jacques Delvaux, le 22 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 445 du 11 septembre 1995, suivant acte reçu par le
prédit notaire Jacques Delvaux, le 29 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 502 du 3 octobre 1995, suivant acte reçu
par le prédit notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 12 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 572
du 6 août 1998, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro
762 du 21 octobre, 1998, et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 737;

inscrite le 5 janvier 1967 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro

7.463.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Nardin, économiste, demeurant à Genève.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Andreia Poltera, économiste, demeurant à Genève.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

E. Schlesser.

23205

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Nilles ingénieur diplômé ULB, demeurant à Junglinster.
L’assemblée constate et le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut sans
convocation préalable décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires se considérant
comme dûment convoqués et déclarant avoir été préalablement informés de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF
25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles sans
valeur nominale.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles ainsi que d’une prime

d’émission d’un montant global de LUF 10.738,- (dix mille sept cent trente-huit francs luxembourgeois) par apport en
nature consistant en la totalité des actifs et passifs relatifs à l’activité (branche d’activité) de la société ETRE S.A. et ac-
ceptation par le conseil d’administration de S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG.

3.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 10.738,- (dix mille sept cent trente-huit francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF 25.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF
25.010.738,- (vingt-cinq millions dix mille sept cent trente-huit francs luxembourgeois) par incorporation de la prime
d’émission et par augmentation du pair comptable des actions existantes sans émission d’actions nouvelles.

4.- Conversion du capital en Euro.
5.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
6.- Modification de l’article 2, alinéa premier des statuts.
7.- Transfert du siège social de la société.
8.- Modification de l’article six des statuts afin d’introduire un droit d’agrément et de préemption.
9.- Modification de l’article 10 des statuts.
10.- Modification de l’article 12 des statuts,
11.- Modification de l’article 16, alinéas premier et deuxième des statuts.
12.- Modification de l’article 17 des statuts.
13.- Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière
14.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a, après délibération, pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de LUF 5.000.000,- (cinq mil-

lions de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs
luxembourgeois) à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 5.000 (cinq mille)
actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre la souscription des actions nouvelles dont question ci-avant par la société de droit

luxembourgeois ETRE S.A, ayant son siège social à Junglinster, Zone Commerciale, les actionnaires existants renonçant,
si besoin en était, à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée ETRE S.A., ici représentée par Monsieur Laurent Nilles, ingé-

nieur civil, demeurant à Junglinster, prénommée en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles et les libérer intégralement par un apport en nature

ci-après décrit:

<i>Description de l’apport

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature constitué de la totalité du patrimoine

actif et passif rattaché à la branche d’activité «ingéniérie» de ETRE S.A., constituant un patrimoine nanti de tous les élé-
ments permettant une activité autonome, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Sont cependant formellement exclus de l’apport les liquidités détenues par ETRE S.A., à l’exception d’un montant de

LUF 138.715,- (cent trente-huit mille sept cent quinze francs luxembourgeois) qui sera apporté à SGI INGENIERIE S.A.
LUXEMBOURG et permettent l’exercice de l’activité envisagée. 

Tous ces actifs et passifs apportés (branche d’activité) sont documentés sur le bilan de la société ETRE en date du 31

août 2001, lequel bilan restera annexé au présent acte.

les biens suivants, liés à l’activité ingéniérie de ETRE S.A. et susceptibles de permettre un fonctionnement autonome

du patrimoine apporté ont en particulier été transférés par le présent acte:

23206

* Les contrats et avant-contrats conclus par ETRE S.A.avec ses clients, ainsi que tous droits, obligations créances et

dettes qui en résultent ou qui y sont rattachés;

* Les contrats d’emploi conclu entre ETRE S.A. et ses salariés;
* Toutes les créances et les dettes de ETRE S.A.;
* La clientèle de ETRE S.A.;
* Les immobilisations corporelles servant à l’activité cédée. 
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagements et obli-

gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

En plus du montant souscrit de l’augmentation du capital, la société ETRE S.A. apporte un montant global de LUF

10.738,- (dix mille sept cent trente-huit francs luxembourgeois) au titre de prime d’émission.

<i>Preuve de l’existence et évaluation de l’apport

La valeur nette de cet apport en nature a été évaluée dans un rapport de ERNST &amp; YOUNG S.A., réviseurs d’entre-

prises daté du 15 novembre 2001, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions SGI INGENIERIE S.A. LUXEM-
BOURG à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d’émission de LUF 10.738,-».

<i>Réalisation effective de l’apport 

ETRE S.A., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en

relation avec le transfert en faveur de S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG de chacun des éléments composant l’in-
tégralité de tous les actifs et passifs relatifs à la branche d’activité apportée seront menées à bien dans les meilleurs délais
en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif
en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Intervention du conseil d’administration de S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG

Est alors intervenu S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir

Monsieur Michel Nardin et Monsieur Andreia Poltera, prénommés, en vertu d’une procuration sous seing privé qui res-
tera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de représen-

tant du conseil d’administration de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, S.G.I. INGENIERIE S.A.
LUXEMBOURG marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le
transfert de la propriété desdits actifs et passifs, et confirme la validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de LUF 10.738,- (dix mille sept

cent trente-huit francs luxembourgeois) pour le porter de son montant de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de
francs luxembourgeois) à LUF 25.010.738,- (vingt-cinq millions dix mille sept cent trente-huit francs luxembourgeois),
par incorporation de la prime d’émission et par augmentation du pair comptable des actions existantes sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social en euro, en appliquant le taux de conversion

légal 1,- euro=40,3399 francs luxembourgeois. Suite à cette conversion, le capital souscrit et libéré de la société s’élève
à EUR 620.000,- (six cent vingt mille Euro), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions sans indication de valeur
nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour refléter le changement de devise ainsi que l’augmenta-

tion du capital et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital souscrit est fixé à EUR 620.000,- (six cent vingt mille Euro), divisé en 25.000 (vingt-

cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux, premier alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Junglinster. II pourra être transféré en toute autre localité dans la même commune par

simple décision du conseil d’administration de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Leur cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite à

même le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La société peut de
plus accepter et inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents
établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

23207

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Si l’un des actionnaires («le cédant») se propose de vendre ou de donner tout ou partie de sa participation dans la

société, il le notifiera immédiatement par une requête écrite («la requête») au président du conseil d’administration de
la société, au siège social de cette dernière, en communiquant l’identité de l’acquéreur potentiel («l’acquéreur poten-
tiel») et les conditions offertes par ce dernier. Dans ce cas, le conseil d’administration informera dans un délai de 30
jours à partir de la réception de la notification les autres actionnaires de la société du projet de vente, en indiquant
l’identité de l’acquéreur potentiel ainsi que les conditions offertes par ce dernier. Les autres actionnaires jouiront d’un
droit de préemption en relation avec les actions dont la vente est projetée. Ce droit est proportionnel à leur part de
participation dans la société. Les autres actionnaires devront exercer leur droit de préemption dans un délai de 30 jours
de l’envoi de la lettre les informant du projet de vente. L’exercice du droit de préemption se fera par lettre envoyée au
siège social de la société. Si un actionnaire n’use pas de son droit dans le délai prescrit, sa part sera allouée aux autres
actionnaires en proportion de leur actionnariat dans la société, et le conseil d’administration informera les autres ac-
tionnaires dans un délai de 15 jours après la déchéance du droit de l’actionnaire en question. Les actionnaires devront
faire parvenir leur réponse dans les quinze jours suivant l’envoi de la prédite lettre.

Toutes les notifications prévues par les dispositions qui précèdent devront être faites par courrier recommandé avec

accusé de réception.

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix correspond à la valeur des actions cédées, basée sur les actifs nets

de la société tels qu’ils résultent du dernier bilan adopté par l’assemblée générale («la valeur nette d’inventaire»).

Les actionnaires ne disposent d’aucun droit de préemption dans le cas où des actions sont transférées à des cadres

de la société, en application d’un programme de participation décidé par la société, ainsi que dans le cas ou des cadres
transféreraient des actions acquises en application d’un tel programme, suite à la fin de leurs fonctions au sein de la so-
ciété.

L’acquéreur potentiel devra formellement s’engager à payer le prix des actions concernées dans un délai de 30 jours

suivant la réalisation définitive de la vente.

Dans le cas où le droit de préemption prévu ci-avant n’est pas exercé, le conseil d’administration a le droit d’offrir

au cédant de reprendre les actions pour le compte de la société, dans les limites prévues par la loi, ou de substituer à
l’acquéreur potentiel une entité tierce en tant qu’acquéreuse des actions concernées. 

Dans le cas où le droit de préemption prévu ci-avant n’est pas exercé, le conseil d’administration peut refuser son

approbation à un transfert d’actions dans les cas suivants:

a) Si l’acquéreur potentiel n’est pas acceptable comme actionnaire de la société au regard des dispositions réglemen-

taires touchant la profession d’ingénieur-conseil indépendant au Luxembourg.

b) Si l’acquéreur potentiel n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son

propre compte et/ou n’a pas donné l’engagement de payer prévu supra.

c) En invoquant un juste motif pour protéger la composition du cercle des actionnaires eu égard au type d’activités,

aux actionnaires, au management ou un autre facteur de nature à miner la confiance qu’elle peut avoir dans l’acquéreur
potentiel de même que pour exclure des concurrents de la société.

Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-

cédure d’exécution forcée, la société ne peut refuser son approbation que si elle offre de reprendre les actions en cause
à leur valeur nette d’inventaire. 

Tant que l’approbation nécessaire au transfert des actions n’est pas donnée, la propriété dés actions et tous les droits

en découlant restent au cédant.

En cas d’acquisition d’actions par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une pro-

cédure d’exécution forcée, la propriété des actions et les droits patrimoniaux passent immédiatement à l’acquéreur, les
droits sociaux seulement au moment de l’approbation de la société.

L’approbation est réputée accordée si la société ne la refuse pas, respectivement si aucun droit de préemption n’est

exercé dans les quatre mois qui suivent la réception de la requête ou dans le cas d’un rejet de la requête pour d’autres
raisons que celles mentionnées dans les présents statuts.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’ a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

ou par câble, télégramme, télex, ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

membres est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les signatures pourront apparaître sur un document unique

23208

ou sur des copies multiples d’une résolution identique et pourront être révélées par lettre, télégramme, télécopie ou
télex.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze, premier et second alinéa des statuts afin de le remplacer par le texte

suivant:

«Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

la représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière, avec l’autorisation préalable de l’assemblée géné-
rale, à une ou plusieurs personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur ou à un comité (dont les membres n’ont
pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions que le conseil déterminera et dont il fixera les émoluments
éventuels. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin
d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article seize des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit de la commune du siège qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

 mercredi du moi de mai à 11.00 heures

du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept des statuts afin de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 17. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.»

<i>Treizième résolution

Conformément aux dispositions de la nouvelle version de l’article 12 des statuts, l’assemblée autorise le conseil d’ad-

ministration à déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la
société dans le cadre de la gestion journalière, à une ou plusieurs personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur
ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions que le conseil
déterminera et de fixer leurs émoluments éventuels.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Provision:
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

tous les actifs et passifs relatifs à sa branche autonome d’activité «ingéniérie», rien réservé ni excepté, d’une société de
capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29
décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Nardin, A. Poltera, L. Nilles, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81045/211/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

J. Elvinger.

23209

UGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81062/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

PIVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81063/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

MOSOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81064/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMALRE, SOCIETE DE REAS-

SURANCE SOMMER ALLIBERT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie, R. C.
Luxembourg section B numéro 27.313, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro
88 du 5 avril 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Savelkouls, chargé de clientèle senior, demeurant à Habay, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie Zanfino, employée privée, demeurant à Pierrevillers, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viviane Descles, responsable de clientèle, demeurant à Malancourt,

France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

23210

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion officiel.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 32,38 (trente-deux euros et trente-huit cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept euros et soixante-deux cents) à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille cinq cents euros) sans
émission d’actions nouvelles.

3.- Restaurer la désignation de la valeur nominale des actions en la fixant à EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-

dix-neuf cents).

4.- Modifier l’article cinq des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) actions de la société

et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros
au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399. Cette
conversion est à considérer comme effective à la date d’aujourd’hui

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 32,38 (trente-deux euros et trente-huit cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept euros et soixante-deux cents) après conversion à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille cinq cents
euros) sans émettre d’actions nouvelles.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et à l’échange des actions nouvelles contre les anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation du capital social les actionnaires actuels en pro-

portion de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant, ont déclaré sous-

crire à l’augmentation du capital social décidée ci-avant et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 32,38 (trente-deux euros et trente-huit cents), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de restaurer la désignation de la valeur nominale des actions en la fixant à EUR 24,79 (vingt-quatre

euros et soixante-dix-neuf cents) par action.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.239.500,- (un million deux cent trente-neuf mille cinq cents euros), repré-

senté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Savelkouls, M. Zanfino, Y. Descles, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81058/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2001.
(81059/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

23211

FROU-FROU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81065/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ALMA RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 55.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81066/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

RECYFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81067/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SENTINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevad Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 15.700. 

Constituée par-devant feu M

e

 Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1978, acte publié au Mémorial C n

°

 56

du 21 mars 1978, modifiée par-devant M

e

 Lucien Schuman en date du 20 décembre 1978, acte publié au Mémorial

C n

°

 81 du 14 avril 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juin 1979, acte publié au Mémorial

C n

°

 230 du 3 octobre 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai 1981, acte publié au Mémorial

C n

°

 150 du 28 juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juillet 1986, acte publié au Mémorial

C n

°

 302 du 25 octobre 1986, modifiée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 20 mai 1988, acte publié au Mémorial C n

°

 228 du 25 août 1988, modifiée par-devant le même notaire en date

du 21 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

°

 161 du 7 avril 1995, modifiée par-devant le même notaire en

date du 12 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 176 du 9 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81089/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour SENTINEL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

23212

COMPU-TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 26.171. 

—

<i>Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2000

<i>1. Généralités 

La société a été constituée en date du 3 juillet 1987 pour une durée illimitée sous forme d’une société à responsabilité

limitée.

Le siège de la société est établi à L-8214 Mamer, 12, rue Belair.
La société a pour objet le commerce de matériel électronique, l’achat et la vente d’immeubles bâtis et non bâtis ainsi

que l’intermédiation dans le domaine immobilier, l’achat et la vente de brevets ainsi que l’émission de licences, la prise
de participations sous quelque forme que ce soit ainsi que le financement et la reprise de représentations.

L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

<i>2. Principes, règles et méthodes comptables

<i>Principes généraux

Les présents comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires

luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises.

<i>Principales règles d’évaluation

* Conversion des devises étrangères
La société tient sa comptablité en francs luxembourgeois (LUF) et le bilan et le compte de profits et pertes sont

exprimés dans cette devise.

Les produits et charges en devises autres que la devise du bilan sont convertis dans la devise du bilan au cours de

change en vigueur à la date des opérations.

* Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur prix d’acquisition, déduction faite des corrections de valeur

calculées de façon linéaire sur la durée de vie estimée.

* Créances, avoirs en banques et encaisse
Les éléments des postes créances et avoirs en banques et encaisse sont évalués à leur valeur nominale, diminuée, le

cas échéant, des corrections de valeur jugées nécessaires.

* Dettes
Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou le cas échéant à leur valeur résiduelle.

<i>3. Capital souscrit

Le capital souscrit et entièrement libéré de LUF 1.000.000,- est représenté par 10 parts sociales d’une valeur

nominale de LUF 100.000,- chacune.

<i>4. Proposition de l’affectation du résultat

La gérance propose d’affecter la perte comme suit: 

<i>5. Affectation du résultat 

La répartition est conforme à la proposition.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Signature.

(81074/549/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

COMPU-TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 26.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81074A/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 19.645,-

- 19.645,-

<i>Pour COMPU-TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

23213

PIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81071/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

JAMIWERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Brouch (Mersch).

R. C. Luxembourg B 60.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81075/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CHAUFFAGE DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Cruchten.

R. C. Luxembourg B 22.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81076/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.929. 

—

In the year two thousand one, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B
number 78.929, incorporated by a deed enacted on the 17th day of November 2000, published in the Luxembourg Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 409 of June 5, 2001 whose articles of association have been
amended by a deed of the 13th day of December 2000, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 593 of 1st day of August, 2001.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Ms Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,683 (two thousand six hundred and eighty-three) shares of EUR 25.-

(twenty-five euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

23214

<i>Agenda: 

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,725,000.- (one million seven hundred and twenty-five

thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 67,075.- (sixty-seven thousand and seventy-five euros)
to EUR 1,792,075 (one million seven hundred ninety-two thousand and seventy-five euros) by the issue of 69,000 (sixty-
nine thousand) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all new shares by contribution in kind consisting of a

waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company in favour of DH REAL ES-
TATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

3.- Acceptation by the managers of DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l.
4.- Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 1,725,000.- (one million seven hundred and twen-

ty-five thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 67,075.- (sixty-seven thousand and seventy-five
euros) to EUR 1,792,075.- (one million seven hundred ninety-two thousand and seventy-five euros) by the issue of
69,000 (sixty-nine thousand) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, to be subscribed and
fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing in favour of DH REAL ESTATE
LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Second resolution

It is decided to admit the current sole shareholder to the subscription of the 69,000 (sixty-nine thousand) new shares,

to know the Luxembourg company DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy; 

declared to subscribe to the 69,000 (sixty-nine thousand) new shares and to fully pay them up by irrevocable waiver

of its claim existing against the Company DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary, by a certificate of acknowledgement of loan signed by the manager of the Luxembourg company and by a cer-
tificate of renunciation to the claim signed by the subscribers.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene the current managers of DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., all of them are represented by

virtue of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirms the validity of
the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Association

to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,792,075.- (one million seven hundred ninety-two thousand and sev-

enty-five euros) represented by 71,683 (seventy-one thousand six hundred and eighty-three) shares with a par value of
EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred thousand Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité DH REAL ESTATE AUSTRIA,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 1

er

 décembre 2000 au registre de com-

23215

merce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 78.929, constituée suivant acte reçu le 17 novembre 2000,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 409 du 5 juin 2001, dont les statuts ont été mo-
difiés par acte reçu le 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 593 du
1

er

 août 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.683 (deux mille six cent quatre-vingt-trois) parts sociales de EUR 25,-

(vingt-cinq euros), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les asso-
ciés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 1.725.000,- (un million sept cent vingt-cinq

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 67.075,- (soixante-sept mille et soixante-quinze euros) à EUR
1.792.075,- (un million sept cent quatre-vingt-douze mille et soixante-quinze euros) par l’émission de 69.000 (soixante-
neuf mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts sociales par apport en nature

consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la
société au profit de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

3.- Acceptation par les gérants de DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.725.000,- (un million sept cent vingt-cinq mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 67.075,- (soixante-sept mille et soixante-quinze euros) à EUR
1.792.075,- (un million sept cent quatre-vingt-douze mille et soixante-quinze euros) par l’émission de 69,000 (soixante-
neuf mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, souscrites intégrale-
ment et libérées par un apport en nature consistant en la renonciation à due concurrence à des créances certaines,
liquides et exigibles, existant à charge de la société au profit de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre l’associé unique actuel à la souscription des 69.000 (soixante-neuf mille) parts sociales nou-

velles, à savoir la société luxembourgeoise DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu de la procuration

dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 69.000 (soixante-neuf mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par renon-

ciation définitive et irrévocable à des créances certaines, liquides et exigibles, existant à leur profit et à charge de la
société DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., prédésignée, et en annulation de ces mêmes créances à concurrence de
EUR 1.725.000,- en faveur de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

La justification de l’existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant, par un certificat de reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise ainsi que par
une déclaration de renonciation signée par les souscripteurs.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus les gérants de la société DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., ici représentés en vertu

d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur les renonciations à créances effectuées, et confirment la validité des souscrip-
tion et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.792.075,- (un million sept cent quatre-vingt-douze mille et soixante-quinze

euros) divisé en 71.683 (soixante et onze mille six cent quatre-vingt-trois) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.»

23216

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent mille francs luxembourgeois.

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmention-

nés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire instru-
mentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 60, case 1. – Reçu 695.863 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(81043/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.929. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17 dé-

cembre 2001.
(81044/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

IEF GENERALUNTERNEHMUNGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81077/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81115/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

SADMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81116/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Signatures.

23217

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., a

société anonyme, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, not yet registered in
the trade register Luxembourg section B, incorporated by a deed dated on the 26th of October 2001, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Michael Wittmann, director, Waldbredimus.
The chairman appoints as secretary Mr Benoît Lejeune, employé privé, Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Klaus Krumnau, director, Koerich.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 443 (four hundred forty-three) Class A shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the first paragraph of Article 9 of the by-laws with the following wording:
«The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least five members who need not be

Shareholders of the Corporation it being understood however that no more than two members of the board of direc-
tors shall also be executive officers and/or board members of ASSA ABLOY.»

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 9 of the by-laws with the following wording:
«The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least five members who need not be

Shareholders of the Corporation it being understood however that no more than two members of the board of direc-
tors shall also be executive officers and/or board members of ASSA ABLOY.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSA ABLOY INCENTIVE

2001 HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg
section B en cours, constituée suivant acte reçu le 26 octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael Wittmann, directeur, Waldbredimus.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, directeur, Koerich.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 443 (quatre cent quarante-trois) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du premier paragraphe de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société, étant entendu que seulement deux des membres du conseil peuvent également
être directeurs ou administrateurs de ASSA ABLOY».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

23218

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société, étant entendu que seulement deux des membres du conseil peuvent également
être directeurs ou administrateurs de ASSA ABLOY».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Wittmann, B. Lejeune, K. Krumnau, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81050/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2001.
(81051/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.401. 

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNICAN LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 59.401, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 16
mai 1997, publié au mémorial C numéro 472 du 29 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte reçu devant Maître Joseph Elvinger en date du 25 juin 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Olivier Ferres, Consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392

Nospelt.

Le président désigne comme secrétaire M. Nicolas Cuisset, Juriste, demeurant au 19, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Caroline Migeot, Juriste, demeurant à 6, rue de la Barrière, B-6700 Ar-

lon, Belgique.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille Francs Luxembourgeois (LUF 458.135.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital social du Franc luxembourgeois en Euro, le capital social actuel pour un montant

de quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille Francs luxembourgeois (LUF 458.135.000,-) étant converti
en onze millions trois cent cinquante-six mille huit cent soixante-dix Euro (EUR 11.356.870,-).

5. Modification afférente de l’article 5, en ses paragraphes 1 et 2, des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à vingt-quatre

millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux Euro quarante-sept cents (EUR 24.789.352,47) re-
présenté par un million (1.000.000) d’actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à onze millions trois cent cinquante-six mille huit cent soixante-dix Euro (EUR

11.356.870,-) représenté par quatre cent cinquante-huit mille cent trente-cinq (458.135) actions sans valeur nominale.»

6. Transfert du siège social de la Société du 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

J. Elvinger.

23219

7. Création de deux catégories d’administrateurs respectivement dénommées «Administrateur de catégorie A» et

«Administrateur de catégorie B».

8. Modification afférente de l’article 9 paragraphe 1, de l’article 10 paragraphe 5 et de l’article 16 des statuts pour leur

conférer la teneur suivante:

«Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, obligatoi-

rement répartis en deux catégories d’administrateurs, respectivement dénommées «Administrateur de catégorie A» et
«Administrateur de catégorie B». Les administrateurs des deux catégories, actionnaires ou non, sont nommés par l’as-
semblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont en tout temps révocables par elle».

«Art. 10. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres de

chacune des deux catégories est présente ou valablement représentée».

«Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie
B, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration».

9. Acceptation de la démission, en qualité de membres du conseil d’administration, de:
- Monsieur Aaron Fish, administrateur, demeurant à 7301, boulevard Décaille, Montréal QC, Canada H4P2GF;
- Monsieur Pietro Biscontin, administrateur, demeurant à Via Lazo 4/10, 33080 Porcia (PN), Italie;
- Monsieur Massimo Bianchi, administrateur, demeurant à Via XXX Ottobre, 54,31013 Codognè (TV), Italie.
10. Nomination, comme membres du conseil d’administration, de: 
- Dr. Werner Stadelmann, Chief Financial Officer, demeurant à Solarstrasse 7, CH-8834 Schindellegi, en qualité d’ad-

ministrateur de catégorie A;

- Monsieur Kurt Niederhauser, Corporate Controller, demeurant à Soligänterstrasse 31, CH-8180, en qualité d’ad-

ministrateur de catégorie A;

- Monsieur David Ratcliffe, Solicitor, demeurant à Hohfuristrasse 5, CH-8180 Bülach, en qualité d’administrateur de

catégorie A;

- FINIM LIMITED, avec siège social 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE23RA, Channel Islands, en qualité d’admi-

nistrateur de catégorie B;

- Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, en qualité d’admi-

nistrateur de catégorie B;

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251, Luxembourg, en qualité

d’administrateur de catégorie B.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social du Franc luxembourgeois en Euro, le capital social actuel

pour un montant de quatre cent cinquante-huit millions cent trente-cinq mille Francs luxembourgeois (LUF
458.135.000,-)  étant converti en onze millions trois cent cinquante-six mille huit cent soixante-dix Euro (EUR
11.356.870,-).

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée des actionnaires décide de

modifier l’article 5, paragraphes 1 et 2, des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à vingt-quatre

millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux Euro quarante-sept cents (EUR 24.789.352,47) re-
présenté par un million (1.000.000) d’actions sans valeur nominale.

Le capital souscrit de la société est fixé à onze millions trois cent cinquante-six mille huit cent soixante-dix Euro (EUR

11.356.870,-) représenté par quatre cent cinquante huit mille cent trente-cinq (458.135) actions sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société du 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de créer deux catégories d’administrateurs respectivement dénommées «caté-

gorie A» et «catégorie B».

<i>Sixième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de mo-

difier l’article 9 paragraphe 1, l’article 10 paragraphe 5 et l’article 16 des statuts pour leur conférer la teneur suivante:

«Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, obligatoi-

rement répartis en deux catégories d’administrateurs, respectivement dénommées «Administrateur de catégorie A» et
«Administrateur de catégorie B». Les administrateurs des deux catégories, actionnaires ou non, sont nommés par l’as-
semblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont en tout temps révocables par elle».

«Art. 10. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres de

chacune des deux catégories est présente ou valablement représentée».

23220

«Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie
B ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration».

<i>Septième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’accepter la démission, en qualité de membres du conseil d’administration de:
- Monsieur Aaron Fish, administrateur, demeurant 7301, boulevard Décaille, Montréal QC, Canada R4P2GF;
- Monsieur Pietro Biscontin, administrateur, demeurant à Via Lazo 4/10, 33080 Porcia (PN), Italie;
- Monsieur Massimo Bianchi, administrateur, demeurant à Via XXX Ottobre, 54, 31013 Codognè (TV), Italie.

<i>Huitième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide de nommer membres du conseil d’administration:
- Monsieur Dr. Werner Stadelmann, Chief Financial Officer, demeurant à Solarstrasse 7, CH-8834 Schindellegi, en

qualité d’administrateur de catégorie A;

- Monsieur Kurt Niederhauser, Corporate Controller, demeurant à Soligänterstrasse 31, CH-8180 Bülach, en qualité

d’administrateur de catégorie A;

- Monsieur David Ratcliffe, Solicitor, demeurant à Hohfuristrasse 5, CH-8180 Bülach, en qualité d’administrateur de

catégorie A;

- FINIM LIMITED, avec siège social 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en qualité d’admi-

nistrateur de catégorie B;

- Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, en qualité d’admi-

nistrateur de catégorie B;

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251, Luxembourg, en qualité

d’administrateur de catégorie B.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, N. Cuisset, C. Migeot, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81047/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.401. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre

2001.
(81048/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ROLACO HOTELS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.005. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-second of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROLACO HOTELS S.A., a Luxembourg «société

anonyme», joint stock company having its registered office at L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Lux-
embourg section B number 79.005, incorporated by a deed established on the 24th of November 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 422 of the 8th of June 2001.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the fifty thousand (50,000) shares, representing the whole capital of the cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Increase of the corporate capital by an amount of CHF 2,000,000.- (two million Swiss francs) so as to raise it from

its present amount of CHF 5,000,000.- (five million Swiss francs) to CHF 7,000,000.- (seven million Swiss francs) by the

Luxembourg, le 13 décembre 2001. 

J. Elvinger.

23221

issue of 20,000.- (twenty thousand) new shares having a par value of CHF 100.- (one hundred Swiss francs) each, by
contribution in cash.

2.- Amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of CHF 2,000,000.- (two million Swiss francs)

so as to raise it from its present amount of 5,000,000.- (five million Swiss francs) to 7,000,000.- (seven million Swiss
francs), by the issue of 20,000.- (twenty thousand) new shares having a par value of CHF 100.- (one hundred Swiss
francs) each.

The meeting states that the current shareholders have subscribed the new shares in proportion with their sharehold-

ing.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the current shareholders, represented by Mr Hubert Janssen, prenamed, by virtue of the aforementioned

proxies;

declared to subscribe to the 20,000 (twenty thousand) new shares, in proportion with their shareholding, and to have

them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount
of CHF 2,000,000.- (two million Swiss francs), as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at CHF 7,000,000.- (seven million Swiss francs), represented

70,000 (seventy thousand) shares with a nominal value of CHF 100.- (one hundred Swiss francs) each, carrying one vot-
ing right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred fifty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROLACO HOTELS S.A., ayant

son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 79.005, constituée
suivant acte reçu le 24 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 422 du 8
juin 2001.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
La président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les cinquante mille (50.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de CHF 2.000.000,- (deux millions de francs suisses)

pour le porter de son montant actuel de CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs suisses) à CHF 7.000.000,- (sept mil-
lions de francs suisses) par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent
francs suisses) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de CHF 2.000.000,- (deux millions de

francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs suisses) à CHF

23222

7.000.000,- (sept millions de francs suisses) par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels représentés par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu de procurations dont

mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux 20.000 (vingt mille) actions nouvelles, au prorata de leur participation actuelle dans la so-

ciété, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition
la somme de CHF 2.000.000,- (deux millions de francs suisses), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par
une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à CHF 7.000.000,- (sept millions de francs suisses), re-

présenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 3. – Reçu 552.828 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81049/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.251. 

—

<i>1. Généralités

APEC FINANCIERE est une société anonyme constituée le 12 mai 1995. Son objet est la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ces participations et de toutes propriétés immobilières. 

Le siège social de la société se situe à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>2. Principales règles d’évaluation et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions de la législation luxembourgeoise et aux pratiques

comptables généralement admises.

* Frais d’établissement
 Les frais de constitution sont amortis linéairement sur une période de 5 ans.

* Immobilisations financières
Ce poste comprend une participation évaluée à son prix d’acquisition.

* Actif circulant et dettes
Les créances, les avoirs en banques et les dettes sont évalués à leur valeur nominale. Les postes libellés en devises

sont convertis au cours de change de fin d’exercice.

* Compte de profits et pertes
Les charges et les produits libellés en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur au cours de change à la date

de l’opération.

<i>3. Capital souscrit

Le capital de LUF 1.250.000,-, souscrit et entièrement libéré, est représenté par 125 actions de LUF 10.000,- chacune.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

23223

<i>4. Impôts

La société est soumise aux impôts sur le revenu et sur le capital en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice de l’exercice 2000 de LUF 15.657.901,- est affecté comme suit:

Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.

<i>Conseil d’administration

M

e

 Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué;

M. Hany Ragheb Tawfick, administrateur de sociétés, Le Caire, Egypte;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81083/528/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.251. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1995, acte publié au 

Mémorial C n

°

 419 du 31 août 1995. Le capital a été converti en EUR en date du 12 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81083A/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.251. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1995, acte publié au 

Mémorial C n

°

 419 du 31 août 1995. Le capital a été converti en EUR en date du 12 novembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81084/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Perte reportée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.493.130,- LUF

Bénéfice en instance d’affectation . . . . . . . . . . . . . . 

6.451.434,- LUF

Bénéfice au 31 décembre 2000. . . . . . . . . . . . . . . . 

15.657.901,- LUF

Résultat disponible  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.616.205,- LUF

à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000,- LUF

augmentation du capital dans le cadre de la conver-

sion en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

537,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.490.668,- LUF

<i>Pour APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

23224

IMMOFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 61.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2001.

(81078/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLY RE S.A., ayant son siège

social à L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir, R. C. Luxembourg section B numéro 53.630, constituée suivant acte
reçu le 9 janvier 1996 par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 167 du 3
avril 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Savelkouls, chargé de clientèle senior, demeurant à Habay, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie Zanfino, employée privée, demeurant à Pierrevillers, France.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Viviane Descles, responsable de clientèle, demeurant à Malancourt,

France.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité

de francs luxembourgeois en euros au taux de conversion officiel.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-deux

euros et trente-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents) à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
euros) sans émission d’actions nouvelles.

3.- Modifier l’article cinq des statuts pour refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.000 (mille) actions de la société et de chan-

ger la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux de
conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,-=LUF 40,3399.

Cette conversion est à considérer comme effective à la date d’aujourd’hui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-deux

euros et trente-huit cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-neuf
mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents) après conversion à EUR 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille euros) sans émettre d’actions nouvelles.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent et à l’échange des actions nouvelles contre les anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation du capital social les actionnaires actuels en pro-

portion de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant, ont déclaré sous-

crire à l’augmentation du capital social décidée ci-avant et la libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

23225

a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-deux euros et
trente-huit cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros), représenté par 1.000

(mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Savelkouls, M. Zanfino, V. Descles, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 132S, fol. 64, case 4. – Reçu 4.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81056/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81057/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPITOLIUM S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 29.412, constituée suivant acte reçu en date du 16 décembre 1988, publié au
Mémorial C numéro 74 du 25 mars 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raffaele Gentile, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1. Clôture de l’exercice social en cours au 31 octobre 2001 au lieu de 30 novembre 2001.
2. Modification de l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre et s’achever le 31 octobre au

lieu du 1

er

 décembre au 30 novembre.

3. Modification de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

23226

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société pour la faire débuter le 1

er

 novembre d’une année et se

terminer le 31 octobre de l’année suivante au lieu du 1

er

 décembre d’une année au 30 novembre de l’année suivante.

L’assemblée décide également qu’exceptionnellement l’exercice social en cours se clôturera le 31 octobre 2001 au

lieu du 30 novembre 2001.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gentile, U. Cerasi, G. Carini, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81054/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 17 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81055/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.890. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 5 juin 2001 au

siège social que:

1. L’assemblée ratifie la nomination de Mademoiselle Cindy Reiners en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Sean O’Brien suivant la décision du conseil d’administration du 11 juillet 2000. Mademoiselle Cindy Reiners
terminera le mandat de Monsieur Sean O’Brien.

2. L’assemblée ratife la nomination de Mademoiselle Patricia Recher en tant qu’administrateur en remplacement de

Monsieur Riccardo Moraldi suivant la décision du conseil d’administration du 2 janvier 2001. Mademoiselle Patricia Re-
cher terminera le mandat de Monsieur Riccardo Moraldi.

3. L’assemblée ratifie le transfert du siège social du 3, boulevard Royal au 11, boulevard Royal, suivant la décision du

conseil d’administration du 2 janvier 2001.

4. L’assemblée ratifie la convention de domiciliation signée en date du 2 janvier 2001.
5. L’assemblée accepte la démission de GRANT THORNTON REVISION et Conseil en tant que commissaire aux

comptes de la société avec effet au 1

er

 janvier 2001.

6. L’assemblée décide de nommer la société AUDIT AND BUSINESS CONSULTING comme commissaire aux comp-

tes de la société avec effet au 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81158/309/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 2001.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

23227

PLEINAIR, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, rue Anatole France.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
1. Monsieur Michele Bevilacqua, Président, demeurant à L-1614 Luxembourg, Gantenbeinsmillen,
2. Monsieur Daniel Grun, Trésorier, demeurant à F-57240, 32, rue Pasteur, Nilvange,
3. Madame Giuliana Pratesi, Secrétaire, demeurant à L-1614 Luxembourg, Gantenbeinsmillen,
créent par la présente, une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination PLEINAIR, association sans but lucratif. Elle a son siège à Luxembourg,

rue Anatole France, lieu-dit Gantenbeinsmillen.

Art. 2. L’association a pour objet l’organisation d’activités récréatives en tous genres pour adultes et pour enfants,

sans que cet objet soit limitatif.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée Générale statuant à la majorité des 2/3 des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagé, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation peut être annuelle ou limitée à une ou plusieurs manifestations. Elle est fixée par le conseil d’ad-

ministration qui reçoit à cet effet pleine délégation de pouvoirs de la part de l’Assemblée Générale.

Art. 9. L’Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres, est convoqué par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’Assemblée Générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un cinquième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être porté à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée Générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts, règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse, 
- approbation des budgets et comptes,
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications de statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix. Si les 2/3 des membres ne sont pas présents, ou représentés à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents. Dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vu dès que l’association s’est constituée, ces règles sont mo-

difiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 2/3 des voix

des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les 2/3 des membres ne sont présents, la décision devrait être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

lettre confiée à la poste ou par affichage au siège.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un Président, d’un Vice-Président, d’un secrétaire, d’un trésorier ainsi
que autres membres au maximum élu à la majorité simple des voix présentes à l’Assemblée Générale. Les pouvoirs des
administrateurs sont les suivants:

- le Président,
- le Vice-Président,
- le Secrétaire,

23228

- le Trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son Président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. II exécute les directives à lui dévolu

par l’Assemblée Générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, la signature de 2 membres en fonction est nécessaire.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale le rapport d’ac-

tivité, les comptes de l’exercice écoulé, le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commerce le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée Générale avec le rapport du réviseur
de caisse.

Afin d’examen, l’assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d’adminis-

trateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétés chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. En principe toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et

sont exclusives de toute rémunération. S’il devait cependant s’avérer que l’un des membres doit, en raison de l’impor-
tance des manifestations, investir un travail considérable, une rémunération peut être prévue, dans le respect des dis-
positions légales. De même pourra être prévue un remboursement des frais justifiés par des pièces.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’Assem-
blée Générale.

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2001 par les membres fondateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 562, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(81259/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Basketball.lu, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
1) Kesch Jean-Marie, employé privé, demeurant à L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen
2) Mouton Marc, employé privé, demeurant à L-2633 Senningerberg, 55, route de Trèves
3) Muller Eric, avocat, demeurant à L-1541 Luxembourg, 63, boulevard de la Fraternité
4) Muller Thomas, instituteur, demeurant à L-3355 Leudelange, 83, rue de la Gare
5) Ney Christophe, étudiant, demeurent à L-6585 Steinheim, 25, rue du Village
6) Rollinger Frank, avocat, demeurant à L-1426 Luxembourg, 55, rue Henri Dunant
7) Schmit Laurent, employé privé, demeurant à L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen
tous de nationalité luxembourgeoise,
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée et par les statuts qui suivent:

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination Basketball.lu, A.s.b.l.

Son siège est établi à L-1221 Luxembourg 167, rue de Beggen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du Conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet:
- L’exploitation d’un site internet à caractère informatif ainsi que la réalisation de reportages photographiques ou

écrits, y compris interviews et sondages d’opinion, sur les compétitions nationales et internationales de Basketball.

- La promotion du Basketball et d’activités connexes par tous les moyens.

Art. 3. Le nombre des membres actifs de l’association ne pourra être inférieur à 3.

Art. 4. Pour devenir membre actif de l’association, il faut adresser une demande d’adhésion écrite au Conseil d’Ad-

ministration de l’association.

M. Bevilacqua / G. Pratesi / D. Grun

23229

Le Conseil d’Administration ci-après qualifié statuera sur les demandes d’adhésion pendant sa prochaine réunion. La

qualité de membre d’honneur peut être conférée à vie et requiert que la personne visée ait tout particulièrement servi
les intérêts de l’association.

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’administration.
S’il s’agit d’un membre du Conseil d’administration, la démission doit être adressée au Conseil d’administration par

lettre recommandée.

Est à considérer comme démissionnaire de plein droit tout membre qui ne s’acquitte pas de sa cotisation dans les

trois mois de l’échéance et tout membre du Conseil d’administration ayant manqué trois réunions consécutives sans
cause.

L’exclusion de tout membre pourra être décidée par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administra-

tion pour tout fait ou acte allant à l’encontre de l’objet et des intérêts de l’association.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois suspendre la qualité de membre en attendant la décision de l’assemblée

générale.

Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit au remboursement des cotisations payées.

Art. 6. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’as-

sociation et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du Conseil d’administration à faire par lettre
ordinaire aux moins trois semaines avant la date de la réunion de l’assemblée.

Selon les mêmes modalités que ci-dessus, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil

d’Administration, en cas de nécessité ou à la requête écrite d’au moins la moitié des membres actifs. En cette dernière
hypothèse, l’ordre du jour devra être clairement indiqué. L’assemblée devra alors se tenir dans un délai de six semaines
après requête.

L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout membre

actif a une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises à raison d’une représentation par
membre présent.

L’assemblée générale élit les membres du Conseil d’administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à 100,- EUR pour les membres actifs et 500,- EUR pour les membres d’honneur. Pour ces der-
niers, le paiement d’une cotisation reste facultatif.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et/ou des tiers

par les voies et moyens à décider par le Conseil d’administration.

Art. 7. Le Conseil d’administration se compose de trois (3) personnes au moins et de huit (8) personnes au plus. Ses

membres sont élus à la majorité simple par l’assemblée générale, parmi les membres actifs de l’association. La durée de
leur mandat est de deux (2) ans.

A titre exceptionnel, la moitié des administrateurs, élus lors de l’assemblée générale du 26 septembre 2001 sera re-

nouvelée après un mandat d’un (1) an seulement, c’est-à-dire lors de l’assemblée générale de 2002.

Le Conseil d’administration peut parmi les membres actifs de l’association coopter un nouveau membre, en cas de

décès ou démission d’un administrateur.

L’administrateur coopté devra mettre son mandat à disposition lors de la prochaine assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques, ad-

ministratives et financières de l’association mais ne peut valablement délibérer que si 2/3 des administrateurs au moins
sont présents. Les délibérations du Conseil d’administration se font à la majorité simple.

Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut ester en justice

sur autorisation de l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le secrétaire et le trésorier.
Le Conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs à un administrateur lequel ne pourra toutefois engager l’as-

sociation qu’avec la signature conjointe de deux autres administrateurs.

Art. 8. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par un réviseur de caisse

élu à cet effet par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Art. 9. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté aux bonnes oeuvres, selon une décision

à prendre par l’assemblée générale.

Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs, préqualifiés, se sont en date du 26 septembre 2001

réunis en assemblée générale, déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu à l’unanimité ad-
ministrateurs de l’association sans but lucratif Basketball.lu A.s.b.l.:

- Président: Eric Muller
- Vice-Président: Jean-Marie Kesch
- Trésorier: Frank Rollinger
- Secrétaire: Laurent Schmit
- Membres: Christophe Ney, Marc Mouton, Thomas Muller
Thomas Muller a ensuite été élu réviseur de caisse, pour la durée d’un an. 
Suivent les signatures des fondateurs:
1) Kesch Jean-Marie

23230

2) Mouton Marc
3) Muller Eric
4) Muller Thomas
5) Ney Christophe
6) Rollinger Frank
7) Schmit Laurent 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(81260/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

ULM LOISIRS, Société Civile.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 86, avenue V. Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Medernach, employé privé, demeurant à L-1750 Luxembourg, 86, avenue Victor Hugo. 
2) Monsieur Laurent Weber, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-4924 Hautcharage, 48, rue de la Gare.
3) Monsieur Patrick Prange, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-8368 Hagen, 11, rue de la Barrière.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer par les pré-

sentes:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de ULM LOISIRS.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’un ou de plusieurs ULM et son/leur utilisation pour loisirs.
D’une façon générale elle pourra faire toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet

social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Titre Il.- Capital social - Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR) représenté par vingt-quatre (24) parts

d’intérêts de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Les associés ont libéré les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au nom de la so-

ciété, ce dont il est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle con-

formément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

Signatures.

 1) Monsieur Georges Medernach, huit parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

 2) Monsieur Laurent Weber, huit parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

 3) Monsieur Patrick Prange, huit parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

 Total: vingt-quatre parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

23231

cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe de tous les gérants

qui peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Titre VII.- Disposition générale

Art. 20. Le matériel volant ne sera utilisé que par les associés sauf accord préalable de la majorité des associés.
Les modalités d’utilisation du matériel volant seront actualisées au plus tard chaque année le 31 décembre pour la

saison qui suit.

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille deux.

23232

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Georges Medernach, prénommé,
b) Monsieur Laurent Weber, prénommé,
c) Monsieur Patrick Prange, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants conformément à l’article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à L-1750 Luxembourg, 86, avenue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Medernach, L. Weber, P. Prange, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 132S, fol. 67, case 3. – Reçu 968 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(81289/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2001.

LA LOUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.778. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 février 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 378 du 26 mai 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81085/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

LA LOUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.778. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 février 1999, 

acte publié au Mémorial C n

°

 378 du 26 mai 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(81086/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

F. Baden.

<i>Pour LA LOUVE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour LA LOUVE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Surveico S.A.

RCC Holdings Corporation, S.à r.l.

RCC Holdings Corporation, S.à r.l.

First Target S.A.

P.P.S.I.A. S.A., Protection Prevention Security International Agency

Heinrich Köhler Baugesellschaft, GmbH

Vianini Holding S.A.

Vianini Holding S.A.

Cementir Holding S.A.

Cementir Holding S.A.

Nouvelle Zélande S.A.

Nouvelle Zélande S.A.

Nouvelle Zélande S.A.

Groupe Stic International S.A.

Crossfire, S.à r.l.

Tax Consultants International, S.à r.l.

Immobilière Internationale Lux S.A.

Bureau Comptable Simone Tibolt, S.à r.l.

Ribeaumont Holding S.A.

Ribeaumont Holding S.A.

PMM, S.à r.l.

Finsterwald, S.à r.l.

F&amp;B Distribution, S.à r.l.

Devinco, S.à r.l.

Intradex, S.à r.l.

HTC S.A.

Quadram, S.à r.l.

Autoétoile, S.à r.l.

Schmitcom, S.à r.l.

Zirkon S.A.H.

Immofil S.A.

ICC International Cookies and Confectionery S.A.

ICC International Cookies and Confectionery S.A.

S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg

Ugic S.A.

Pivert S.A.

Mosool S.A.

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer Allibert

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer Allibert

Frou-Frou, S.à r.l.

Alma Recyclage S.A.

Recyfina S.A.

Sentinel S.A.

Compu-Trading Luxembourg, S.à r.l.

Compu-Trading Luxembourg, S.à r.l.

Pima, S.à r.l.

Jamiwere, S.à r.l.

Chauffage du Nord, S.à r.l.

DH Real Estate Austria, S.à r.l.

DH Real Estate Austria, S.à r.l.

IEF Generalunternehmungen, S.à r.l.

Sadmi (Luxembourg) S.A.

Sadmi (Luxembourg) S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

Burberry Luxembourg Investments, S.à r.l.

Unican Luxembourg S.A.

Unican Luxembourg S.A.

Rolaco Hôtels S.A.

APEC Financière S.A.

APEC Financière S.A.

APEC Financière S.A.

Immoflex, S.à r.l.

Poly Re S.A.

Poly Re S.A.

Capitolium S.A.

Capitolium S.A.

Eatwell Holding S.A.

Pleinair

Basketball.lu A.s.b.l.

ULM Loisirs

La Louve S.A.

La Louve S.A.