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22417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 468

23 mars 2002

S O M M A I R E

Activest Lux-Euro-Medium-Renten . . . . . . . . . . . . .

22419

Initi International Holding S.A., Luxembourg . . . .

22457

Alron 2000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22452

Inter Indu (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

22429

Antigone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22460

Interland Cie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22449

Bergasa Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22446

Interlex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22448

Bigo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

22459

Invest-India S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22460

Bipolaire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22450

IXOS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22460

Blairmont S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22458

Keks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22420

Blueshire S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22450

Kuna Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22452

Bordeaux Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

22464

Lanimullion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22447

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .

22446

Lemanik Private Equity Fund, Luxembourg . . . . .

22463

Commercial Investment Alicante (N° 1), S.à r.l.,

Lemanik Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22429

Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .

22449

Commercial Investment Gallarte (N° 1), S.à r.l.,

Mazfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22435

Medical Bio Care International S.A., Luxembourg

22418

Commercial Investment San Giuliano (N° 1), S.à r.l.,

Mercury Active Sterling Trust, Sicav, Senninger-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22423

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22455

Compagnie Internationale d’Outremer "Inter-

Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senninger-

outremer" S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22451

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22455

Cyclades Investments Holding S.A., Luxembourg .

22462

Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg . . .

22454

Dalmatian Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22419

Mercury World Bond Fund, Sicav, Senninger-

Dalmatian Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22419

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22455

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

22418

Morote Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

22457

Ecosave Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

22450

Nagrom International S.A., Luxembourg . . . . . . .

22418

EPAL, European Planning Associates Luxembourg

NR Participation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

22447

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22461

Parsector S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22462

Erdan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22458

Premco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22444

Euro Natur Produkt US Service, G.m.b.H., Rolling

22441

Prolifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22450

Euro Natur Produkt US Service, G.m.b.H., Rolling

22442

Rania Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22455

Euromid Oil & Gas Investment Corporation S.A.H.,

Rocky Mountains Holding S.A., Luxembourg . . . .

22462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22456

Sailing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22440

European Fashion Group S.A.H., Luxemburg. . . . .

22447

Sailing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22440

Eurotruck (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .

22453

Salux S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22456

Falkland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22445

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg . . . . .

22461

Fatima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22458

Scip-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22445

Feston Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

22461

Sibemol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22448

Financière Naturam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

22460

Simla Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22449

FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

22451

Siv-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22445

Floraxau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22451

Socalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22458

Gennaio Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

22447

Soparsec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22453

Hensjö S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22428

Southern Participations S.A.H., Luxembourg . . . .

22456

22418

MEDICAL BIO CARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 78.088.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 octobre 2001 que:
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Charles Meyer, démissionnaire. Monsieur Hemmer terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79879/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

NAGROM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 76.206.

—

EXTRAIT

Charles Meyer, démissionnaire. Monsieur Hemmer terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79881/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Contern, 1, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 18.358.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession d’action du 22 octobre 2001, dûment notifié à la société DHL INTERNATIONAL, S.à

r.l., en date du 5 décembre 2001, que Monsieur Guy Collette, demeurant à B-3140 Keerbergen, 3, Houtduifweg, a cédé
une part sociale dans la société DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., à la société DHL WORLDWIDE EXPRESS B.V., avec
siège social à Kruisweg 601, NL-2132 Na Hoofddoorp, pour un prix de 500,- LUF (cinq cents francs luxembourgeois).

Le capital social de la société DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., est dorénavant réparti comme suit:

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(80052/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Startec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22453

Velino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22453

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg .

22446

Vendoret Holding S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . .

22429

Teramo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22459

Venitus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22452

Tis-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22445

Von Ernst Key Fund Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . .

22454

Tit-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22445

Wallsort International S.A.H., Luxembourg . . . . .

22457

Totham S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22463

Washington Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

22442

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22459

West Fields Consolidated S.A.H., Luxembourg. . .

22459

Trema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22448

Yardley Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22448

Tung Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

22457

Ygrec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22464

Pour extrait conforme
Signature

DHL WORLDWIDE EXPRESS B.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400 actions

Pour extrait conforme
J. Wagener
Le Mandataire

22419

DALMATIAN FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2002.

(19906/267/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

DALMATIAN FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The management Company is the management company of DALMATIAN FUND (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Fund has been constituted and management regulations have been signed on October 5, 2001 as published

in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg on November 2, 2001. Such man-
agement regulations have been restated as of December 21, 2001, as published in the Mémorial on January 23, 2002
(the «Management Regulations»):

(C) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(D) The Fund has the umbrella structure, its capital being divided into several classes of Units of the Fund relating to

different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as described in the
Specific Part (the «Specific Part») of the Management Regulations.

(E) The Management Company and the Custodian have decided to amend the Management Regulations with respect

to the DALMATIAN FUND - Global ex-Japan Large Cap Growth Equity Portfolio («Global ex-Japan Portfolio»).

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree:
1. To amend the first paragraph of Section 3: «Issue of Units» of the Specific Part relating to Global ex-Japan Portfolio

as follows:

«After an initial subscription period from December 21, 2001 to February 15, 2002, Units of the Global ex-Japan

Portfolio will be issued on each Valuation Day (...)».

2. To update the Management Regulations where necessary or appropriate.

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on March 1, 2002 by the Management Com-

pany and the Custodian. It will become effective on such date. A set of restated and coordinated Management Regula-
tions will be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on March 1, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2002, vol. 565, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19907/267/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2002.

ACTIVEST LUX-EURO-MEDIUM-RENTEN, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Sonderreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST

LUXEMBOURG) gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form eines fonds commun de placement verwalteten

ACTIVEST LUX-EURO-MEDIUM-RENTEN

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme (die «Depotbank»), beschlossen, den zweiten Satz von Ab-
satz 1 von Artikel 2 «Anlagepolitik des Fonds» des Sonderreglements des obengenannten Fonds zu ändern.

Der oben beschriebenen Änderung wird wie folgt Rechnung getragen:

ACTIVEST LUX-EURO-MEDIUM-RENTEN

«Art. 2. Anlagepolitik des Fonds.

...

Pour la société
Signature

BTM LUX MANAGEMENT S.A. / BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

22420

Der Fonds soll durch Anlagen mit einer durchschnittlichen Restlaufzeit zwischen drei und fünf Jahren die Wertent-

wicklung mittelfristiger Kapitalanlagen unabhängig von Währungskursschwankungen in Euro bieten, wobei jedoch Anla-
gen in jedweder Währung möglich sind.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 26. Februar 2002 in Kraft.

Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, den 26. Februar 2002.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A./ HVB BANQUE LUXEMBOURG Société anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2002, vol. 565, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(19362/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2002.

KEKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

Luxembourg,

ici représentée par:
a) Monsieur Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société ayant son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O.Box 3136, Road

Town,

ici représentée par Maître Charles Kaufhold, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 10 février 1995, et dont une photocopie certifiée

conforme, signée ne varietur est restée annexée à un acte de constitution de société, reçu par le notaire instrumentant,
en date du 5 avril 2001 (No 6690 de son répertoire).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée KEKS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, et la gestion d’un ou plu-

sieurs immeubles pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) qui sera représenté par mille

deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites

22421

du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

22422

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de cent mille euros (100.000,- EUR) équivaut

à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (4.033.990,-
LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Maître Claudine Erpelding, Avocate à la Cour, demeurant à L-2014 Luxembourg, B. P. 477, 24, avenue Marie-Thé-

rèse.

2.- Maître Charles Kaufhold, Avocat à la Cour, demeurant à L-2014 Luxembourg, B. P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse.
3.- Monsieur Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à L-2014 Luxembourg, B. P. 477, 24, avenue Marie-

Thérèse.

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société LUXREVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28,

rue Henri VII.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2014 Luxembourg, B. P. 477, 24, avenue Marie-Thérèse.

1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

22423

Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. J. F. Grosbusch, C. Kaufhold, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2001, vol. 863, fol. 52, case 4. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79925/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO (N° 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE PLC, a company existing under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Peterborough (United Kingdom) on October 18, 2001.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

SAN GIULIANO (N° 1), S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the member(s) of the Company. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at three hundred and thirteen thousand five hundred and fifty Euro (EUR

313,550.-) represented by six thousand two hundred and seventy-one (6,271) shares with a par value of fifty Euro (EUR
50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

non-members subject to the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to non-members subject to the

prior approval of such transfer given by the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned
by the survivors.

Belvaux, le 7 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

22424

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the dis-

solution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

Title III.- Board of Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, who do not need

to be members of the Company, and who shall be appointed and revocable with indication of a reason by the sole mem-
ber or, as the case may be, the members, who fix(es) the term of its/their office.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers to act in all circumstances in the name of the Company and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole member of the board of managers or if

there is more than one, by the joint signature of two members of the board of managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Art. 12. In case of several members of the board of managers, the board of managers shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a member, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of managers, at the place

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers at

least twenty-four hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent
of each member of the board of managers in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or

by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of managers as his proxy. A member of the board
of managers may represent more than one of his colleagues.

Any member of the board of managers may participate in any meeting of the board of managers by conference call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of managers

is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
members of the board of managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two members of the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two members of the board of man-
agers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a member of the board of managers, for any reason whatsoever, shall not cause

the dissolution of the Company.

Art. 15. The member(s) of the board of managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by him/them in the name of the Company. They are authorised agents only
and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The member(s) of the board of managers may decide to pay interim dividends.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by members owning more than half of the share capital.

The members may not change the nationality of the Company and increase the commitments of the members of the

Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment of the articles of incorporation requires the
approval of a majority of members representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Title V.- Financial year - Balance sheet distributions

Art. 20. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

22425

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the members of the board of man-

agers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole member or distributed among the
members. However, the sole member or, as the case may be, the meeting of members may decide that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the member(s) of the board

of managers in office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting
of members. The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and
the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 24. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, prequalified, at a total price of three hundred and

thirteen thousand five hundred and seventy-nine euro and eleven cents (EUR 313,579.11).

The total contribution consists of three hundred and thirteen thousand five hundred and fifty euro (EUR 313,550.-)

allocated to the share capital and twenty-nine euro and eleven cents (EUR 29.11) allocated to the issue premium.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of all the six thousand three hundred and

forty-one (6,341) shares of COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l., a company duly incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, so that
the amount of three hundred and thirteen thousand five hundred and seventy-nine euro and eleven cents (EUR
313,579.11) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

The contribution in kind consisting of 100 % of the shares of a company having its registered office in an European

Union Member State, all the conditions as set forth by article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are
met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2001.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed members of the board of managers of the Company, for an indefinite period:
- Mr Rodney Alexander Bysh, fund manager, residing at Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen 61440, Germany;
- Mr Myles Bernard White, chartered surveyor, residing at Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kilndown, Cran-

brook TN17 2RD, England;

- Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version; on request of the above ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing party, known to the notary by its

name, first name, civil status and residence, the said appearing party signed together with Us, the Notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE PLC, une société de droit anglais, dont le siège social est à Pearl Centre, Lynch

Wood, Peterborough, PE2 6FY, Grande-Bretagne,

ici représentée par Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, résidant au Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Peterborough (Royaume-Uni), le 5 novembre 2001.

22426

Laquelle procuration après signature ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentaire demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COMMERCIAL

INVESTMENT SAN GIULIANO (N° 1), S.à r.l.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par résolution adoptée par le(s) associé(s) de la Société. Des agences ou d’autres succursales
peuvent être créées au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de trois cent treize mille cinq cent cinquante euros (EUR 313.550,-) représenté

par six mille deux cent soixante et onze (6.271) parts sociales, d’une valeur de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-
nant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Conseil de gérance

Art. 11. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, qui n’ont pas

besoin d’être associés, et sont nommés et révocables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon le cas, les
associés, fixant la durée de leur mandat.

Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée et ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du membre unique du conseil de gérance ou,

lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs membres du conseil de gérance, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du con-
seil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absence
le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

22427

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-
rance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du conseil

de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les membres du conseil de gérance ne contracte(nt), en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simples mandataires,
il(s) n’est/ ne sont responsable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 16. Le(s) membre(s) du conseil de gérance peut/peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société ou augmenter les engagements

des associés. Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés pourra décider que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les membre(s) du conseil de gérance

en fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assem-
blée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement
du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

22428

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 24. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, préqualifiée, au prix total de trois cent

treize mille cinq cent soixante-dix-neuf euros et onze cents (EUR 313.579,11).

Cet apport consiste en trois cent treize mille cinq cent cinquante-cinq euros (EUR 313.550,-) pour le capital social

et en vingt-neuf euros et onze cents (EUR 29,11) pour la prime d’émission.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en toutes les

six mille trois cent quarante et un (6.341) parts sociales de COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l., une
société de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, de sorte que
la somme de trois cent treize mille cinq cent soixante-dix-neuf euros et onze cents (EUR 313.579,11) est à la libre dis-
position de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’apport en nature consistant en l’apport de 100 % des titres d’une société ayant son siège social dans un état membre

de l’Union européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, tel que modifiée, en vue
d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre vingt mille francs luxembourgeois.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommé membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rodney Alexander Bysh, administrateur de fonds, demeurant à Romerstrasse 8, Oberursel, Hessen

61440, Allemagne;

- Monsieur Myles Bernard White, expert immobilier, demeurant à Blackberry Cottage, Rogers Rough Road, Kiln-

down, Cranbrook TN17 2RD, Royaume-Uni;

- Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Bellardi-Ricci, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2001, vol. 863, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79926/239/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

HENSJÖ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 73.141.

—

EXTRAIT

Charles Meyer, démissionnaire. Monsieur Hemmer terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79880/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

Belvaux, le 7 décembre 2001.

J.J- Wagner

Pour extrait conforme
Signature

22429

VENDORET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.235.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 9 octobre 2001 que les résolu-

tions suivantes ont été prises:

1) L’Assemblée élit, à l’unanimité, comme administrateurs:
- Monsieur Horst Sonnendorfer demeurant à Lindberghstrasse 8, D-82178 Puchheim
- Monsieur Franz Wieth demeurant à Lindberghstrasse 8, D-82178 Puchheim
- Monsieur Fernand Hack demeurant à 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange
Monsieur Fernand Hack est nommé administrateur-délégué pouvant engager la société par sa signature individuelle.
2) Est élu commissaire aux comptes, LUXMANAGEMENT LTD, Londres.
Hesperange, le 9 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79863/681/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

INTER INDU (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.600.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés du 31 octobre 2001 que:
- Monsieur Jos Hemmer, administrateur de société, Luxembourg, a été nommé gérant, pour une durée illimitée en

remplacement de Monsieur Charles Meyer, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79878/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.

COMMERCIAL INVESTMENT ALICANTE (N

1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fifth of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg, acting

in its capacity as manager of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND,

here represented by Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London (United Kingdom), on October 18, 2001.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of COMMERCIAL INVESTMENT

ALICANTE (N

1), S.à r.l.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un gérant

22430

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the member(s) of the Company. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twenty-two thousand and two hundred Euro (EUR 22,200.-) represented

by four hundred and forty-four (444) share with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.