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22033

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 460

22 mars 2002

S O M M A I R E

A.O.S. S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22035

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22074

Accumalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22080

Investia Luxembourg Participations S.A., Luxem-

Albert 1er Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22036

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22042

Alcanada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

22080

Jarvis Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22064

Alcanada Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

22079

Kiribati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22053

Apax Finance & Incentive, S.à r.l., Luxembourg . . .

22068

Leaf Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . .

22072

Artemide, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22035

Leaf Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . .

22072

Ayesha Begum Charity, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

22076

LLAP Kappa Holding Company, S.à r.l., Luxem-

Bon-Aire Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

22044

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22056

Bucher Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

22050

M.D.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22038

Bucher Participations, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

22049

Marul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22073

Capital International Global High Yield Fund, Sicav,

Marul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

22073

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22037

Masi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22062

Carlson Promoter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22052

Micado Finance et Participations S.A., Luxem-

Cipria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22042

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22040

Comed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22034

MRS (Marketing Research and Services S.à r.l.),

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,

Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22050

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22041

MRS (Marketing Research and Services S.à r.l.),

D-FinPar Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

22047

Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22051

Dorian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22039

National Mutual Funds Management Luxembourg

E.C. Concept (European Car Concept), S.à r.l.,

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22046

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22060

National Mutual Funds Management Luxembourg

Emerge Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22041

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22046

Esri BeLux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22071

Optiklux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

22064

Eurosecurities Corporation S.A.H., Luxembourg. .

22054

Optiklux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

22064

Fin.Ge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22038

Oryx, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22034

Fontina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22036

Oxo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22073

G3 Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22072

Oxo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

22073

G3 Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

22072

Placidia Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

22041

Galatee Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

22042

Poudrerie de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22043

Galiotte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22039

PTE International Trade S.A., Luxembourg . . . . .

22036

Géo & Hydro Environnement S.A., Dippach . . . . . .

22034

Rétromobile S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22035

Gessy Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

22051

Riace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22037

Gessy Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .

22051

Stepaca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22054

Greenval, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

22039

Sunkid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22034

Group International Finance Holding S.A., Luxem-

Tamrez International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

22038

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22062

Valim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22040

Immobilière de Frisange, S.à r.l., Strassen . . . . . . .

22074

Viria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

22043

Immobinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

22037

Westeschgaard 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

22078

Inco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

22062

World Accounting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

22043

International Utility Structures (Luxembourg),

World Corp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

22040

22034

COMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.089.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2001.

(79374/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

ORYX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 81, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 12.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79375/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

GEO & HYDRO ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 4A, rue Centrale.

R. C. Luxembourg B 57.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79376/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

SUNKID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.920.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 20 novembre 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 1.250 actions de la société et la

modification des 1.250 actions de la société en 1.250 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79380/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

COMED HOLDING S.A.
Signature

Strassen, le 11 décembre 2001.
ORYX S.à r.l.
Signature.

Dippach, le 11 décembre 2001.
GEO & HYDRO ENVIRONNEMENT S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SUNKID S.A.
Signatures

22035

RÉTROMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.207.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79377/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

A.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 37.812.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du

15 mai 2001 et enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79378/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

ARTEMIDE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 68.588.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.
S’est tenue la réunion du gérant, WORLD DIRECTORS LTD, de la société à responsabilité limitée ARTEMIDE au

siège social, pour délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 524.000.000,- ITL en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 6, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 270.623,42 euros divisé en 2 parts sociales de 135.311,71 euros chacune, entièrement

libérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 524.000.000,- ITL en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 6, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 270.623,42 euros divisé en 2 parts sociales de 135.311,71 euros chacune, entièrement

libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79381/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Trintange, le 11 décembre 2001.

RÉTROMOBILE S.A.
Signature

Moutfort, le 11 décembre 2001.
A.O.S. S.A.
Signature

WORLD DIRECTORS LTD
Le Gérant
G. Acampora
Le Procurateur

22036

FONTINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 32.621.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, WORLD DIRECTORS LTD, de la société à responsabilité limitée FONTINA au

siège social, pour délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 2.220.050.000,- ITL en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 5 (2), première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 1.146.560,14 euros divisé en 44.401 parts sociales de 25,82284496 euros chacune, entiè-

rement libérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 2.220.050.000,- ITL en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 5 (2), première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 1.146.560,14 euros divisé en 44.401 parts sociales de 25,82284496 euros chacune, entiè-

rement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79383/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.801.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

(79401/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

ALBERT 1

IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.329.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 novembre 2001:

- Acceptation de la démission de Monsieur Stéphan Le Goueff de ses fonctions d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79396/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WORLD DIRECTORS LTD
Le Gérant
G. Acampora
Le Procurateur

Pour extrait conforme
E. Jungblut
Administrateur

22037

RIACE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 32.626.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, WORLD DIRECTORS LTD, de la société à responsabilité limitée RIACE au siège

social, pour délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 15.750.050.000,- ITL en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 5, premier paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 8.134.221,98 euros divisé en 315.001 parts sociales de 25,82284494 euros chacune, en-

tièrement libérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 15.750.050.000,- ITL en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 5, premier paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à 8.134.221,98 euros divisé en 315.001 parts sociales de 25,82284494 euros chacune, en-

tièrement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79384/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

IMMOBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 39.718.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79405/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 69.515.

—

Le rapport semi-annuel non-audité pour la période se terminant le 30 septembre 2001 de CAPITAL INTERNATIO-

NAL GLOBAL HIGH YIELD FUND, enregistré à Luxembourg le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 7, a été déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79409/013/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WORLD DIRECTORS LTD
Le Gérant
G. Acampora
Le Procurateur

Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

22038

FIN.GE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 32.537.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, WORLD DIRECTORS LTD, de la société à responsabilité limitée FIN.GE au siège

social, pour délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 25.458.850.000,- ITL en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 5, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 13.148.398,73 euros divisé en 509.177 parts sociales de 25,82284496 euros chacune, en-

tièrement libérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 25.458.850.000,- ITL en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 5, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à 13.148.398,73 euros divisé en 509.177 parts sociales de 25,82284496 euros chacune, en-

tièrement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79385/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

M.D.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.300.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 24, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79418/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

TAMREZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.062.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 4 décembre 2001 à 11.00 heures,

PANNEL KERR FORSTER, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, a été nommé commissaire-vérificateur.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol.24, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79413/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WORLD DIRECTORS LTD
Le Gérant
G. Acampora
Le Procurateur

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Pour TAMREZ INTERNATIONAL S.A., société anonyme en liquidation
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
G. Baumann / S. Wallers

22039

GREENVAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.125.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, Mary Badin, de la société à responsabilité limitée GREENVAL au siège social, pour

délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 1.000.000.000,- ITL en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 5, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 51.645,69 euros divisé en 10.000 parts sociales de 5,164569 euros chacune, entièrement

libérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 100.000.000,- ITL en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 5, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à 51.645,69 euros divisé en 10.000 parts sociales de 5,164569 euros chacune, entièrement

libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79386/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

DORIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 24, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79419/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

GALIOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.247.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration tenu en date du 31 octobre 2001 que le siège social a

été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79397/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

M. Badin
Le Gérant

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

22040

VALIM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.127.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, Mary Badin, de la société à responsabilité limitée VALIM, pour délibérer sur tous les

points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 100.000.000,- ITL en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 5, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 51.645,69 euros divisé en 10.000 parts sociales de 5,164569 euros chacune, entièrement

libérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 100.000.000,- ITL en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 5, deuxième paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à 51.645,69 euros divisé en 10.000 parts sociales de 5,164569 euros chacune, entièrement

libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79387/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.325.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 24, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79420/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WORLD CORP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.559.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend ont été renouvelés
pour la durée de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79414/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

M. Badin
Le Gérant

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Pour WORLD CORP HOLDING S.A., société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
G. Baumann / S. Wallers

22041

PLACIDIA IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 51.849.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, WORLD DIRECTORS LTD, de la société à responsabilité limitée PLACIDIA IM-

MOBILIERE au siège social, pour délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 27.000.000,- LUF en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 5, premier paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 669.312,52 euros divisé en 27.000 parts sociales de 24,7893526 euros chacune, entière-

ment libérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 27.000.000,- LUF en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 5, premier paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à 669.312,52 euros divisé en 27.000 parts sociales de 24,7893526 euros chacune, entière-

ment libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79388/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.364.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79421/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.600.

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79415/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WORLD DIRECTORS LTD
Le Gérant
G. Acampora
Le Procurateur

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Pour EMERGE MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

22042

CIPRIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 68.389.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, WORLD DIRECTORS LTD, de la société à responsabilité limitée CIPRIA au siège

social, pour délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros;
2. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. Adaptation de l’article 6, premier paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 12.394,68 euros divisé en 500 parts sociales de 24,78936 euros chacune, entièrement li-

bérées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 6, premier paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à 12.394,68 euros divisé en 500 parts sociales de 24,78936 euros chacune, entièrement li-

bérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79389/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79428/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

INVESTIA LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 75.038.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 mars 2000, acte publié au

Mémorial C N

508 du 17 juillet 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79437/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WORLD DIRECTORS LTD
Le Gérant
G. Acampora
Le Procurateur

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Pour INVESTIA LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

22043

WORLD ACCOUNTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.233.

—

Procès-verbal de la réunion du gérant tenue le 5 décembre 2001

L’an deux mille un, le 5 décembre.

S’est tenue la réunion du gérant, WORLD DIRECTORS LTD, de la société à responsabilité limitée WORLD AC-

COUNTING au siège social, pour délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

Ordre du jour:

«Le capital social est fixé à 12.394,68 euros divisé en 2 parts sociales de 6.197,338 euros chacune, entièrement libé-

rées.»

Après en avoir délibéré, le gérant prend les décisions suivantes:

Première décision

Le gérant décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 500.000,- LUF en euros.

Deuxième décision

Le gérant décide d’adapter la mention de la valeur nominale des actions et du capital social.

Troisième résolution

Le gérant décide d’adapter l’article 6, premier paragraphe, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur

«Le capital social est fixé à 12.394,68 euros divisé en 2 parts sociales de 6.197,338 euros chacune, entièrement libé-

rées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79390/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 5.955.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 45, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79430/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

VIRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.319.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 7 mai 1997, publié au Mémorial

C N

459 du 25 août 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79438/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WORLD DIRECTORS LTD
Le Gérant
G. Acampora
Le Procurateur

POUDRERIE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour VIRIA HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

22044

BON-AIRE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le treize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Buil-

ding, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, ici représenté par Monsieur Richard Sturm, juriste,

la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représenté par Monsieur Richard Sturm, juriste,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre

1998, respectivement le 14 septembre 1998, lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de pro-
curation reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence alors à Niederanven, actuellement à Senningen, 71, rue
du Golf en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 3 février
1999, volume 906B, folio 75, case 11.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BON-AIRE SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute an-

ticipativement par décision de rassemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de bureau, ainsi que la prise de participation dans des sociétés

nationales et étrangères, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions

de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par rassemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

22045

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à rassemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut céder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d’avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 65.000,- francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1

Mademoiselle Paula Anastasi, employée privée, demeurant à L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin,

ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

CROWNLUX S.A., prédite, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 actions

22046

Mademoiselle Conny Boussong, employée privée, demeurant à L-3260 Bettembourg, 74, route de Mondorf,

la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite,

la société CROWNLUX S.A., prédite.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le BUREAU MODUGNO, S.à.r.l. établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
4-. Le siège de la société est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001, vol. 863, fol. 55, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(79441/209/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.214.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 24 août 2001 a pris les décisions suivantes:

Conseil d’administration

Les actionnaires ont réélu comme administrateurs:
Mr. Garry Vincent White, 447 Collins Street, 15th floor, Melbourne, Victoria 3000, Australia,
Mr. Andrew Richard Penn, 447 Collins Street, 15th floor, Melbourne, Victoria 3000, Australia, and
Mr. Claude Kremer, 8-10, rue Matthias Hardt, L-2010 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale.
Les actionnaires ont désigné comme administrateur, avec prise d’effet au 19 juillet 2001, Mr. Darryl John Mackay, 447

Collins Street, 15th floor, Melbourne, Victoria 3000, Australia, en remplacement de Mr. David Michael Glen. Son mandat
viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale.

Réviseur d’entreprises

DELOITTE &TOUCHE S.A., 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen, a été réélu réviseur d’entreprise pour l’année fiscale

commençant le 1

octobre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79408/013/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.214.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1999 de NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A., enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 11, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79410/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Bettembourg, le 6 décembre 2001.

C. Doerner.

Pour NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. Fenton
Managing director

Pour NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
S. R. Fenton
Managing Director

22047

D-FinPar Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le treize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

Ont comparu:

la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Buil-

la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre

1998, respectivement le 14 septembre 1998, lesquelles procurations sont restées annexées à un acte de dépôt de pro-
curation reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, de résidence alors à Niederanven, actuellement à Senningen, 71, rue
du Golf en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3960 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 3 février
1999, volume 906B, folio 75, case 11.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D-FinPar Soparfi S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute anti-

cipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de bureau, ainsi que la prise de participation dans des sociétés

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions

de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un tertre qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

22048

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d’avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1015 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 65.000,- francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des vois les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1

Mademoiselle Paula Anastasi, employée privée, demeurant à L-4933 Bascharage, 8, rue du Moulin,

ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

CROWNLUX S.A., prédite, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620 actions

22049

Mademoiselle Conny Boussong, employée privée, demeurant à L-3260 Bettembourg, 74, route de Mondorf,

la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite,

la société CROWNLUX S.A., prédite,

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le BUREAU MODUGNO, S.à r.l. établie à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
4. Le siège de la société est établi à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Sturm. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001, vol. 863, fol. 55, case 9. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(79442/209/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

BUCHER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. BUCHER INVEST, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 67.622.

—

Im Jahre zweitausendeins, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft BUCHER HOLDING A.G., mit Sitz in CH-8166 Niederwenningen/Zürich (Schweiz),
hier vertreten durch
Herrn Stephane Das, L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Niederwenningen/Zürich (Schweiz) am 23. No-

vember 2001,

welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass die Aktiengesellschaft BUCHER HOLDING A.G., vorbenannt, die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung BUCHER INVEST, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch, ist,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 14. Dezember

1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 141 vom 4. März 1999,

eingetragen im Handels- und Firmenregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 67.622.

Dass die Gesellschaft bei der Gründung ein Kapital von einundachtzigtausendfünfhundert Französische Franken (FRF
81.500,-) hatte.

Dass auf Grund einer Urkunde unter Privatschrift vom 21. Juni 2001, die Währung des Gesellschaftskapitals in Euro

umgewandelt wurde, sodass das Kapital zwölftausendvierhundertfünfundzwanzig Euros (EUR 12.425,-) aufgeteilt in hun-
dertdreiundsechzig (163) Anteile ohne Nennwert beträgt.

Alsdann ersucht die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse

zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Wird als neuer Mitgeschäftsführer ernannt:
Herr Aloyse May, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg. Sein Mandat läuft ab dem heutigen Tage an.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift von Herrn Roger Baillod oder durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei Gesellschaftsführern verpflichtet.

Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilhaberin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in BUCHER PARTICIPATIONS, S.à r.l. abzu-

ändern, sodass Artikel eins (1) der Gesellschaft wie folgt zu lesen ist:

«Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung BUCHER PARTICIPATIONS, S.à r.l. gegründet.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: St. Das, B. Moutrier.

Bettembourg, le 6 décembre 2001.

C. Doerner.

22050

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(79446/272/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

BUCHER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.622.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79447/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

MRS (MARKETING RESEARCH AND SERVICES S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer , 105, route d’Arlon.

—

L’an deux mille et un, le douze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Françoise Bladt, esthéticienne, demeurant à B-6717 Lischert, 50, rue la Lorraine.
2.- Monsieur Ernest Van Turenhout, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, 71A, boulevard Robert Schuman.
3.- La société CEDIMAR HOLDING CORP, avec siège social à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Ernest Van Turenhout, employé privé, demeurant à Olm;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 8 novembre 2001;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MRS

(MARKETING RESEARCH AND SERVICES S.à r.l.) avec siège social à Olm;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 22 février 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette le 27 fé-

vrier 2001, volume 857, folio 40, case 5;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 80.902;
non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société d’Olm à L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.

Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des Statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mamer».
Plus rien. n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bladt, E. Van Turenhout. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2001, vol. 863, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(79443/209/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Esch-an-der-Alzette, den 11. Dezember 2001.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2001.

B. Moutrier.

Bettembourg, le 6 décembre 2001.

C. Doerner.

22051

MRS (MARKETING RESEARCH AND SERVICES S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer , 105, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79444/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

GESSY LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 31 octobre 2001

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, scrutateur et désigne Madame Rose-Sylvie Biondi, secrétaire tous

présents et acceptants.

Le président explique que, pour des raisons administratives, l’assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre de jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les actionnai-
res se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

Ordre du jour

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Monsieur le président donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et four-

nit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes soumis à la présente assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

Deuxième résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le conseil d’administration.

Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à:

Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11.30.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79412/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

GESSY LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.302.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2001, vol. 562, fol. 24, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79411/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

C. Doerner.

- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17,704 EUR

Signature / Signature / Signature
Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

22052

CARLSON PROMOTER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.886.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and one, on the twenty-nineth day of November.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mister Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
acting in the name and on behalf of SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG, a company in-

corporated under Swedish law, having its registered office at S-103 50 Stockholm, Sveavägen 44, incorporated in Sweden
with Register 556280-9128,

by virtue of a proxy given in Stockholm on November 26th, 2001,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company CARLSON PROMOTER S.A (the «Company»), having its registered office in L-2340 Luxembourg,

26, rue Philippe II (R.C. Luxembourg B 50.886), has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 20 April 1995,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 356 of 31 July 1995. The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 6 October 1997 published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 42 of 20 January 1998.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, the subscribed capital is set at one hundred

million Luxembourg francs (LUF 100,000,000.-) consisting of one hundred thousand (100,000) shares of a nominal value
of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

3. SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG has become owner of all of the shares issued by

the Company and has decided to dissolve the Company.

4. The balance sheets and the profit and loss accounts as at December 31, 2000, and as from January 1, 2001 until

the day preceding the date of dissolution of the Company presented to this Meeting are hereby approved.

5. The reports of the Auditor of the Company as at December 31, 2000 and as from January 1, 2001 until the day

preceding the date of dissolution of the Company presented to this Meeting are hereby approved.

6. The sole shareholder herewith pronounces the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.
7. SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG is hereby appointed as liquidator with the broad-

est powers as provided for by article 144 to article 148bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended.

8. All the liabilities of the Company have been paid.
9. SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG, as sole shareholder, is vested with the assets of

the Company.

10. Any existing but unknown liability and any future liability of the Company which might occur after the date of

dissolution shall be undertaken by SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG as liquidator of the
Company.

11. Discharge is granted to the Directors and the Auditor of the Company for the execution of their mandate until

the date of the dissolution of the Company.

12. The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in L-2340 Luxembourg,

26, rue Philippe II.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLA, une société de

droit suédois, ayant son siège social à S-103 50 Stockholm, Sveavägen 44, constitué en Suède sous le numéro de registre
556280-9128,

en vertu d’une procuration donnée à Stockholm en date du 26 novembre 2001,
laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme CARLSON PROMOTER S.A. (la «Société»), ayant son siège à L-2340 Luxembourg, 26, rue

Philippe II (R.C. Luxembourg B 50.886), a été constituée suivant acte notarié en date du 20 avril 1995, publié au Mémo-

22053

rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 356 du 31 juillet 1995. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 42 du 20 janvier 1998.

2) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital social est fixé à cent millions de francs luxembour-

geois (LUF 100.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

3) La société SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG est devenue propriétaire de l’intégra-

lité des actions de la Société et a décidé de dissoudre la Société.

4) Les bilans et comptes de profit et pertes au 31 décembre 2000 et à compter du 1

janvier 2001 jusqu’à la date de

dissolution de la Société soumis à cette Assemblée sont approuvés par le présent acte.

5) Les rapports du réviseur de la Société au 31 décembre 2000 et à compter du 1

janvier 2001 jusqu’au jour pré-

cédant la date de dissolution de la Société soumis à cette Assemblée sont approuvés par le présent acte.

6) La dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet immédiat.
7) SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG est, par la présente, nommé liquidateur avec les

pouvoirs les plus larges, tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée.

8) Toutes les dettes de la Société ont été payées.
9) SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG, en tant qu’actionnaire unique, est investi de tout

l’actif de la Société.

10) Tout passif existant mais inconnu et tout passif futur de la Société qui pourrait surgir après la date de dissolution

sera pris en charge par SKANDIA KAPITALFÖRVALTNING HOLDING AKTIEBOLAG.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au réviseur de la Société pour l’exécution de leur

mandat jusqu’à cette date de dissolution de la Société.

12) Livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1471 Luxembourg, 398

route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maldifassi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 2001, vol. 874, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(79445/272/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

KIRIBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.116.

—

EXTRAIT

Les actionnaires de la société KIRIBATI S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Mme Luisella Moreschi, Melle Angela Cinarelli et Mme Frédérique Vi-

gneron.

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de M. Giuseppe Vaselli, M Roberto Vaselli

et Mme Christine Vaselli tous trois domiciliés via di Porta Pinciana 34, 00187 Rome, Italie.

3. Nomination de M Roberto Vaselli aux fonctions d’administrateur-délégué.
4. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leur prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79394/744/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001.

B. Moutrier.

Pour KIRIBATI S.A.
L.M.C. GROUP S.A.
Société anonyme
Signature

22054

EUROSECURITIES CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société EUROSECURITIES CORPORATION S.A.

(ci-après la «Société») avec siège 5, boulevard de la Foire, Luxembourg,

tenue par voie circulaire, le 18 septembre 2001, à 14.00 heures.

Monsieur Antonio Lefebvre D’Ovidio assume la présidence et demande à Monsieur Giorgio Scelsi d’assumer la fonc-

tion de secrétaire.

Le Président constate la présence de la majorité des conseillers dûment convoqués et déclare la séance ouverte.
Tous les membres présents du conseil d’administration se déclarent d’accord à délibérer, ayant une parfaite connais-

sance de l’ordre du jour:

Ordre du jour

- Nomination d’un administrateur-délégué

Résolution

Monsieur le Président prend la parole et fait part à l’ensemble des conseillers de l’opportunité de nommer parmi eux

un administrateur-délégué dont le pouvoir individuel d’engager la société serait utile et nécessaire à la bonne marche de
la société.

Après de brèves discussions le conseil nomme, avec l’abstention de Monsieur Manfredi Lefebvre D’Ovidio, en qualité

d’administrateur-délégué de la société:

- M Manfredi Lefebvre D’Ovidio, né le 30 avril 1953 à Rome (Italie), résident à Londres, 70, Stanhope Mews East,

ayant pour code fiscal: LFB MFR 53D30H501U.

A ce titre, M Manfredi Lefebvre D’Ovidio disposera du pouvoir de signature individuelle pour engager la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration est close.
Signé: A. Lefebvre D’Ovidio, M. Lefebvre D’Ovidio, J.-M. Verlaine, G. Scelsi.

Belvaux, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79393/744/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

STEPACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 3, boulevard de la Fraternité.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu:

1.- Monsieur Hans Ulrich Huegli, directeur de banque, demeurant à L-1541 Luxembourg, 3, boulevard de la Frater-

nité;

2.- Madame Antoinette Sunnen, indépendant, épouse de Monsieur Hans Ulrich Huegli, demeurant à L-1541 Luxem-

bourg, 3, boulevard de la Fraternité.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée famililale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de STEPACA, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Participants

M Antonio Lefebvre D’Ovidio, Président
M Manfredi Lefebvre D’Ovidio, Administrateur
M Jean-Marie Verlaine, Administrateur
M Giorgio Scelsi, Administrateur

Vu pour légalisation
J.-M. Verlaine

J.-J. Wagner
Notaire

22055

Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée en-

voyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société
suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles ainsi que leur mise en valeur.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par vingt

(20) parts sociales de six cent vingt Euros (EUR 620,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à la majorité simple du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire
devra procéder conformément à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de
l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués ad nutum

par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1.- Monsieur Hans Ulrich HuegIi, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Antoinette Sunnen, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22056

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1541 Luxembourg, 3, boulevard de la Fraternité.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hans Ulrich Huegli, directeur de banque, demeurant à L-1541 Luxembourg, 3, boulevard de la Fraternité;
- Madame Antoinette Sunnen, indépendant, épouse de Monsieur Hans Ulrich Huegli, demeurant à L-1541 Luxem-

bourg, 3, boulevard de la Fraternité.

Conformément à l’article douze des statuts, le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature conjointe des deux gérants.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Huegli, A. Sunnen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 874, fol. 5, case 2. – Reçu 2.501 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(79448/272/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF, having its registered office at L-1470 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

here represented by Mrs. Sabine Hinz, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2001.

B. Moutrier.

22057

The prenamed proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, voting under her given authority, announced the formation by her of a Luxembourg company

with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and these articles.

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future, hereby form a com-

pany with limited liability which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The object of the company is the carrying out of any commercial, industrial and financial activity, the invest-

ment in and development of real estate and movable property and the investment in participations in either Luxembourg
or foreign companies as well as the management, control and development of such participations.

The Company may perform any acts directly or indirectly connected with its object.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period. The formation is to be effective as from today’s date.

Art. 4. The company’s denomination shall be LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à.r.l.

Art. 5. The registered office is situated in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the partners in

extraordinary general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 6. The company’s corporate capital is set at fourteen thousand US dollars (14,000.- USD), represented by one

hundred (100) shares of one hundred and forty US dollars (140.- USD) each.

Art. 7. The company’s shares are freely transferable between partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the share capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

Resolutions signed by all managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter, telefax or similar
communication.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 13. The company’s financial year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember.

Art. 14. Each year on the thirty-first day of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an estimate of the value of the company’s assets and liabilities as well as the financial statements.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and the financial statements at the company’s registered of-

fice.

Art. 16. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who may be partners, and who are appointed by the partners who will lay down their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the Companies Act of 18 September 1933

are satisfied.

Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2002.

22058

Subscription

All the shares have been subscribed by the sole shareholder LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF, with its regis-

tered office at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

All the shares are fully paid up by payment in cash such that the sum of fourteen thousand US dollars (14,000.- USD)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to the fact.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 630,000.- LUF.

Decisions of the Solde Shareowner

The sole shareholder passed the following resolutions:
1.- The company is to have two managers.
2.- The following persons are appointed as managers:
a) Mr James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, profession-

nally residing at UK-London WC2B 6UJ, 23 Kingsway, York House, Level 1, (United Kingdom),

b) Mrs. Susan Desprez, lawyer, professionnally residing at L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
Each manager is empowered to engage the company by his sole signature.
3.- The company PricewaterhouseCoopers, L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch, is appointed as auditor.
4.- The mandates of the managers and the auditor shall be valid until the approval of the financial statements for the

first financial year.

5.- The registered office is to be situated in Luxembourg at L-1471 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Madame Sabine Hinz, juriste, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée quelle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le dé-

veloppement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans les participations dans d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangère ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations. D’une façon gé-
nérale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille dollars US (14.000,- USD) représenté par cent (100) parts de cent

quarante dollars US (140,- USD) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

22059

Art. 9. Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les résolutions signées par tous les gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d’une même résolution et pourront êtres prouvés par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communica-
tion.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2002.

Souscription

Toutes les parts sociales ont toutes étés souscrites par l’associé unique LEND LEASE ASIA PROPERTIES SICAF,

ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées de sorte que la somme de quatorze mille

dollars US (14.000,- USD) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 630.000,- LUF.

Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants:
a) Monsieur James Anthony Martin Quille, Chairman of the Board LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, de-

meurant professionnellement à UK Londres WC2B 6UJ, 23 Kingsway, York House, Level 1, (Royaume-Uni),

b) Madame Susan Desprez, juriste, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 43 boulevard Joseph II.
Chaque gérant peut engager la société par sa signature individuelle.
3.- Est nommé réviseur d’entreprise:
La société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4.- Les mandats des gérants et du réviseur d’entreprise resteront valides jusqu’à l’agrément des comptes financiers

pour le premier exercice.

5.- Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, J. Seckler.

22060

Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 20, case 12. – Reçu 6.300 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79449/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

E.C. CONCEPT (EUROPEAN CAR CONCEPT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Philippe Linxe, gérant de sociétés, demeurant à F-59800 Lille, 104, rue du FG Roubaix, (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de E.C. CONCEPT (EUROPEAN CAR CONCEPT), S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dan les conditions prévues par l’article 199 de la

loi concernant les société commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles n peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions de alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers à l’associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour le représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour l’exer-
cice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives que quel soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Junglinster, le 10 décembre 2001.

J. Seckler.

22061

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Philippe Linxe, gérant de sociétés, demeu-

rant à F-59800 Lille, 104, rue du FG Roubaix, (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant administratif et technique de la société:
- Monsieur Philippe Linxe, gérant de sociétés, demeurant à F-59800 Lille, 104, rue du FG Roubaix, (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Linxe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 20, case 7. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79452/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Junglinster, le 10 décembre 2001.

J. Seckler.

22062

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.477.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

tenue au siège social le 29 octobre 2001.

1. L’assemblée générale accepte la démission du gérant Melle Angela Cinarelli avec effet au 29 octobre 2001.
2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme gérant:
- Mme Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Howald.

Luxembourg, le 30 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79399/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

INCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.952.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 août 2001, que:
- Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 2002 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à six cent soixante-dix-sept mille et quarante euros (677.040,-
EUR).

- En conséquence l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent soixante-dix-sept mille et quarante euros (677.040,- EUR) représenté par deux

mille sept cent trente (2.730) actions d’une valeur de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR).»

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79402/677/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. GROUP INTERNATIONAL FUND).

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 45.519.

—

Im Jahre zweitausendeins, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GROUP INTERNATIONAL FUND, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 45.519, mit Sitz in L-1628
Luxemburg, 41, rue des Glacis.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 15. Oktober

1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 615 vom 31. Dezember 1993,

deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 27. Dezember

1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 296 vom 20. April 2000,

mit einem Gesellschaftskapital von sechs Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (6.250.000,-

LUF), eingeteilt in sechstausendzweihundertfünfzig (6.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Danielle Wenzel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Schifflingen.
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Juliette Beicht, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Thierry Hellers, Buchprüfer, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

Pour MASI, S.à r.l.
LMC GROUP S.A.
Société anonyme
Signature

22063

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A.
2.- Entsprechende Umänderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
3.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
4.- Umwandlung des Kapitals von LUF in EUR.
5.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 66,55 EUR, um es von 154.933,45 EUR auf 155.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

6.- Zeichnung und volle Einzahlung.
7.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOL-

DING S.A. abzuändern.

Zweiter Beschluss

Gemäss dem vorhergehenden Beschluss wird Absatz eins von Artikel eins der Satzung dementsprechend abgeändert

und wird künftig folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Absatz eins. Es besteht eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeich-

nung GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der 6.250 Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital von 6.250.000,- LUF in 154.933,45 EUR umzuwandeln, basierend auf

dem Wechselkurs von:

LUF 40,3399=EUR 1,-.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von sechsundsechzig Komma fünfund-

fünfzig Euro (66,55 EUR) zu erhöhen, um es von einhundertvierundfünfzigtausendneunhundertdreiunddreissig Komma
fünfundvierzig Euro (154.933,45 EUR) auf einhundertfünfundfünfzigtausend Euro (155.000,- EUR) zu bringen, ohne Aus-
gabe neuer Aktien.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, und zwar durch Einzahlung in bar von sechsundsechzig Komma fünfundfünfzig Euro (66,55
EUR), so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz eins von Artikel drei der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundfünfzigtausend Euro (155.000,- EUR), auf-

geteilt in sechstausendzweihundertfünfzig (6.250) Aktien ohne Angabe des Nominalwertes.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achtundzwanzigtausend Luxemburger Franken ver-

anschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 2.684,62 LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Wenzel, J. Beicht, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2001, vol. 515, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(79477/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Junglinster, den 11. Dezember 2001.

J. Seckler.

22064

OPTIKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 64.061.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

(79403/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

OPTIKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 64.061.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 juin

2001 que:

1. L’assemblée a décidé de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier

1999.

L’assemblée a décidé de changer la monnaie d’expression de tous les comptes dans les livres de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que, après conversion, le capital social

sera d’un montant de 30.986,69 EUR, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de 13,31 EUR sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après

cette augmentation, le capital social aura un montant de 31.000,- EUR, représenté par 1.000 actions sans désignation de
valeur nominale.

L’assemblée a décidé de libérer intégralement l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices reportés.
L’assemblée a décidé de rétablir une valeur nominale de 31,- EUR par action.
2. L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Franck Ruban.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79404/677/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

JARVIS FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri;

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JARVIS FINANCIAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

Pour extrait sincère et conforme

22065

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et ut pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de

trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de réserves disponibles et en respectant les disposi-

tions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil

22066

d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle,

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts),

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

22067

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui commissaires à un.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

999

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

22068

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Antonio Monti, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Trevano 2 (Suisse);
c) Monsieur Benoît Georis, expert comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 20, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79450/231/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

APAX FINANCE & INCENTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourteenth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company APAX (OCS) NOMINEES LIMITED, having its registered office in Client Services, 4

Floor, One Can-

ada Square, London E14 5AL (England),

here duly represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Lux-

embourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a limited liability company, which will be ruled by the conceming laws and the present articles of
incorporation.

Art. 2. The companys object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said
companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to, the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of APAX FINANCE & INCENTIVE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter Il.- Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The shares have been subscribed by the company APAX (OCS) NOMINEES LIMITED, having its registered office in

Client Services, 4e Floor, One Canada Square, London E14 5AL (England).

Junglinster, le 10 décembre 2001.

J. Seckler.

22069

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to
par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be govrned by the concerning legal regulations.

Special Dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2001.

Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at thirty-two thousand Luxembourg
francs.

The amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.

Decisions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named appearing person, representing the entirety

of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

a) Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company:
1.- Mr Michal Wittmann, MBA, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
2.- Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxembourg);
b) The company will be bound by the sole signature of one managing director.
c) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg.

On the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the person appearing, said

proyholder signed with us, the Notary, the present original deed.

22070

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société APAX (OCS) NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Client Services, 4

Floor, One Canada Square,

Londres E 14 5AL (Angleterre),

ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxem-

bourg),

en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société responsabilité limitée:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de APAX FINANCE & INCENTIVE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société APAX (OCS) NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Client

Services, 4

Floor, One Canada Square, Londres E14 5AL (Angleterre).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

22071

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition Transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-deux mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Décisions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

a) Sont nommés gérants de la société et investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
1.- Monsieur Michal Wittmann, MBA, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange;
2.- Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale (Luxembourg);
b) La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un gérant.
c) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2001, vol. 516, fol. 20, case 5. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

(79451/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

ESRI BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Par décision du conseil d’administration, lors de la réunion tenue en date du 8 novembre 2001, les résolutions sui-

vantes ont été prises:

- le conseil d’administration décide de modifier la décision prise lors de la réunion du conseil d’administration du 30

août 2001, qui conférait pouvoirs de signature individuelle à Monsieur Emile Maes, administrateur-délégué.

- le conseil d’administration confirme la nomination de Monsieur Emile Maes aux fonctions d’administrateur-délégué,

mais avec droit de co-signature obligatoire avec l’un des membres du conseil d’administration.

Les présentes décisions feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79392/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Junglinster, le 10 décembre 2001.

J. Seckler.

Pour ESRI BELUX S.A.
E. Maes
Signature

22072

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.667.

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79416/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.667.

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79417/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

G3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.660.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79424/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

G3 IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.660.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2001 que:
- L’assemblée a décidé de convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

janvier

1999.

- L’assemblée a décidé de changer la monnaie d’expression de tous les comptes dans les livres de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

- Après conversion, le capital social sera d’un montant 30.986,69 EUR représenté par 1.000 actions d’une valeur no-

minale de 30,98669 EUR par action.

- L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79425/677/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour LEAF ASSET MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

22073

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79422/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 1

juin

2001 que:

* Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Prouhet, administrateur de sociétés, demeurant à Charvieu (France).
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
* Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

janvier 2002 et augmenté ensuite dans le cadre

de cette conversion de sorte que le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-).

En conséquence l’article 5 des statuts a été modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

de trente-et-un euros (31,- EUR).»

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79423/677/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

MARUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.702.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mars 1995, acte publié au

Mémorial C N

326 du 18 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79434/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

MARUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.702.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mars 1995, acte publié au

Mémorial C N

326 du 18 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79433/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Pour MARUL HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

22074

IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.936.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79454/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.023.

—

In the year two thousand and one, on the fifteenth of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited company INTERNATIONAL

UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG) S.A. with registered office at L-1946 Luxembourg 15, rue Louvigny, R.C.S.
Luxembourg B number 48.023, incorporated under the form of a «société anonyme» by deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, on the 16th of June 1994, published in the Mémorial C number 416 of the
24th of October 1994, and whose articles of incorporation have been modified by deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing at Sanem, on the 13th of March 1998, published in the Mémorial C number 438 of the 17th of June 1998,
by deeds of the undersigned notary on the 24th of August 1998, published in the Mémorial C number 825 of the 12th
of November 1998 and on the 10th of November 1999, published in the Mémorial C number 81 of the 25th of January
2000, and transformed into a private limited company by deed of the undersigned notary on the 27th of September
2000, published in the Mémorial C number 233 of the 30th of March 2001, and whose articles of incorporation have
been modified by deed of the undersigned notary on the 29th of September 2000, published in the Mémorial C number
802 of the 24th of September 2001, with a corporate capital of three hundred and eighty-four thousand Canadian dollars
(384,000.- CAD).

The meeting is composed by:
1.- Mr Robert G.J. Tack, company director, residing in Alberta, Canada.
2.- The company INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., with its registered office in 1800, 777 - 8th Av-

enue, S.W. Calgary, Alberta, Canada.

Both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of two proxies given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

This appearing persons, through their proxy holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following

resolution according to the agenda:

Resolution

The partners decide to amend the first and the last paragraph of article 3 of the articles of association which will have

henceforth the following wording:

«Art. 3. The company is empowered to market metal overhead lighting, powerline, traffic and telecommunication

support structures.

The company may also acquire, manage, enhance and dispose of participations in whichever form in domestic and

foreign companies, as well as contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies,
in which it has a direct or indirect participation. It may invoice adequate management fees to relevant group entities.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of mar-

keting of metal overhead lighting, powerline, traffic and telecommunication support structures or in the area of securi-
ties or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.»

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about twenty-five thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Pour IMMOBILIERE DE FRISANGE, S.à r.l.
J. Reuter

22075

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL

UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 48.023, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître An-
dré Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 416 du
24 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de ré-
sidence à Sanem, en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 438 du 17 juin 1998, suivant actes reçus par
le notaire instrumentant en date du 24 août 1998, publié au Mémorial C numéro 825 du 12 novembre 1998 et en date
du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 81 du 25 janvier 2000, et transformée en société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 233
du 30 mars 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 sep-
tembre 2000, publié au Mémorial C numéro 802 du 24 septembre 2001, avec un capital social de trois cent quatre-vingt-
quatre mille dollars canadiens (384.000,- CAD).

L’assemblée est composée par:
1.- Monsieur Robert G.J. Jack, gérant de société, demeurant à Alberta, Canada.
2.- La société INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES INC., ayant son siège social à 1800, 777 - 8th Avenue, S.W.

Calgary, Alberta, Canada.

Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour

conforme, la résolution suivante:

Résolution

Les associés décident de modifier le premier et le dernier alinéa de l’article 3 qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de structures en métal destinées à porter l’éclairage, les câbles

électriques, les panneaux de signalisation et les systèmes de télécommunication.

La société peut aussi acquérir, faire la gestion, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que

ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que contracter des emprunts et accorder aux so-
ciétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de ga-
ranties. Elle peut facturer les frais de gestion appropriés aux membres du groupe.

Far ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, relatives à la

commercialisation de structures en métal destinées à porter l’éclairage, les câbles électriques, les panneaux de signali-
sation et les systèmes de télécommunication ainsi que toutes opérations de nature mobilière et immobilière, suscepti-
bles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont nais à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.

22076

Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2001, vol. 515, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79453/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

AYESHA BEGUM CHARITY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 44, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

Les soussignés et ceux qui seront admis par la suite comme membres, déclarent créer une association sans but lu-

cratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

Art. 1

.- L’association est dénommée AYESHA BEGUM CHARITY A.s.b.l.

Art. 2.- Le siège de l’association est fixé à 44, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg.

Art. 3.- L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.- L’association a pour objet de s’engager dans des oeuvres de charité, de promouvoir la sensibilisation à l’his-

toire des deux nations, de servir comme forum non-politique aux ressortissants Pakistanais et Luxembourgeois, leurs
familles, et à toutes autres personnes partageant leurs convictions, sans égard à la nationalité, au sexe ou à la religion.
L’association peur réaliser ses objets soit directement soit indirectement en recevant l’assistance d’autres organisations
ou en contribuant à d’autres associations.

Art. 5.- L’association se compose de six membres fondateurs, à savoir:

- M Khan Sher Bahadur, de nationalité luxembourgeoise, employé privé, demeurant au 5, rue de Leudelange L-8079

Bertrange.

- Mme Khan Kabir Samaira, de nationalité pakistanaise, sans état, demeurant au 5, rue de Leudelange L-8079 Bertran-

ge.

- K Khan Mohammad Azam, de nationalité luxembourgeoise, commerçant, demeurant au 5, rue de Leudelange

L-2560 Luxembourg.

- Mme Khan Ambreen Azam, de nationalité pakistanaise, sans état, demeurant au 12, rue de Strasbourg L-2560

Luxembourg.

- M Naeem Akhtar, de nationalité belge, employé privé, demeurant au 1, rue Xavier Brasseur L-4518 Luxembourg
- Mme Samina Akhtar, de nationalité pakistanaise, sans état, demeurant au 1, rue Xavier Brasseur L-4518 Luxem-

bourg.

Art. 6.- L’association peut accueillir en son sein de nouveaux membres, mais le nombre total des membres ne pourra

en aucun cas être inférieur à trois (3). Tous les membres jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril
1928 et ont droit de vote.

Art. 7.- Les candidatures de nouveaux membres font l’objet d’un examen par le conseil d’administration qui les ac-

cepte ou les rejette après étude de leur dossier.

Art. 8.- Les cotisations annuelles des membres sont fixées par l’assemblée générale; elles ne peuvent être inférieures

à EUR 12,- ni excéder EUR 124,-.

Art. 9.- Tout nouveau membre acquitte un droit d’inscription unique de EUR 12,-, ainsi qu’une cotisation annuelle

identique à celle des membres actuels.

Art. 10- Tout membre qui cesse de faire partie de l’association pour un motif quelconque perd l’ensemble des droits

et avantages que confère l’association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l’association. S’il réintègre
l’association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.

Art. 11.- L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, pris

parmi les membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la majorité simple des voix des
membres actifs présents ou représentés. L’assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat, sans que
celui-ci puisse être supérieur à quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’assem-
blée générale. En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée ordinaire.

Si la vacance porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire

d’administrateurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:
jusqu’à cette cooptation, les administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le
ou les administrateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Art. 12.- Le conseil d’administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, par le plus âgé des
administrateurs présents. Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies
parmi les membres ou parmi des tiers, qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur.
Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Junglinster, le 11 décembre 2001.

J. Seckler.

22077

Art. 13.- Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi sou-

vent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président
ou de celui qui le remplace, est prépondérante. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les pro-
cès-verbaux qui sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 14.- Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la ges-
tion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notam-
ment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accepter tous dons et
legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative. A l’égard
des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant, ainsi que celle du
secrétaire ou du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.
Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.

Art. 15.- Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres. Il peut

également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’administrateurs
ou de membres ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

Art. 16.- L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril

1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations sont faites par le conseil d’administration au
moyen de convocations écrites, adressées aux associés huit jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre
du jour.

Art. 17.- Tous les membres ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Tout membre peut se faire

représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans
qu’il soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre. L’assemblée générale décide par vote à main
levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Le conseil d’administration fixe chaque
année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale ordinaire qui devra se dérouler au courant
des mois de janvier ou de février de l’année suivante et à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des
comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des comptes, l’assemblée se pro-
nonce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 18.- L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées générales
sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à
l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des questions d’administration de l’association et qu’elle ne
réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 19.- Les ressources de l’association se composent notamment:

a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 20.- L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille. A la fin de
l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice,
aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la loi du
21 avril 1928.

Art. 21.- Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’éxédent favorable appartient à l’association.

Art. 22.- La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

Art. 23.- La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur.

Art. 24.- Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I.- Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à trois.
II.- Le conseil d’administration se compose de:
- M Khan Sher Bahadur, précité, président
- M Khan Mohammad Azam, précité, vice-président
- M Naeem Akhtar, précité, secrétaire et trésorier

22078

La durée du mandat des membres du conseil d’administration est fixée à deux ans.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79468/502/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

WESTESCHGAARD 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) ECOPREST S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg et Raymond Le Lou-

rec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, en leur qualité d’administrateur et sur base de l’article
7 des statuts;

2) DALCO S.A. avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois,
ici représentée par Pasquale Corcelli, entrepreneur en constructions, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’ad-

ministrateur-délégué et sur base de l’article 7 des statuts.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de WESTESCHGAARD 2, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, restau-

ration, location de fonds de commerce et prise de participations ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Pasquale Corcelli, entrepreneur en constructions, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée par la signature du gérant unique.

1) ECOPREST S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, cinquante parts sociales . . .

2) DALCO S.A. avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, cinquante parts sociales . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

22079

Dont acte, fait et passé à Luxembourg 2, rue des Gaulois.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub objet social respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: A. Distave, R. Le Lourec, P. Corcelli et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 863, fol. 70, case 10. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79469/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

ALCANADA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Zithe.

H. R. Luxemburg B 83.617.

—

Im Jahre zweitausendeins, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas, genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg,

hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ALCANDA HOLDING S.A.,

mit Sitz in Luxemburg, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde vom 10. September 2001, aufgenommen durch den unterzeich-

neten Notar, noch nicht im Mémorial, Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Sammlung C veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter der Nummer B 83.617 eingetragen.

Vorstand

Die Versammlung wird um 11.45 Uhr vormittags, unter dem Vorsitz von Frau Patricia Thill, Rechtsanwältin, wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

Die Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Peggy Olinger, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Hagen Reinsberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Zusammensetzung der Versammlung

Bei der heutigen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen, Wohnort beziehungs-

weise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Aktien bezeichneten Ak-
tionäre anwesend oder vertreten.

Die Anwesenheitsliste wird vom Vorstand angefertigt.
Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführte Vollmachten verbleiben an vorliegender Urkunde zum Zwecke der

Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem beurkundenden Notar ne varietur unter-
schrieben wurden.

Erklärung der Vorsitzenden

Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
I.- Die gegenwärtige Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

«Tagesordnung

1. Änderung des Namens der Gesellschaft in ALCANADA HOLDING S.A.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft um ihm den folgenden neuen Wortlaut zu geben:
«Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung ALCANADA HOLDING
S.A. gegründet.»

3. Verschiedenes.»
II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zur Zeit in 310 Aktien eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor,

daß sämtliche Aktien der Gesellschaft in der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es nicht erfordert,
Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der Hauptver-

sammlung für richtig befunden.

Die Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, rechtsgültig über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

Beschlüsse

Nach vorhergehender Beratung hat die Hauptversammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft von bisher ALCANDA HOLDING S.A. in ALCA-

NADA HOLDING S.A. zu ändern.

Dudelange, le 30 novembre 2001.

F. Molitor.

22080

Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem vorangegangenen Be-

schluss anzupassen, und ihm den folgenden neuen Wortlaut zu geben:

«Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme), unter der Bezeichnung ALCANADA HOLDING
S.A. gegründet.»

Abschluss

Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt die Vorsitzende die Versammlung um 12.15 Uhr.

Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von fünfund-

zwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 25.000,-) abgeschätzt.

Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: P. Thill, P. Olinger, H. Reinsberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(79474/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

ALCANADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.617.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79475/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 13.789.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 31, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79431/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Luxemburg-Bonneweg, den 10. Dezember 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 2001.

Signature.

ACCUMALUX S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Comed Holding S.A.

Oryx, S.à r.l.

Geo & Hydro Environnement S.A.

Sunkid S.A.

Retromobilie S.A.

A.O.S. S.A.

Artemide

Fontina

PTE International Trade S.A.

Albert 1er Immobilier S.A.

Riace

Immobinvest S.A.

Capital International Global High Yield Fund

Fin.Ge

M.D.S., Holding S.A.

Tamrez International S.A.

Greenval

Dorian S.A.

Galiotte S.A.

Valim

Micado Finance et Participations S.A.

World Corp Holding S.A.

Placidia Immobilière

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.

Emerge Management S.A.

Cipria

Galatee Management S.A.

Investia Luxembourg Participations S.A.

World Accounting

Poudrerie de Luxembourg S.A.

Viria Holding S.A.

Bon-Aire Soparfi S.A.

National Mutual Funds Management Luxembourg

D-FinPar Soparfi S.A.

Bucher Participations, S.à r.l.

MRS, Marketing Research and Services, S.à r.l.

Gessy Luxembourg Holding S.A.

Carlson Promoter S.A.

Kiribati S.A.

Eurosecurities Corporation S.A.

Stepaca, S.à r.l.

LLAP Kappa Holding Company, S.à r.l.

E.C. CONCEPT (European Car Concept), S.à r.l.

Masi, S.à r.l.

Inco Holding S.A.

Group International Finance Holding S.A.

Optiklux S.A.

Jarvis Financial S.A.

Apax Finance & Incentive, S.à r.l.

Esri BeLux S.A.

Leaf Asset Management S.A.

G3 Immobilière S.A.

Oxo International S.A.

Marul Holding S.A.

Immobilière de Frisange, S.à r.l.

International Utility Structures (Luxembourg), S.à r.l.

Ayesha Begum Charity, A.s.b.l.

Westeschgaard 2, S.à r.l.

Alcanada Holding S.A.

Accumalux S.A.