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21745

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 454

21 mars 2002

S O M M A I R E

A.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21749

Hundeberg S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .

21771

ADEF, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21751

Imala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21750

Aeterna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21783

Immobinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21747

Air Pur, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21752

Indi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21748

A.P.I. Réalisations, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .

21755

Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l. & Co,

Aqua Shipping S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . .

21776

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21759

Aqua Shipping S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . .

21777

Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l., Luxem-

AT&T Luxembourg S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . .

21765

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21750

B.D.M. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21759

Internationale Geschäftsvermittlungs GmbH, Lu-

Belladone, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21791

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21754

Black Diamond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21748

Intrapar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21764

Brainvest International S.A., Luxembourg . . . . . . .

21790

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

21752

Brasserie Battin, S.e.n.c., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

21785

Kacha International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

21778

Capricorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21761

Leoni-Els, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21768

Capricorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21761

LSF Hôtels Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

21760

Capricorn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21761

Lux Art Diffusion, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21770

Cutec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21763

Lykos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21769

Cutec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21763

Manuel Silva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21754

Cutec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21763

Marfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21764

Daian, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21772

Marfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21764

Danlux, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21753

Marfin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21764

Deco-Peint, S.à r.l., Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . .

21752

Markett S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21765

Derval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21759

Mediterranean Real Estate Management S.A., Lu-

E.R.S. Consulting, G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . .

21790

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21758

Electrum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

21751

Meija S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21747

Emerentia S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . .

21783

Menuiserie Schmit Claude, S.à r.l., Holzem . . . . .

21778

Emerentia S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . . . . . . . . .

21784

Merchant Financial Participation Holding S.A., Lu-

Erica S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21749

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21757

Espace Retouche, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

21753

Mima Films, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

21779

Euricas Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21787

Nasti S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21779

EuroLease-Factor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

21762

Newfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21766

European Business Consultant Union, S.à r.l.,

One-Step Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21762

Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21755

Pauly & Lamby S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21749

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-

Pénélope 83 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21761

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21760

Photo Station S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21771

Exobois Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21790

Plan Tivan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21748

Ferisa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21753

Platine Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

21756

Fingro, Financial Corporation S.A.. . . . . . . . . . . . . .

21756

Portolux-Constructions, S.à r.l., Larochette . . . . .

21746

Gescar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21763

Portolux-Constructions, S.à r.l., Larochette . . . . .

21746

High Tech Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . .

21750

PROFINVEST, Protect Finances et Investisse-

21746

PORTOLUX-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7611 Larochette, 1, rue Bourberg.

H. R. Luxemburg B 31.662.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am einundzwanzigsten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1.- PAT HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII,
hier vertreten durch sein delegiertes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht, Frau Madeleine Meis, admi-

nistrateur de société, wohnhaft in L-9655 Harlange, 14, rue Mgr Fallize.

2.- Herr Joao Ricardo Teixeira Lucas, Bauhandwerker, wohnhaft in Larochette.
Welche Komparenten erklären, auf Grund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift, alleinige Gesellschafter zu sein

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PORTOLUX-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., mit Sitz in Larochette.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 14.Septem-

ber 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 7. Februar 1990, Nummer 46.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Sep-

tember 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 16. Februar 1991, Num-
mer 74.

Die Komparenten ersuchten den Notar folgendes zu beurkunden:
Auf Grund der Anteilsabtretung unter Privatschrift sind die Anteile nun gehalten wie folgt:

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Meis, J.-R. Teixeira Lucas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2001, vol. 420, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(79144/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PORTOLUX-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7611 Larochette, 1, rue Bourberg.

R. C. Luxembourg B 31.662.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 décembre 2001.

(79145/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21765

Smet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21751

PROFINVEST, Protect Finances et Investisse-

SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métal-

ments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21765

lurgiques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21770

Privilège Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

21756

Swiss Life Asset Management Holding S.A., Lu-

Promerx S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21778

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21760

Regain S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21766

Sympa-Tic S.A., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21792

Regain S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21766

Tetraktys Worldwide Investments S.A. . . . . . . . . .

21754

Reka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21757

Topvel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21758

Remili-Print, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

21766

Topvel Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

21758

Robinet Electr., S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . . . . .

21755

Tourship Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21770

Samani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21747

Valentino’s Blues, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . .

21769

Samani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21747

Valpinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21757

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21776

Vameca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21787

Shell Finance Luxembourg, GmbH, Luxemburg . .

21762

Waldy Luxembourg, S.à r.l., Bonnevoie . . . . . . . . .

21750

1.- PAT HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII. . . . . . . . . . . .

99 Anteile

2.- Herr Joao Ricardo Teixeira Lucas, Bauhandwerker, wohnhaft in Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Mersch, den 7. Dezember 2001.

E. Schroeder.

E. Schroeder
Notaire

21747

SAMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.938.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 2001

Il résulte que:
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard Prince Henri au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78992/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SAMANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.938.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 novembre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le capital social en Euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,311 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par aug-

mentation des pertes reportées à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,80 chacune. Le
capital est désormais fixé à EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale EUR 24,80 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(78993/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

IMMOBINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 39.718.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 2 novembre 2001

que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de M. Ménahem Eytan.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79005/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

MEIJA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.400.

—

Le bilan de clôture liquidation au 17 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16,

case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79008/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour SAMANI S.A.
Signature

Pour SAMANI S.A
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

21748

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générle ordinaire tenue extraordinairement le 8 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Wilmo Montanari, administrateur de sociétés, demeurant à Città di San Marino, République de San Marino
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79000/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PLAN TIVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.808.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Flemming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79001/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.729.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen;
- Monsieur Thierry Flemming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79002/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 12 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

21749

ERICA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.633.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 2001 et du conseil d’administration du 30 no-

vembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 30 juin 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du conseil d’ad-

ministration;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79003/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

A.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.637.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 19 novembre 2001

que Monsieur Laurence Graff, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, a été désigné aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de la société avec plein pouvoir pour engager la société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79006/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PAULY & LAMBY S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 21,06 EUR, pour le porter de son montant actuel de 2.478,94 EUR à 2.500

EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79011/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

21750

HIGH TECH CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.102.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société, dans sa réunion du 15 octobre 2001, a pris note du fait que la société est

dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son administrateur-délégué, Monsieur Marc
Huberty, ou par la signature conjointe d’un autre administrateur avec celle de l’administrateur-délégué, Monsieur Marc
Huberty.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79007/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

IMALA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.396.

—

Le bilan de liquidation au 17 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79009/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

WALDY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Bonnevoie, 65, bd de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 64.125.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79010/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept eurocent

(12.394,67), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de 123,9467 EUR chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79015/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

Pour le gérant
Signature

21751

ELECTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros, pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500 EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79013/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ADEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 27.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR, pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 à 12.500,-

EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article relatif à la répartition du capital des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79014/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 73.442.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 18, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79038/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

21752

AIR PUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 35.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Munsbach le 8 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocent

(12.394,68), représenté par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur de 24,78936 EUR chacune, entièrement souscri-
tes et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Munsbach, le 8 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79016/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

DECO-PEINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 36.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Schuttrange le 13 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 147,45 EUR, pour le porter de son montant actuel de 17.352,25 EUR à

17.500,- EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cent euros (17.500,-),
représenté par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites

et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Schuttrange, le 13 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79017/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 63.562.

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 18, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(79039/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

21753

DANLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 43.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Munsbach le 13 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cent quarante-deux euros et cinquante-sept eurocent

(12.642,57), représenté par cinquante et une (51) parts sociales entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Munsbach, le 13 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79018/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ESPACE RETOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1999, vol. 548, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 12 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

(12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79019/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

FERISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

—

Résolution de l’associé unique

L’an deux mille et un, le quatre décembre, l’associé unique, la dame Fabia De Lurdes Ferreira Sacras, a pris la décision

«Monsieur Fernando Moreira Dias est révoqué comme gérant technique de la société avec effet immédiat. Madame

Fabia De Lurdes Ferreira Sacras reste seule gérante de la société et a les pleins pouvoirs pour engager seule la société.»

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

F. De Lurdes Ferreira Sacras.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79031/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

21754

MANUEL SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 12 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR, pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,- EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79020/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INTERNATIONALE GESCHÄFTSVERMITTLUNGS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.831.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 15 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf eurocents

(30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79021/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.833.

—

Le siège social de la société TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A. au 10, avenue Guillaume, Luxembourg

est dénoncé avec effet immédiat. L’administrateur Monsieur Michail Papageorgiou et le commissaire aux comptes
STANLEY ROSS INTERNATIONAL LIMITED, ont démissionné de leurs mandats respectifs.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79047/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

21755

EUROPEAN BUSINESS CONSULTANT UNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 32.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Bereldange le 15 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 263,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à

31.250,- EUR par

décident d’adapter l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Bereldange, le 15 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79022/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

A.P.I. REALISATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange.

R. C. Luxembourg B 40.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Pétange le 15 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 263,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à

31.250,- EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Pétange, le 15 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79023/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ROBINET ELECTR., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 7, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 62.534.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79069/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

21756

PRIVILEGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 15 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-neuf

eurocent (743.680,59), représenté par trois mille (3.000) actions entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79024/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PLATINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 28.654.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Steinsel le 12 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 684,62 EUR, pour le porter de son montant actuel de 80.565,38 EUR à

81.250,- EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-un mille deux cent cinquante euros (81.250,-), représenté par

trois mille deux cent cinquante (3.250) actions d’une valeur de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Steinsel, le 12 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79025/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.997.

—

Le siège social de la société FINGRO FINANCIAL CORPORATION S.A. au 10, avenue Guillaume, Luxembourg est

dénoncé avec effet immédiat. L’administrateur BEARN HOLDINGS S.A. et le commissaire aux comptes HARVARD BU-
SINESS SERVICES INC ont démissioné de leur mandats respectifs.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79048/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

21757

VALPINVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 421,30 EUR, pour le porter de son montant actuel de 49.578,70 EUR à

50.000,- par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,-), représenté par deux cent (200) actions d’une

valeur de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79026/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

MERCHANT FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 15 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 319,43 EUR, pour le porter de son montant actuel de 743.680,57 EUR à

744.000,- EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,-), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur de deux cent quarante-huit (248,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79027/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

REKA S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 13, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 70.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 29 novembre 2001, vol. 127, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79078/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

21758

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.406.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 15 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en NLG, en euros
décident d’augmenter le capital social, pour le porter de son montant actuel de NLG 600.000,- à 280.000,- EUR par

prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions sans valeur nominale entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79028/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

TOPVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.992.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 15 octobre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
d’augmenter le capital social de 32,82 euros, pour le porter de son montant actuel de 250.992,18 EUR à 251.025,-

EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante et un mille et vingt-cinq euros (251.025,-), représenté

par soixante-quinze (75) actions d’une valeur de trois mille trois cent quarante-sept (3.347,-) euros chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 15 octobre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79029/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

MEDITERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

(79091/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

G. d’Huart
Notaire

21759

INTERASSURANCES PAULY & LAMBY, S.à r.l. & Co, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

—

Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’augmenter le capital social de 210,65 euros, pour le porter de son montant actuel de 24.789,35 EUR à

25.000,- EUR par prélèvement sur les bénéfices

décident d’adapter l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79030/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

B.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.220.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 novembre 2001.

Résolutions

Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Marc Klabin et de Monsieur Stragys Kestutis et leur donne dé-

charge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date aujourd’hui.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Mark Klabin, administrateur de sociétés, demeurant à Tel-Aviv/Israël
Madame Melitta Plamenig, administrateur de sociétés, demeurant à Vienne/Autriche
La résolution a été prise à l’unanimité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 22 case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79037/553/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 55.847.

—

Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 30 novembre 2001

La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant la moitié du capital social

pour les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79040/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
B.D.M. HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
DERVAL S.A.
Signatures

21760

LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.478.

—

Extrait d’un contrat de transfert de participations entre LSF II FONDS, L.P. et LONE STAR FUND II (BERMUDA), L.P.

en date du 30 septembre 2001.

Il résulte de ce contrat que la participation détenue par LSF II FONDS, L.P. une société constituée selon les lois des

Bermudes dans la société LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société luxembourgeoise, à raison de 134 parts
sociales a été transférée à LONE STAR FUND II (BERMUDA), L.P. une société constituée selon les lois des Bermudes.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79041/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.859.

—

Extrait d’un contrat de transfert de participations entre LSF II FONDS, L.P. et LONE STAR FUND II (BERMUDA), L.P.

en date du 30 septembre 2001.

Il résulte de ce contrat que la participation détenue par LSF II FONDS, L.P. une société constituée selon les lois des

Bermudes dans la société EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., une société luxembourgeoise, à raison
de 3.345 parts sociales a été transférée à LONE STAR FUND II (BERMUDA), L.P. une société constituée selon les lois
des Bermudes.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79042/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 74.599.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

qui s’est tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2001

L’assemblée générale des actionnaires de la société a pris les décisions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 mars 2001 ont été approuvés
2. Décharge pour l’année sociale se terminant au 31 mars 2001 a été donnée à tous les administrateurs.
3. La démission de M. Ernst Schneebeli avec effet au 27 juin 2001 a été acceptée
4. Les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour une période de trois ans, se terminant lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004:

- Paul Henri Morax
- Marek Ondraschek
- Thomas McIntosh
- Patrick Schols
- Stefan Freytag
5. Le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprise a été renouvelé pour une année, se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79043/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
Un mandataire

Pour SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.
Signature

21761

PENELOPE 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 215, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.312.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 décembre 2001 que Mon-

sieur Claude Werer, avocat, a été remplacé comme administrateur par Monsieur Jean-Paul Marc, économiste, demeu-
rant à L-5823 Fentange, 28 op der Sterz.

Le mandat de Monsieur Jean-Paul Marc expire après l’assemblée générale statutaire de 2007.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79044/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79050/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79051/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CAPRICORN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.441.

—

Le texte des Statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79052/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour extrait conforme
A. Marc

Pour CAPRICORN HOLDING S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

21762

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.683.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

tenue à Luxembourg le 26 novembre 2001

Résolutions

1) L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière sans réserve et sans restric-

tion, à GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, de sa gestion de liquidation de la société.

2) L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ONE-STEP FINANCE S.A. a définiti-

vement cessé d’exister.

4) L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79045/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SHELL FINANCE LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8005 Luxemburg, 7, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 79.812.

—

AUSZUG

Der Verwaltungsrat beschloss am 27. November 2001 die Ernennung von Herrn Frederic Marret, wohnhaft in Lon-

don SW5 0LD, Flat D, 7 Bina Gardens als neues Verwaltungsratsmitglied, und als Nachfolger von Herrn Nigel Penny,
der von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied zurückgetreten ist.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79046/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EuroLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’administration du 5 octobre 2001

Dans le cadre de l’accord donné par l’Assemblée générale du 28 avril 2000 pour lever l’option donnée par la loi du

10 décembre 1998 de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices reportés
dans le but d’arrondir le capital exprimé en euros, le Conseil d’administration décide d’augmenter la capital à EUR
7.000.000,- par prélèvement de EUR 182.928,07 sur le compte «réserve libre spéciale».

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79068/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour ONE-STEP FINANCE S.A. (en liquidation)
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

Für die Gesellschaft
Unterschrift

EuroLEASE-FACTOR
Société Anonyme
C. Fohl
Président du Conseil d’administration

21763

CUTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79053/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CUTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.274.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79054/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CUTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.274.

—

(79055/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

GESCAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.757.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79056/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour CUTEC S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour GESCAR
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

21764

MARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79058/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

MARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79059/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

MARFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79060/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.055.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79057/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour MARFIN S.A
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour MARFIN S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour INTRAPAR HOLDING S.A.
Société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

21765

AT&T LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 40.745.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79049/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PROFINVEST S.A., PROTECT FINANCES ET INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79063/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PROFINVEST S.A., PROTECT FINANCES ET INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.622.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79064/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

MARKETT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.373.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79061/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour AT&T LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour PROFINVEST S.A., PROTECT FINANCES ET INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour PROFINVEST, PROTECT FINANCES ET INVESTISSEMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour MARKETT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

21766

REGAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.811.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79065/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

REGAIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.811.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 dé-

cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79066/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

NEWFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79062/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

REMILI-PRINT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 5, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Tarik Remili, chef de département, demeurant à L-8055 Bertrange, 5, rue de Dippach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de REMILI-PRINT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles textiles et de vêtements.

Pour REGAIN S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour NEWFIN S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

21767

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Tarik Remili, chef de département, demeurant à L-8055 Ber-

trange, 5, rue de Dippach, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8055 Bertrange, 5, rue de Dippach.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Tarik Remili, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Remili, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 79, case 7. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(79111/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2001.

T. Metzler.

21768

LEONI-ELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Manuel Leoni, employé privé, demeurant à L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-Rue,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituer, avec effet au 1

janvier 2002:

Art. 1

. La société prend la dénomination de LEONI-ELS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de jouets, d’instruments de musique, de matériel élec-

trique, d’articles de ménage, de souvenirs, de papeterie, maroquinerie, fausse bijouterie, parfumerie, d’articles pour fu-
meurs, d’articles de voyage, de sport et articles similaires, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le 1

janvier 2002.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent (100,-) euros chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénom-
mé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent (100)

euros chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Manuel Leoni, prénommé.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de trente mille (30.000,-)

francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant sus-nommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en as-

semblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9051 Ettelbruck, 98, Grand-rue.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Manuel Leoni, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

21769

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Leoni, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2001, vol. 607, fol. 63, case 6. – Reçu 5.043 francs.

Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93500/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2001.

VALENTINO’S BLUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9414 Vianden, 10, rue Victor Hugo.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur José Manuel Mendes Nunes, ouvrier, demeurant à L-7415 Brouch, 2, route d’Arlon, seul associé de la so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle VALENTINO’S BLUES, S.à r.l., avec siège social à L-9414 Vianden, 10, rue
Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, page 20460 de l’année 2000,

lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, a requis le notaire d’acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale depuis le 31 décembre 2000;
- que le comparant décide de la dissoudre avec effet au 31 décembre 2000;
- que la société a été liquidée préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée à la gérante technique de la société Madame Yolanda Vazques avec effet au 31 décembre

2000;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile du comparant.

Frais

Les frais des présentes sont à charge du comparant.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. M. Mendes Nunes, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2001, vol. 607, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(93501/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 2001.

LYKOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R. C. Luxembourg B 65.475.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 juin 2001

L’Assemblée après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions

suivantes:

Résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l. en tant que

commissaire aux comptes, en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. La FIDU-
CIAIRE REUTER WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l. reprendra et poursuivra le mandat de son prédécesseur à partir de
décembre 2000.

Strassen, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79082/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Ettelbruck, le 26 novembre 2001.

M. Cravatte.

Ettelbruck, le 14 novembre 2001.

M. Cravatte.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature

21770

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.086.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79067/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.934.

—

Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 30 novembre 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’accepter la démission de DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU INTERNATIONAL actuel

réviseur des comptes consolidés de la société avec effet au 1

octobre 2001 et de lui donner décharge pour l’exécution

de son mandat jusqu’au 1

octobre 2001;

- l’assemblée a décidé de nommer aux fonctions de réviseurs des comptes consolidés de la société au 31 décembre

2000:

WEBER & BONTEMPS
6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes consolidés de

la société au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79071/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LUX ART DIFFUSION.

Siège social: L-3206 Roeser, 33A, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.103.

—

Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés en date du 29 octobre 2001

Les associés de la société LUX ART DIFFUSION, S.à r.l., se sont réunis et ont pris, ce jour, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

Quatrième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, les associés décident de ne plus continuer l’activité

de la société.

Strassen, le 31 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2001, vol. 559, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79085/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour TOURSHIP GROUP S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
Signature

21771

HUNDEBERG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.971.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue au siège social le 5 décembre 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:

- l’assemblée a décidé d’approuver la date de l’assemblée générale nonobstant les dispositions statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit:

- l’assemblée a décidé de continuer l’activité de la société malgré le fait que les pertes cumulées au 31 décembre 2000

dépassent les trois quarts du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Madame Ute Bräuer,
Madame Rita Goujon,
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre

2000;

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Guy Harles,
Madame Ute Bräuer,
Madame Rita Goujon,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre

2001;

- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79073/250/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

Luxembourg B 70.964.

—

Jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de l’année 2002, les personnes suivantes sont re-

conduites dans leurs mandats:

Conseil d’Administration

Monsieur Jacques Baud, administrateur de sociétés, domicilié à F-54180 Houdemont, 31, rue des Jardins, président

du Conseil d’Administration,

Monsieur Cédric Gubert, contrôleur de gestion, domicilié à F-54000 Nancy, 19, boulevard Albert 1

, administrateur,

Monsieur Hervé Delvig, responsable administratif et financier, domicilié à F-54600 Villers-les-Nancy, 4, rue Francis

Poulenc, appartement 401, administrateur.

Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1014

Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79076/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Résultat reportés au 31 décembre 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -

39.448,31 EUR

Résultat de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -

18.777,79 EUR

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -

58.226,10 EUR

Pour HUNDEBERG S.A. HOLDING
Signature
Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
Pour PHOTO STATION S.A.
KMPG Experts-Comptables
Signature

21772

DAIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

DAIAN GP LLC, having its registered office in 10-13, Centre Road, Wilmington, Country of New Castle, Delaware

19805, U.S.A.,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer,
residing in Metz (France), jointly in their respective qualities of proxy holder A and B,

by virtue of a proxy established on November 23, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

, August 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DAIAN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) shares quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by DAIAN GP LLC, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

21773

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate the 31

of December

2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg Francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Resolutions of the sole partner:

1) The company will be administered by five managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mr William Benjamin, company director, residing in 320, Riverside drive, 6A, New York 10025, USA,
c) Mr Michael Pashley, company director, residing professionally in Buchanan House, 3 St. James’s Square, London

SW1Y 4JU, United Kingdom,

d) Mr Martin Shepard, company director, residing professionally in 5 Wigmore Street, London W1H ODL, United

Kingdom,

e) Mr Ivor Smith, company director, residing professionally in 5 Wigmore Street, London W1H ODL, United King-

dom.

The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

21774

Ont comparu:

DAIAN GP LLC, ayant son siège social au 10-13, Centre Road, Wilmington, Country of New Castle, Delaware 19805,

USA,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
elle-même représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et par Monsieur Guillaume

Martin-Saudax, juriste, demeurant à Metz (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination DAIAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par DAIAN GP LLC, préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

21775

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par cinq gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Monsieur William Benjamin, administrateur de société, demeurant 320, Riverside drive, 6A, New York 10025,

USA,

c) Monsieur Michael Pashley, administrateur de société, demeurant professionnellement à Buchanan House, 3 St. Ja-

mes’s Square, Londres SW1Y 4JU, United Kingdom,

d) Monsieur Martin Shepard, administrateur de société, demeurant professionnellement 5 Wigmore Street, Londres

WIH ODL, United Kingdom,

e) Monsieur Ivor Smith, administrateur de société, demeurant professionnellement 5 Wigmore Street, London W1H

ODL, United Kingdom.

La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 132S, fol. 69, case 10. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79086/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Hesperange, le 7 décembre 2001.

G. Lecuit.

21776

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 4 décembre 2001

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société SBS BROADCASTING S.A., tenue au siège

social de la société en date du 4 décembre 2001 que:

– il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’année

sociale 2000;

– le nombre des administrateurs est fixé à onze;

– sont nommés administrateurs de la société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle dé-

libérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001:

- M. Harry E. Sloan, Chief Executive Officer, demeurant à 53 Drayton Gardens, Londres (Royaume-Uni), Président

du Conseil d’Administration;

- M. Howard A. Knight, Chief Operating Officer, demeurant à 56 Stanhope Gardens, 12A, Londres SW3 2ND

(Royaume-Uni), vice-président du conseil d’administration;

- M. Michael Finkelstein, administrateur de société, demeurant à 373 Stamford Avenue, CT 06902 (U.S.A.), vice-pré-

sident du conseil d’administration;

- M. Jesper Smith, Président de société, demeurant à Hambros Alle 32, DK-2900 Hellerup (Danemark);
- M. Anthony Ghee, avocat, demeurant à 15 Gerrard Road, Barnes SW13 9HP (Royaume-Uni);
- M. Kjell Aamot, administrateur de société, demeurant à Ares Vei 30, 1413 Taarnaasen (Norvège);
- M. Herbert G. Kloiber, administrateur de société, demeurant à Am Brunn 4, A-5330 Fuschl am See (Autriche);
- M. James McNamara, administrateur de société, demeurant à 265 North Layton Drive, Los Angeles, CA 90049

(U.S.A.);

- M. Mark L. Schneider, administrateur de société, 12 Stanhope Gate, Londres W1Y 5LB (Royaume-Uni);
- M. Jan Wejchert, administrateur de société, demeurant à Powinska 4, 02-920 Varsovie (Pologne);
- M. Benjamin H. Lorentz, administrateur de société, demeurant à POB 77061, Paleo Faliro, 17510 Athens (Grèce);

– est nommé commissaire aux comptes de la société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale an-

nuelle délibération sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001:

COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach;

– est nommé réviseur indépendant des comptes consolidés de la société pour une durée qui expirera lors de l’as-

semblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2001:

ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79075/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AQUA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AQUA SHIPPING S.A., avec

siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart,
de résidence à Pétange, en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 330 du 6 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Koningshooikt (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass

et modification subséquente de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts de la société.

2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le porter de

son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille

Pour SBS BROADCASTING S.A.
Signature
Un mandataire

21777

euros (31.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due
concurrence des réserves libres de la société.

4) Modification de l’article 3 des statuts de la société suite aux prédites conversion et augmentation de capital.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbre-

dimus, 3, Lauthegaass et de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) au taux de con-
version de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un
euro (1,- EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente
et un mille euros (31.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au ca-
pital à due concurrence des réserves libres de la société.

Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de changer l’article 3 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en dix (10) actions de trois mille

cent euros (3.100,- EUR) chacune. Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au ra-
chat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration pour l’enregistrement

Four les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), formant le

capital augmenté, équivalent à cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E: Vanacker, L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2001, vol. 423, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(79122/236/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AQUA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79123/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Bascharage, le 6 décembre 2001.

A. Weber.

21778

MENUISERIE SCHMIT CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 28, route de Capellen.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(79079/600/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

PROMERX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.261.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statuaire tenue de façon extraordinaire au siège social de la société

le 2 septembre 2001 à 14 heures

Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Emmanuel Hemmerlé à la date du 2 septembre 2001. Elle nom-

me Madame Nathalie de Bandt pour terminer le mandat laissé vacant.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 8 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79080/578/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 47.845.

—

Extrait des décisions des associés prises en date du 12 octobre 2001

Les associés de la société KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l. prennent les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des actions pour convertir, avec effet au 1

janvier 2002, la

monnaie d’expression du capital social de LUF en EUR.

Aprés conversion, le capital social sera fixé à douze mille trois cents nonante-quatre virgule soixante-huit euros

(12.394,68) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32) par prélèvement

sur les résultats reportés. Ainsi, le capital social aura un montant de douze mille cinq cents euros (12.500) représenté
par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Sixième résolution

Les associés décident de rétablir une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) par part.

Septième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.»

Strassen, le 8 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79083/578/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour le Gérant
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sinc`ère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

21779

MIMA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.153.

—

Extrait de la décision collective de l’associé unique en date 20 septembre 2001

L’Associé unique de la société MIMA FILMS, S.à r.l. a pris à ce jour les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Associé unique décide de supprimer la valeur nominale des parts.

Cinquième résolution

L’Associé unique décide de convertir, avec effet au 1

décembre 2001, la monnaie d’expression du capital social de

francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à douze mille trois cent nonante-quatre euros et soixante-huit centi-

mes(12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sans désignation de valeur nominale.

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier avec effet au 1

décembre 2001, l’article 5 des

statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est de douze mille trois cent nonante-quatre euros et soixante-huit centimes (12.394,68

EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’associé unique charge la FIDUCIAIRE REUTER- WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l. de l’enregistrement et de la pu-

blication des décisions prises en relation avec la conversion du capital en euros, en novembre 2001.

Strassen, le 2 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79081/578/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

NASTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Kieffer, commerçant, demeurant à L-2333 Luxembourg-Bonnevoie, 14, rue Jean-Pierre Pier;
2.- Madame Alice Hervé, sans état particulier, épouse de Monsieur René Kieffer, demeurant à L-2333 Luxembourg-

Bonnevoie, 14, rue Jean-Pierre Pier;

3.- Monsieur Jean Kieffer, employé privé, demeurant à L-1211 Luxembourg-Bonnevoie, 62, boulevard Baden-Powell.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme familiale qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NASTI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Pour extrait sinc`ère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

21780

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent quinze mille Euros (EUR 1.115.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille cent quinze Euros (EUR 1.115,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale, notamment les restrictions prévues à l’article 14 des présents
statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Une décision préalable de l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation

de toute participation.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’octobre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

21781

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:

Les mille (1.000) actions ont été libérées comme suit:

a) Apports en nature
1. En libération des actions par eux souscrites Monsieur et Madame René Kieffer-Hervé, prénommés, ont fait à la

société l’apport en nature suivant:

Désignation

La moitié indivise d’un immeuble de commerce sis à Esch-sur-Alzette, 14-16, avenue de la Gare, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord:
numéro 1288/14509, «avenue de la Gare», maison, place, contenant 6 ares 20 centiares.

Origine de propriété

Monsieur et Madame René Kieffer-Hervé ont acquis la moitié indivise du prédit immeuble de commerce suivant pro-

cès-verbal d’adjudication publique reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 sep-
tembre 1985, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en octobre 1985, volume 656, numéro 65.

Estimation

La moitié indivise de cet immeuble est évaluée d’un commun accord des actionnaires à un million cent douze mille

sept cent soixante-dix Euros (EUR 1.112.770,-).

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, daté du 26 novembre 2001 et dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

1.- Monsieur René Kieffer, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Madame Alice Hervé, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

3.- Monsieur Jean Kieffer, prénommé, deux actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
M. Claude»

21782

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

a) Conditions de l’apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) La moitié indivise de l’immeuble est reprise par la société libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques, de sorte

que tout passif pouvant éventuellement le grever restera à charge des apportants, dans l’état où il se trouve et se com-
porte à la date de ce jour, sans garantie pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans la contenance indiquée
d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle excédât-elle un
vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société. La moitié indivise de l’immeuble est apportée avec toutes les
servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et occultes dont elle pourrait être avantagée ou
grevée.

2) L’entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels la moitié indivise de l’im-

meuble est ou pourra être assujettie, sont à la seule charge de la société.

b) Apport en espèces

Les deux (2) actions restantes ont été entièrement libérées par Monsieur Jean Kieffer, prénommé, par un versement

en espèces de sorte que la somme de deux mille deux cent trente Euros (EUR 2.230,-) se trouve à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Approbation

Les comparants constatent que la propriétaire de l’autre moitié de l’immeuble a pour autant que de besoin, suivant

déclaration datée du 24 septembre 2001 et restant annexée au présent acte, approuvé le prédit apport immobilier par
les époux René Kieffer-Hervé et qu’elle a par conséquent renoncé à son droit de préemption prévu par l’article 815-14
du Code civil.

Déclaration

Les comparants déclarent que la société doit être considérée comme société familiale en ce sens que le degré familial

entre les associés est celui de parents et fils.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 350.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de quarante-quatre millions neuf cent

soixante-dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 44.978.989,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2002:
- Madame Henriette Ludwig, sans état particulier, demeurant à L-1328 Luxembourg, 3, rue Charlemagne;
- Madame Eliane Besch, sans état particulier, demeurant à L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy;
- Monsieur Alain Gross, Avocat, demeurant à L-1650 Luxembourg, 50, avenue Guillaume.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de

2002:

Monsieur Valentin Majeres, retraité, demeurant à L-1328 Luxembourg, 3, rue Charlemagne.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.
5. Madame Eliane Besch, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Kieffer, A. Hervé, J. Kieffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 132S, fol. 71, case 8. – Reçu 224.895 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(79109/222/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2001.

T. Metzler.

21783

AETERNA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 65.468.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 juin 2001

L’Assemblée, après en avoir délibéré, prend, chacune à l’unanimité des voix présentes ou représentées, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l. en tant que

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’ancienne valeur nominale des actions avec effet au 1

janvier 2001.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir la devise du capital de la société, actuellement exprimé en francs luxem-

bourgeois, en Euros au taux de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au premier janvier 2001, de telle sorte que le capital
social de la société soit de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt virgule quatorze (185.920,14) Euros, divisé en
sept mille cinq cent (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Septième résolution

L’Assemblée Générale décide avec effet au 1

janvier 2001 d’augmenter le capital à concurrence de mille cinq cent

septante-neuf virgule quatre-vingt-six (1.579,86) Euros par prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de
la société soit fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (187.500) Euros, divisé en sept mille cinq cents (7.500) actions
sans désignation de valeur nominale.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des titres à 25,- Euros par actions.

Neuvième résolution

Suite aux quatres résolutions qui précèdent, le 1

alinéa de l’article 5 des statuts se trouvera modifié pour avoir dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cent (187.500,-) Euros, divisé en sept mille cinq

cent (7.500) actions d’une valeur nominale de 25,- Euros chacune, entièrement libérées.»

Strassen, le 6 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(79084/578/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EMERENTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMERENTIA S.A., avec siège

social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 897 du 11 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Erry Vanacker, comptable, demeurant à Koningshooikt (Bel-

gique),

et modification subséquente de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts de la société.

2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

3) Augmentation du capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le porter de

son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature

21784

euros (31.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due
concurrence des réserves libres de la société.

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-5450 Stadtbre-

dimus, 3, Lauthegaass et de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Stadtbredimus.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

Quatrième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de changer l’article 3 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR), divisé en vingt-cinq (25) actions de mille

deux cent quarante euros (1.240.EUR) chacune.

Les actions au porteur ou nominatives de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les
conditions prévues par la loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), formant le

capital augmenté, équivalent à cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Vanacker, L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2001, vol. 423, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(79118/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EMERENTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79119/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Bascharage, le 6 décembre 2001.

A. Weber.

21785

BRASSERIE BATTIN, Société en nom collectif,

(anc. BRASSERIE BATTIN, ESCH-SUR-ALZETTE, Société en nom collectif).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 22, boulevard John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 4.644.

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Charlotte Battin, sans état, épouse de Monsieur Nicolas Origer, Brasseur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2.- Madame Renée Battin, sans état, veuve du Colonel Norbert Prussen, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Paul Charles, dit Paul Origer, Industriel, demeurant à Esch-sur-Alzette.
4.- Monsieur Marc Origer, Maître-Brasseur, demeurant à Foetz.
5.- Madame Nicole Origer, institutrice, épouse de Monsieur Jean-Claude Conter, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les comparants agissant en tant que seuls et uniques associés de la société en nom collectif familiale BRASSERIE BAT-

TIN, ESCH-SUR-ALZETTE, Société en nom collectif, avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 22, Boulevard John F.
Kennedy, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph-Théodore-Ferdinand Hanff, alors notaire de résidence à Re-
dange, en date du 22 juin 1950, publié au Mémorial C numéro 59 du 25 juillet 1950.

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués à la

présente assemblée, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au

taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera de six cent dix-neuf mille sept cent
trente-trois Euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de porter le capital social souscrit de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept

cent trente-trois Euros quatre-vingt-un cents (619.733,81 EUR) à six cent cinquante mille Euros (650.000,- EUR), par
incorporation au capital d’une partie des réserves libres à concurrence de trente mille deux cent soixante-six Euros dix-
neuf cents (30.266,19 EUR), sans émission de parts nouvelles.

L’existence de la réserve a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, sur le vu d’un bilan

approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000,

dont un exemplaire après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexé aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Lesdites parts sont réparties comme suit:

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BRASSERIE BATTIN, de sorte que l’article 1

des

statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

. La société en nom collectif familiale a pour raison sociale BRASSERIE BATTIN.

La raison sociale pourra être changée conformément à une décision de tous les associés.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de compléter l’objet social de la société, de sorte que l’article 3 aura la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet: la fabrication de bières, le commerce des produits de cette industrie et de toutes

les matières premières y nécessaires, le commerce de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les opé-
rations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer gérant pour une durée indéterminée Monsieur Paul Origer préqualifié, en remplace-

ment de Monsieur Nicolas Origer, époux de Madame Charlotte Battin, demeurant à Esch-sur-Alzette, démissionnaire.

L’assemblée lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu’à ce jour.

1. Madame Charlotte Battin, épouse de Monsieur Nicolas Origer, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

875

2. Madame Renée Battin, veuve de Monsieur Norbert Prussen, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
3. Monsieur Paul Origer, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4. Monsieur Marc Origer, demeurant à Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

5. Madame Nicole Origer, épouse de Monsieur Jean-Claude Conter demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

125

Total des parts sociales:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500»

21786

Septième résolution

Les associés décident une nouvelle numérotation des articles des statuts à défaut de l’article 5 dans les statuts de la

constitution de la société.

Huitième résolution

L’assemblée décide suite à diverses modifications intervenues sous seing privé dûment enregistrées et afin d’adapter

les statuts conformes à la loi, une nouvelle refonte des statuts de ladite société qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

. La société en nom collectif familiale a pour raison sociale BRASSERIE BATTIN.

La raison sociale pourra être changée conformément à une décision de tous les associés.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de tous les associés.

Art. 3. La société a pour objet: la fabrication de bières, le commerce des produits de cette industrie et de toutes les

matières premières y nécessaires, le commerce de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les opéra-
tions commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’ex-
tension ou le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Lesdites parts sont réparties comme suit:

Art. 5. Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en vertu

d’une décision unanime des associés.

Art. 6. La durée de la société est indéterminée. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 7. Aucune cession de parts sociales ne peut être effectuée sans le consentement des autres associés. En cas de

cession des parts sociales d’un associé, les autres associés ont le droit de préemption.

Entre associés les parts sociales sont toujours cessibles.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels pourront être remplacés d’un commun accord

de tous les associés. Ils représentent la société individuellement, judiciairement et extra-judiciairement.

Chaque gérant aura individuellement la faculté d’obliger la société, sans qu’il ne soit besoin de la signature d’un autre

gérant, pour chaque engagement particulier dont la valeur ne dépassera pas cinquante mille Euros (50.000,- EUR).

Pour chaque engagement particulier dépassant ce montant, la signature des deux gérants est nécessaire.
Toutefois la signature d’un seul gérant suffira pour les actes de mainlevée d’inscription de gages sur fonds de com-

merce ou concessions de cabaretage.

Sont nommés comme gérants de la présente société:
1. Madame Renée Battin, veuve de Monsieur Norbert Prüssen, préqualifiée;
2. Monsieur Paul Charles dit Paul Origer, Industriel, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Art. 9. Les écritures des affaires sociales seront tenues suivant les lois et usages du commerce. A la fin de chaque

exercice il est établi par les soins du ou des gérants un inventaire général de l’actif et du passif ainsi qu’un bilan résumant
cette situation. Cet inventaire devra être terminé dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice en question.

Art. 10. La répartition du bénéfice se fera dans la proportion des apports respectifs après prélèvement sur les biens

bénéfices annuels:

1° De cinq pour cent pour former un fonds de réserve. Ce prélèvement peut cesser après avoir atteint dix pour cent

du capital social.

2° D’un pourcentage à fixer d’un commun accord à la fin de chaque exercice pour frais de gestion des gérants.
Pour leur activité dans la société, il peut être payé mensuellement à chaque associé une certaine somme à fixer par

les gérants.

Les pertes sont supportées dans la même proportion.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’un des associés ou par un tiers désigné par deux tiers du capital social.

Art. 13. Conformément à la loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois, article 3, les comparants déclarent

qu’il s’agit d’une société en nom collectif familiale, le capital étant entièrement entre les mains des parents, respective-
ment de leurs descendants.

1. Madame Charlotte Battin, épouse de Monsieur Nicolas Origer, demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

875

2. Madame Renée Battin, veuve de Monsieur Norbert Prussen, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
3. Monsieur Paul Origer, demeurant à Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4. Monsieur Marc Origer, demeurant à Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

5. Madame Nicole Origer, épouse de Monsieur Jean-Claude Conter demeurant à Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

125

Total des parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

21787

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présent statuts, les associés se rapportent à la législation en vigueur en

la matière et notamment à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la suite.»

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Battin, R. Battin, P. Origer, M. Origer, N. Origer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 874, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(79088/272/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

Junglister, le 10 décembre 2001.

(79087/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EURICAS PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 7, rue Anatole France.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- Monsieur Jeffrey Naslund, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 7, rue Anatole France,
agissant:
a) en son nom personnel,
b) au nom et pour compte de
2.- Madame Monique Schalz, employée publique, demeurant à Luxembourg, 7, rue Anatole France,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 30 octobre 2001, ci-annexée.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembour-

geois qu’il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURICAS PARTNERS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2001.

B. Moutrier.

J. Seckler
Notaire

21788

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

21789

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2003.

Souscription

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent seize Euros (EUR

1.116,-).

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Anatole France, L-1530 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a. Monsieur Jeffrey Naslund, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 7, rue Anatole France,
b. Madame Monique Schalz, employée publique, demeurant à Luxembourg, 7, rue Anatole France,
c. Maître Jean Wagener, docteur en droit, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-2016 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Bruxelles (Belgique), 57, rue Ca-

pouillet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Naslund, R. Neuman.

1.- Monsieur Jeffrey Naslund, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Madame Monique Schalz, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

21790

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 75, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(79090/226/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EXOBOIS HOLDING, Société Anonyme,

(anc. EXOBOIS).

Siège social: Luxembourg.

—

(79092/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

(79093/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

E.R.S. CONSULTING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.

H. R. Luxemburg B 58.176.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendeins, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen.

Sind erschienen:

1) Herr Edwin Rudolf Schad, Bankkaufmann, wohnhaft in D-60388 Frankfurt am Main;
2) Frau Friederike Schad geb. Schaefer, Bankkaufmann, Ehegattin von Herrn Edwin Rudolf Schad, wohnhaft in D-

60388 Frankfurt am Main.

Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung E.R.S.

CONSULTING, mit Sitz in L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch No-
tar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen, am 22. Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Nummer 281 vom 6. Juni 1997. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 58.176.

Die Gesellschafter ersuchen den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
a) Durch gemeinsamen Beschluss der vorerwähnten Gesellschafter ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

E.R.S.CONSULTING mit sofortiger Wirkung aufgelöst. Ferner stellen die Gesellschafter fest, dass die Abwicklung der
Gesellschaft bereits vollzogen ist.

b) Den Geschäftsführern wird ohne jegliche Einschränkung volle Entlastung erteilt für die Ausführung ihrer Mandate,

welche somit zu Ende gehen.

c) Die Geschäftsbücher und Urkunden der Gesellschaft werden während fünf Jahren in L-2546 Luxemburg, 5, rue

C.M. Spoo, aufbewahrt.

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf zwanzigtausend luxem-

burgische Franken (20.000,- LUF) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, welche dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen und Wohnort bekannt sind, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Schaefer, Schad, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 874, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(79095/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

R. Neuman.

G. d’Huart
Notaire

Pétange, le 5 décembre 2001.

G. d’Huart.

21791

BELLADONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 319, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Roger Préat, administrateur de sociétés, demeurant à Rodange, agissant en nom personnel et au nom et

pour compte de:

- Madame Irina Toumassova, économiste, demeurant à B-6041 Gosselies
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
- La société BELLADONE CORPORATION, société offshore avec siège à Willmington, DE 19801,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’ac-

ter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de BELLADONE S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente, l’achat, l’import, l’export en gros et détail de supports magnétiques ou nu-

mériques, gadgets, articles de ménage, ainsi que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à (EUR 12.400,-) douze mille quatre cents Euros, divisé en cent

parts sociales de EUR 124,- chacune.

Souscription du Capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

La somme de (EUR 12.400,-) douze mille quatre cents Euros, se trouve à la disposition de la société, ce que les as-

sociés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à six cent vingt euros.

Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Roger Préat, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 4831 Rodange, 319, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Préat, G. D’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 872, fol. 100, case 6. – Reçu 5.002 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79096/207/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

- Monsieur Roger Préat, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 parts

- Madame Irina Toumassova, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

- La société BELLADONE CORPORATION, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pétange, le 28 novembre 2001.

G. D’Huart.

21792

SYMPA-TIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8365 Hagen, 7, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 74.119.

—

L’an deux mil un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SYMPA-TIC S.A, avec siège à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 74.119, constituée suivant acte notarié du 25 janvier
2000, publié au Mémorial C page 15993/2000.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 5 septembre 2000, publié au Mémorial C

111 du 14 février 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Mademoiselle Nathalie Stefani, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Hagen.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8365 Hagen, 7, rue Principale, et modification afférente de l’article 1

deuxième phrase

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Hagen.
L’adresse du siège est L-8365 Hagen, 7, rue Principale.
Suite à cette résolution, l’article 1

deuxième phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Deuxième phrase. Cette société aura son siège à Hagen.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quatre cent quatre-vingt-quinze euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Diederich, N. Stefani, J. Quintus-Claude, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 874, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79094/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pétange, le 5 décembre 2001.

G. d’Huart.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Portolux-Constructions, S.à r.l.

Samani S.A.

Immobinvest S.A.

Meija S.A.

Black Diamond S.A.

Plan Tivan S.A.

Indi S.A.

Erica

A.E. Holding S.A.

Pauly & Lamby S.C.I.

High Tech Consulting S.A.

Imala Holding S.A.

Waldy Luxembourg, S.à r.l.

Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l.

Electrum, S.à r.l.

ADEF, S.à r.l.

Smet S.A.

Air-Pur, S.à r.l.

Deco-Peint, S.à r.l.

Joint Investment Holding S.A.

Danlux Constructions, S.à r.l.

Espace Retouche, S.à r.l.

Ferisa, S.à r.l.

Manuel Silva, S.à r.l.

Internationale Geschaeftsvermittlungs, G.m.b.H.

Tetraktys Worldwide Investments S.A.

European Business Consultant Union, S.à r.l.

Api Reaslisation, S.à r.l.

Robinet Electr., S.à r.l.

Privilège Holding S.A.

Platine Holding S.A.

FINGRO, Financial Corporation S.A.

Valpinvest S.A.H.

Merchant Financial Participation Holding S.A.

Reka S.A.

Topvel Holding S.A.

Topvel Investments S.A.

Mediterranean Real Estate Management S.A.

Interassurances Pauly & Lamby, S.à r.l. & Co, S.e.c.s.

B.D.M. Holding S.A.

Derval S.A.

LSF Hôtels Luxembourg, S.à r.l.

European Hospitality Investments, S.à r.l.

Swiss Life Asset Management Holding S.A.

Penelope 83 S.A.

Capricorn Holding S.A.

One-Step Finance S.A.

Shell Finance Luxembourg

EuroLease-Factor

Cutec S.A.

Gescar

Marfin S.A.

Intrapar Holding S.A.

AT&T Luxembourg S.A.

PROFINVEST, Protect Finances et Investissements S.A.

Markett S.A.

Regain S.A.

Newfin S.A.

Remili-Print

Leoni-Els, S.à r.l.

Valentino’s Blues, S.à r.l.

Lykos S.A.H.

SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métallurgiques

Tourship Group S.A.

Lux Art Diffusion

Hundeberg S.A. Holding

Photo Station S.A.

Daian, S.à r.l.

SBS Broadcasting S.A.

Aqua Shipping S.A.

Menuiserie Schmit Claude, S.à r.l.

Promerx S.A.

Kacha International, S.à r.l.

Mima Films, S.à r.l.

Nasti S.A.

Aeterna S.A.H.

Emerentia S.A.

Brasserie Battin

Vameca S.A.

Euricas Partners

Exobois Holding

Brainvest International S.A.

E.R.S. Consulting

Belladone, S.à r.l.

Sympa-Tic S.A.