21697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 453

21 mars 2002

S O M M A I R E

AFC Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21730

Get Creative Marketing S.A., Grevenmacher . . . . 

21699

Alimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21710

Global One Communications S.A., Howald. . . . . . 

21698

Ambilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21735

Global One Communications S.A., Howald. . . . . . 

21698

Anflo-Bois, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21711

Grande Corniche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21734

Blue Dog S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21732

Grande Corniche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21734

Blue Dog S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21732

Grande Corniche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

21734

Brown Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21744

(Le) Groupe Groeber & Cie S.A., Steinsel . . . . . . . 

21712

Bureau  Economique  de  Gestion  et  Holding  In-

(Le) Groupe Groeber & Cie S.A., Steinsel . . . . . . . 

21714

ternational   S.A.B.E.G.H.I.N.   S.A.H.,   Luxem-

Harrier International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21701

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21715

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., 

Bureau  Economique  de  Gestion  et  Holding  In-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21705

ternational   S.A.B.E.G.H.I.N.   S.A.H.,   Luxem-

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21715

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21702

Carrara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21742

Hess Collection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21738

Cassandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21701

Holdingfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21739

Cicerono Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21720

Holdingfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21739

Cicerono Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21720

International  Car  Exchange - Icare  S.A.,  Luxem-

Cisco Systems Luxembourg International, S.à r.l.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21742

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21721

International  Car  Exchange - Icare  S.A.,  Luxem-

Cisco Systems Luxembourg International, S.à.r.l.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21742

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21723

International Quazar S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

21737

Colombine, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21730

International Quazar S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

21737

Concept Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

21731

Issol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21699

Concept Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

21731

Italux, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21732

Cortez Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21739

Jourdan Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

21700

Destiny Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21729

Jourdan Lux S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21700

Dune Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21728

Klinengo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21729

Egram-Transtec Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . .

21712

LALUX,  Lainière  Luxembourg  Holding  S.A.,  Lu-

Emba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21736

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21741

Europa Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

21741

LALUX,  Lainière  Luxembourg  Holding  S.A.,  Lu-

European Fashion Department S.A., Luxemburg. .

21725

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21741

Film Light(n)ing Express A.G., Luxembourg. . . . . .

21740

Leeuwarden S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

21708

Finau S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

21724

Liberté Financière S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

21736

Finau S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

21725

Liberté Financière S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

21736

Flash S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21733

Luxpack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21737

Flash S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21733

Montauban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

21706

Flash S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21733

Nosorrows  Management  Consulting  &  Business 

Garage Schmitz et Hubert, Mersch . . . . . . . . . . . . .

21735

Services S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21701

Garage Schmitz et Hubert, Mersch . . . . . . . . . . . . .

21735

Nosorrows  Management  Consulting  &  Business 

Get Creative Marketing S.A., Grevenmacher . . . . .

21699

Services S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21701

21698

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.759. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2001

Il résulte du procès-verbal:
- que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean-Claude Bazin de son poste d’administrateur avec effet im-

médiat;

- que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Philippe Koebel de son poste d’administrateur avec effet im-

médiat;

- que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Donald S. Parker de son poste d’administrateur avec effet au

31 juillet 2001;

- que Monsieur Peter Reinartz, demeurant au 55 Koustraat, B-8970 Poteringe, Belgique, Monsieur Mark Moyer, de-

meurant au 5, Wood End Close, Farnham common, Bucks SL2 4RF, Royaume-Uni et Monsieur Stefan Boczor, demeu-
rant au 31, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, sont nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société
avec effet immédiat.

Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes de l’année 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79072/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 201, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 41.759. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> décembre 2001

Il résulte de la décision circulaire du conseil d’administration:
- que Monsieur Peter Reinartz demeurant au 55 Koustraat, B-8970 Poteringe, Belgique est nommé en tant que nouvel

administrateur-délégué de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Claude Bazin. Il pourra engager la Société par
sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la Société et représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79074/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Novophalt Overseas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

21744

Schmitz, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21733

Novophalt Overseas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

21744

Schroeder &amp; Partners , S.à r.l., Luxembourg . . . . .

21740

Novophalt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21743

Schroeder &amp; Partners , S.à r.l., Luxembourg . . . . .

21740

Novophalt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21743

Schroeder &amp; Partners , S.à r.l., Luxembourg . . . . .

21740

Nugget International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

21738

Severtrans Cargo, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . .

21732

Nugget International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

21738

Silvecom Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

21729

Reuters Intertrade Direct S.A., Luxembourg  . . . . 

21718

Simalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21743

Reuters Intertrade Direct S.A., Luxembourg  . . . . 

21720

Terrabel Development S.A., Mertert . . . . . . . . . . .

21731

Romulus Invest S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

21715

Terrabel Development S.A., Mertert . . . . . . . . . . .

21731

Roxas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21730

Ushuaia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21711

S.A.P.R.I.,  Société  Anonyme  pour  la  Recherche 

Ushuaia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21711

d’Investissements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

21702

Ushuaia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21711

S.A.P.R.I.,  Société  Anonyme  pour  la  Recherche 

Valdes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21729

d’Investissements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

21702

Valdes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21729

S.C.I. Hoirie Siniallo, Luxembourg-Kirchberg . . . . 

21727

Vernel Securities S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

21730

S.C.I. Hoirie Siniallo, Luxembourg-Kirchberg . . . . 

21728

Zamial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21730

<i>Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour GLOBAL ONE COMMUNICATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

21699

GET CREATIVE MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

H. R. Luxemburg B 66.873. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 19. Oktober 2001

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

Gemäss Beschluss der Verwaltungsratssitzung vom 19. Oktober 2001 setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie folgt

zusammen:

- Danielle Roth, wohnhaft in F-Audun-le-Tiche, Verwaltungsratsmitglied;
- Marion Thill, Verwaltungsrat, wohnhaft in L-Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied;
- Dieter Geisbüsch, wohnhaft in D-Trier, Verwaltungsratsmitglied.

Luxemburg, den 19. Oktober 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78888/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

GET CREATIVE MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

H. R. Luxemburg B 66.873. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 22. Oktober 2001

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben beschlossen Herrn Dieter Geisbüsch zum geschäftsführenden Verwal-

tungsrat zu wählen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber wie folgt verpflichtet:
a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige

des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muss;

b) durch Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.

Luxemburg, den 22. Oktober 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78889/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

ISSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Cession d’actions

Monsieur Longton Didier, informaticien,
demeurant à L-2326 Luxembourg, 2, rue Nicolas Petit
cède et transporte par la présente 1550 (mille cinq cent cinquante) actions de la Société Anonyme ISSOL S.A. avec

siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse

à
Monsieur Duyckaerts,
demeurant à B-3060 Bertem, 135, Nijvelselaan
de façon que Monsieur Longton Didier ne possède plus aucune action dans ladite société.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de quinze mille cinq cents cinquante euro (EUR 15.500,-) que le

cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78984/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Bon pour cession
D. Longton
Bon pour acceptation
O. Duyckaerts 

21700

JOURDAN LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.176. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre

2001, vol. 562, fol. 15, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 6 novembre 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 30 juin 2001.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat.

En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de continuer

l’activité de la Société.

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Statutaire:

Monsieur Frédéric Jourdan, Directeur de société, demeurant à Saint-Mard (Belgique), Administrateur;
Madame Françoise Jourdan-Legros, Directrice de société, demeurant à Saint-Mard (Belgique), Administrateur;
Madame Madeleine Jourdan-Simeon, sans profession, demeurant à Saint-Mard (Belgique), Administrateur;
FIDELIO ASSETS CORP., avec siège social à Tortola (B.V.I.), Commissaire aux comptes.

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président: Monsieur Frédéric Jourdan
 Administrateur-Délégué: Monsieur Frédéric Jourdan
Administrateur-Délégué: Madame Françoise Jourdan-Legros
Monsieur Frédéric Jourdan et Madame Françoise Jourdan-Legros auront tous pouvoirs de signature individuelle dans

la gestion journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78898/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

JOURDAN LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, Quartier de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 69.176. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 novembre 2001 que:
Le Conseil d’Administration procède aux nominations suivantes:
Monsieur Frédéric Jourdan, Président et Administrateur-délégué;
Madame Françoise Jourdan-Legros, Administrateur-délégué.

Monsieur Frédéric Jourdan et Madame Françoise Jourdan-Legros auront tous pouvoirs de signature individuelle dans

la gestion journalière que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78899/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Pour modification
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour modification
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

21701

NOSORROWS MANAGEMENT CONSULTING &amp; BUSINESS SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 81.406. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. November 2001

Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des

Grossherzogtums Luxemburg:

Gemäss Beschluss der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 12. November 2001 setzt sich

der Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:

- Peter Busch, wohnhaft in L-Grevenmacher, Verwaltungsratsmitglied;
- Marion Thill, Verwaltungsrat, wohnhaft in L-Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied;
- Christian Faltot, wohnhaft in F-Villerupt, Verwaltungsratsmitglied.

Luxemburg, den 12. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78890/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

NOSORROWS MANAGEMENT CONSULTING &amp; BUSINESS SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 81.406. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 13. November 2001

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben beschlossen Herrn Peter Busch zum geschäftsführenden Verwaltungsrat

zu wählen. 

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber wie folgt verpflichtet:
a) durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsräte, wobei eine dieser Unterschriften zwingend diejenige

des geschäftsführenden Verwaltungsrates sein muss;

b) durch Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsrates sofern das Tagesgeschäft betroffen ist.

Luxemburg, den 13. November 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78891/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

HARRIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 65.256. 

—

Le siège social est transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78897/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78951/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 8.137.900,- LUF

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21702

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date

du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 13 du 23 janvier 1978.

Les statuts ont été modifiés, suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 54 du 8 février 1991, en

date du 22 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 474 du 22 novembre

1994 et en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 550 du 16 juillet

1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(78893/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-

teur de Messieurs Robert Roderich, Nico Becker et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé, en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, la société à responsa-

bilité limitée FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78894/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 21, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 31.093. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft HAUCK &amp; AUFHÄUSER IN-

VESTMENT GESELLSCHAFT S.A. mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 21, avenue de la Liberté, statt. Die Gesellschaft wurde
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 18. Juli 1989, veröffentlicht im Mé-
morial C, Nummer 267 vom 22. September 1989 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg, unter Nummer B 31.093. Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 29. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 497 vom 30. September 1995 und
am 16. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 365 vom 19. Mai 1998, sowie durch Verwaltungsratsbe-
schluss vom 23. April 2001.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Lothar Rafalski, administrateur-délégué, wohnhaft in Olm,
welcher Herrn Stephan J. Schmitz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Köln, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Eberhard Heck, administrateur-délégué HAUCK &amp; AUFHÄUSER

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Greiveldingen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem instrumentierenden Notar unterschrieben.

S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS
Société Anonyme Holding
Signatures

Pour extrait conforme
S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS
Société Anonyme Holding
Signatures

21703

II.- Da sämtliche zehntausend (10.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger

Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zu-
sammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1) Umwandlung der zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert.
2) Neufassung der Satzung.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert in eintausend (1.000) Aktien

ohne Nennwert umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Satzung der Gesellschaft neu zu fassen und ihr somit folgenden Wortlaut zu

geben:

I. Firma, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Firma.
Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen HAUCK &amp; AUFHÄU-

SER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann er

jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-

hindern drohen, so kann sie ihre Tätigkeit vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegen. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») nach

dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Ausführung sämtlicher Tätigkeiten,
welche mit der Auflegung und Verwaltung dieses OGA verbunden sind.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland betei-

ligen bzw. solche und/oder Niederlassungen im In- und Ausland gründen.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im

Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die OGA und des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungsgesetzen bleiben.

Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre gemäß Kapitel V, Artikel

13 h) der Satzung jederzeit aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des Ar-
tikels 20 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.

II. Kapital, Aktien

Art. 5. Kapital.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertsiebenundvierzigtausendachthundertdreiundneunzig Euro und

zweiundfünfzig Cents (247.893,52). Es ist in eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert eingeteilt und in voller Höhe ein-
bezahlt.

Art. 6. Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in Artikel 39 des

Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen.

Eine Übertragung von Aktien auf Nicht-Aktionäre ist nur mit Zustimmung der Generalversammlung möglich.
Alle Aktien haben gleiche Rechte. Es werden Sammelurkunden ausgestellt, da die Aktionäre keinen Anspruch auf Ein-

zelaktien haben.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Anzahl.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei und höchstens sieben Mitgliedern, die nicht Aktio-

näre der Gesellschaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Ak-
tionäre bestimmt.

Art. 8. Befugnis.
Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen, welche

nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung

je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 9. Geschäftsführung.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können an

die in Artikel 60 des Gesetzes vorn 10. August 1915 aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung, Ab-
berufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Die Geschäftsführung hat eine Geschäftsordnung, die vom Verwaltungsrat genehmigt werden muss, zu erstellen.

21704

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen und deren Zeichnungsberechtigung regeln. Er setzt
die diesbezüglichen Vergütungen fest, welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10. Amtszeit.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer von mindestens

drei und längstens sechs Jahren bestellt.

Ihre Amtszeit beginnt am Ende der Generalversammlung, welche die Verwaltungsräte bestellt und endet grundsätz-

lich mit der Bestellung der Nachfolger. Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes innerhalb einer Wahlperiode
frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste
Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die
Generalversammlung kann die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11. Zusammensetzung, Beschlussfassung.
Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsit-

zenden.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vor-

sitzenden, die Geschäftsführung oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der
Tagesordnung schriftlich zumindest sieben Werktage vor der Sitzung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden
am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort statt.

Der Verwaltungsrat tagt mindestens zweimal jährlich.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein ande-

res Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch Brief, Fern-
schreiben, Telefax oder eMail erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungs-
ratsmitglieder gleichzeitig vertreten.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Bei besonderer Dringlichkeit, die vom Vorsitzenden bzw. dessen Stellvertreter unter Angabe der Gründe festzustel-

len und zu protokollieren ist, kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Punkte gültig verhandelt und be-
schlossen werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig

durch Brief, Fernschreiben, Telefax oder eMail gefasst werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von je-
dem Verwaltungsratsmitglied per Brief, durch Fernschreiben, Telefax oder eMail gebilligt werden. Eine solche Billigung
wird jedenfalls schriftlich bestätigt und dem Beschlussprotokoll beigefügt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorabdividenden unter expliziter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Geset-

zes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich der Änderungsgesetze enthaltenen Bestim-
mungen, auszuschütten.

IV. Überwachung

Art. 12. Wirtschaftsprüfer.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird von einem oder mehreren im Großherzogtum Luxemburg zugelassenen

Wirtschaftsprüfern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein dürfen, geprüft. Der oder diese haben auch zu prüfen, ob
der Lagebericht mit dem Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres im Einklang steht.

V. Generalversammlung

Art. 13. Rechte und Pflichten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbeson-

dere folgende Beschlüsse vorbehalten:

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die Festsetzung ihrer Vergütungen;
b) Bestellung und Abberufung der Wirtschaftsprüfer;
c) Feststellung des Jahresabschlusses;
d) Entlastung des Verwaltungsrates;
e) Entlastung der Wirtschaftsprüfer;
f) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses; 
g) Satzungsänderung;
h) Auflösung der Gesellschaft. 
Art. 14. Tag und Ort.
Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung be-

stimmten Ort jeweils um 11.00 Uhr am 15. März eines jeden Jahres bzw. am nächsten darauffolgenden luxemburgischen
Bankarbeitstag statt.

Art. 15. Außerordentliche Versammlung.
Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder außerhalb des

Großherzogtums Luxemburg stattfinden.

21705

Art. 16. Einberufung.
Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen. Sie muss binnen ei-

ner Frist von fünfzehn Kalendertagen einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschafts-
kapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer hierzu schriftlich unter Angabe der Tagesordnung
auffordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung verzichten.

Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei dessen Verhinderung, der

stellvertretende Vorsitzende, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Generalversammlung
bestimmte Person.

Art. 17. Teilnahme, Stimmrechte.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher

Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwe-

senden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 keine anderweiti-
gen Bestimmungen treffen.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die vom jeweiligen

Vorsitzenden unterzeichnet werden.

VI. Rechnungslegung

Art. 18. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 

Art. 19. Jahresabschluss, Lagebericht.
Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres innerhalb der ersten sechs Wochen des Folgejahres eine

Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss in-

klusive Lagebericht den Wirtschaftsprüfern vor.

Der Jahresabschluss muss inklusive Lagebericht binnen vierzehn Tagen nach seiner Genehmigung durch die General-

versammlung via Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915
einschließlich der Änderungsgesetze zur Veröffentlichung eingereicht werden. 

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 20. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so führt der Verwaltungsrat die

Liquidation durch, falls die Generalversammlung nicht einen oder mehrere andere Liquidatoren bestellt.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 21. Ergänzend, insbesondere soweit Angelegenheiten der Gesellschaft in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird

auf die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich der Änderungs-
gesetze sowie auf das Gesetz vom 30. März 1988 betreffend die OGA verwiesen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Rafalski, S. J. Schmitz, E. Heck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(78903/212/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.093. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78904/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Luxemburg, den 6. Dezember 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

P. Frieders.

21706

MONTAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ASCENDO S.A., avec siège social à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert,
ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Freddy Bracke, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTAUBAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

21707

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier mai de chaque année et finit le trente avril de l’année suivante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet de chaque année

à seize heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 avril 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros

(100.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Norbert Theisen, ingénieur, demeurant à L-1453 Luxemburg, 85, route d’Echternach,
b) Monsieur Freddy Bracke, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxembourg,
c) Madame Anne-Marie Grieder, économiste, demeurant au 9, rue de St. Hubert, L-1744 Luxemburg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

1) ASCENDO S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Freddy Bracke, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

21708

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valable-
ment la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Bracke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 78, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78914/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LEEUWARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 25 novembre 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 25 novembre 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEEUWARDEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 novembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

21709

- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

21710

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 78, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78915/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ALIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 44.168. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(79032/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

21711

USHUAIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.024. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 décembre

2001 que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 pour le porter à EUR 30.986,69

représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 3, alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78943/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

USHUAIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78944/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

USHUAIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78945/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ANFLO-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen, en date du 2 octobre 2001, enregistré à Capellen en date du 4 octobre 2001, vol. 422, fol. 87, case 6,

- que l’associé unique a décidé de nommer en qualité de gérant technique et unique de la société Monsieur Francis

Dejana, indépendant, demeurant à B-6760 Goméry. La société est en toutes circonstances valablement engagée sous la
seule signature de son gérant technique.

Capellen, le 23 octobre 2001.

(78917/203/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 733.691,- LUF

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 1.182.949,- LUF

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

21712

EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

H. R. Luxemburg B 51.037. 

—

Im Jahre zweitausend eins, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A., mit Sitz in Steinsel, H. R. Nummer

B 51.037, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. April 1995, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil C Nummer 378 vom 9. August 1995 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch No-

tar Martine Weinandy in Vertretung des unterzeichneten Notars am 5. November 20011 welche noch nicht im Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Lucien Groeber, Buchhalter, wohn-

haft in L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass in der vorerwähnten Urkunde vom 5. November 2001 der Nominalwert der Aktien der Gesellschaft mit fünf-

undzwanzig Euro anstatt mit vierundzwanzig Euro achtzig Cent ausgegeben wird und dass Artikel 3 der Satzung entspre-
chend abzuändern ist.

II. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die eintausend zweihundertfünfzig Aktien mit einem Nennwert von je vierundzwanzig Euro
achtzig Cent, welche das gesamte Kapital von einunddreissigtausend Euro darstellen hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 6 der Satzung betreffend die Zeichnungsbefugnis der Verwaltungs-

ratsmitglieder.

2) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Ue-

berprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel 6 der Satzung betreffend die Zeichnungsbefugnis

der Verwaltungsratsmitglieder abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. 7. Absatz. Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Ver-

waltungsrates oder durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um achtzehn Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: L. Groeber, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(78922/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LE GROUPE GROEBER &amp; CIE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A.).
Gesellschaftssitz: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

H. R. Luxemburg B 51.037. 

—

Im Jahre zweitausend eins, den fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz in Clerf, handelnd in Vertretung ihres Kollegen

André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, momentan abwesend, wobei letzterer gegenwärtige
Urkunde verwahren wird.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A., mit Sitz in Steinsel, H. R. Nummer

B 51.037, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen am 7. April 1995, veröffentlicht im

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

21713

Mémorial, Recueil C Nummer 378 vom 9. August 1995 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-
getreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen

am 26. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 419 vom 28. August
1996.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Lucien Groeber, Buchhalter, wohnhaft

in L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die eintausend zweihundertfünfzig Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken, welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken, darstellen hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der
Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in LE GROUPE GROEBER &amp; CIE S.A. und entsprechende Abände-

rung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.

2) Abänderung des Gesellschaftszweckes vom dem einer Holding in den einer SOPARFI.
3) Entsprechende Abänderung von Artikel 2 und 13 der Satzung. 
4) Aufhebung des Nennwertes der Aktien und Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Luxemburger Franken in

Euros zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 Luxemburger Franken, so dass das Gesellschaftskapital sich auf EUR 30.986,69
beläuft.

5) Kapitalerhöhung um EUR 13,31 um es von seinem jetzigen Stand von EUR 30.986,69 auf EUR 31.000 zu bringen

ohne Ausgabe von neuen Aktien.

6) Festsetzung des Nennwertes der Aktien auf 25,- Euros.
7) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
8) Annahme des Rücktritts von drei Verwaltungsratmitgliedern.
- Entlastung.
9) Ernennung von drei neuen Verwaltungsratmitgliedern.
10) Annahme des Rücktritts des Kommissars.
- Entlastung.
11) Ernennung eines neuen Kommissars.
12) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Ue-

berprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in LE GROUPE GROEBER &amp; CIE S.A. abzuändern.
Infolgedessen wird der erste Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LE GROUPE GROEBER &amp; CIE

S.A.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst den Zweck der Gesellschaft vom dem einer Holding in den einer SOPARFI ab-

zuändern.

Infolgedessen werden Artikel 2 und 13 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

«Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung sowie im weitesten Sinne alle Arbeiten betreffend die

Buchführung und das Steuerwesen.

Zweck der Gesellschaft sind desweiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Grün-
dung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaf-
ten, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es
permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft
nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.»

«Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

21714

<i>Dritter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und das Gesellschaftskapital wird umgewandelt von Luxemburger Fran-

ken in Euros zum Kurs von 1,- Euro für 40,3399 Luxemburger Franken, so dass das Gesellschaftskapital sich auf EUR
30.986,69 beläuft.

<i>Vierter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird erhöht um EUR 13,31 um es von seinem jetzigen Stand von EUR 30.986,69 auf EUR

31.000 zu bringen ohne Ausgabe von neuen Aktien.

Der Betrag von EUR 13,31 wurde vollständig in bar eingezahlt, so wie dies dem instrumentierenden Notar ausdrück-

lich bewiesen wurde.

<i>Fünfter Beschluss 

Der Nennwert der Anteile wird auf fünfundzwanzig (25,-) Euros festgesetzt.

<i>Sechster Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euros, eingeteilt in eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (25,-) Euros, voll eingezahlt.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von drei Verwaltungsratmitgliedern anzunehmen.
Durch Spezialvotum erteilt sie ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratmitgliedern:
a) Herr Lucien Groeber, Buchhalter, wohnhaft in L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé,
b) Frau Elise Groeber-Probst, ohne Beruf, wohnhaft in L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé,
c) Herr Robert Steil, selbstständig, wohnhaft in L-3354 Leudelange, 24, rue de la Forêt.

<i>Neunter Beschluss

Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6

der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte Herrn Lucien Gro-
eber, vorgenannt zum Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen
Unterschrift rechtskräftig binden kann.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt des Kommissars anzunehmen.
Durch Spezialvotum erteilt sie ihm Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

<i>Elfter Beschluss 

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar:
- Frau Nathalie Groeber, Stewardess, wohnhaft in L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf fünfhundertsiebenunddreissig

(537,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: L. Groeber, R. Thill, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78924/230/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LE GROUPE GROEBER &amp; CIE S.A., Société Anonyme,

(anc. EGRAM-TRANSTEC HOLDING S.A.).

Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 51.037. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes N

°

 1327 du 5 novembre 2001 et N

°

 1473 du 30 novembre 2001 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78923/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

21715

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543. 

Société anonyme holding constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date

du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 12 du 20 janvier 1978;

actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 mai 1990, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 102 du 5 mars 1991 et en date du 22 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 542 du 15 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

(78895/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL S.A.B.E.G.H.I.N., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2001 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-

teur de Messieurs Robert Roderich, Nico Becker et Luciano Dal Zotto, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2002.

L’Assemblée a nommé, en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, la société à responsa-

bilité limitée FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78896/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

ROMULUS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Houben, administrateur, demeurant au 10 Borsbeekstraat, B-2140 Anvers-Borgerhout, Belgi-

que,

2) Monsieur Eugène Guido Wathion, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
3) THE WELSH INVESTMENT CORPORATION, une société avec siège social au 224, rue des Romains, L-8041 Ber-

trange,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eugène Guido Wathion, préqualifié, et
- Monsieur Luc Broux, employé, demeurant au 121, rue de Maastricht, B-3700 Tongres, Belgique,
lui-même ici représenté par Monsieur Eugène Guido Wathion, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé donnée à Tongres, le 5 novembre 2001.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

4) ADMINISTRATION OFFICE &amp; CONSULTANCY, une société avec siège social au 224, rue des Romains, L-8041

Bertrange,

S.A.B.E.G.H.I.N.
Société Anonyme Holding
Signatures

Pour extrait conforme
S.A.B.E.G.H.I.N.
BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL
Société Anonyme Holding
Signatures

21716

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur François Houben, préqualifié, et son directeur Monsieur

Eugène Guido Wathion, préqualifié.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROMULUS INVEST.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte se rapportant à l’investissement immobilier

ainsi que la vente, l’achat et la location de l’immobilier.

La Société peut ouvrir des bureaux et des filiales à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-six mille euros (246.000,- EUR) divisé en deux cent quarante-

six (246) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 19.00 heures à Bertrange au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

21717

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2002.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cent quarante-six mille

euros (246.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à neuf millions neuf cent vingt-trois mille six cent quin-

ze (9.923.615,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille (170.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Marchand, administrateur, demeurant à Europagalerij 3, B-8400 Oostende, Belgique,
b) Monsieur Rudolf Marchand, administrateur, demeurant à Europagalerij 3, B-8400 Oostende, Belgique, et
c) Monsieur Armand Marchand, administrateur, demeurant à Europagalerij 3, B-8400 Oostende, Belgique.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eugène Guido Wathion, administrateur, demeurant au 224, rue des Romains, L-8041 Bertrange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature dans la limite de ses pouvoirs.

6) Le siège de la société est fixé à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Peter Marchand, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature dans la limite de ses pou-
voirs.

1) Monsieur François Houben, préqualifié, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Monsieur Eugène Guido Wathion, préqualifié, soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

3) THE WELSH INVESTMENT CORPORATION, préqualifiée, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60
4) ADMINISTRATION OFFICE &amp; CONSULTANCY, préqualifiée, soixante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66

Total: deux cent quarante-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246

21718

<i>Déclaration 

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: F. Houben, E. Wathion, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 78, case 3. – Reçu 99.236 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78916/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

REUTERS INTERTRADE DIRECT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.373.

—

In the year two thousand and one, on the nineth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of REUTERS INTERTRADE DIRECT S.A., a société

anonyme having its registered office at L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register, under section B number 39.373, incorporated under the name of LIBERTY pursuant to
a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on January 6th, 1992, published in the Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations of June 20th, 1992, number 270.

The articles of association have been last modified by a deed of Maître Edmond Schroeder on June 3rd, 1999, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Societes et Associations of October 6th, 1999, number 742 (the «Company»).

The meeting was opened at ten a.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been formed, the chairman declared and requested the notary to state:
I. -That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of article 14 of the articles of incorporation of the Company, through the adjunction of two new par-

agraphs pursuant to which:

* Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

* The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

2. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all that the sharehold-

ers present and represented declaring that they have had due notice an knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves that any director may participate in any meeting of the board of directors by confer-

ence-call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves that the board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication,
to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves to add two new paragraphs to article 14 of the articles of incorporation of the Company

which shall read as follows:

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

21719

«Art. 14. Paragraph 5. Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.» 

«Art. 14. Paragraph 6. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when express-

ing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be
confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.»

There being no further business, the meeting is closed ten thirty a.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REUTERS INTERTRADE DI-

RECT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 39.373, constituée sous la dénomination de LIBERTY,
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 1992, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 20 juin 1992, numéro 270.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edmond Schroeder le 3 juin 1999, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 6 octobre 1999, numéro 742 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à dix heures sous le présidence de Maître Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à

Luxembourg,

qui nomme Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange, comme secrétaire.
L’assemblée élit Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 14 des statuts de la Société par l’adjonction de deux nouveaux paragraphes en vertu des-

quels:

* Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

* Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par

conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie

circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléco-
pieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adjoindre deux nouveaux paragraphes à l’article 14 des statuts de la Société qui auront

la teneur suivante:

21720

«Art. 14. Paragraphe 5. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par confé-

rence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.»

«Art. 14. Paragraphe 6. Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circu-

laire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78918/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

REUTERS INTERTRADE DIRECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.373.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1348 du 9 novembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78919/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932. 

—

<i>Erratum relatif au bilan au 30 juin 2000 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000

C’est le bilan au 30 juin 2000 et non pas celui du 30 juin 1999 qui a été enregistré à Luxembourg, le 17 novembre

2000, vol. 526, fol. 24, case 5 et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre
2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78930/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78933/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CICERONO GROUP S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

21721

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.770. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CISCO TECHNOLOGY, INC., a company incorporated under the laws of California and having its registered office

at 170 West Tasman Drive, San Jose, California 95134, United States of America,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in San Jose, California, U.S.A., on November 26

th

, 2001.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité lim-

itée, having its registered office at L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, recorded with the Luxembourg Com-
mercial and Companies’ Register under section B number 78.770, incorporated pursuant to a notarial deed of
November 15

th

, 2000 of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of

May 21

st

, 2001, number 374 (the «Company»).

The appearing party representing the whole corporate capital, the sole partner may validly deliberate on all the items

of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the purpose of the Company which shall be the following: 
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-

nerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The activities of the Company are not limited by the provisions of the law of July 31

st

, 1929 on holdings companies

and the Company shall not take advantage of the taxation rules provided by said law.

2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation.
3. Modification of the Company’s name from CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., to CISCO SYSTEMS LUX-

EMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.. 

4. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation.
The sole partner took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to modify the current purpose of the Company in order for the Company to:
(i) hold participation, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of invest-

ment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or oth-
erwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

(ii) guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or

which form part of the same group of companies as the Company.

(iii) act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited partnerships or similar cor-

porate structures.

(iv) to carry out, for its own account as well as for the account of third parties, all operations which may be useful

or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The sole partner further resolves to specify that the activities of the Company shall not be limited by the provisions

of the law of July 31

st

, 1929 on holdings companies and that the Company shall not take advantage of the taxation rules

provided by said law.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, article 2 of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

21722

The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-

nerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The activities of the Company are not limited by the provisions of the law of July 31

st

, 1929 on holdings companies

and the Company shall not take advantage of the taxation rules provided by said law.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to modify the Company’s name from CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., to CISCO

SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, article 4 of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 4. The Company will assume the name of CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail. 

This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CISCO TECHNOLOGY, INC., une société constituée et régie selon les lois de l’état de Californie et ayant son siège

social à 170 West Tasman Drive, San Jose, Californie, 95134, U.S.A.,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à San Jose, Californie, Etats-Unis d’Amérique, en date du 26 no-

vembre 2001.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 78.770, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21 mai
2001, numéro 374 (ci après la «Société»).

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, l’associé unique peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la Société qui aura le teneur suivante:
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-

ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Les activités de la Société ne sont pas limitées par les dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

et la Société ne tirera pas avantage du régime fiscal prévu par ladite loi.

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Modification de la dénomination sociale de la Société de CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., en CISCO SYS-

TEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

4. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
L’associé unique a pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société afin de permettre à la Société de:
(i) prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation

21723

par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations;

(ii) garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation di-

recte ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société;

(iii) agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés

en commandite ou autres structures sociétaires similaires;

(iv) réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations qui seraient utiles

ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet
social.

L’associé unique décide en outre de préciser que les activité de la Société ne sont pas limitées par les dispositions de

la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et que la Société ne tirera pas avantage du régime fiscal prévu par ladite
loi.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 2 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-

ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires. 

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Les activités de la Société ne sont pas limitées par les dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

et la Société ne tirera pas avantage du régime fiscal prévu par ladite loi.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à

r.l., en CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La Société prend la dénomination de CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le no-

taire le présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78928/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S. à r.l.).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 78.770. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1450 du 28 novembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(78929/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

21724

FINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.415. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FINAU S.A., R. C. B numéro 53.415, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 120 du 9 mars 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au taux de change de 40,3399 LUF contre 1,- EUR, de sorte que le capital social est désormais fixé à 30.986,69
euros, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 29.013,31 euros pour le porter de son montant actuel de

30.986,69 euros à 60.000,- euros sans émission d’actions nouvelles et libération en espèces.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à 1.000,- euros avec diminution correspondante du nombre d’actions de

1.250 à 60 actions.

4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 150.000,-.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 29.013,31 euros pour le porter de son montant converti de 30.986,69

euros à 60.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 29.013,31 euros a été entièrement libéré en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution 

La valeur nominale des actions est fixée à 1.000.- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de

1.250 à 60 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 60 actions précitées au prorata des partici-

pations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrième résolution 

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 150.000,- euros et le Conseil d’Administration est autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de
cinq ans commençant à courir à partir du jour de la publication de l’acte documentant la présente Assemblée Générale
extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Cinquième résolution 

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

, 2 et 3 des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), divisé en soixante (60) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.» 

21725

«Art. 3. 2

ème

 alinéa. Le capital autorisé de la Société est établi à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé

en cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

«Art. 3. 3

ème

 alinéa. Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation

de capital en une ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée
Générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 27
novembre 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par l’Assemblée Générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Admi-
nistration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette aug-
mentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à un million soixante-dix mille

trois cent quatre-vingt-quatorze (1.170.394,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Muller, V. Dalstein, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 77, case 11. – Reçu 11.704 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(78920/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

FINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.415. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1442 du 27 novembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78921/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EUROPEAN FASHION DEPARTMENT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. WEGOREK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 58.708. 

—

Im Jahre zweitausendeins, am achtundzwanzigsten November,
hat sich die ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft WEGOREK BETEILI-

GUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire, vor dem unterzeichneten No-
tar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde am 4. April 1997 gegründet, gemäss Urkunde, die durch den Notar Camille Hellinckx, Notar

mit damaligem Amtssitz in Luxemburg aufgenommen wurde. Die Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (hiernach «Mémorial»), Nummer 366 vom 9. Juli 1997 veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 58.708 eingetragen.

<i>Versammlungsleitung

Die Versammlung wird um 17.30 Uhr unter dem Vorsitz von Dr Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende bestellt Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer zum Schriftführer.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Marc Prospert, Privatbeamter, wohnhaft in Bertrange, zum Stimmenzähler.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von

ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden Aktio-
nären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese An-
wesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versammlungsleitung
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit dieser ein-
getragen zu werden.

<i>Erklärungen des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, diese zu beurkunden:

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

21726

I. Aus der Anwesenheitsliste, die durch die Versammlungsleitung aufgesetzt und für richtig befunden wurde, geht her-

vor, dass das gesamte Aktienkapital von zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (DEM 250.000,-), eingeteilt in zwei-
tausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) vertreten ist.

II. Die Versammlung kann demzufolge rechtsgültig über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten. Alle

Aktionäre erklären, unter Verzicht jeglicher Formen und Fristen der Einberufung, im Voraus Kenntnis der Tagesordnung
gehabt zu haben.

III. Folgende Punkte stehen zur Tagesordnung der Hauptversammlung:
1. Umfirmierung der Gesellschaft in EUROPEAN FASHION DEPARTMENT S.A.
2. Abänderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung
3. Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro
4. Kapitalerhöhung um 0,03 Euro mittels Bareinzahlung
5. Streichung des Nennwertes der Aktien
6. Abänderung des Artikels 5, Paragraf 1 der Gesellschaftssatzung
7. Ersatzlose Streichung des Artikels 6 der Gesellschaftssatzung und anschliessende entsprechende Nummerierung

der Artikel respektive Referenzanpassung in den entsprechenden Artikeln

8. Ersatzlose Streichung des letzten Satzes im ursprünglichen Artikel 9
9. Abänderung des letzten Satzes (Paragraf 1) des ursprünglichen Artikels 13
10. Verschiedenes

<i>Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmässige Zusammen-

setzung festgestellt hat, hat sie nach Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und einstimmige Wahl gefasst:

<i>Erster Beschluss 

Die Hauptversammlung beschliesst die Umfirmierung der Gesellschaft in EUROPEAN FASHION DEPARTMENT S.A.

<i>Zweiter Beschluss 

Unter Berücksichtigung des Vorhergehenden beschliesst die Hauptversammlung die Abänderung des Artikels 1, der

wie folgt lauten wird:

«Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Aktionäre der Gesellschaft

werden, besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EUROPEAN FASHION DEPARTMENT S.A.»

<i>Dritter Beschluss 

Die Hauptversammlung beschliesst, mit Wirkung zum 1. Januar 2002, das Gesellschaftskapital von zweihundertfünf-

zigtausend Deutsche Mark (DEM 250.000,-) in einhundertsiebenundzwanzigtausendachthundertzweiundzwanzig Euro
und siebenundneunzig Cent (EUR 127.822,97) umzuwandeln.

<i>Vierter Beschluss 

Die Hauptversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von einhundertsiebenundzwanzigtausendachthundert-

zweiundzwanzig Euro und siebenundneunzig Cent (EUR 127.822,97) um 3 Cent (Euro 0,03) auf
einhundertsiebenundzwanzigtausendachthundertdreiundzwanzig (EUR 127.823,-) Euro aufzustocken, mittels Bareinzah-
lung durch MALEKA INTERNATIONAL S.A., wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Fünfter Beschluss 

Infolge des Vorhergehenden beschliesst die Hauptversammlung, die Anzahl der Aktien unverändert zu lassen, den

Nennwert der Aktien jedoch zu streichen.

<i>Sechster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den Artikel 5, Paragraf 1 der Satzung entsprechend abzuändern und ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Aktienkapital. Das Aktienkapital beträgt einhundertsiebenundzwanzigtausendachthundertdreiundzwanzig

Euro (EUR 127.823,-), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Siebter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den Artikel 6 «Genehmigtes Kapital» der Gesellschaftssatzung ersatzlos zu strei-

chen und die anschliessenden Artikel entsprechend zu nummerieren. In diesem Zusammenhang beschliesst die Haupt-
versammlung des weiteren, etwaige Referenzen auf Artikel der Gesellschaftssatzung, insofern nötig, entsprechend
anzupassen. Der Verwaltungsrat ist mit der Erstellung der koordinierten Gesellschaftssatzung beauftragt. 

<i>Achter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den letzten Satz des ursprünglichen Artikels 9 «Der erste Vorsitzende wird von

der anschliessenden Hauptversammlung ernannt.» ersatzlos zu streichen.

<i>Neunter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, dem letzten Satz (Paragraf 1) des ursprünglichen Artikels 13 folgenden Wortlaut

zu geben:

«Im laufenden Verkehr mit den Behörden und der Justiz wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes

des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.»

21727

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die Ver-

sammlung um 18.00 Uhr.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung haben die Versammlungsmitglieder vorliegendes Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Signé: P. Berna, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78925/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

S.C.I. HOIRIE SINIALLO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Tullio Zucco, fiscaliste, demeurant à Via Washington, 29, Milan, Italie,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, Italie, en date du 13 novembre 2001.
2) Madame Simonetta Speri, directrice de société, demeurant à Paris, France,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, en date du 6 novembre 2001.
3) Mademoiselle Allegra Speri, étudiante, demeurant à Londres, Grande-Bretagne,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, en date du 3 novembre 2001.
4) Monsieur Nicola Speri, employé, demeurant à Paris, France,
ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, en date du 13 novembre 2001.
5) Mademoiselle Ludovica Speri, étudiante, demeurant au 235, boulevard Clément Rebuffel, Mougins, France,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mougins, France, en date du 13 novembre 2001.
6) Madame Claudia Speri-Raicich, sans profession, demeurant au 235, boulevard Clément Rebuffel, Mougins,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mougins, France, en date du 13 novembre 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sub 2) à 5) sont les seuls sociétaires de la société civile immobilière S.C.I. HOIRIE SINIALLO,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capel-
len, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 198 du 1

er

 avril

1998.

- Le capital social est fixé à cent quatre mille (104.000,-) francs luxembourgeois représenté par cent quatre (104)

parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- En conformité avec l’article 7 des statuts, acceptation de la cession effectuée à la valeur nominale desdites parts,

par M. Tullio Zucco, demeurant Via Washington, 29, à Milan, Italie, des 26 parts d’intérêts de mille francs luxembour-
geois chacune qu’il détient, avec tous droits afférents, à Mademoiselle Ludovica Speri, demeurant 235, boulevard Clé-
ment Rebuffel, à Mougins, France, le tout avec effet rétroactif à la date de la majorité de Mlle Ludovica Speri, c’est à dire
le 24 décembre 2000.

2.- Augmentation du capital social de LUF 104.000,- à LUF 156.000,- par la création et l’émission de 52 parts d’intérêts

nouvelles de 1.000,- LUF chacune.

3.- Souscription de l’intégralité des nouvelles parts d’intérêts ainsi crées, par Mme Claudia Speri-Raicich, sans profes-

sion, demeurant 235, boulevard Clément Rebuffel à Mougins, France.

4.- Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui pré-

cèdent.

Les sociétaires ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

21728

<i>Première résolution 

Par cession sous seing privé en date du 13 novembre 2001 Monsieur Tullio Zucco, préqualifié, a cédé les vingt-six

(26) parts d’intérêts de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune qu’il détenait dans la société, avec tous droits
afférents, à Mademoiselle Ludovica Speri, préqualifiée, le tout avec effet rétroactif à la date de la majorité de Mlle Ludo-
vica Speri, c’est à dire le 24 décembre 2000 pour un prix de vingt-six mille (26.000,-) francs luxembourgeois, ce dont
quittance.

Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les sociétaires et, pour autant que de besoin, acceptée pour la So-

ciété par son gérant Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Deuxième résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de cinquante-deux mille (52.000.-) francs luxembourgeois pour le porter

de son montant actuel de cent quatre mille (104.000,-) francs luxembourgeois à cent cinquante-six mille (156.000,-)
francs luxembourgeois par la création et l’émission de cinquante-deux (52) parts sociales nouvelles de mille (1.000,-)
francs luxembourgeois.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par Madame Claudia Speri-Raicich,

ici représentée comme dit ci-avant.

L’augmentation de capital a été mise à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, ce dont

quittance réciproque.

<i>Troisième résolution

Suite à la cession et à l’augmentation de capital qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié en conséquence:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-six mille (156.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cent cinquan-

te-six (156) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les parts d’intérêts sont attribuées comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. Swetenham, G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 10CS, fol. 77, case 12. – Reçu 520 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78926/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

S.C.I. HOIRIE SINIALLO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1443 du 27 novembre 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78927/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

DUNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.746. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(79033/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

1) Madame Simonetta Speri, préqualifiée, vingt-six parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  26
2) Mademoiselle Ludovica Speri, préqualifiée, vingt-six parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

3) Mademoiselle Allegra Speri, préqualifiée, vingt-six parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

4) Monsieur Nicola Speri, préqualifié, vingt-six parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

5) Madame Claudia Speri-Raicich, préqualifiée, cinquante-deux parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Total: cent cinquante-six parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

21729

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78934/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SILVECOM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78935/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

DESTINY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78936/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

VALDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.417. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 novembre

2001 que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 pour le porter à EUR 76.846,99

représenté par 3100 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 3, alinéa 1 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 30 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78949/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

VALDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78950/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

912.000,- LUF

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature

21730

ZAMIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78937/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78938/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78939/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 décembre 2001

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre (L), Toby Herkrath, maître

en droit, Luxembourg et Alain Vasseur, consultant, Holzem (L) et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société
HIFIN S.A., Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78941/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

COLOMBINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 547, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78955/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour VERNEL SECURITIES S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, SOCIETE CIVILE

21731

TERRABEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 75.211. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 décembre 2001

que:

Suivant la procédure par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a été con-

vertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001 pour le porter à EUR 30.986,69, repré-

senté par 125 actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 5 alinéas 1 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78947/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

TERRABEL DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft,

( anc. VITERRA DEVELOPMENT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 75.211. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg, den 10. Dezember 2001, Vol. 562, Fol. 21,

Case 10, wurde beim Handelsregister- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 11. Dezember 2001 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG 

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.

(78948/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CONCEPT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2001:
- la continuation de la société
- que sont nommés aux postes d’administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur l’exercice 2006

- Mme M. P. Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Madame M. J. Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel
- MAINFORD INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama
- qu’est nommé au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2006

- Madame Claudine Speltz, conseil comptable, demeurant à Howald
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(79034/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CONCEPT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.322. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(79035/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour extrait conforme.
Signature

- Vortrag auf neue Rechnung  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.719.343,- LUF

Luxemburg, den 10. Dezember 2001

Signature.

21732

SEVERTRANS CARGO, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 169, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78956/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

ITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 43.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78957/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

BLUE DOG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.763. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78964/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

BLUE DOG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.763. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 novembre 2001 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolu-

tions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du vendredi 13 avril 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations,
les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée
décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants: 

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), 12, avenue de la Liberté,

- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Via Donizetti n

°

 22 Bergamo (Italie),

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes. Le man-
dat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78965/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FIDUCIAIRE &amp; WEBER BONTEMPS, S.à r.l.

BLUE DOG S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

21733

SCHMITZ, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78961/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

FLASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 14 novembre 2001 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration 

- Monsieur Moreno Philippe, administrateur,
- Madame Tricot de Roeser Anna,
- Monsieur De Maria Bernard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78952/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

FLASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 14 novembre 2001 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration 

Monsieur Moreno Philippe, administrateur,
Madame Tricot de Roeser Anna,
Monsieur De Maria Bernard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78953/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

FLASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

73.984,-

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, SOCIETE CIVILE

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.196.909,15

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, SOCIETE CIVILE

21734

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 14 novembre 2001 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration 

Monsieur Moreno Philippe, administrateur,
Madame Tricot de Roeser Anna,
Monsieur De Maria Bernard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78954/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78970/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78971/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

GRANDE CORNICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.824. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 mai 2001 a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Huitième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 2 mai 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Luca A. Albrecht, demeurant à Neggio (Suisse),
- Monsieur Domenico Mortara, demeurant à Turin (Italie),
- Madame Larita Giovanna Calliano, demeurant à Turin (Italie).
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, le Commissaire aux Comptes suivant:
- la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78972/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.323.106,01

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, SOCIETE CIVILE

<i>Le Conseil d’Administration
L. A. Albrecht / D. Mortara / L. G. Calliano
<i>Administrateurs

21735

GARAGE SCHMITZ ET HUBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Extraits de l’Assemblée générale du 12 novembre 2001 

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Marc Hubert, prénommé, Mersch,
- Mme Monique Schmitz, Mersch,
- M. Carlo Schmitz, prénommé, Mersch,
- Mme Claudine Steinmetz, employée privée, Mersch

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S. à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001 

(78962/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

GARAGE SCHMITZ ET HUBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch, 19, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.998. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2001

Le commissaire aux comptes actuel est remplacé avec effet au 15 septembre 2001 par la société à responsabilité li-

mitée FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS. Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes rem-
placé. 

Le mandat de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS expirera immédiatement après

l’Assemblée Générale statutaire de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78963/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

AMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.114. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78999/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

- Réserve légale de:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.219,- LUF

- Résultats reportés de:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

555.165,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

21736

LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.633. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre2001.

(78966/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.633. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 4 septembre 2001, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 5 mars 2001 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté,

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté,

- Monsieur Federico Milesi, ingénieur, demeurant à Milano (Italie).
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78967/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

EMBA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration du 31 août 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le capital social en Euros 419.259,34 et de supprimer la valeur no-

minale des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 740,66 pour le porter de EUR 419.259,34 à EUR 420.000,- par aug-

mentation des pertes reportées à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 10,- chacune. Le
capital est désormais fixé à EUR 420.000,- représenté par 42.000 actions de valeur nominale EUR 10,- chacune.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri au 5,

boulevard de la Foire à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78997/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour EMBA S.A
Signature

21737

INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.632. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2001

(78968/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.632. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg, le

12 juillet 2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté,

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78969/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LUXPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.674. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

Signataires Catégorie A:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Signataires Catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A, société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78998/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INTERNATIONAL QUAZAR S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

21738

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78973/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 5 juin 2001 que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Carlo Longagnani, directeur financier, demeurant à Valenza (Italie),
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78974/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

HESS COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.013. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 novembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

Signataires catégorie A:
- Monsieur Donald Hess, entrepreneur, demeurant à Londres (United Kingdom).
- Monsieur Max Lienhard, chief executive officer, demeurant à Muri (Suisse).
Signataires catégorie B: 
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(79004/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

21739

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.902. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78977/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.902. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 novembre 2001, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le commissaire
aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg)

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, 12, avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg)

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78978/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.118. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 7 novembre 2001

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
La société AUDIEX S.A., Luxembourg terminera le mandat de commissaire aux comptes de la société MONTBRUN

FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78988/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

HOLDINGFIN S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

CORTEZ VENTURES S.A.
Signature
<i>Un administrateur

21740

SCHROEDER &amp; PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.780. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78979/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SCHROEDER &amp; PARTNERS , Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.780. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>en date du 14 novembre 2001 au siège social de la société

Il résulte de la réunion que:
Le capital social va être converti au 14 novembre 2001 eu euros pour le transformer de son montant actuel de LUF

500.000,- en EUR 12.394,68 représenté par 500 parts sans désignation de valeur nominale.

L’article 6 des statuts a été modifié corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante huit centimes (  12.394,68)

représenté par cinq cent (500) parts sans désignation de valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Le capital a été entièrement libéré.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2001, vol. 562, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78980/799/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SCHROEDER &amp; PARTNERS , Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.780. 

—

Les statuts coordonnés au 19 novembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 2001, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78981/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

FILM LIGHT(N)ING EXPRESS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 45.844. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 22 Oktober 2001

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Ronald Van Haren, Paul Van Leeuwen, Frau Tina Cahiodo Barbosa

sowie des Aufsichtskommissars MONTBRUN REVISION, S.à r.l., werden für die Dauer eines weiteren Jahres verlän-
gert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78986/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Signature.

1) La société anonyme BUREAU D’ETUDES SCHROEDER ET ASSOCIES, INGENIEURS-CONSEILS,

ayant son siège social à Luxembourg, 8, rue des Girondins, quatre cent quatre-vingt-dix neuf parts . . . . . . .

499

2) Monsieur Michel Knepper, ingénieur diplômé RWTHA, demeurant à Bridel, une part . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Signature.

<i>Für FILM LIGHT(N)ING EXPRESS A.G.
Unterschrift

21741

EUROPA FINANCING, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.176. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 décembre 2001.

(78985/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LALUX, LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.650. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78975/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LALUX, LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.650. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 21 septembre 2001, que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Giannetto Bini en qualité d’administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Roberto Bini, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 12 février 2001. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Giannetto Bini en qualité d’administrateur de la so-
ciété. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des trois autres administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de
ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs sont venus à échéance en date du 11 mai 2001 et qu’en

absence de renouvellement les administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. Les mandats étant
échus.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Grisius Henri Bernard, licencié en science économique appliqué, demeurant L-1716 Luxembourg, 30, rue

Joseph Hansen;

- Monsieur Seil John Antoine, licencié en science économique appliqué, demeurant L-5322 Contern, 10, Op der Haan-

gels;

- Monsieur Mauro Girardi, commercial, demeurant à Muzzano (Italie);
- Monsieur Nicola Rossi, dirigeant, demeurant à Prato (Italie).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

Le nombre des administrateurs passe de trois à quatre.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg de sa fonction de commissaire aux
comptes de la société avec effet au 31 mars 2001. La lettre de démission du 31 mars 2001 restera annexée au présent
procès-verbal pour en faire partie intégrante. 

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1

(un) an, la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comp-
tes, avec effet au 1

er

 avril 2001.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société, du 9-11, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

21742

Luxembourg, le 7 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2001, vol. 562, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78976/043/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INTERNATIONAL CAR EXCHANGE - ICARE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2001

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur de la société Monsieur Georges Rouault, administrateur de sociétés, demeurant à B-4845

Jalhay, Werfat 28.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78987/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

INTERNATIONAL CAR EXCHANGE - ICARE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.767. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 17 octobre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le capital social en Euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-

poration d’une partie des résultats reportés, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 24,80 chacune. Le capital
sera dès lors de EUR 31.000,- représenté par 1.250 actions de valeur nominale EUR 24,80 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78996/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

CARRARA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2001que:
- sont réélus aux postes d’administrateurs, leurs mandats se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2006

- Madame M. P. Van Waelem, demeurant à Luxembourg
- Madame M. J. Renders, demeurant à Bruxelles
- Madame R. Bernard, demeurant à Leudelange
- est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2006

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(79036/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

LAINIERE LUXEMBOURG HOLDING S.A.
N. Rossi / M. Girardi / H. Grisius / J.Seil

<i>Pour ICARE, S.A.
Signature

<i>Pour ICARE S.A.
R.J. Heinen
<i>Administrateur-Délégué

21743

NOVOPHALT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2001

Les mandats des Administrateurs, Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch ainsi que celui du Com-

missaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78989/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

NOVOPHALT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 octobre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le capital social en Euros 1.115.520,86 et de supprimer la valeur no-

minale des actions existantes; 

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 479,14 pour le porter de EUR 1.115.520,86 à EUR 1.116.000,- par

incorporation des résultats reportés à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 248,- chacune.
Le capital sera désormais de EUR 1.116.000,- représenté par 4.500 actions de valeur nominale EUR 248,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78995/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

SIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 458, fol. 81, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 13 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Décision

Après en avoir délibéré, les associés, à l’unanimité,
décident de convertir le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros
décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit eurocent

(12.394,68), représenté par cinq cent (500) parts sociales entièrement souscrites et intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(79012/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

NOVOPHALT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour NOVOPHALT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

21744

NOVOPHALT OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 octobre 2001

Les mandats des Administrateurs, Messieurs Edmond Ries, Claude Schmitz et Marc Lamesch ainsi que celui du Com-

missaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert, sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78990/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 octobre 2001

Lors de la réunion de ce jour, le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Le Conseil d’Administration décide de convertir le capital social en Euros 30.986,69 et de supprimer la valeur nomi-

nale des actions existantes;

Il est décidé d’augmenter le capital social de EUR 13,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR 31.000,- par incor-

poration des résultats reportés à due concurrence, et de fixer la valeur nominale des actions à EUR 124,- chacune. Le
capital sera désormais de EUR 31.000,- représenté par 250 actions de valeur nominale EUR 124,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 560, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78994/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

BROWN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires nomme:

- Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,comme administrateur-délégué avec pouvoir de signatu-

re individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2001, vol. 420, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(79134/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2001.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour NOVOPHALT OVERSEAS S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Global One Communications S.A.

Global One Communications S.A.

GET Creative Marketing S.A.

GET Creative Marketing S.A.

Issol S.A.

Jourdan Lux

Jourdan Lux

Nosorrows Management Consulting &amp; Business Services S.A.

Nosorrows Management Consulting &amp; Business Services S.A.

Harrier International S.A.

Cassandra S.A.

S.A.P.R.I., Société Anonyme pour la Recherche d’Investissements

S.A.P.R.I., Société Anonyme pour la Recherche d’Investissements

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Montauban S.A.

Leeuwarden S.A.

Alimmo S.A.

Ushuaia S.A.

Ushuaia S.A.

Ushuaia S.A.

Anflo-Bois, S.à r.l.

Egram-Transfec Holding S.A.

Le Groupe Groeber &amp; Cie S.A.

Le Groupe Groeber &amp; Cie S.A.

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion et Holding International

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion et Holding International

Romulus Invest

Reuters Inertrade Direct S.A.

Reuters Inertrade Direct S.A.

Cicerono Group S.A.

Cicerono Group S.A.

Cisco Systems Luxembourg International, S.à r.l.

Cisco Systems Luxembourg International, S.à r.l.

Finau S.A.

Finau S.A.

European Fashion Department S.A.

S.C.I. Hoirie Siniallo

S.C.I. Hoirie Siniallo

Dune Immobilière S.A.

Klinengo S.A.

Silvecom Holding, S.à r.l.

Destiny Invest S.A.

Valdes S.A.

Valdes S.A.

Zamial Invest S.A.

Roxas Holding S.A.

AFC Finances S.A.

Vernel Securities S.A.

Colombine, S.à r.l.

Terrabel Development S.A.

Terrabel Development S.A.

Concept Immobilière S.A.

Concept Immobilière S.A.

Severtrans Cargo, S.à r.l.

Italux, S.à r.l.

Blue Dog S.A.

Blue Dog S.A.

Schmitz, S.à r.l.

Flash S.A.

Flash S.A.

Flash S.A.

Grande Corniche S.A.

Grande Corniche S.A.

Grande Corniche S.A.

Garage Schmitz et Hubert

Garage Schmitz et Hubert

Ambilux S.A.

Liberté Financière S.A.

Liberté Financière S.A.

Emba S.A.

International Quazar S.A.

International Quazar S.A.

Luxpack S.A.

Nugget International S.A.

Nugget International S.A.

Hess Collection S.A.

Holdingfin S.A.

Holdingfin S.A.

Cortez Ventures S.A.

Schroeder &amp; Partners

Schroeder &amp; Partners

Schroeder &amp; Partners

Film Light(n)ing Express A.G.

Europa Financing, S.à r.l.

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A.

LALUX, Lainière Luxembourg Holding S.A.

International Car Exchange - Icare S.A.

International Car Exchange - Icare S.A.

Carrara Holding

Novophalt S.A.

Novophalt S.A.

Simalux, S.à r.l.

Novophalt Overseas S.A.

Novophalt Overseas S.A.

Brown Investment S.A.