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21505

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 449

21 mars 2002

S O M M A I R E

Acoustilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21548

Comptoir Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21524

Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21529

Coralkey S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21527

(L’) Alsacienne S.A., Olm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21536

CSB Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

21537

An Henckels, S.à r.l., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21550

Damire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

21541

(L’)Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21531

Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21542

Anglertreff, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21530

Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21542

Anglo Mercury S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21550

Dixième S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21542

Anglo Operations (International) Limited, Luxem- 

Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21551

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21543

Antauri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21540

Ebohly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21543

APA Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21547

Edelstein-Kontor Holding AG, Luxembourg . . . . . 

21549

Asparagus Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . .

21548

Edis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21510

Athena Investments Limited S.A., Luxembourg  . .

21549

Emerging Markets Select Management Company,

Athena Paint Investments Limited S.A., Luxem- 

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21551

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21550

Eosfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21545

Audus S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21507

Eurosnow S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21547

Audus S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21507

Family Six S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21547

(L’)Avellan S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21511

Faver S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21546

B&F Enterprises, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

21520

Fiduciaire Marcel Barthels S.A., Esch-sur-Alzette. 

21516

Blue Circle Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

21534

Financière de Sécurité S.A., Luxembourg . . . . . . . 

21546

Bosa Hotel & Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21509

For You, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21513

Bosa Hotel & Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21510

Freight Line S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

21527

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock, S.à r.l., Luxem- 

Garmond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21546

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21520

Ginny (Luxembourg), S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . 

21542

(La) Brasserie de la Mer, S.à r.l., Luxembourg . . . .

21517

Graff & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21532

C.S. FIN. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21541

Holding N. Arend & C. Fischbach S.A., Mersch. . . 

21523

Café Restaurant Waldhaff, S.à r.l., Waldhof . . . . . .

21533

Holding N. Arend & C. Fischbach S.A., Mersch. . . 

21524

Carrelage Michel Scanzano, S.à r.l., Altwies . . . . . .

21532

Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21539

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher  . . . .

21513

Hydraulic Engineering Holding S.A., Luxembourg

21538

Chessman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21543

Immo Space S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

21546

Cicof S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21506

Imprimerie Albert Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

21508

Cie Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21539

Inari Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21538

Cin. Stef S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21535

Iona, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21540

Cipriani International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21534

ITX S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21536

Clarendon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21540

J & BE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21538

Clarisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21522

Jucar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21517

CMC S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21545

Kaberlaba S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21539

Co-Derco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21541

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

21539

Codic Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21527

Lactalis Luxembourg, Erschweiler . . . . . . . . . . . . . 

21537

Compagnie Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

21533

Languedoc Loisirs, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . 

21524

21506

CICOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.214. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, Assemblée tenue de façon extraordinaire 

<i>au siège social de la société le 12 octobre 2001

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la valeur nominale des actions.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social de

francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante neuf centimes

(30.986,69 EUR) représenté par cinq cent (500) actions sans désignation de valeur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Sixième résolution

L’assemblée Générale décide avec effet au 1

er

 janvier 2001 d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent treize

euros et trente et un centimes (513,31) par prélèvement sur les réserves, de telle sorte que le capital de la société soit
fixé à trente et un mille cinq cent (31.500) euros, divisé en cinq cent (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des titres à soixante trois (63) euros par actions.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

L’assemblée Générale décide d’adapter, avec effet au 1

er

 janvier 2001, l’article 3 (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cent (31.500) euros représenté par cinq
cent (500) actions sans désignation de valeur».

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Strassen, le 25 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 559, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78731/578/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2001.

Leysser S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21528

Parquet Bembé, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21524

Lilliwyte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21549

Pay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21521

Lingua Franca, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21530

Pay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

21522

Loginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21524

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

21544

Luminart, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21537

Programme 4 Patent Holdings S.A., Luxembourg

21551

Lux-Tradico S.A., Dippach-Gare . . . . . . . . . . . . . . . 

21513

Prospero S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21551

Luxembourg Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21532

Real Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21533

MAG Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21547

Rice International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

21510

Menuet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21540

Sercorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21549

Merin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21541

Servizi Finanziari S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

21535

MS Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

21536

SICAP - Société pour l’Informatique Commerciale 

Murex Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21527

Appliquée, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21535

Murex Interco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

21528

Skerry Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21550

Murex International Luxembourg S.A., Luxem- 

Société Générale d’Investissements Immobiliers 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21528

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21548

Murex Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

21530

Sogeci International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21530

Nexus Shipping S.A., Stadtbredimus  . . . . . . . . . . . 

21525

Tel Investors Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

21520

O.R. Info S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21534

TIAA Lux 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21544

Oil Tramper S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21514

TIAA Lux 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21545

Owen International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

21528

TIAA Lux 3, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

21545

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A., 

TOL-Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21552

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21544

TOL-Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21552

Parc-VI S.C.I., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21516

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21529

Parquet Bembé, S.à r.l. &amp; Cie, Luxembourg  . . . . . 

21548

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

21529

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

21507

AUDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 69.151. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUDUS S.A.

L’an deux mille un, le 7 juillet,
A Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme AUDUS S.A., établie et ayant son

siège social à 28, rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce, section B 69.151.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rafaele Talotta, commerçant, demeurant à L-8447 Steinfort,

17, rue des Genêts.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Seiler, employé privé, demeurant à D-54340

Longuich-Kairsch, Zuckerbergstrasse 5.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Colacino Angelo, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29, Val St. An-

dré. 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolutions

1) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission en sa qualité d’administrateur de Madame Patrizia Catucci.
2) L’assemblée décide à l’unanimité d’accorder quitus à Madame Patrizia Catucci pour son mandat passé.
3) L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateur de la société Monsieur Angelo Colacino, demeurant

à L-1128 Luxembourg, 29, Val St. André.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78464/318/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AUDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 69.151. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société AUDUS S.A.

L’an deux mille un, le 12 juillet,

S’est réuni le conseil d’administration de la société AUDUS S.A., société établie et ayant son siège social à L-4018

Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun, inscrite au registre de commerce, section B 69.151.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rafaele Talotta.

<i>Sont présents:

- M. Angelo Colacino, demeurant à L-1128 Luxembourg, 29, Val St. André,
- M. Raymond Seiler, employé privé, demeurant à D-54340 Longuichkerch, Zuckerbackstrasse 5,
- M. Rafaele Talotta, demeurant à L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.
Monsieur le Président expose et le conseil constate:
- que le présent conseil d’administration, ayant été valablement convoqué, réunit la majorité des membres du conseil

et est par conséquent régulièrement constitué pour délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour comportant un point unique:
Décision de confier à M. Dionigi Isolani, demeurant 24, Klees Bongert à L-5754 Frisange, un pouvoir général d’engager

la société et de contracter en son nom tous engagements, y compris de nature financière.

Le conseil d’administration prend à l’unanimité des membres présents la résolution suivante:

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de donner mandat individuel à M. Dionigi Isolani, demeurant 24, Klees

Bongert à L-5754 Frisange pour:

passer au nom de la société tous contrats, et contrats notamment de travail, comme tous engagements, cessions ou

acquisitions, tant mobilières qu’immobilières, pour la durée, dans les formes, aux personnes, pour les prix et sous les
charges et conditions que le mandataire jugera convenables,

représenter la société auprès de toutes les personnes physiques ou morales, et notamment auprès de toutes admi-

nistrations publiques, notamment auprès des services de voirie ou de l’autorité communale sans que la présente liste ne
soit limitative, ainsi qu’auprès de tous ministères,

Luxembourg, le 7 juillet 2001.

Signatures.

21508

consentir et obtenir au nom de la société tous engagements financiers,
opérer le retrait de toutes sommes sur les comptes bancaires de la société pour le compte de la société, procéder

à des virements au crédit ou au débit des comptes de la société pour le compte de celle-ci, signer ou endosser tous
chèques, lettres de change ou billet à ordre au nom de la société,

de toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittances et décharges, consentir toutes mentions et subro-

gations avec ou sans garantie, se désister, avec ou sans paiement, de tous droits, actions, privilèges et hypothèques et
actions résolutoires,

donner également, avec ou sans constatation de paiement, mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et

empêchement quelconques,

consentir à toutes antériorités, toutes restrictions et limitations de privilèges et d’hypothèque,
accepter tous changements d’hypothèque, faire et accepter toutes offres,
opérer le retrait de toutes sommes consignées,
remettre ou se faire remettre tous titres et pièces, en donner ou retirer décharge.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78467/318/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

IMPRIMERIE ALBERT LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 13, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 61.077. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’associé tenue au siège de la société

<i>le 7 novembre 2001 à 14.30 heures

Présents:

L’associé unique est habilité, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion

du capital social des sociétés commerciales en Euros, de prendre les décisions figurant à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euros.
2) Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés de leur capital en

Euros

3) Adaptation de l’article 5 des statuts.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, Marc Lux, associé unique, gérant,
décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euros,
décide d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux (105,32) Euros pour le porter de son montant

actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68) à douze mille cinq cent
Euros (12.500) moyennant apports en espèces mais sans création de titres nouveaux,

décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit:

L’ordre du jour est donc épuisé, la séance est levée.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Diekirch, le 8 novembre 2001, vol. 269, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): M. Felten.

(78389/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

R. Seiler / R. Talotta / A. Colacino
Signature / Signature / Signature

Monsieur Marc Lux, associé unique, gérant, demeurant à L-2537 Luxembourg, 13, rue

Sigismond. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Monsieur Marc Lux, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

M. Lux
<i>L’associé unique, gérant

21509

BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A., Société Anonyme,

(anc. SEA BREEZE INVESTMENTS S.A.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.999. 

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of November.
Before us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of notary Henri Beck, residing in Echter-
nach, dated July 24th, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 544, dated November 24th, 1992.

The meeting is presided by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employee, residing in Luxembourg, who ap-

points as secretary Mrs Nathalie Mager, employee, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Lauryane Decuber, employee, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name from SEA BREEZE INVESTMENTS S.A. into BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A., and amendment

of Article 1 of the articles of Incorporation.

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the name from SEA BREEZE INVESTMENTS S.A. into BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A.,

so that Article 1 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A.»
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille un, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEA BREEZE INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à
Echternach à la date du 24 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 544 du 24 novembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de SEA BREEZE INVESTMENTS S.A. en BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A.

et modification de l’article 1 des statuts.

2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

21510

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SEA BREEZE INVESTMENTS S.A. en BOSA HOTEL

&amp; RESORT S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts.

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de BOSA HOTEL &amp; RESORT

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier Johansson, N. Mager, L. Decuber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 novembre 2001, vol. 465, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(78439/221/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BOSA HOTEL &amp; RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.999. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78440/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.781. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 45.000,- composé par 1.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 45,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er 

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 378,02 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à EUR 45.000,- représenté par 1.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 45,-

chacune. »

Luxembourg, le 4 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78360/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

EDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 54.230. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2001, vol. 321, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78390/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Remich, le 5 décembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 5 décembre 2001.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
RICE INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

Signature.

21511

L’AVELLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7562 Mersch, 1, rue des Acacias.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège so-

cial à Grevenmacher, ici représentée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26,
rue de la Résistance, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

2) Monsieur Christian Hess, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de L’AVELLAN S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature, exclusivement

pour son propre compte. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et im-
mobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le
développement, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. Toute cession d’action entre vifs et pour cause de mort doit être approuvée par le conseil d’ad-
ministration. Les autres actionnaires ont toujours un droit de préemption sur les actions susceptibles d’un transfert.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois mai à 17.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

21512

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée valablement par la signature individuelle d’un des administrateurs pour la gestion

journalière et par la signature collective de tous les administrateurs pour toute autre activité de la société.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci- avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lunkes Eckhard, ouvrier, demeurant à L-7562 Mersch, 1, rue des Acacias;
- Monsieur Robert Wetz, garagiste, demeurant à L-9182 Scheidel, 6, Duerfstrooss;
- Madame Malou Thull, employée, demeurant à L-9182 Scheidel, 6, Duerfstrooss.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance,
4. L’adresse de la société est fixée à L-7562 Mersch, 1, rue des Acacias.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille sept.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

EUR

EUR

1) CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG, S.A. prénommée:  . . . . . . 

30.900,-

30.900,-

309

2) Christian Hess, prénommé:

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

21513

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Hess, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 novembre 2001, vol. 465, fol. 18, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial.

(78441/221/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.023. 

<i>Décisions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement en LUF en Euro.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 3.159,71 EUR pour le porter de son montant actuel

de 371.840,29 EUR à 375.000,- EUR par incorporation de réserves libres.

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à 375.000,- EUR, représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de 250,-

EUR chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78385/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FOR YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 16, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 13.762. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 321, fol. 91, case 5, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78395/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LUX-TRADICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach-Gare, 1, rue des Trois Cantons.

R. C. Diekirch B 5.697. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 novembre 2001 que:
- Décharge a été donnée au Conseil d’administration actuellement en fonction.
- Un nouveau conseil d’administration a été nommé qui se compose comme suit:
1 Monsieur Feio Inacio Fernando, José, administrateur de sociétés, demeurant L-8388 Koerich, 6, Chemin de la Sour-

ce,

2 Monsieur Ferreira de Barros Jorje, administrateur de sociétés, demeurant L-3544 Dudelange, 10, rue Jean Wolter,
3 Monsieur Wanlin Jean-Luc, administrateur de sociétés, demeurant B-6888 Jehonville, 11, rue de l’Aclos
Est nommé responsable technique, Monsieur Wanlin Jean-Luc, précité
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative du res-

ponsable technique.

Enregistré à Capellen, le 30 novembre 2001, vol. 137, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(78402/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Remich, le 6 décembre 2001.

A. Lentz.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

Signature.

Pour inscription / réquisition / modification
Signatures

21514

OIL TRAMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Etienne Van Rooy, affréteur maritime, demeurant à B-2970 Schilde, van de Wervelaan 38,
ici représenté par Madame Rosa Nuyts, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2001;
2.- Monsieur Ewout Maan, commerçant, demeurant à NL-2941 EX Lekkerkerk, Voorstraat 184,
ici représenté par Madame Rosa Nuyts, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2001;
3.- Monsieur Henry Sels, batelier, demeurant à B-2900 Schoten, L. van Hullebuschstraat 137,
ici représenté par Madame Rosa Nuyts, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2001;
4.- Monsieur Alain Denboef, batelier, demeurant à B-2980 St. Antonius, Kwikaard 7,
ici représenté par Madame Rosa Nuyts, ci-après nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2001;
5.- Madame Rosa Nuyts, dessinateur de publicité, demeurant à B-2900 Schoten, Sluizenstraat 118.
6.- Monsieur Winox Van Wichelen, expert maritime, demeurant à B-2000 Antwerpen, Napoleonstraat 55,
ici représenté par Madame Rosa Nuyts, ci-avant nommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2001.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination OIL TRAMPER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

est le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la vente, l’achat et l’exploitation de bateaux fluviaux;
- toutes opérations de prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-

logue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement et l’extension de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante et un mille deux cent cinquante euros (41.250,- EUR), représenté par cent

soixante-cinq (165) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

21515

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier vendredi du mois de

juin, à 16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

et un mille deux cent cinquante euros (41.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

Monsieur Etienne Van Rooy, prénommé, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Monsieur Ewout Maan, prénommé, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Monsieur Henry Sels, prénommé, trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Monsieur Alain Denboef, prénommé, trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Madame Rosa Nuyts, prénommée, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Monsieur Winox Van Wichelen, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: cent soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

21516

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les quarante et un mille deux cent cinquante euros (41.250,-

EUR), formant le capital social, équivalent à un million six cent soixante-quatre mille vingt et un francs luxembourgeois
(1.664.021,- LUF).

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Etienne Van Rooy, affréteur maritime, demeurant à B-2970 Schilde, van de Wervelaan 38;
b) Madame Rosa Nuyts, dessinateur de publicité, demeurant à B-2900 Schoten, Sluizenstraat 118;
c) Monsieur Guido Mora, mécanicien de bateaux, demeurant à B-2060 Antwerpen, Oranjestraat 17.
Monsieur Guido Mora, préqualifié sub c) est nommé administrateur-délégué.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de Monsieur Etienne Van Rooy.

4.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Winox Van Wichelen, expert maritime, demeurant à B-2000 Antwerpen, Napoleonstraat 55.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Nuyts, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2001, vol. 423, fol. 36, case 11. – Reçu 16.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 décembre 2001.

(78443/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3-7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 34.239. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001, vol. 321, fol. 91, case 4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78396/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PARC-VI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6137 Junglinster, 37, rue Neuve.

Les soussignés:
1) Madame Viviane Goergen, employée privée, et
2) Monsieur Paul De Bourcy, commerçant, demeurant ensemble à L-6137 Junglinster, 37, rue Neuve.
Agissant comme associés-gérants de la S.C.I. PARC VI S.C.I., avec siège à Bertrange, constituée suivant acte notarié

du 23 mai 1995, publié au Mémorial C page 23.817/95, déclarent par les présentes transférer le siège de Bertrange à
Junglinster.

L’adresse du siège est: L-6137 Junglinster, 37, rue Neuve.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 321, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(78431/207/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Weber
<i>Notaire

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2001.

Signature.

21517

LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 20.560. 

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence  à Mersch, en date du 27 juin 1983, acte publié au

Mémorial C, n

°

219 du 31 août 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1983, acte publié

au Mémorial C, n

°

344 du 25 novembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 décembre 1996,

acte publié au Mémorial C n

°

200 du 22 avril 1997.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78400/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

JUCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ESLA HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 novembre 2001;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à National Bank Building, Mémorial Square, P.O. Box

556, Charlestown (Nevis Island),

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 octobre 2001.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUCAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

<i>Pour LA BRASSERIE DE LA MER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

21518

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en six cent vingt (620) actions sans

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur
nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numé-
raire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cet-
te autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai, à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

21519

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2007.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.

La société ESLA HOLDING S.A., préqualifiée, six cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

21520

Enregistré à Capellen, le 29 novembre 2001, vol. 423, fol. 37, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 décembre 2001.

(78442/236/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

B&amp;F ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.065. 

Monsieur Pangiotis K. Chortaras, ayant son domicile à Nea Smyrni, 30 Plastira Street, 171 21 Athènes, Grèce, a été

nommé gérant et président du conseil d’administration pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur
Dimitri J. Zepos.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78401/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 73.835. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78407/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TEL INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.179. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 20 novembre 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Ludivine Rockens.

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78533/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Weber 
<i>Notaire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour B&amp;F ENTERPRISES, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

21521

PAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.990. 

L’an deux mille un, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAY HOLDING S.A., ayant

son siège social à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 51.990, constituée suivant acte notarié en date du 8 août 1995, publié au Mé-
morial C numéro 542 du 24 octobre 1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler. L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EURO) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de LUF 1.250.000,- en
EUR 30.986,69.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de son montant actuel après

conversion de EUR 30.986,69 à celui de EUR 31.250,- par apport en numéraire d’un montant de EUR 263,31 sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de EUR 25,-.
5.- Pouvoir à accorder au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

seront.

6.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs

luxembourgeois (LUF) en euros (EURO) et de transformer par conséquent le capital social actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule
trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)

actions existantes. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante-trois Euros et trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante
Euros (EUR 31.250,-) par apport en numéraire de la somme de deux cent soixante-trois Euros et trente et un Euros
(EUR 263,31) sans cependant créer et émettre des actions nouvelles.

La preuve de ce paiement, effectué par les actionnaires actuels au prorata de leur participation au capital social a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chacune des

mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-cinq Euros (EUR 25,-), de sorte que le capital social souscrit au montant
de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EURO), pour

21522

procéder à l’échange des mille deux cent cinquante (1.250) actions de l’ancienne valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(SUR 25,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la conversion et l’augmentation de

capital ci-dessus et décide que cet article sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’Augmentation de Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social ainsi augmenté de deux cent

soixante-trois Euros et trente et un cents (EUR 263,31) équivaut à dix mille six cent vingt-deux francs luxembourgeois
(LUF 10.622,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2001, vol. 863, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78445/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.990. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78446/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CLARISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.038. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, Strassen, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Reno Maurizio Tonelli expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78472/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Belvaux, le 26 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

21523

HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.563. 

L’an deux mille un, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH

S.A.,

ayant son siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le

numéro B 61.563,

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 30 oc-

tobre 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 87 du 10 février 1998, et dont les statuts
ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 1999, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 522 du 8 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Madame Marina Carelli, demeurant à Niederfeulen,

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Mia Schaack, demeurant à Mertzig,
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Conversion du capital en Euros avec augmentation à concurrence de trois cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-

neuf virgule soixante et onze Euros (378.159,71), pour le porter à sept cent cinquante mille (750.000,-) Euros, repré-
senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune, avec modification sub-
séquente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de convertir le capital en Euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de trois cent

soixante-dix-huit mille cent cinquante-neuf virgule soixante et onze Euros (378.159,71), pour le porter à sept cent cin-
quante mille (750.000,-) Euros, représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50.-)
Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite comme suit:
1) Par incorporation des réserves libres de la société à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt

virgule quatorze (185.920,14) Euros,

2) Par la conversion d’une partie des créances des deux seuls associés envers la société, au prorata de leur partici-

pation, et ce, à concurrence de cent quatre-vingt douze mille deux cent trente-neuf virgule cinquante-sept (192.239,57)
Euros.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

sub 2) ont fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Pierre Hoffmann, pour H.R.T. REVISION, S. à r.l., à Luxembourg,
32, rue J.-P. Brasseur, en date du 23 octobre 2001,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexé aux présentes pour

être enregistré en même temps.

Ledit rapport contient la conclusion suivante
«A notre avis, sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, la créance de EUR 192.239,57 à transfor-

mer en capital est certaine, liquide et exigible et correspond au moins à une augmentation de la valeur des 15.000 actions
de HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A. pour un montant de EUR 12.8160 chacune.»

En conséquence, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante
«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000,-) Euros, représenté par quinze mille (15.000) actions,

d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cent cinquante mille francs

(150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire. 

Signé: N. Arend, M. Carrelli, M. Schaack, U. Tholl

21524

Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2001, vol. 420, fol. 15, case 12. – Reçu 77.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78447/232/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.563. 

Statuts coordonnés suivant acte du 21 novembre 2001, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(78448/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PARQUET BEMBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.814. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78408/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

COMPTOIR EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.249. 

La Fiduciaire BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec

la société sous rubrique.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78411/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LANGUEDOC LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 26.663. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 321, fol. 80, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78412/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.502. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78502/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Mersch, le 4 décembre 2001.

U. Tholl.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signatures.

<i>Pour la société
Signatures

21525

NEXUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Davy Hertoge, batelier, demeurant à B-8000 Bruges, Komvest 40;
2.- Madame Sylvia Gelper, aidante, demeurant à B-8000 Bruges, Komvest 40.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination NEXUS SHIPPING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

est le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une flotte d’armateur navale sur les eaux intérieures, fluviales, por-

tuaires et côtières.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

21526

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier vendredi du mois de mai,

à 16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2002.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Davy Hertoge, demeurant à B-8000 Bruges, Komvest 40;
b) Madame Sylvia Gelper, demeurant à B-8000 Bruges, Komvest 40;
c) Monsieur Sylvain Gelper, demeurant à B-2170 Anvers, Markiezenhof 44.
Monsieur Davy Hertoge, préqualifié sub a) est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par

sa signature individuelle.

3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EURO-ACCOUNTING SERVICE S.A., avec siège social à L-5450 Stadtbredimus, Lauthegaass 3.

Monsieur Davy Hertoge, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Sylvia Gelper, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21527

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

6.- Le siège social est établi à L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Hertoge, S. Gelper, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 2001, vol. 423, fol. 35, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 décembre 2001.

(78444/236/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.352. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78422/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FREIGHT LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Par la présente, le soussigné informe de sa décision de démissionner du poste de commissaire aux comptes de la

société FREIGHT LINE S.A. avec effet immédiat.

Ettelbruck, le 4 décembre 2001

E. Memola.

Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2001, vol. 269, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(78432/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MUREX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.206. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78450/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CORALKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Par la présente, le soussigné informe de sa décision de démissionner du poste de commissaire aux comptes de la

société CORALKEY S.A. avec effet immédiat.

Ettelbruck, le 4 décembre 2001

E. Memola.

Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2001, vol. 269, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(78433/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

A. Weber
<i>Notaire

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour S.A. MUREX CAPITAL
Signature

21528

OWEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Novembre 2001

L’Assemblée accepte la démission de la société OWEN SERVICES LTD ayant son siège social à Gibraltar 27, Royal

Sovereign House en tant qu’administrateur de la société et lui donne entière décharge pour l’exercice de sa fonction
jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer nouvel administrateur Monsieur Urbani Samir, demeurant à B-1060 Bruxelles, 50,

rue Bosquet.

Le mandat expirera lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an 2003.
La société est valablement représentée en toute circonstance par la signature individuelle de chaque administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78449/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.043. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78451/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MUREX INTERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.158. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78452/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LEYSSER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce.

H. R. Luxembourg B 37.694. 

Die Generalversammlung vom 14. Juni 1999 und 19. Juni 2000 haben folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Herr Wolfram Weis, D-Idar-Oberstein, Präsident;
Herr Wolfgang Neumann, D-Idar-Oberstein, Vize-Präsident;
Herr Jean-Pierre Courtois, L-Sanem, Administrateur-Délégué.

<i>Rechnungskommissar

Herr Fernand Kartheiser, Steuerberater, L-Luxemburg.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendundfünf. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78534/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour MUREX INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour MUREX INTERCO S.A.
Signature

Luxemburg, den 29. November 2001.

Unterschrift.

21529

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78453/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 57.651. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78461/259/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 57.651. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>tenue au siège de la société le 20 septembre 2001

L’assemblée générale annuelle des actionnaires a élu:

<i>Administrateurs:

- Monsieur James Ball, administrateur de sociétés, demeurant à Contern;
- Madame Doris Israel-Ball, administrateur de sociétés, demeurant à Contern;
- Monsieur Andrew Norris, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre).

<i>Commissaire:

La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg,

54, rue de Cessange.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à la clôture de la prochaine assemblée générale

annuelle des actionnaires.

<i>Capital social:

L’assemblée générale a décidé:
- de convertir en euros le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois.
- d’augmenter le capital social de neuf cent trente-sept virgule trente-huit euros (937,38 EUR) pour le porter de son

montant actuel de cent dix mille trois cent douze virgule soixante-deux euros (110.312,62 EUR) à cent onze mille deux
cent cinquante euros (111.250,- EUR) par incorporation des réserves.

- de substituer aux quatre mille quatre cent cinquante (4.450) actions sans désignation de valeur nominale, quatre

mille quatre cent cinquante (4.450) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, une
action ancienne donnant droit à une action nouvelle.

- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent onze mille deux cent cinquante euros (111.250,- EUR), représenté par quatre mille

quatre cent cinquante (4.450) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78462/259/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour ALIB S.A.
Signature

Par mandat
L. Dupong

<i>Pour le conseil d’administration
Par mandat
L. Dupong

21530

SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.171. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78454/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ANGLERTREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 36.569. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78455/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MUREX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.968. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78456/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.259. 

EXTRAIT

Il résulte de deux conventions de cession de parts sous seing privé conclues les (i) 25 juillet 2001, entre la société

B.V.B.A. JOURNEY ayant son siège social à Lievevrouwenstraat 32, B-2520 Belgique, représentée par Monsieur Albert
Brijs et la société IC&amp;D, S.à r.l., ayant son siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, représentée Monsieur
Pierre Lecomte, et (ii) 27 juillet 2001 entre B.V.B.A. JOURNEY, ci-dessus mentionnée, et Monsieur Albert Brijs, demeu-
rant à 14 Abergstraat, B-9190 Stekene, Belgique que les 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune,
du capital social de EUR 12.500,- sont dorénavant détenues par: 

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78556/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour SOGECI INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour ANGLERTREFF <i>S.àr.l.
Signature

<i>Pour MUREX PARTICIPATIONS  S.A.
Signature

- IC&amp;D, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts

- Albert Brijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Pour extrait conforme
P. Lecomte
<i>Gérant

21531

L’ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 81.771.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés du 1

<i>er

<i> décembre 2001

Les comparants:
1. Monsieur Alfio Santini, Maître maçon-façadier-carreleur, demeurant à Bettembourg, 125, rue Klensch;
2. Monsieur Augusto Bufalini, restaurateur, demeurant à Bertrange, 242, rue de Luxembourg;
3. Monsieur Pascal Santini, hôtelier-restaurateur, étant représenté par son fondé de pouvoir en vertu de la procura-

tion par lui signé en date du 3 septembre 2001.

Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée L’ANCRE D’OR, S.à r.l., avec siège social à L-1536

Luxembourg, 23, rue du Fossé, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Tom Metzler, de résidence à Luxem-
bourg en date du 24 avril 2001,

représentant l’intégralité du capital social de la société, ont pris à l’unanimité des voies les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Chaque associé s’engage sur l’honneur à ne pas faire participer aux directives et à la vie active de la société aucun

membre de sa famille, à partir du 7 janvier 2002.

<i>Deuxième résolution

La comptabilité de la société sera à charge de l’associé Alfio Santini assisté par la FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYEN-

NES (Monsieur Weisgerber), 12, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Chaque semaine, à une date convenue de commun accord, les associés se réunirons pour délibérer des résultats ob-

tenus, de la politique de vente, ainsi que des directives et mesures à prendre, à cette fin un rapport écrit sera élaboré.
Cette réunion se tiendra à L’ANCRE D’OR chaque samedi matin à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Alfio Santini déclare faire entrer prématurément et pour le 7 janvier 2002 au plus tard, l’associé Pascal Santini, afin

de collaborer activement au service et responsabilité du restaurant et aux mêmes conditions que l’associé Monsieur
Augusto Bufalini.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 1

er

 décembre 2001. 

<i>Procuration générale

Le soussigné, Santini Pascal, hôtelier-restaurateur, résidant à L-3250 Bettembourg, 125, rue Emile Klensch, donne par

la présente pouvoir

à Monsieur Santini Alfio, entrepreneur, résident à L-3250 Bettembourg, 125, rue Emile Klensch,
- de procureur général et spécial pour gérer et administrer, activement et passivement, tous les biens mobiliers ou

immobiliers m’appartenant ou pouvant m’appartenir par la suite à quelque titre que ce soit;

- conséquemment de toucher et recevoir de tous débiteurs ou créditeurs toutes sommes en principal et intérêts,

frais et accessoires, qui me sont ou pourraient m’être dues;

- toucher toutes sommes à quelques titre que ce soit;
- accepter ou refuser tous remboursements;
- compter avec tous créanciers ou débiteurs quelconques;
- payer toutes sommes en principal et intérêts qui sont ou pourraient être dues par moi, à quelque titre et pour quel-

que motif que ce soit;

- souscrire ou faire souscrire tous billets, contrats ou obligations;
- louer ou affirmer tout ou partie de mes biens immobiliers;
- faire effectuer toutes réparations qui pourraient être nécessaire, accepter tous les particuliers ou universels;
- assister et être présent à toutes assemblées de créanciers;
- donner ou retirer quittances et décharges valables;
- faire tous placements pour emplois de fonds, recueillir toutes successions qui pourraient m’échoir;
- prendre connaissance de toutes donations ou de tous testaments, en consentir ou contester l’effet, procéder à tous

comptes, amiablement ou en justice;

- concourir à la constitution de toutes sociétés nouvelles et à la nomination de tout administrateurs et syndics;
- retirer à la poste ou de toutes messageries et chemins de fer, ou recevoir à domicile les lettres, télégrammes, pa-

quets et colis, charger ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées à mon adresse;

- me représenter à toutes assemblées, délibérations et conseils de famille et y donner ou refuser toutes autorisations

demandées;

- en cas de difficultés quelconques, de paraître, tant en demandant qu’en défendant, devant tous juges et tribunaux

compétents;

- recourir à tout arbitrage, se concilier, transiger, acquiescer, exécuter toutes décisions de justice obtenue;

A. Santini / A. Bufalini
<i>P. Santini
Signé par son mandataire universel
A. Santini

21532

- continuer et faire toutes les opérations de commerce du mandant acheter et vendre toutes marchandises, passer

tous marchés et les exécuter, viser et accepter toutes traites, lettres de change, billets à ordre, mandats et chèques sur
tout particuliers, négociants et caisses publiques;

- signer tout endossements, acceptations et avals, tous transferts, registres et émargements, tout comptes et borde-

reaux;

- faire tout protêts, comptes de retour;
- signer toutes correspondance;
- substituer en tout ou partie des présents pouvoirs une ou plusieurs personnes, conjointement ou séparément, et

généralement;

- faire au sujet de la régie et administration de mes biens tout ce qui pourrait être utile, convenable ou nécessaire à

mes intérêts, même dans les cas non prévus par la présente.

En foi de quoi il s’engage dès à présent à avouer Monsieur Santini Alfio et à ratifier tout ce que ledit mandataire fera

dans son intérêt, car il promet avoir le tout pour agréable.

Bettembourg, le 3 septembre 2001. 

Vu à l’Ambassade du Luxembourg à Rome pour la légalisation de la signature de Monsieur Pascal Santini.

Rome, le 26 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78581/000/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CARRELAGE MICHEL SCANZANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 18, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.458. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78457/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.947. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78458/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GRAFF &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 222, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 30.893. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 87, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

(78459/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Bon pour pouvoir / Accepter le présent pouvoir
P. Santini / A. Santini

P. Faber
<i>Ambassadeur

<i>Pour CARRELAGE MICHEL SCANZANO S.àr.l.
Signature

<i>Pour LUXEMBOURG ONLINE S.A.
Signature

GRAFF &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

21533

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 65.092. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(78460/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés du 26 avril 2001 que Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commer-

ciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été nommé réviseur d’entreprises de la société. Son mandat prendra
fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78468/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CAFE RESTAURANT WALDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2712 Waldhof, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 43.467. 

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Waldhof, le 21 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,-

euros par incorporation de bénéfices reportés dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

3. Adaptation du 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents francs (12.500,-) euros. Il est divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (25,-) euros».

<i>Décisions

Tous les associés sont présents et ont déclaré se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer vala-

blement sur l’ordre du jour dont ils ont eu connaissance au préalable. Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:

décident de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
décident d’augmenter le capital social de 105,32 euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à

12.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés;

décident d’adapter le 1

er

 alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros. Il est divisé en cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2001, vol. 134, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(78476/551/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

A. Petry / J. Lammar
<i>Associée / Associé

21534

O.R. INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.086. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Pierre
Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78469/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CIPRIANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.839. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78470/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.494. 

EXTRAIT

Lors du conseil d’administration tenu en date du 26 juin 2001, Monsieur Andy Cox a donné sa démission comme

membre du conseil d’administration (catégorie A). Conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts, le conseil
d’administration a décidé de remplacer le membre du conseil d’administration (catégorie A) démissionnaire par:

Monsieur Barry Cannings, Eccleston Square 84, UK-SW1V 1PX London.
Monsieur Barry Cannings terminera le mandat de Monsieur Andy Cox, et sa nomination sera ratifiée lors de la pre-

mière assemblée générale de la société.

Après cette modification, le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Catégorie A:

Monsieur Barry Cannings, Eccleston Square 84, UK-SW1V 1PX London.
Monsieur Leon Van Baal, Poortlaan 19, NL-2242 GN Wassenaar.

<i>Catégorie B:

Dominique Ransquin, living 25, rue de Remich, L-5250 Sandweiler.
Romain Thillens, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
Pour réquisition, inscription modificative et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78479/771/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

21535

SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.370. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78471/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CIN. STEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.234. 

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Pierre
Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78473/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SICAP - SOCIETE POUR L’INFORMATIQUE COMMERCIALE APPLIQUEE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 34, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.246. 

<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 22 novembre 2001

Les associés sont habilités, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du capital social de 358,10 euros pour le porter de son montant actuel de 42.141,90 euros à 42.500,-

euros par incorporation de bénéfices reportés dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

3. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents (42.500,-) euros. Il est divisé en mille sept cents

(1.700) parts sociales de vingt-cinq (25,-) euros, entièrement libérées. Ces parts sociales sont détenues par: 

<i>Décisions

Tous les associés sont présents et ont déclaré se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer vala-

blement sur l’ordre du jour dont ils ont eu connaissance au préalable. Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:

décident de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros;
décident d’augmenter le capital social de 358,10 euros pour le porter de son montant actuel de 42.141,90 euros à

42.500,- euros par incorporation de bénéfices reportés;

décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

a) Monsieur Alain Schumacher, programmeur-analyste demeurant à Heisdorf  . . . . . . . . . . . 

1.360 parts sociales

b) Madame Colette Maier, employée privée demeurant à Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.700 parts sociales»

21536

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-deux mille cinq cents (42.500,-) euros. Il est divisé en mille sept cents

(1.700) parts sociales de vingt-cinq (25,-) euros, entièrement libérées. Ces parts sociales sont détenues par: 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2001, vol. 134, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(78475/551/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

L’ALSACIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R. C. Luxembourg B 67.196. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée des Actionnaires du 16 novembre 2001

Il résulte de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 16 novembre 2001 Monsieur Ludovic Leblanc a été nommé

administrateur en remplacement de Monsieur Carlos Da Costa dont il termine le mandat.

Décharge est accordée à Monsieur Da Costa pour l’exercice de son mandat.
Madame Tatjana Kovalchuk est nommée administrateur-déléguée de la société.

Olm, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2001, vol. 134, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(78477/551/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ITX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.057. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78481/771/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 Décembre 2001.

MS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.729. 

EXTRAIT

1) Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue en date du 7 novembre 2001 que:
- Le transfert du siège social de la société MS EUROPE, S.à r.l., située 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, lequel transfert est effectif depuis le 1

er

 octobre 2001, a été approuvé.

2) Il y a lieu de noter que la convention de domiciliation conclue entre MS EUROPE, S.à r.l. et l’ETUDE OOSTVO-

GELS &amp; DE MEESTER a été dénoncée et que cette dénonciation a pris effet en date du 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78553/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

a) Monsieur Alain Schumacher, programmeur-analyste demeurant à Heisdorf . . . . . . . . . . . . 

1.360 parts sociales

b) Madame Colette Maier, employée privée demeurant à Heisdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

340 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.700 parts sociales»

C. Maier / A. Schumacher
<i>Associée / Associé

Pour extrait conforme
T. Kovalchuk
<i>Présidente du bureau

<i>Pour ITX S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

21537

LACTALIS LUXEMBOURG, Société en nom collectif.

Capital social: 7.500 EUR.

Siège social: L-6169 Erschweiler.

R. C. Luxembourg B 32.439. 

Les statuts enregistrés à Luxembourg le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 5 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78482/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LUMINART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

<i>Transfert de parts sociales

Le soussigné Jean-Paul Seyler demeurant à Hobscheid, 61, rue de Kreuzerbuch déclare par la présente transférer à

son  épouse Madame Elisabeth Seyler-Borschette demeurant ensemble avec lui, qui accepte quatre cent vingts (420)
parts sociales avec tous les droits et obligations y rattachés, qu’il détient dans la société à responsabilité limitée LUMI-
NART, S.à r.l., avec siège à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Immeuble MGM.

Les parts sociales cédées ne sont pas représentées par des titres physiques.
Le présent transfert de parts prend effet rétroactivement le 1

er

 juillet de l’année deux mille un (1

er

 juillet 2001) et

l’entrée en jouissance est fixée à cette date.

Fait en autant exemplaires que de parties à Ehlerange, en date du 14 novembre 2001.

J.-P. Seyler / E. Seyler-Borschette.

Le soussigné Henri Hoffmann demeurant à L-3376 Leudelange, 54, Domaine op Hals déclare, en sa qualité d’associé

de la société LUMINART, S.à r.l., accepter le présent transfert.

Ehlerange, le 14 novembre 2001. 

Le soussigné Jean-Jacques Steffes demeurant à L-6715 Grevenmacher, rue Boland déclare, en sa qualité d’associé de

la société LUMINART, S.à r.l., accepter le présent transfert.

Ehlerange, le 14 novembre 2001. 

La société à responsabilité limitée LUMINART, S.à r.l., avec siège à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Immeu-

ble MGM, représentée par son(ses) gérant(s) en fonction, déclare accepter le présent transfert de parts.

Enregistré à Echternach, le 19 novembre 2001, vol. 134, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(78478/551/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CSB CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 1, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.193. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 octobre 2001

Le siège social de la société est transféré du 7A, rue Stumper, L-2557 Luxembourg au 1, rue Henri M. Schnadt, L-

2530 Luxembourg à partir du 1

er

 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78531/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

H. Hoffmann
<i>Associé

J.-J. Steffes
<i>Associé

Ehlerange, le 14 novembre 2001.

Signature.

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

21538

INARI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.648. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>en date du 21 novembre 2001

<i>1

<i>ère

<i> résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Messieurs Dirk C. Oppellaar et Roeland P. Pels et Madame Anne

Compère de leur fonction d’administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour l’exercice de

leur fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, en remplacement des adminis-

trateurs sortants dont ils termineront le mandat:

- Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic Kreins.
- Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B. Schwartz.
- Philippe Richelle, licencié et Maître en sciences économique et sociale, demeurant à B-6637 Fauvillers, 46C, rue du

Centre.

<i>2

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale prend également  acte  de  la  démission, du Commissaire aux Comptes, ELPERS &amp; CO.

REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux Comptes sortant pour

l’exercice de sa fonction.

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement

du Commissaire aux Comptes sortant dont il terminera le mandat:

- HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J-.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>3

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale décide également de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
- 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78480/065/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HYDRAULIC ENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.150. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78503/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

J &amp; BE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.793. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78504/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

21539

HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.848. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78505/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

KABERLABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78506/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78507/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CIE TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.649. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. et le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux

Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller J.

(78536/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

Extrait sincère et conforme
CIE TELECOM S.A.
<i>Un mandataire
Signature

21540

IONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.041. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78508/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78509/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CLARENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.269. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78510/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MENUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.321. 

EXTRAIT

1) Il résulte de la décision prise par le gérant unique de la Société en date du 29 novembre 2001 que:
- Le transfert du siège social de la société MENUET, S.à r.l., située 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, lequel transfert est effectif depuis le 1

er

 octobre 2001, a été approuvé.

2) Il y a lieu de noter que la convention de domiciliation conclue entre MENUET, S.à r.l. et l’ETUDE OOSTVOGELS

&amp; DE MEESTER a été dénoncée et que cette dénonciation a pris effet en date du 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78554/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

21541

CO-DERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.201. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78511/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

C.S. FIN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.271. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78512/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.509. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78513/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MERIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.322. 

EXTRAIT

1) Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue en date du 29 novembre 2001 que:
- Le transfert du siège social de la société MERIN, S.à r.l., située 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, lequel transfert est effectif depuis le 1

er

 octobre 2001, a été approuvé.

2) Il y a lieu de noter que la convention de domiciliation conclue entre MERIN, S.à r.l. et l’ETUDE OOSTVOGELS &amp;

DE MEESTER a été dénoncée et que cette dénonciation a pris effet en date du 1

er

 octobre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78555/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

21542

DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.768. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78514/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

DELUXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.272. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78515/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

DIXIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.950. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78516/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.250.000,- CAD.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.579. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires des associés du 1

er

 octobre 2001 que:

- Monsieur Craig H. Sakin, administrateur-délégué, demeurant au 599 West Putman Avenue, Suite 200, Greenwich,

CT 06830 (USA), a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A avec effet immédiat;

- Monsieur J. Michael Chu, gérant de fonds d’investissements, demeurant au 7 Greenwich Office Park, 599 West Put-

man Avenue, Suite 200, Greenwich, CT 06830 (USA) a été nommé gérant de catégorie A avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78561/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

21543

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.643. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 novembre 2001

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de réélire en tant qu’administrateurs M. Hervé R. Gehin, M.

Thor Kristian Haugnaess and M. Abraham Verburg et en tant que commissaire aux comptes BCV AUDIT &amp; CONSUL-
TANCY S.A. dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2001.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de continuer les opérations de la société nonobstant le fait

que le montant total des pertes au 31 décembre 2000 excède 75% du montant du capital social (article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78483/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

EBOHLY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.843. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78517/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CHESSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.287. 

<i>Extrait relatif aux transferts des parts sociales dans le capital de la Société

A la constitution de la Société en date du 26 septembre 2001, la société HUDSON SHIPPING CO. INC., établie et

ayant son siège social au 650 CIT Drive, Livingston, New Jersey 07039, USA a souscrit les 500 parts sociales de la So-
ciété.

Il résulte d’un contrat de vente de parts sociales en date du 30 septembre 2001 ainsi que de l’acceptation sous forme

sous seing privé du 30 septembre 2001 de la part de la Société, que les 500 parts sociales de la Société ont été cédées
par la société HUDSON SHIPPING CO. INC. à la société TYCO INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège
social au 90, Pitts Bay Road, the Zurich Center, Pembroke HM 08, les Bermudes, avec effet au 30 septembre 2001.

Il résulte d’un contrat d’apport (Contribution Agreement) en date du 7 novembre 2001 que les 500 parts sociales

détenues par la société TYCO INTERNATIONAL LTD., ont été cédées à la société TYCO CAPITAL LTD, établie et
ayant son siège social au 90, Pitts Bay Road, the Zurich Center, Pembroke HM 08, les Bermudes, avec effet au 7 novem-
bre 2001.

Il résulte de ce qui précède que la société TYCO CAPITAL LTD est l’associé unique de la Société, titulaire des 500

parts sociales de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78598/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION
Signature

<i>Pour la société
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

21544

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 juillet 2001

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Masao Mochizuki, Senior Managing Di-

rector, KASHIMA OIL CO. LTD., Kitano 4-10-19, Mitaka City, Japon, et de Monsieur Hiroshi Okawa, Manager, Admi-
nistrative Group, Administrative Department, KASHIMA OIL CO. LTD., Woodpark Hatsuichi 3-111-1, Nagareyama
City, Chiba Pref., Japon, en tant qu’administrateurs de la société.

L’assemblée générale extraordinaire décide ensuite unanimement d’élire Monsieur Junichi Izumi, Deputy general Ma-

nager, Administrative Department, Sibasaki 1-54-6-403, Chofu-city, Tokyo, Japon, en tant qu’administrateur de la socié-
té pour une période se terminant lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
se clôturant le 30 juin 2001.

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le nombre d’administrateurs pour le ramener à trois.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 27 juillet 2001

Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur Masahiro Takahashi, Manager, KASHIMA OIL CO. LTD., 3-6 Kio-

cho, Chiyoda-ku, Tokyo, Japon, en tant que Président du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78484/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TIAA LUX 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.618.900,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.491. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 2 octobre 2001

ND PROPERTIES INC., associé unique de TIAA LUX 1 (la «Société»), prend acte de la démission de Monsieur Jeffrey

H. Title comme gérant de la Société et nomme Madame Laura L. McGrath, Managing Director, demeurant à New York,
NY 10017, 730 Third Avenue, comme nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une période
prenant fin le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78485/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.765. 

Les actionnaires de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire le 5 décembre 2001 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont révoqué les mandat de Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas et PADT EN VAN KRA-

LINGEN TRUST (GUERNSEY) LIMITED comme administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Henk Lokin, demeurant aux Pays-Bas, comme administrateur de la société, et

Madame Renée Aakrann-Fezzo, demeurant à Gonderange, comme administratrice de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78584/763/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)
Signature

<i>Pour TIAA LUX 1
Signature

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

21545

TIAA LUX 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 808.800,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.492. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 2 octobre 2001

ND PROPERTIES INC., associé unique de TIAA LUX 2 (la «Société»), prend acte de la démission de Monsieur Jeffrey

H. Title comme gérant de la Société et nomme Madame Laura L. McGrath, Managing Director, demeurant à New York,
NY 10017, 730 Third Avenue, comme nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une période
prenant fin le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78486/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TIAA LUX 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.921.800,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 82.493. 

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’associé unique le 2 octobre 2001

ND PROPERTIES INC., associé unique de TIAA LUX 3 (la «Société»), prend acte de la démission de Monsieur Jeffrey

H. Title comme gérant de la Société et nomme Madame Laura L. McGrath, Managing Director, demeurant à New York,
NY 10017, 730 Third Avenue, comme nouveau gérant en remplacement du gérant démissionnaire pour une période
prenant fin le 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78487/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d’Avalon.

R. C. Luxembourg B 58.221. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001, vol. 321, fol. 92, case 3, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78526/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

EOSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.730. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78518/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour TIAA LUX 2
Signature

<i>Pour TIAA LUX 3
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour CMC S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures

21546

FINANCIERE DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.291. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78519/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.484. 

Statuts coordonnés, en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78520/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78521/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.477. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Receveur (signé): Muller.

(78538/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

Extrait sincère et conforme
IMMO SPACE S.A.
<i>Un mandataire
Signature

21547

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78522/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78523/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MAG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.844. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78524/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

APA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R.C. Luxembourg B 63.007. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A. administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 dé-
cembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(78539/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signatures

Extrait sincère et conforme
APA GROUP S.A.
<i>Signature
Un mandataire

21548

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892. 

Statuts coordonnés en vigueur suite au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé tenue

en date du 3 septembre 2001 au siège social ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de
la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78525/065/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ACOUSTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d’Avalon.

R. C. Luxembourg B 79.727. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001, vol. 321, fol. 83, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78527/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PARQUET BEMBE, S.à r.l. &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.815. 

Suivant décision des associés le siège social a été transféré du 131, rue Ad. Fischer à Luxembourg au 179, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001 , vol. 560, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78535/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ASPARAGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.981. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001 que:
- Monsieur Pierre Hoffmann et Monsieur Romain Thillens ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs avec

effet au 28 novembre 2001.

- Sont nommés administrateurs de catégorie A:
Madame Colleen Sidford, Directeur Financier Bombardier Transport, demeurant aux Pays-Bas, Nicolaas Witsenkade

28, 1017 ZT Amsterdam;

Monsieur Yvo Vandeweyer, Vice Président, Finance Europe, Bombardier Transport, demeurant en Belgique, Slan-

genstraat 64, B-3210 Linden. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78562/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

<i>Pour la société
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour ACOUSTILUX, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PARQUET BEMBE, S.à r.l. &amp; CIE
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
Signature

21549

SERCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 novembre 2001

Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Josef-Edward Livadas, administrateur-délégué avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78537/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ATHENA INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 17.854. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que la démission de Monsieur G.M. Holford du conseil d’administration de la société a été acceptée avec

effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont nommés administra-
teurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78540/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 21.775. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que les démissions de Messieurs G.M. Holford et C.J. Hull du conseil d’administration de la société ont

été acceptées avec effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont
nommés administrateurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78541/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

EDELSTEIN-KONTOR HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 49.020. 

EXTRAIT

Les administrateurs Mesdames Gerty Marter, Gabriele Schneider et Linda Brosius-Sassel ainsi que le commissaire aux

comptes UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE S.A.) ont démissionné, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78596/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
SERCORP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

D.A.L. Bennett
<i>Secrétaire

D.A.L. Bennett
<i>Secrétaire

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature

21550

ANGLO MERCURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.044. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que la démission de Monsieur G.M. Holford du conseil d’administration de la société a été acceptée avec

effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont nommés administra-
teurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78542/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SKERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 55.821. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que la démission de Monsieur G.M. Holford du conseil d’administration de la société a été acceptée avec

effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont nommés administra-
teurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78543/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

ATHENA PAINT INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.723. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que la démission de Monsieur G.M. Holford du conseil d’administration de la société a été acceptée avec

effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont nommés administra-
teurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78544/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AN HENCKELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 60.619. 

<i>Procès-verbal d’assemblée générale du 1

<i>er

<i> décembre 2001

A l’assemblée générale du 1

er

 décembre 2001, à laquelle tous les associés se considèrent comme dûment convoqués

et avec comme seul point à l’ordre du jour la nomination d’un nouveau gérant suite au décès de M. Guillaume Feith en
date du 12 juillet 2001, les associés ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

est nommé nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée, M. Lucien Haller, demeurant à Luxembourg,

39, rue de l’Egalité.

Bissen, le 1

er

 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78600/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur et Secrétaire

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur et Secrétaire

D.A.L. Bennett
<i>Secrétaire

M. Feith-Colle / L. Haller / C. Haller-Feith / John Feith / S. Feith-Rischard / G. Haller / G. Feith
<i>Les associés

21551

ANGLO OPERATIONS (INTERNATIONAL) LIMITED.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.630. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que la démission de Monsieur G.M. Holford du conseil d’administration de la société a été acceptée avec

effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont nommés administra-
teurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78545/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.666. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que les démissions de Messieurs G.M. Holford et C.J. Hull du conseil d’administration de la société ont

été acceptées avec effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont
nommés administrateurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78546/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

PROSPERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.055. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 novembre 2001

Il en résulte que la démission de Monsieur G.M. Holford du conseil d’administration de la société a été acceptée avec

effet à partir du 12 novembre 2001 et que Madame G.F. Adams et Monsieur Nicholas Jordan sont nommés administra-
teurs de la société avec effet à partir du 12 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78547/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

EMERGING MARKETS SELECT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.803. 

<i>Extract of Shareholders’ resolutions

On 17 July 2001, the Shareholders of the Company:
Approved:
the audited annual accounts for the financial period ended 31 December 2000 as submitted, and,
Resolved:
that, as a result of losses for the period, no allocation was due to be made and the loss amounting to USD 1,934.- be

carried forward to the next financial period.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78610/644/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur et Secrétaire

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur et Secrétaire

D.A.L. Bennett
<i>Administrateur et Secrétaire

<i>On behalf of the Board of Managers
A. Godefroid

21552

TOL-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.111. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu en date du 26 novembre 2001 que la réso-

lution suivante a été prise:

- Nomination de M. Jos Johan Swinnen, résidant à Kermt, Koorstraat 113 en Belgique en tant qu’administrateur-dé-

légué de la Société, en vertu de l’article 11 des statuts et de l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires en date du 4 juillet 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78551/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

TOL-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.111. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 novembre 2001

que les résolutions suivantes ont été prises:

- acceptation de la démission de M. Bart Zech et de Mme Anna Bobo-Remijn pris en leur qualité d’administrateur de

la société

- nomination de M. Jos Johan Swinnen, gérant de société, résidant à Kermt, Koorstraat 113 en Belgique et de M. Wal-

ter De Geest, gérant de société, résidant à 3, route Stadtbredimus, L-5570 Remich en tant que nouveaux administra-
teurs de la société en remplacement des deux administrateurs démissionnaires de la société, jusqu’à  l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.

- le conseil d’administration à ce jour se compose comme suit:

- M. Dirk Oppelaar.
- M. Jos Johan Swinnen.
- M. Walter De Geest.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78552/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signatures
Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Cicof S.A.

Audus S.A.

Audus S.A.

Imprimerie Albert Lux, S.à r.l.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A.

Bosa Hotel &amp; Resort S.A.

Rice International S.A.

Edis, S.à r.l.

L’Avellan S.A.

Centre Le Roi Dagobert S.A.

For You, S.à r.l.

Lux-Tradico S.A.

Oil Tramper S.A.

Fiduciaire Marcel Barthels S.A.

Parc-VI S.C.I.

La Brasserie de la Mer, S.à r.l.

Jucar S.A.

B&amp;F Enterprises, S.à r.l.

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock, S.à r.l.

Tel Investors Holding S.A.

Pay Holding S.A.

Pay Holding S.A.

Clarisse S.A.

Holding N. Arend &amp; C. Fischbach S.A.

Holding N. Arend &amp; C. Fischbach S.A.

Parquet Bembe, S.à r.l.

Comptoir Européen S.A.

Languedoc Loisirs, S.à r.l.

Loginvest S.A.

Nexus Shipping S.A.

Codic Luxembourg S.A.

Freight Line S.A.

Murex Capital S.A.

Coralkey S.A.

Owen International S.A.

Murex International Luxembourg S.A.

Murex Interco S.A.

Leysser S.A.

Alib S.A.

Zeroth Holdings S.A.

Zeroth Holdings S.A.

Sogeci International S.A.

Anglertreff, S.à r.l.

Murex Participations S.A.

Lingua Franca, S.à r.l.

L’Ancre d’Or, S.à r.l.

Carrelage Michel Scanzano, S.à r.l.

Luxembourg Online S.A.

Graff &amp; Fils, S.à r.l.

Real Properties S.A.

Compagnie Fiduciaire, S.à r.l.

Café Restaurant Waldhaff, S.à r.l.

O.R. Info S.A.

Cipriani International S.A.

Blue Circle Investments S.A.

Servizi Finanziari S.A.

Cin. Stef S.A.

SICAP, Société pour l’Informatique Commerciale Appliquée, S.à r.l.

L’Alsacienne S.A.

ITX S.A.

MS Europe, S.à r.l.

Lactalis Luxembourg

Luminart, S.à r.l.

CSB Consulting

Inari Real Estate S.A.

Hydraulic Engineering Holding S.A.

J&amp;BE International S.A.

Holeanders Holding S.A.

Kaberlaba S.A.

Kalnis International S.A.

Cie Telecom S.A.

Iona, S.à r.l.

Antauri S.A.

Clarendon S.A.

Menuet, S.à r.l.

Co-Derco, S.à r.l.

C.S. FIN. S.A.

Damire International S.A.

Merin, S.à r.l.

Danae International S.A.

Deluxfin S.A.

Dixième S.A.

Ginny (Luxembourg), S.à r.l.

Dowell Schlumberger Participation

Ebohly Holding S.A.

Chessman, S.à r.l.

Pine Grove (Luxembourg)

TIAA Lux 1

Padt En Van Kralingen Trust (Luxembourg) S.A.

TIAA Lux 2

TIAA Lux 3

CMC S.A.

Eosfin S.A.

Financière de Sécurité S.A.

Faver S.A.

Garmond S.A.

Immo Space S.A.

Family Six S.A.

Eurosnow S.A.

MAG Investments S.A.

APA Group S.A.

Société Générale d’Investissements Immobiliers S.A.

Acoustilux, S.à r.l.

Parquet Bembe, S.à r.l. &amp; Cie

Asparagus Luxembourg S.A.

Sercorp S.A.

Athena Investments Limited S.A.

Liliwyte S.A.

Edelstein-Kontor Holding AG

Anglo Mercury S.A.

Skerry Holdings S.A.

Athena Paint Investments Limited S.A.

An Henckels, S.à r.l.

Anglo Operations (International) Limited

Programme 4 Patent Holdings S.A.

Prospero S.A.

Emerging Markets Select Management Company, S.à r.l.

TOL - Service S.A.

TOL - Service S.A.