21313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 445

20 mars 2002

S O M M A I R E

Alchimia Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

21324

Koala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21316

Alpha Thermic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

21320

Kocham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21317

Anbeca Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

21350

Kolynos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21317

Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21324

Kyros Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21316

Ardizzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21360

Lutra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21315

Ardizzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21360

Luxembourg Consulting Food S.A., Ehlerange . . . 

21330

Ardizzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21360

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21340

Ardizzone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21360

Missog Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21356

Ascofi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21327

Missog Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21359

Berimo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21321

Montpellier Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

21319

Bilbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21314

MTT Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

21331

Bulk and Oil International S.A., Luxembourg . . . . .

21352

MTT Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

21331

Carassin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

21355

Newton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

21320

Coficap S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21314

Newton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

21321

Cowell Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21319

Orlone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21327

Crumplins S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21337

PAM Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

21331

Finastra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

21328

Partim International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

21314

Food Development Company (FDC) S.A., Luxem-

Parvogest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21351

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21316

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Fortis Luxembourg Finance S.A., Luxembourg  . . .

21348

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21318

G.M.L. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21325

Poulp A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21318

Halwin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

21330

Promotions Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . . 

21328

Harmony Concept, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

21319

Propter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21326

Heliolux, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21328

Propter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21326

Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21327

Propter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21326

Hirgiz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21359

Rafico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

21353

Hirgiz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21359

Rafico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

21353

Hoffnung S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21349

Rafico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

21353

I.P.A.P., International Promoting and Participation

Robeco  Capital  Markets   Services  S.A.,  Luxem-

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21336

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21330

I.P.A.P., International Promoting and Participation

Sinice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21323

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21336

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding 

I.P.A.P., International Promoting and Participation

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21321

Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

21336

SOGEFIL Holding S.A. (Société de Gestion Finan-

Inmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21326

cière Luxembourgeoise), Fentange . . . . . . . . . . . 

21354

Intelligent Networks Luxemourg S.A., Steinsel . . .

21322

SOGEFIL Holding S.A. (Société de Gestion Finan-

Intelligent Networks Luxemourg S.A., Steinsel . . .

21322

cière Luxembourgeoise), Fentange . . . . . . . . . . . 

21355

Intelligent Networks Luxemourg S.A., Steinsel . . .

21322

Sobim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21318

Intelligent Networks Luxemourg S.A., Steinsel . . .

21323

Spirofi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21332

Intelligent Networks Luxemourg S.A., Steinsel . . .

21323

Studio-Meubles, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

21320

Intelligent Networks Luxemourg S.A., Steinsel . . .

21323

Trupial Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

21315

International Wave Holding, Strassen . . . . . . . . . . .

21315

Unionti S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21325

International Wave Holding, Strassen . . . . . . . . . . .

21315

Weisgerber et Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

21329

Jenny Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21347

Weisgerber et Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

21329

Kantuta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21317

Yellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

21329

21314

PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.358. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 743.700,- composé par 30.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,79 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 19,43 sera comptabilisée en débi-
tant le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 743.700,-, représenté par 30.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

24,79 chacune.»

Luxembourg, le 5 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78148/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

COFICAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.625. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 173.530,- composé par 7.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,79 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 4,53 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 173.530,-, représenté par 7.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

24,79 chacune.»

Luxembourg, le 5 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78149/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq

euros vingt-cinq cent (2.478.935,25 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78267/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
PATRIM INTERNATIONAL
Signatures

Pour extrait conforme
COFICAP S.A.
Signatures

<i>Pour BILBO S.A.
Signature

21315

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.560. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,- composé par 1.250 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,80 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,31 sera comptabilisée en débi-
tant le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,-, eingeteilt in 1.250 Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 24,80.»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78150/694/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 217.824,- composé par 96 actions d’une valeur nominale de
EUR 2.269,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 9,50 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 217.824,-, représenté par 96 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 2.269,-

chacune.»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78151/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78247/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78246/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
LUTRA S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

21316

FOOD DEVELOPMENT COMPANY (FDC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.334. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 248.000,- composé par 10.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 24,80 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 106,47 sera comptabilisée en dé-
bitant le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 248.000,-, représenté par 10.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

24,80 chacune.»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78152/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

KOALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.132. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 1.585.004,- composé par 7.100 actions d’une valeur nominale
de EUR 223,24 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 0,83 sera comptabilisée dans un
compte de réserve non distribuable.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.585.004,- eingeteilt in 7.100 Aktien mit einem Nominalwert von je EUR

223,24»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78153/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

KYROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.993. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78268/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
FOOD DEVELOPMENT COMPANY (FDC) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
KOALA S.A.
Signatures

<i>Pour KYROS INVESTMENTS S.A.
Signature

21317

KOLYNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.452. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 113.500,- composé par 25.000 actions sans désignation de
valeur nominale. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 54,95 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 113.500,-, représenté par 25.000 actions ordinaires sans désignation de valeur nomi-

nale.»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78154/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

KANTUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.448. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 1.362.000,- composé par 300.000 actions sans désignation
de valeur nominale. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 659,35 sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.362.000,-, représenté par 300.000 actions ordinaires sans désignation de valeur

nominale.»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78155/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

KOCHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.874. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 7 novembre 2001 à 10.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à quatre cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt-quinze euro soixan-

te et onze cents (447.695,71 EUR).

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 7 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78269/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour extrait conforme
KOLYNOS S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
KANTUTA S.A.
Signatures

<i>Pour KOCHAM S.A.
Signature

21318

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 2001

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 4.705.142,- composé par 18.980 actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 247,90 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre

1998, la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 122,90 sera comptabilisée
en débitant le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 4.705.142,-, représenté par 18.980 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR

247,90 chacune.»

Luxembourg, le 8 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78156/694/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

POULP A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.736. 

—

<i>Décision

Conformément à l’article 2 des statuts le conseil d’administration a décidé le 23 novembre 2001, de transférer le

siège social au 25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78157/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.434. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 30 novembre 2001, a décidé:
1) D’accepter la démission de Alain Steichen et Mark Cooper en tant que gérants, à partir du 30 novembre 2001;
2) De nommer comme nouveau gérant: Bryan Byala, Senior Director, International Finance, Treasurers Division, PFI-

ZER INC., demeurant à 177 York Avenue, New York, NY 10128, USA.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 1

er

 décembre 2001, composé comme suit:

- Alan Roy Weiner, Senior Tax Counsel PFIZER INC, demeurant au 17, Upland Drive, Chappaqua, New York, NY

10514, USA,

- Bryan Byala, Senior Director, International Finance, Treasurers Division, PFIZER INC., demeurant à 1775 York Ave-

nue, New York, NY 10128, USA,

- Patrick J. Cooney, Assistant Treasurer, PFIZER INC., demeurant à 29, Lakeshore Drive, West Windsor, New Jersey,

NJ 08550, USA,

- Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78204/256/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour extrait conforme
SOBIM S.A.
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
BONN &amp; SCHMITT &amp; STEICHEN 
<i>Mandataire
Signature

21319

HARMONY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Acte de cession de parts

Par les présentes,
Monsieur Bernard Bieler, demeurant au 2, rue Paul Belmondo, F-93160 Noissy-le-Grand, associé de la société à res-

ponsabilité limitée HARMONY CONCEPT, S.à r.l., cède et transporte sous les garanties de droit, à

Monsieur Alain André Paul Labussière, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance, qui accepte,
48 (quarante-huit) parts sociales d’une valeur d’EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune de la société HARMONY

CONCEPT, S.à r.l., pour le prix d’EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, soit pour un montant total d’EUR 6.000,-
(six mille euros), dont bonne et valable quittance.

Fait en autant d’exemplaires que de parties, le 5 novembre 2001. 

Conformément à l’article 7 des statuts, l’associé I V B S.A., ayant son siège à Luxembourg, représentée par ses admi-

nistrateur Monsieur Charles Kaufhold et Monsieur Yves Wagener, donne son accord à la présente cession. 

La soussignée Madame Christine Schmitter, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée HAR-

MONY CONCEPT, S.à r.l. déclare accepter la présente cession conformément à l’article 1690 du code civil. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78158/804/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 49.408. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2001

L’Assemblée nomme Monsieur Christophe Masuccio, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue des

Genêts, L-1621 Luxembourg, administrateur en remplacement de Monsieur Marc Lamiroy démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78161/806/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

COWELL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.949. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 6 novembre 2001 à 9.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social et le capital autorisé de la société sont convertis de francs luxem-

bourgeois (LUF) en euro (EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois EUR cinquante-

deux cents (247.893,52 EUR).

le capital autorisé est dorénavant fixé à quatre cent nonante-cinq mille sept cent quatre-vingt-sept EUR (495.787,-

EUR)

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 5 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 6 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78264/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

B. Bieler / A. P. A. Labussière
<i>Le cédant / Le cessionnaire

I V B S.A.
C. Kaufhold / Y. Wagener

C. Schmitter
<i>Gérante

Signature.

<i>Pour COWELL REAL ESTATE S.A.
Signature

21320

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78162/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ALPHA THERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 69.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78163/804/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.879. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux 

<i>Assemblée Générale Annuelle du 16 novembre 2001

L’an deux mille un, le seize novembre.

S’est réunie à son siège, 310, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de

la société anonyme de droit luxembourgeois NEWTON INVESTMENTS S.A., inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.879.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan de l’Exercice Financier 2000 et du rapport du Conseil d’Administration.

<i>Décisions

L’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Approuver le bilan et les comptes annuels de la société pour l’exercice 2000.
2) Décharge pleinement les administrateurs et le Commissaire de toute responsabilité concernant l’exercice 2000.
3) Ordonne le Conseil d’Administration de procéder à l’enregistrement et la publication du bilan et des comptes an-

nuels de la société, conformément à la loi.

4) La présente Assemblée élit à l’unanimité les administrateurs suivants:
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique
- Ekaterini Mouzaki, juriste, demeurant à Lille, France
- Pagona Loutridou, employée privée, demeurant à Athènes, Grèce
Leur mandat étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2002.
5) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou-Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire 2002.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78200/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

<i>Le Bureau
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

21321

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78201/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.929. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 décembre 2001.

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Jean-Pierre Verlaine décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 12 février 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78164/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

BERIMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001.

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78168/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

MM. Giorgio Fantoni, entrepreneur, demeurant à Monte-Carlo, Principauté de Monaco, président;

Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Simone Strocchi, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

BERIMO S.A.
Société anonyme holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

21322

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 octobre 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’accepter les démissions de:
- M. Ralph Martin Davies
- M. Duncan Neil Prideaux Foster
- Mme Veronica Ruth Drake
- M. Norrie Sked
de leurs fonctions d’Administrateur.
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer aux fonctions d’Administrateur M. Daniel Nonnweiler,

Directeur Technique, résidant à Esch-sur-Alzette

3. L’Assemblée nomme VERICOM S.A., ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg en tant que

Commissaire aux Comptes. Cette dernière étant mandatée à réaliser les rapports à partir de la date de constitution.
Son mandat expire après l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’approbation des comptes au 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78178/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1999, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78181/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2001 que:
1. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1997.

2. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1997, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1997.

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

21323

4. L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que celui du

Commissaire aux Comptes concernant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1998.

5. L’Assemblée Générale approuve le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes arrêtés au 31 décembre

1998, tels qu’ils ont été élaborés par le Conseil d’Administration et ratifiés par le Commissaire aux Comptes et décide
de reporter le résultat de l’exercice.

6. Par vote spécial, l’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration

et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat pour l’exercice 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78182/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78184/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78185/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INTELLIGENT NETWORKS LUXEMOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.919. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78186/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SINICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.533. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001.

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 20 mars 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

Conseil d’administration

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Signature.

MM. Maurizio Perego, directeur d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), président;

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

21324

Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route d’Esch L-1471 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78165/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 décembre 2001.

<i>Résolution

L’assemblée décide de ratifier les cooptations de Monsieur Jean-Marc Léonard et Madame Federica Bacci décidées

par le conseil d’administration en sa réunion du 24 mars 2000 et de Monsieur Massimo Longoni en sa réunion du 10
janvier 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes 

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.A., 3 route d’Arlon L-8009 Strassen

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78166/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 juillet 2001

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 2001:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Pour extrait conforme
SINICE S.A.
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
ARAN INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Mme. Antonella Tabarin, administrateur de sociétés, demeurant à Quinto di Treviso (Italie), président;
MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

21325

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78174/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 novembre 2001.

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma et M. Daniel Zanette décidée par le conseil d’administration

en sa réunion du 11 avril 2000, et la cooptation de M. Georges Chamagne décidée par le conseil d’administrationen en
sa réunion du 17 août 2001.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

Conseil d’administration

Commissaire aux comptes 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78167/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

UNIONTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 novembre 2001 

<i>Résolutions:

L’assemblée ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma et M. Patrick Ehrhardt décidée par le conseil d’administra-

tion en sa réunion du 7 avril 2000.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
G.M.L. FIN S.A.
Société anonyme holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature / Signature

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
UNIONTI S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

21326

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78169/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.680. 

—

<i>Extrait du procèsé-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78170/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PROPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 73.313. 

—

La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne avec

effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société PROPTER S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78212/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PROPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 73.313. 

—

La société OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, avec siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques), démissionne avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société PROPTER S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78213/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PROPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 73.313. 

—

Par la présente, Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat, de son

poste d’administrateur de la société PROPTER S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78215/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

M.

Coffen Giovanni Marcolin, industriel, demeurant à Valsella di Domegge di Cadore (Italie), président;

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. 

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
INMAR INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signatures.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

21327

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78171/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ASCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.620. 

—

Par la présente, Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat, de son

poste d’administrateur de la société ASCOFI S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78214/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.554. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78176/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

MM.  Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
ORLONE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme  Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

HENDRADON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding 
<i>Administrateurs
Signatures

21328

FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.849. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 novembre 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78172/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

HELIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.618. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78216/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 33.795. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2000

Les actionnaires de la société PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siè-

ge social le 6 mars 2000 et constatant que les mandats des Administrateurs, à savoir:

- Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur-technicien, demeurant à Sandweiler
- Madame Pascale Detail, employée privée, demeurant à Sandweiler
- Monsieur Ernestine Conrardy, sans état, demeurant à Sandweiler
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes LUX-AUDIT S.A., avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de

la Faïencerie, sont arrivés à échéance, décident, à l’unanimité, de les renouveler pour une période de six années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005.

Par ailleurs, à l’unanimité, Monsieur Antoine Conrardy est reconduit à son poste d’administrateur-délégué avec pou-

voir d’engager la société par sa seule signature individuelle.

Sandweiler, le 6 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78205/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
FINASTRA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour la HELIOLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signatures

21329

YELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.225. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 novembre 2001

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Mme Federica Bacci et de M. Patrick Ehrhardt décidée par le conseil d’adminis-

tration en sa réunion du 5 avril 2000, et la cooptation de M. Jean-Paul Verlaine décidée par le conseil d’administration
en sa réunion du 10 janvier 2001. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 31 décembre 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78173/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

WEISGERBER ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 23.775. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 novembre 2001

Les associés de la WEISGERBER ET CIE, S.à r.l. ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR rétroac-

tivement au 1

er

 janvier 2001.

Le capital social de 4.250.000 LUF est ainsi converti de la façon suivante: 

Le capital social de 106.250 EUR est représenté par 850 parts sociales de 125 EUR chacune, entièrement libérées en

numéraire.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78207/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

WEISGERBER ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

R. C. Luxembourg B 23.775. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78218/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

MM.

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Arrigo Mancini, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
YELLOW FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Conversion (40,3399)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  105.354,75 EUR
Augmentation de capital par incorporation de réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

895,25 EUR

106.250,00 EUR

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Signatures.

<i>Pour la WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

21330

HALWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.552. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 mai 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78175/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 58.462. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(78217/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ROBECO CAPITAL MARKETS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.530. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société en date du 25 septembre 2001 que

Monsieur Evert Willem van Someren Greve a été avec effet au 25 septembre 2001 coopté en remplacement de Mon-
sieur Guy Hardy démissionnaire.

de sorte que le Conseil d’Administration de la société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Evert Willem van Someren Greve, senior executive vice president, Coolsingel 120 3011 AG Rotterdam,

The Netherlands

- Monsieur Volker Wytzes, senior executive vice president, Coolsingel 120 3011 AG Rotterdam, The Netherlands
- Monsieur Winfried Kilp, general manager ROBECO (SWITZERLAND) Ltd., Urnaiastrasse 12, CH-8001 Zurich,

Switzerland

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78259/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
HALWIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
<i>Administrateurs
Signatures

<i>Pour la LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour ROBECO CAPITAL MARKETS SERVICES S.A.
Signature

21331

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 17 août 2001 à 10 heures

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Elio Giovane administrateur et le remercie pour son activité jusqu’à

ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, décide de réduire le nombre des administrateurs de la société de (7) à (6).
La composition du conseil d’administration est désormais la suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78177/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

MTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.845. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.

562, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78309/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.845. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol.

562, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78310/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MM.

Tito Bastianello, président
Giovanni Paolo Giol, administrateur
Salvatore Dina, administrateur
Roberto Graziani, administrateur
Patrick Ehrhardt, administrateur
Germain Birgen, administrateur

Pour extrait conforme
PAM FINANCE HOLDING S.A.H.
Société Anonyme Holding
Signatures

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.181,25 EUR

- Bénéfice de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.903,79 EUR

- ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . 

(106,33 EUR)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.978,71 EUR

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.978,71 EUR

- Perte de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(18.554,19 EUR)

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.424,52 EUR

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Signature.

21332

SPIROFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

12, avenue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 5 novembre 2001.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, 
ici représenté également par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, préqualifié, en vertu d’une procuration du 5 novembre

2001.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SPIROFI S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) divisé en 12.500

(douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capitai autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 novembre 2006, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,

21333

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’oblipations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseiI.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si 27 la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

21334

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durce de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

21335

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à dix heures (10.00).

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à dix heu-

res (10.00) et pour la première fois en 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
120.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Président,

La société VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499
M. Sergio Vandi, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

21336

- Monsieur Davide Murari, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur,
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2003.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 8. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78307/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78232/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78230/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 7, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2001.

(78231/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

J. Delvaux.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

21337

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée MALLOW INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Beaufort House, P.O. Box 438, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée, en vertu d’une procuration donnée le 6 novembre 2001,
par la société luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Simone Strocchi, employés privés, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg,

laquelle procuration signée ne varietur restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
représenté aux présentes par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle-même représentée comme dit ci-avant

en vertu d’une procuration du 9 novembre 2001.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de CRUMPLINS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 novembre 2006, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

21338

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, I’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

21339

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de juillet de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 mardi du mois de juillet de l’an 2003 à 15.30 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

MALLOW INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . 2.999
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

21340

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

trois cent mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
191.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Simone Strocchi, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Administrateur,
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2003.

4. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège à L-2520 Luxembourg, 21/25, allée Scheffer, est désignée

comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en l’an 2003.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: M. Longoni, S. Strocchi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 132S, fol. 56, case 9. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78308/208/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on November 8.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1. The company named BC EUROPEAN CAPITAL Vll-1,
2. The company named BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP-1,
both companies being «Limited Partnerships», with there registered offices in Guernsey, Channel Islands,
here represented by there «General Partner», the company named CIE MANAGEMENT II LTD, with its registered

office at P.O. Box 255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

itself represented, pursuant to a proxy dated November the 6th 2001, by the company SOCIETE EUROPEENNE DE

BANQUE a société anonyme with registered office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri no. 19-21, in-
scribed in the register of commerce of Luxembourg under section B and the number 13.859,

itself represented by Mr Lino Berti and Mr Pietro Fellen, private employees, 19-21, boulevard du Prince Henri, Lux-

embourg.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of MARVEL S.A.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

J. Delvaux.

21341

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participation’s, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The regis-

tered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the case of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 40,000.-

(forty thousand euros), represented by 4,000 (four thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) per
share.

The authorized capital of the Corporation is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euros), represented by

50,000 (fifty thousand) authorized shares with a nominal value of EUR 10.- (ten euros) per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period ex-
piring on November 8th 2006, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and ac-
cepting subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-

tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as

21342

may be specified in the notice of meeting on the third Thursday of the month of September, at 12.00 o’clock a.m., each
year, and for the first time in 2003.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three mem-

bers at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The Board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Cor-

poration or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by
the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

21343

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall

terminate on the last day of December of the same year,

with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation and

shall terminate on December 31, 2002.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidator (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows: 

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 40,000.- (forty thousand euros) is at the free

disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately LUF 87,000.-.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1. Mr Germain Birgen, employee, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
2. Mr Mike Twinning, manager, London, 43-45 Portman Square
3. Mr Manuel Frias, manager, Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.

1. BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, prenamed, three thousand three hundred and twenty shares. . . . . . . . . . 3,320
2. BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP-1, prenamed, six hundred and eighty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .

680

Total: four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

21344

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French:

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée BC EUROPEAN CAPITAL VII-1,
2) La société dénommée BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP-1,
lesquelles sociétés sont des «Limited Partnerships», avec siège social à Guernsey, Channel Islands,
ici représentées par leur «General Partner», la société CIE MANAGEMENT II LTD, ayant son siège social à P.O. Box

255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

elle-même ici représentée, en vertu d’une procuration du 6 novembre 2001,
par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Pietro Felten, tous deux employés privés, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg.

Les prédites procurations, signées par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MARVEL
S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital, Actions, Certificats d’Actions. Le capital social de la société est fixé à EUR 40.000,- (quarante

mille euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives. 

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectué par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des ac-

tionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartienne, pendant une période expirant le 8 novembre 2006, en
décidant d’émettre des actions représentant soit entièrement ou en partiellement une telle augmentation et d’accepter

21345

les souscriptions de ces actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déter-
miner les conditions de telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant, l’ar-

ticle 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’administration
devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modifications,
en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Générales. Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulière-

ment constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convo-

quée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la con-
vocation, le troisième jeudi du mois de septembre de chaque année à 12.00 heures, et pour la première fois en l’an 2003.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs seront élu par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au maxi-

mum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision adop-

tée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration. Le conseil d’administration pourront choisir en entre ses mem-

bres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur,
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son absen-

ce, les actionnaires ou Ie conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la majorité
des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par télé-
phone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

21346

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été ap-

prouvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur plusieurs
documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui préside une telle
réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus éten-

dus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire, qui n’a pas besoin d’être

actionnaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se ter-

miner le dernier jour du mois de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui com-
mence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 2002.

Art. 16. Bénéfices. Du bénefice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise

par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussi tôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuels nets on disposera du solde des bénéfices. 

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamés qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plu-

sieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des action-
naires décidant la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et conditions de vote requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumet-

tent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit: 

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 40.000,- (quarante mille euros)

est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
87.000,-.

La société BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, préqualifiée, trois mille trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . 3.320
La société BC EUROPEAN CAPITAL VII TOP-UP-1, préqualifiée, six cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . .

680

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

21347

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Germain Birgen, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Mike Twinning, manager, London, 43-45 Portman Square
- Monsieur Manuel Frias, manager, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Seconde résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, P. Feller, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 55, case 1. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78305/208/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

JENNY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.198. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée JENNY REAL ESTATE S.A. avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,

Inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 60.198.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen, en date du 18 juillet 1997, publié au

Mémorial C-1997, page numéro 28891.

La société à été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mai 2001, en voie de

publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, 18, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Concetta Demarinis, employée privée, 18, avenue de la Porte-Neu-

ve, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, 18, avenue de la Porte-

Neuve, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 3.500.000,-

(trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée,

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

J. Delvaux.

21348

laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.To approve the report of Supervisory Auditor
2.To release the responsability of the Liquidator and the Supervisory Auditor
3. To identify the place where the documents of the company will be kept for five years
4.To close the liquidation process 
5. Miscellaneous.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

M. Achille Severgnini, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée géné-

rale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société JENNY REAL ESTATE S.A., qui cessera d’exister. 
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 18, avenue de

la Porte-Neuve, Luxembourg.

Pouvoir est donné à Monsieur Marco Sterzi de faire et effectuer encore après la clôture de la liquidation toutes les

opérations financières et autres nécessaires pour réaliser la clôture matérielle de la liquidation.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: M. L. Guardamagna, C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78331/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784. 

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée GENFINANCE

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 24.784.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 sep-

tembre 1986, publié au Mémorial C de 1986, page 16447. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C de 1996,
page 16568.

Ladite société a un capital social actuel de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)

actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 12-16, avenue Monterey, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, 12-16, avenue Mon-

terey, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Cynthia Wald, employée privée, 12-16, avenue Monterey,

Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

J. Delvaux.

21349

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de GENFINANCE LUXEMBOURG S.A. en FORTIS LUXEMBOURG FI-

NANCE S.A.

2. Modification subséquente de l’article 1

er 

des statuts.

3. Augmentation du nombre des administrateurs de 4 à 5.
4. Nomination d’un nouvel administrateur. 
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de GENFINANCE LUXEMBOURG

S.A. en FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., et par conséquent décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, afin de

lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 4 à 5 et en conséquent

décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Bas Schreuders, L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Mon-
terey de sorte que le conseil d’administration est le suivant:

1) Monsieur Edward Bruin, Luxembourg, 
2) Monsieur Christian Pithsy, Bruxelles, 
3) Monsieur Jean Thill, Luxembourg,
4) Monsieur Matthijs Van der Want, Bruxelles, 
5) Monsieur Bas Schreuders, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Birchen, V. During, C. Wald, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 132S, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78332/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HOFFNUNG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78219/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

J. Delvaux.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

21350

ANBECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.365. 

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg -Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

ANBECA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 33.365,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mars 1990,

publié au Mémorial C-1990, page 11217,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 20 mars 1990, publié au Mé-

morial C-1990, page 11222.

Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions cinq cent mille (3.500.000 EUR) Euros, représenté par 400

(quatre cents) actions A et 1.000 (mille) actions B rachetables, d’une valeur nominale de 2.500 (deux mille cinq cents)
Euros chacunes, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M. Eric Lacoste, employé privé, 10, boulevard Royal,

Luxembourg

qui désigne comme secrétaire M. Dominique Pacci, employé privé, 10 boulevard Royal, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire à pour ordre du jour
- Décision sur l’apport de l’universalité du patrimoine de la société à une société nouvelle conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux. Cet apport
sera rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions.

II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans

1) le «Luxemburger Wort» du 22 septembre 2001 et du 16 octobre 2001;
2) le «Letzeburger Journal» du 22 septembre 2001 et 16 octobre 2001;
3) au Mémorial C numéro 799 du 22 septembre 2001 et numéro 886 du 16 octobre 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 6 septembre 2001 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social

V.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 35 actions sur les 1.400 actions en circulation, sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée.

VI.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de ne pas réaliser l’apport de l’universalité du patrimoine de la société à une

société nouvelle conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président a levé la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires pré-
sents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Lacoste, D. Pacci, I. Bastin, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78333/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

J. Delvaux.

21351

PARVOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.813. 

—

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PARVOGEST

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 56.813,

constituée par acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg en date du 23 octobre 1996,

publié au Mémorial C de 1997, page 1689;

les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date du 5 octobre 2001, non encore

publié au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 723.800,-, représenté par 14.000 actions d’une valeur nominale de

EUR 51,70 chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 9-11, rue Goethe, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, employée privée, 9-11, rue Goethe,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 9-11, rue Goethe, Luxem-

bourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décision du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante. Par dérogation, dans le cas d’une décision concernant l’augmentation du capital social dans
les limites du capital autorisé, le conseil pourra valablement délibérer si la totalité de ses membres est présente ou re-
présentée. Les décisions prises quant à ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé seront prises à
l’unanimité.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.»

2. Divers.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré,

a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura dorénavant la nouvelle teneur

suivante:

«Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décision du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante. Par dérogation, dans le cas d’une décision concernant l’augmentation du capital social dans
les limites du capital autorisé, le conseil pourra valablement délibérer si la totalité de ses membres est présente ou re-

21352

présentée. Les décisions prises quant à ces augmentations de capital dans les limites du capital autorisé seront prises à
l’unanimité.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration.
Les extraits des décisions du Conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, A.-M. Spigarelli, D. Murari, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78338/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

BULK AND OIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.496. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- La Société de droit italien dénommée DEIULEMAR COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.p.A., ayant son siège social

à I-Torre Del Greco, Via Tironi, 3,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 26 octobre 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée BULK &amp; OIL INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 82.496,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, notaire de rési-

dence à Luxembourg en date du 30 mai 2001, non encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété,

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat,

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé,

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique,
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établi à Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société,
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée,

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

J. Delvaux.

21353

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société,
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78336/208/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78379/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78380/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2001, vol. 562, fol. 3, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78381/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

J. Delvaux.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.139.143,- BEF

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.731.475,- BEF

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.342.608,- BEF

Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 116.000,- BEF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.226.608,- BEF

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21354

SOGEFIL HOLDING S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 59.738. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOGEFIL HOLDING

S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE), ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50, rue
de Bettembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.738,
constituée suivant acte reçu en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
528 du 26 septembre 1997 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Larbière, employé privé, demeurant à Mondercange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Ana Teixeira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michèle Thies, employée privée, demeurant à Mersch.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social, actuel-

lement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise d’expression du capital social en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à

EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

3.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 19.013,31 (dix-neuf mille treize euros et trente

et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), sans émission d’actions nouvelles.

4.- Souscription et libération de l’augmentation de capital susvisée par l’incorporation au capital d’une créance cer-

taine, liquide et exigible.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions existantes à EUR 500,- (cinq cents euros) chacune; le capital

est désormais fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 100 (cent) actions de EUR 500,- (cinq cents
euros) chacune.

6.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR

(euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 30.986,69 (trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 19.013,31 (dix-neuf mille treize

euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents), tel que résultant de la conversion qui précède, à EUR 50.000,- (cinquante mille
euros), sans émission d’actions nouvelles, ladite augmentation de capital étant à libérer intégralement par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social par renonciation à une créance certaine, li-
quide et exigible d’un montant de EUR 19.013,31 (dix-neuf mille treize euros et trente et un cents) détenue à charge
de la société SOGEFIL HOLDING S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE), prédésignée.

<i>Souscription - Libération

L’assemblée constate que l’augmentation de capital ci-avant décidée a été libérée intégralement par les anciens ac-

tionnaires au prorata de leur participation dans le capital social, et ce par renonciation définitive et irrévocable à une
créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de EUR 19.013,31 (dix-neuf mille treize euros et trente et un
cents) existant à leur profit et à la charge de la société SOGEFIL HOLDING S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE
LUXEMBOURGEOISE), prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société GEFCO AUDIT S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège

social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg et qui conclut de la manière suivante:

21355

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de capital à concurrence de EUR 19.013.»

 Luxembourg, le 14 novembre 2001.
(signé pour GEFCO AUDIT S.à r.l.): Richard Gordon (Réviseur d’entreprises).
Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, le capital

étant désormais fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de
EUR 500,- (cinq cents euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par 100

(cent) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Larbière, A. Teixeira, M. Thies, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 9. – Reçu 7.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(78413/233/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

SOGEFIL HOLDING S.A. (SOCIETE DE GESTION FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 59.738. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78414/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

CARASSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.191. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 5 novembre 2001 à 10.15 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le capital social de la société est converti de francs luxembourgeois (LUF) en euro

(EUR).

Le capital social actuel est dorénavant fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros soixante neuf cents

(30.986,69 EUR), divisé en 1.250 actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euro cinquante deux cents

(247.893,52 EUR), divisé en 10.000 actions.

La valeur nominale des actions existantes est supprimée.
L’Article 3 des statuts de la société est modifié en conséquence.
Luxembourg, le 5 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78277/768/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour CARASSIN INVESTMENTS S.A.
Signature

21356

MISSOG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MISSOG S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.011. 

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MISSOG S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de rési-
dence à Mersch, en date du 9 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 29
juillet 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 28.011.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de MISSOG S.A. en MISSOG HOLDING S.A., modification de la durée

de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2.- Suppression de la valeur nominale des actions;
3.- Conversion de la devise du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à neuf cent sept mille

cinq cent soixante euros et quarante-trois cents (EUR 907.560,43);

4.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de douze mille quatre cent trente-neuf euros et cin-

quante-sept cents (EUR 12.439,57) pour le porter de son montant actuel de neuf cent sept mille cinq cent soixante euros
et quarante-trois cents (EUR 907.560,43) à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) par incorporation de résultats
reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à quarante-six euros (EUR 46,-); le capital est désormais fixé à neuf cent

vingt mille euros (EUR 920.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions de quarante-six euros (EUR 46,-) chacune;

6.- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) pour

porter le capital social de son montant actuel de neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) à un million huit cent qua-
rante mille euros (EUR 1.840.000,-) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

7.- Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des com-

missaires.

8.- Suppression à l’article 9 des statuts de la mention «avec l’approbation du ou des commissaires»;
9.- Renumérotation subséquente des articles et refonte complète des statuts;
10.- Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de MISSOG S.A. en MISSOG HOLDING S.A., de

modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des

statuts.

21357

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à neuf cent sept mille cinq cent soixante euros et quarante-trois cents (EUR 907.560,43).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de douze mille quatre cent tren-

te-neuf euros et cinquante-sept cents (EUR 12.439,57) pour le porter de son montant actuel de neuf cent sept mille
cinq cent soixante euros et quarante-trois cents (EUR 907.560,43) à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) par
incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant par

la production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à quarante-six euros (EUR 46,-); le capital est dé-

sormais fixé à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions de quarante-six
euros (EUR 46,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de neuf cent vingt mille euros

(EUR 920.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) à un
million huit cent quarante mille euros (EUR 1.840.000,-) et de modifier subséquemment l’article 3 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des adminis-

trateurs et du ou des commissaires.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer, à l’article 9 des statuts, la mention «avec l’approbation du ou des com-

missaires».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une renumérotation des articles et à une refonte totale des statuts de la

société, et de leur donner la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MISSOG HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

actions de quarante six euros (EUR 46,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent vingt mille

euros (EUR 920.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,-) à un million
huit cent quarante mille euros (EUR 1.840.000,-), le cas échéant par l’émission de vingt mille (20.000) actions de qua-
rante-six euros (EUR 46,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est auto-
risé  à  réaliser cette augmentation de capital, spécialement  à  émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-

21358

mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de novembre, à onze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

21359

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et le loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social souscrit est évalué à cinq cent un

mille huit cent onze francs luxembourgeois (LUF 501.811,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Mostade, A. Vigneron, S. Dodo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(78419/222/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

MISSOG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.011. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78420/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HIRGIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 15.573. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2001

- Le mandat du Conseil d’Administration ainsi que celui du Commissaire aux comptes sont reconduits pour un an.
- Le domicile de la société est fixé au 19, rue de Kirchberg à L-1858 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78234/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

HIRGIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 15.573. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78258/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 décembre 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HIRGIZ S.A.
COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2001.

21360

ARDIZZONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 57.452. 

—

Par la présente, Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat, de son

poste d’administrateur de la société ARDIZZONE S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78208/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ARDIZZONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 57.452. 

—

 Par la présente, Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société ARDIZZONE S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78209/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ARDIZZONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 57.452. 

—

Par la présente, Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet

immédiat, de son poste d’administrateur de la société ARDIZZONE S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78210/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ARDIZZONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 57.452. 

—

La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, démissionne avec

effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société ARDIZZONE S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78211/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Fait à Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Partim International S.A.

Coficap S.A.

Bilbo S.A.

Lutra S.A.

Trupial Invest S.A.

International Wave Holding

International Wave Holding

FDC, Food Development Company S.A.

Koala S.A.

Kyros Investments S.A.

Kolynos S.A.

Kantuta S.A.

Kocham S.A.

Sobim S.A.

Poulp A.G.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.

Harmony Concept, S.à r.l.

Montpellier Finance S.A.

Cowell Real Estate S.A.

Studio-Meubles, S.à r.l.

Alpha Thermic, S.à r.l.

Newton Investements S.A.

Newton Investements S.A.

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding S.A.

Berimo S.A.

Intelligent Networks Luxemourg S.A.

Intelligent Networks Luxemourg S.A.

Intelligent Networks Luxemourg S.A.

Intelligent Networks Luxemourg S.A.

Intelligent Networks Luxemourg S.A.

Intelligent Networks Luxemourg S.A.

Sinice S.A.

Aran International S.A.

Alchimia Finance Holding S.A.

G.M.L. FIN S.A.

Unionti S.A.

Inmar International S.A.

Propter S.A.

Propter S.A.

Propter S.A.

Orlone Holding S.A.

Ascofi S.A.

Hendradon Holding S.A.

Finastra Holding S.A.

Heliolux, S.à r.l.

Promotions Luxembourg S.A.

Yellow Finance S.A.

Weisgerber et Cie

Weisgerber et Cie

Halwin International S.A.

Luxembourg Consulting Food S.A.

Robeco Capital Markets Services S.A.

PAM Finance Holding S.A.

MTT Holding S.A.

MTT Holding S.A.

Spirofi S.A.H.

I.P.A.P., International Promoting and Participation Company S.A.H.

I.P.A.P., International Promoting and Participation Company S.A.H.

I.P.A.P., International Promoting and Participation Company S.A.H.

Crumplins S.A.

Marvel S.A.

Jenny Real Estate S.A.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Hoffnung S.A.

Anbeca Holding S.A.

Parvogest S.A.

Bulk and Oil International S.A.

Rafico Holding S.A.

Rafico Holding S.A.

Rafico Holding S.A.

SOGEFIL Holding S.A. (Société de Gestion Financière Luxembourgeoise)

SOGEFIL Holding S.A. (Société de Gestion Financière Luxembourgeoise)

Carassin Investments S.A.

Missog Holding S.A.

Missog Holding S.A.

Hirgiz S.A.

Hirgiz S.A.

Ardizzone S.A.

Ardizzone S.A.

Ardizzone S.A.

Ardizzone S.A.