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21169

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 442

20 mars 2002

S O M M A I R E

Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N° 1,

Maspalomas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21176

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

Mayence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21177

Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N° 1,

Melfleur Investments Luxembourg S.A., Luxem-

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21170

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21204

Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21188

Melfleur Management Luxembourg S.A., Luxem-

Aiglon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21189

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21203

Artland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21190

Orgatext, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21181

B U O Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

21189

Petroleum (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . .

21174

B U O Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

21189

Picroze S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21182

B U O Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

21190

Planet-Sun, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21182

B U O Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21184

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

21184

B U O Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21184

Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .

21183

B U O Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21184

Raiffeisen Arsis Delta Aktiengesellschaft, Luxem-

Brandy & Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21171

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

Brandy & Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

21173

Raiffeisen Arsis Delta Aktiengesellschaft, Luxem-

Brèger Frères et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

21178

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21204

Carlons S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21180

Raiffeisen Arsis Epsilon Aktiengesellschaft, Lu-

CEDECO Central Development and Investment

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21199

Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21179

Raiffeisen Arsis Epsilon Aktiengesellschaft, Lu-

Compagnie Financière pour l’Equipement de

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21199

l’Hôtellerie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

21175

Raiffinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21202

Corcorp S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21178

RBC Capital Markets Arbitrage S.A., Luxem-

De Monni Duscht Junior, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .

21177

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

Euro-Becking S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21193

Royal Façades Weyrich, S.à r.l., Livange . . . . . . . .

21183

Euroquilles, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21179

Santex/Sperotto Rimar S.A., Luxembourg . . . . . .

21185

Eurosalade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21173

Santex/Sperotto Rimar S.A., Luxembourg . . . . . .

21187

Fast Converting.Com S.A., Rodange . . . . . . . . . . . .

21200

Secstan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21187

Fondation A.P.E.M.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

21216

Secstan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21187

Forest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21202

Siramot S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21198

Gefalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21176

Sogin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21203

Gemini S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21183

Sonja S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21177

General Business Agency, S.à r.l., Walferdange . . .

21214

Sundal, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21183

General Business Agency, S.à r.l., Walferdange . . .

21215

Sunnyvale Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

21191

Gesta Service & Office Plus, S.à r.l., Strassen . . . . .

21179

Sunnyvale Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

21192

Gresham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21181

Tecnocomp, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

21184

Gresham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

21181

Ter Etienne Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

21190

Holcher & Conzémius, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . .

21179

Top Kart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

21174

Immobilière de Contern S.A., Contern . . . . . . . . . .

21211

Tramacor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

21215

Infogest ITI, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21180

Transal, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21190

International Eurofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

21192

Valparsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

21177

Italimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21203

Wonderview S.A, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

21170

Jorano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21205

World Tour Invest Ltd. S.A.H., Luxembourg . . . .

21192

Looping International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

21202

21170

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N° 1,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 80.525.

—

Im Jahre zweitausendundeins, am sechzehnten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

STOCKWOOD SHELF-CO (N

28) Limited, eine Gesellschaft englischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 400 Capa-

bility Green, Luton, Bedford LU1 3LU (U.K.),

hier vertreten durch Herrn Gérard Maîtrejean, Jurist, wohnhaft in B-Udange,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ADVENT IN-

VESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N

1, mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar am 2. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom
14. September 2001, Nummer 761.

Der Komparent beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Münsbach zu verlegen.
Artikel 5, Absatz 1 der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
In englischer Sprache:

«Art. 5. First Paragraph. The registered office of the Company is in Münsbach. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate(s).»

In deutscher Sprache:

«Art. 5. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des

Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Maîtrejean, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2001, vol. 420, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(77985/228/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. N° 1,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77986/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

WONDERVIEW S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.335.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix (30.986,70 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.».

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77941/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Mersch, den 5. Dezember 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 5 décembre 2001.

E. Schroeder.

21171

BRANDY & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-en-Forêt (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BRANDY & ASSOCIATES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

21172

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2 avril à 12.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifiée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

21173

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage.
c) FOXBAWN LTD, avec siège social à Dublin (Irlande).
4) Est nommée commissaire:
INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2001, vol. 420, fol. 11, case 3. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77990/228/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

BRANDY & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

Réunion du conseil d’administration du 14 novembre 2001

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires nomme:

- Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2001, vol. 420, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(77991/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

EUROSALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.960.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77912/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Mersch, le 30 novembre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21174

PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellchaft.

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

—

Bericht - Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Oktober 2001, die stattfand am Sitz der Gesellschaft

Die Sitzung wird um 9.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marc Reiff eröffnet. Der Herr Vorsitzende bezeichnet

Herr Joseph Meyer zum Schriftführer.

Die gesamten Anteile des Stammkapitals sind in der Generalversammlung vertreten, so dass über die Formalitäten

der Satzungen bezüglich der Einladung keine Rechenschaft abgelegt werden muss.

Alle Anteile sind anwesend oder vertreten durch einen Bevollmächtigten und haben die Anwesenheitsliste unter-

zeichnet. Die Anwesenheitsliste wurde durch die Geschäftsführung aufgestellt und ist in der Anlage dem Generalver-
sammlungsbericht beigefügt.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass insgesamt 2.000 Anteile, die das Gesamtkapital der Gesellscahft bilden,

bei der heutigen Generalversammlung vertreten sind.

Der Herr Vorsitzende legt dar, dass die ausserordentliche Generalversammlung folgende Themen zur Tagesordnung

hat:

- Die Ernennung eines zweiten Delegierten des Verwaltungsrates.

Die Unterzeichneten:

Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9713 Clerf,
Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4782 Schönberg, zum Burren 19,
Herr Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith,
Herr Patrick Poirrier, Privatbeamter, wohnhaft in B-4761 Rocherath.
Handelnd in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrates vorgenannter Gesellschaft, beschliessen, gemäss

Artikel 10 der Satzung, und gemäss der Ermächtigung der Generalversammlung, dass Herr Marc Reiff, vorgenannt zum
Delegierten des Verwaltungsrates ernannt wird, und dies im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, mit Ermächtigung
die Gesellscahft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, liest der Schriftführer das Protokoll vor und nach einstimmiger Genehmigung des

vorliegenden Protokolls haben alle Anteilhaber dieses gutgeheissen.

Der Vorsitzende schliesst die Versammlung um 9.30 Uhr. Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und Schriftführer

unterzeichnet.

So aufgestellt und unterzeichnet zu Luxemburg den 19. Oktober 2001.

Enregistré à Clervaux, le 29 octobre 2001, vol. 210, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(77891/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.696.

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOP KART S.A.H.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.696, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 271 du 23 avril 1998 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 944 du 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille cinq cents (12.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Unterschrift / Unterschrift
Der Vorsitzende / Der Schriftführer

21175

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)

ans à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: P. Sprimont, F. Rollin - I. Bastin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77994/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.384.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2001:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques et droit, demeurant à Strassen
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77911/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21176

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77887/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GEFALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEFALUX S.A., ayant

son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 50.499, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 292 du 26 juin 1995 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 944 du 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)

ans à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux
créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Pour la société
MASPALOMAS S.A.
Signature

21177

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

verbal.

Signé: P. Sprimont, F. Rollin, I. Bastin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10 CS, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77995/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

MAYENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77888/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

DE MONNI DUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

R. C. Luxembourg B 66.469.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2001, vol. 321, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77892/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SONJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77893/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

VALPARSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.998.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze (148.736,11 EUR),

représenté par six mille actions (6.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.».

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77942/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

M. Thyes-Walch.

Pour la société
MAYENCE S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

21178

BREGER FRERES ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 39, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 29.643.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77894/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

CORCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.414.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CORCORP S.A.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 60.414, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 31 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 639 du 17 novembre 1997 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 944 du 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

21179

verbal.

Signé: P. Sprimont. F. Rollin, I. Bastin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10 CS, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77996/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

EUROQUILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 151, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77895/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GESTA SERVICE & OFFICE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.991.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77896/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

HOLCHER & CONZEMIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4843 Rodange, 55, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 11.918.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77897/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.321.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2001, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro six cent vingt-cinq mille (625.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

actions (2.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.».

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77945/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

21180

INFOGEST ITI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77898/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

CARLONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.067.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARLONS S.A.H.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.067, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 28 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 167 du 20 mars 1998 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 944 du 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

21181

Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: P. Sprimont, F. Rollin, I. Bastin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10 CS, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77997/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ORGATEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.317.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77899/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GRESHAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.833.

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2001.

(77959/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GRESHAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 69.833.

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 avril

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

572 du 24 juillet 1999, modifiée suivant acte

passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

398 du 31 mai 2001.

—

Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société GRESHAM HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 29 novembre 2001, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes
annuels clôturant au 30 septembre 2001.

1. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Messieurs Philippe de Patoul, Bernard de Merode,

Jürgen Fischer, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FIBETRUST pour l’exercice de leurs fonctions res-
pectives pour le bilan clôturant au 30 septembre 2001.

3. La perte de l’exercice de LUF 1.473.809,- est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77962/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

GRESHAM HOLDING S.A.
Signature

21182

PLANET SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.597.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77900/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PICROZE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.377.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PICROZE S.A.H.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.377, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 24 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 387 du 28 mai 1998 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 944 du 30 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

21183

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

verbal.

Signé: P. Sprimont, F. Rollin, I. Bastin, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10 CS, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(77998/233/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

PROGNOS-IMPULS-ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.072.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77901/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ROYAL FAÇADES WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 14.085.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77902/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SUNDAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77903/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GEMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.963.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2001

Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Grobet, Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de GRANT

THORNTON, REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors la présente Assem-
blée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77957/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le4 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

21184

B U O LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77917/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

B U O LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77918/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

B U O LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77919/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

TECNOCOMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77904/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ProLogis GERMANY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.103.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 forty-eight shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., have been transferred to ProLogis MANAGEMENT,
S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund») having its reg-
istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and
on behalf of the Company by one of its managers.

Dated: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 562, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77965/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassels
Manager

21185

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.564.

—

In the year two thousand and one, on the 8

November.

Before us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A., société

anonyme, with its registered office in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

inscribed in the registre de commerce et des sociétés under the number B 74.564;
incorporated by deed established by the notary Frank Baden residing in Luxembourg, on the 23

of February 2000,

published in the Mémorial C in the year 2000, page 20294;

amended by deed established by the undersigned notary on the 4

of May 2000, published in the Mémorial C in the

year 2000, page 31500.

The meeting was presided by Mister Michele Canepa, juriste, residing in Luxembourg;
The chairman appointed as secretary Mister Roberto de Luca, employé privé, residing in Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Mister Jacopo Rossi, employé privé, residing in Luxembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) To reduce the subscribed capital of the company from its current amount of CHF 7,495,000.- to an amount of

CHF 250,000.- by the repayment to the main shareholder SANTEX HOLDING AG, with its registered office in Tobel
and use this capital reduction as a set off against the credit by SANTEX HOLDING AG to SANTEX/SPEROTTO RIMAR
S.A.

2) To approve the repayment price and means of repayment.
3) To amend article 5, first paragraph, of the articles of association.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

First resolution

The general meeting resolves that the subscribed capital of the company be and hereby is reduced from its current

amount of seven million four hundred and ninety- five thousand swiss francs (CHF 7,495,000.-), represented by seven
hundred forty nine thousand five hundred (749,500) shares with a par value of ten swiss francs (CHF 10.-) to an amount
of two hundred and fifty thousand swiss francs (CHF 250,000.-) represented by twenty five thousand (25,000) shares
with a par value of ten swiss francs (CHF 10.-) by the partial repayment of this participation to the main shareholder
and by cancellation of seven hundred twenty four thousand five hundred (724,500) shares N

25.001 to 749.500 with a

par value of ten swiss francs (CHF 10.-) per share as a set off against the credit by SANTEX HOLDING AG Tobel to
SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

Second resolution

The general meeting approves the repayment price based on the par value of the shares at CHF 10.- per share.
The repayment will be made by means of cash payment, and in compliance with article 60 of the law of August 10,

1915 relative to commercial companies, as amended.

Declaration

Therefore there appeared:
The company SANTEX HOLDING AG with its registered office in CH-9555 Tobel,
here represented by Mister Michele Canepa,
by virtue of a power-of-attorney delivered in CH-Tobel 5 November 2001.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The SANTEX HOLDING AG accepts the cancellation of 724,500 shares N

25.001 to 749.500 and the repayment

of this capital reduction as a set off against the credit by SANTEX HOLDING AG to SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

Third and last resolution

The general meeting resolves that, pursuant to the aforesaid resolutions, article 5, first paragraph of the articles of

association of the company be amended and read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Swiss francs (CHF

250,000.-) represented by twenty five thousand (25,000) shares with a par value of ten Swiss francs (CHF 10.-) each.»

Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

21186

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTEX/SPEROTTO RI-

MAR S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 74.564;
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 23 février 2000, publié au Mémorial C de

2000, page 20294;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 4 mai 2000, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert de Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de son montant actuel de CHF 7.495.000,- à un

montant de CHF 250.000,- par le remboursement à l’actionnaire majoritaire la société SANTEX HOLDING AG avec
siège social à CH-Tobel en utilisant la réduction de capital par compensation et annulation d’une créance de la société
SANTEX HOLDING AG contre la société SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

2) Approbation du remboursement du prix et fixation des conditions de remboursement.
3) Modification de l’alinéa 1

de l’article 5 des Statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de son montant actuel de sept millions quatre cent

quatre-vingt-quinze mille euros (CHF 7.495.000,-) représenté par sept cent quarante-neuf mille cinq cents (749.500) ac-
tions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, à un montant de deux cent cinquante mille francs
suisses (CHF 250.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses
(CHF 10,-) chacune, par le remboursement partiel de ses participations à l’actionnaire principal et par l’annulation de
sept cent vingt-quatre mille cinq cents (724.500,-) actions portant les numéros 25001 à 749500 avec une valeur nominale
de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune par compensation de la créance de la société SANTEX HOLDING AG avec
siège social à CH-Tobel envers la société SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide le remboursement du prix sur base du pair comptable des actions d’une valeur de dix

francs suisses (CHF 10,-) par action.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 60, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

Invervention

Est intervenue:
La société SANTEX HOLDING AG avec siège social à CH-9555 Tobel;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 5 novembre 2001 donnée à CH-Tobel;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle déclare accepter l’annulation de 724.500 actions portant les numéros 25001 à 749500 par le remboursement

du capital par compensation d’un crédit de la société SANTEX HOLDING AG contre la société SANTEX/SPEROTTO
RIMAR S.A.

21187

Troisième et dernière résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-) repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF10,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, R. de Luca, J. Rossi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2001, vol. 863, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78009/209/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.564.

—

C. Doerner.

(78010/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 55, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 58.907.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 avril 2000

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 6 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77952/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SECSTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 55, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 58.907.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 21 février 2001

Suite au décès de Monsieur Hubert d’Hoop de Synghem, le Conseil nomme Monsieur Enzo Liotino comme Adminis-

trateur de la société pour terminer le mandat de Monsieur Hubert d’Hoop de Synghem.

Luxembourg, le 7 septembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77953/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Bettembourg, le 30 novembre 2001

C. Doerner.

Pour copie conforme
Signature

Pour copie conforme
Signatures

21188

AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg 84.036.

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIGLON HOLDING S.A.

avec siège social à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 84.036
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 1

octobre 2001, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto de Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de dix mille euros (10.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quatre-vingt-dix mille cent euros (90.100,-) à cent mille cent euros (100.100,-) par la création
de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces et par versement d’une prime
d’émission de trois cent mille euros (300.000,-).

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société anonyme SUNNYVALE INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1727

Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, pour:........................................................................................ 100 actions.

5) Nomination de deux (2) nouveaux administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de dix mille euros

(10.000,-) pour le porter de quatre-vingt-dix mille cent euros (90.100,-) à cent mille cent euros (100.100,-) par la créa-
tion de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,-) chacune, à libérer intégralement par
un versement en espèces avec une prime d’émission de trois cent mille euros (300.000,-). Les actions nouvelles jouissant
des mêmes droits et avantages et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de cent (100) actions:

- la société anonyme SUNNYVALE INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-

chen, pour:........................................................................................................................................ 100 actions.

Souscription

Ensuite:
a) la société anonyme SUNNYVALE INVESTMENTS S.A. avec siège social L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Her-

chen,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit;
déclare souscrire 100 actions
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 8 novembre 2001;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de dix mille euros (10.000)

ainsi que par le versement d’une prime d’émission de trois cent mille euros (300.000,-) de sorte que les sommes de dix
mille euros (10.000,-) et de trois cent mille euros (300.000,-) se trouvent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille et cent euros (100.100,-) représenté par mille et une

(1.001) actions de cent euros (100,-) chacune.»

21189

Quatrième et dernière résolution

L’Assemblée Générale prend la résolution de porter le nombre des administrateurs de 3 à 5.
Sont nommés nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007:
- Monsieur Citton Ezechiele, demeurant à Padova (Italie), 172, via Forcellini.
- Monsieur Robert de Luca, demeurant professionnellement à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent mille francs

luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, R. de Luca, J. Rossi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2001, vol. 863, fol. 49, case 6. – Reçu 125.054 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78011/209/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

AIGLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg 84.036.

—

C. Doerner.

(78012/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale de 2004:
- Monsieur Jacques Lamote;
- Madame Jeannine van Geite;
- Madame Dolly Lamote;
- Monsieur Robert van Reusel;
- BUO INTERNATIONAL LTD;
- Monsieur Robert Denayer.
Est nommée commissaire aux comptes:
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77921/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale de 2004:
- Monsieur Jacques Lamote;
- Madame Jeannine van Geite;
- Madame Dolly Lamote;

Bettembourg, le 30 novembre 2001

C. Doerner.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21190

- Monsieur Robert van Reusel;
- BUO INTERNATIONAL LTD;
- Monsieur Robert Denayer.
Est nommée commissaire aux comptes:
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77922/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77923/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

TER ETIENNE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 57.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77905/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

TRANSAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.266.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77906/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ARTLAND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.091.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77913/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21191

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 67.689.

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUNNYVALE INVEST-

MENTS S.A. avec siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67.689,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 14 décembre 1998, publié au Mémorial C

de 1999, page 7313.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto de Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jacopo Rosse, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de un million d’euros (1.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-) à un million trente et un mille euros (1.031.000)
par la création de huit cent six mille quatre cent cinquante et un virgule soixante-deux (806.451,62) actions nouvelles
d’une valeur nominale de un virgule vingt-quatre euros (1,24) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société SUNNYVALE HOLDINGS S.A., avec siège social à Malta, 52/2 Old Theatre

Street, Valletta VLT08

pour:................................................................................................................................... . 806.451,62 actions.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de un million

d’euros (1.000.000,-) pour le porter de trente et un mille euros (31.000,-) à un million trente et un mille euros
(1.031.000,-) par la création de huit cent six mille quatre cent cinquante et un virgule soixante-deux (806.451,62) actions
nouvelles d’une valeur nominale de un virgule vingt-quatre euros (1,24) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-

férentiel, décide d’admettre à la souscription de huit cent six mille quatre cent cinquante et un virgule soixante-deux
(806.451,62) actions:

- la société SUNNYVALE HOLDINGS S.A. avec siège social à Malta, 52/2 Old Theatre Street, Valletta VLT08
pour....................................................................................................................................... 806.451,62 actions.

Souscription

Ensuite:
La société SUNNYVALE HOLDINGS S.A., avec siège social à Malta, 52/2 Old Theatre Street, Valletta VLT08;
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prédit,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 7 novembre 2001,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

huit cent six mille quatre cent cinquante et un virgule soixante-deux (806.451,62) actions se trouve à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million trente et un mille euros (1.031.000.-) représenté par

huit cent trente et un mille quatre cent cinquante et un virgule soixante-deux (831.451,62) actions de un virgule vingt-
quatre euros (1,24) chacune.»

21192

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 500.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepa, R. de Luca, J. Rosse, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2001, vol. 863, fol. 49, case 5. – Reçu 403.399 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(78013/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SUNNYVALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 67.689.

—

C. Doerner.

(78014/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

WORLD TOUR INVEST LTD., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.101.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2002:

- Monsieur Peter Leumann, commerçant, demeurant à CH-8330 Pfäffikon, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77914/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

INTERNATIONAL EUROFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.615.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro huit millions six cent cinquante mille (8.650.000,- EUR), représenté par trente-

quatre mille huit cent quatre-vingt-cinq actions (34.885) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.».

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77947/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Bettembourg, le 28 novembre 2001.

C. Doerner.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21193

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-fifth day of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- GEFCO CONSULTING S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having its registered of-

fice in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,

here represented by its managing director, Mr Vincent Villem, employee, residing in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé,

with individual signing power.

2.- GEFCO LIMITED, a company governed by the laws of Niue, established and having its registered office at 2, Com-

mercial Center Square, Alofi-Niue,

here represented by Mr Vincent Villem, prenamed,
acting in his capacity as director of the before said company with individual signing power.
Such appearing person, acting in her here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of EURO-BECKING S.A.

Art. 2.The registered office is in the municipality of Hesperange (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into hun-

dred (100) shares with a par value of three hundred ten Euros (310.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

21194

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Wednesday in the month of May at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

21195

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The hundred (100) shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety thousand Luxembourg francs.

Pro fisco

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital in the amount of thirty-one thousand Euros

(31,000.- EUR), is stated to be the equivalent of one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven Lux-
embourg Francs (1,250,537.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2007:
1.- Mr Claude Larbière, company director, residing in L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
2.- Mr Vincent Villem, employee, residing in L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
3.- GEFCO CONSULTING S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having its registered of-

fice in L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2007:
GEFCO AUDIT, S.à r.l., a company existing under the Luxembourg law, established and having its registered office in

L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr Vin-
cent Villem, prenamed, who is allowed to engage the company by his individual signature, in relation to the daily man-
agement of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Fentange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GEFCO CONSULTING S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent Villem, employé, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue

du Fossé, avec pouvoir de signature individuelle.

2.- GEFCO LIMITED, une société de droit de Niue, établie et ayant son siège social à 2, Commercial Center Square,

Alofi-Niue,

ici représentée par Monsieur Vincent Villem, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société avec pouvoir de signature individuelle.

1.- GEFCO CONSULTING S.A., prenamed, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- GEFCO LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21196

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-BECKING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

21197

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

1.- GEFCO CONSULTING S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- GEFCO LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21198

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois.

Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mile cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(1.250.537,- EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2007:
1.- Monsieur Claude Larbière, administrateur de sociétés, demeurant à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
2.- Monsieur Vincent Villem, employé, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
3.- GEFCO CONSULTING S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2007:

GEFCO AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-5811 Fentange, 50,

rue de Bettembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Monsieur Vincent Villem, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Villem, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 863, fol. 36, case 4. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78027/239/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

SIRAMOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2001 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro deux cent cinquante mille (250.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

actions (750) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.».

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77943/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Belvaux, le 4 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

21199

RAIFFEISEN ARSIS EPSILON AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 77.964.

—

Im Jahre zweitausendeins, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner mit dem Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Gesellschafterversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft

RAIFFEISEN ARSIS EPSILON AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch, gegründet
durch notarielle Urkunde vom 21. September 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 176 vom 7. März 2001, ein-
getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 77.964.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lu-

xemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende ernennt Frau Monique Adams, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer.
Die Gesellschafterversammlung wählt Frau Marie Régin, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzäh-

ler.

Der Vorsitzende erklärt und ersucht den unterzeichneten Notar folgendes aufzunehmen:
I.- Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung umfasst folgende Punkte:
1) Änderung des Datums der jährlichen Gesellschafterversammlung.
2) Änderung von Artikel 13 der Satzung der Gesellschaft.

II.- Die Namen der Gesellschafter sowie die Zahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, welche von

den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unter-
zeichnet wird; die vorgenannte Anwesenheitsliste sowie die jeweiligen Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

III.- Aus der vorliegenden Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche siebzehntausendfünfhundert (17.500) Aktien,

die das Gesellschaftskapital bilden, vertreten sind. Die Gesellschafterversammlung ist somit ordnungsgemäss versam-
melt und kann über sämtliche Punkte der Tagesordnung abstimmen, über welche die Gesellschafter im voraus in Kennt-
nis gesetzt worden sind, so dass auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet werden konnte.

Nach der Einführung durch den Vorsitzenden fasst die Gesellschafterversammlung nach eingehender Beratung ein-

stimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, dass die über das Geschäftsjahr 2001 und über alle nachfolgenden Ge-

schäftsjahre zu befindende jährliche Gesellschafterversammlung jeweils am 28. Oktober um 16.00 Uhr am Gesellschafts-
sitz in Luxemburg zusammentritt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, den ersten Satz des Artikels 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

«Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am 28. Oktober um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg zu-

sammen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Gesellschafter um das Wort bittet, erklärt der Vorsitzende

um 15.15 Uhr die Gesellschafterversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem unterzeichneten Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Zivilstand sowie Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J.-P. Spang, M. Adams, M. Régin, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 29. Oktober 2001, Band 863, Blatt 36, Feld 9. – Erhalten 500 Franken.

Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(78023/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

RAIFFEISEN ARSIS EPSILON AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.964.

—

(78024/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Beles, den 4. Dezember 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

21200

FAST CONVERTING.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, boulevard du Contournement.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ALETTA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont (R. C. Luxembourg, section B numéro 53.842),

ici représentée par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- BIVER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont (R. C. Luxembourg, section B numéro 69.696),

ici représentée par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FAST CONVERTING.COM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Rodange (Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’une imprimerie pour emballages flexibles.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

21201

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (1.290.877,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2.- Monsieur Maurizio Luppi, industriel, demeurant à Pesaro (Italie).
3.- Monsieur Pier Andrea Amedeo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au site du Pôle Européen de Développement (PED), à L-4823 Rodange, boulevard du

Contournement.

1.- La société ALETTA S.A., prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- La société BIVER S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

21202

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2001, vol. 863, fol. 40, case 4. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78029/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

LOOPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.335.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77916/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

FOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.646.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77939/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

RAIFFINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 37.446.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2001

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour terminer le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77954/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Belvaux, le 3 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

21203

SOGIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.407.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Guy Konsbruck, avocat, Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77924/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

ITALIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.360.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Luca Maccaferri, entrepreneur, demeurant à Rome, Président et administrateur-délégué,
- Monsieur Eude Antonio Maccaferri, entrepreneur, demeurant à Rome,
- Monsieur Matteo Maccaferri, entrepreneur, demeurant à Rome.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Marco Maccaferri, demeurant à Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77925/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

MELFLEUR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.486.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Théo Bien, directeur, demeurant à NL-Wormer, Président et Administrateur-délégué,
- Monsieur Melvin de Groot, étudiant, demeurant à NL-Kalmthout,
- Mademoiselle Florine de Groot, étudiante, demeurant à NL-Kalmthout.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77926/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21204

MELFLEUR INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.485.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77927/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

RAIFFEISEN ARSIS DELTA AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 77.827.

—

Im Jahre zweitausendeins, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Versammelten sich in ausserordentlicher Gesellschafterversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft

RAIFFEISEN ARSIS DELTA AKTIENGESELLSCHAFT, mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch, gegründet durch
notarielle Urkunde vom 13. September 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 151 vom 13. September 2001, ein-
getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 77.827.

Die Versammlung wird um 15.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lu-

xemburg, eröffnet.

ler.

II.- Die Namen der Gesellschafter sowie die Zahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, welche von

III.- Aus der vorliegenden Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche siebzehntausendfünfhundert (17.500) Aktien,

Nach der Einführung durch den Vorsitzenden fasst die Gesellschafterversammlung nach eingehender Beratung ein-

stimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, dass die über das Geschäftsjahr 2001 und über alle nachfolgenden Ge-

schäftsjahre zu befindende jährliche Gesellschafterversammlung jeweils am 28. Oktober um 15.00 Uhr am Gesellschafts-
sitz in Luxemburg zusammentritt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst, den ersten Satz des Artikels 13 der Satzung der Gesellschaft wie folgt

abzuändern:

«Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt am 28. Oktober um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg zu-

sammen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Gesellschafter um das Wort bittet, erklärt der Vorsitzende

um 15.30 Uhr die Gesellschafterversammlung für geschlossen.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21205

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem unterzeichneten Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Zivilstand sowie Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J.-P. Spang, M. Adams, M. Régin, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 29. Oktober 2001, Band 863, Blatt 36, Feld 8. Erhalten 500 Franken.

Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(78025/239/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

RAIFFEISEN ARSIS DELTA AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.827.

—

(78026/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

JORANO S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.220.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77875/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-sixth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1.- RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC., a company validly existing under the laws of Canada,

having its registered office at P.O. Box 50, 200 Bay Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7;

2.- RBC DOMINION SECURITIES INC., a company validly existing under the laws of Canada, having its registered

office at P.O. Box 50, 200 Bay Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7;

both here represented by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium),
by virtue of two proxies given on August 1, 2001, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder of

the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE

S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities of
the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Beles, den 4. Dezember 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 4 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour la société
JORANO S.A.
Signature

21206

Art. 4. The purpose of the Company is to engage, on its own account, in securities and commodity (including, but

not limited to, financial futures contracts and options thereon) trading activities, including through branches located
abroad. These activities may include inter alia the following activities:

a) Index Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting the pricing inefficiencies in eq-

uity securities and related derivative instruments, distributing cash between long and short stock positions with con-
temporaneous buying and selling of stock index futures contracts in response to deviations in the stock index futures
basis from its fair value.

b) Statistical Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy involving the utilization of a quantita-

tively based investment methodology that identifies securities or groups of securities that are currently trading at prices
out of their historical range as well the purchase of undervalued equity securities and the short sale of overvalued equity
securities.

c) Risk Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting pricing discrepancies in the equity

securities of two companies involved in a merger-related transaction and typically entailing the purchase of a security of
the company being acquired, coupled with a simultaneous sale in the acquiring company.

d) Convertible Arbitrage, this activity generally consists of an investment strategy exploiting pricing inefficiencies be-

tween a convertible bond and its underlying stock and typically involving the purchase of the convertible bonds as well
as the short sale of its underlying stock.

In order to support the trading strategies outlined above, the Company may directly or indirectly engage in securities

borrowing and lending activities. The Company’s securities borrowing and lending activities shall always be merely an-
cillary to its main trading activity. Such activities may be conducted solely for facilitating borrowings of the Company at
favourable conditions, for hedging purposes, for the coverage of short positions of the Company’s proprietary trading
activities, and/or to collateralize the Company’s loans related to its borrowings.

Furthermore, in order to achieve the above mentioned purposes the Company may enter into any technical services

agreement with any entity making part of the same group.

In addition, the Company may, subject to restrictions, enter into transactions with related members of the ROYAL

BANK OF CANADA FINANCIAL GROUP. Specifically, in order to support the above mentioned trading strategies,
the Company may indirectly, through the exchange markets, enter into transactions with related members of the ROY-
AL BANK OF CANADA FINANCIAL GROUP. Any transactions entered into directly with related members of the
ROYAL BANK OF CANADA FINANCIAL GROUP will solely be initiated by and for the benefit of the proprietary
trading of the Company and not in furtherance of the related parties’ customer activities or relations.

For the avoidance of doubt, the Company shall not render services of whatever nature (including, but not limited to,

investment or financial services) for the benefit of third parties or related members of the ROYAL BANK OF CANADA
FINANCIAL GROUP.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred fifty thousand United States Dollars (250,000.-

USD), represented by two hundred fifty (250) shares with a par value of one thousand United States Dollars (1,000.-
USD) each.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of the company.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least five members, either sharehold-

ers or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They may
be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time, and at least twice a year, upon call by the chairman

or at the request of not less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if at least four of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the resolution in question shall be referred forward to a subsequent meeting of the board of directors

at which the resolution may be validly deliberated and acted upon only if at least 5 members are present or represented
in the manner described in the preceding paragraph.

The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two members of the board of directors.

21207

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors.

Art. 10. The board of directors may confer all powers by special mandates to any person, who need not to be a

director.

The board may create various committees to assist in conducting the affairs of the company. Member(s) of such com-

mittee(s) may be invited to attend specific meetings of the board of directors as required in the context of the particular
business to be considered by the board of directors at the particular meeting, provided the members of the board of
directors unanimously agree on such invitation.

Art. 11. Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company shall be supervised by one or more independent auditors («réviseurs d’entreprises»), appoint-

ed by a general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of February at 15.00 p.m. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on the 1st of November and shall terminate on the 31st of

October of the following year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the company, the credit balance represents

the net profits of the company. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the com-
pany, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the company (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on October 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in the year 2002.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of two hundred fifty thousand United States Dollars (250,000.- USD) as was certified to the notary executing this
deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred thirty thousand Lux-
embourg francs (230,000.- LUF).

1. RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC., prenamed, two hundred forty-nine shares. . . . . . 249
2. RBC DOMINION SECURITIES INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

21208

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of independent auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the end of the Annual General Meet-

ing which will be held in the year 2005:

a) Mr Donald Bruce MacDonald, President and CEO of RBC DOMINION SECURITIES CORPORATION, residing

at Royal Bank Plaza, Toronto, Ontario, Canada M5J 2W7.

b) Mr Charles Winograd, President and CEO of RBC DOMINION SECURITIES INC., residing at Royal Bank Plaza,

Toronto, Ontario, Canada M5J 2W7.

c) Mr John Burbidge, Chartered Accountant, residing at 71, Queen Victoria Street, London EC4V3TR (United King-

dom).

d) Mr Ernest Cravatte, lawyer, residing at L-8150 Bridel, 15, rue de la Sapinière (Grand Duchy of Luxembourg).
e) Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz (Grand

Duchy of Luxembourg).

3.- The following has been appointed as independent auditor, his term of office expiring at the end of the Annual

General Meeting which will be held in the year 2002:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4.- The registered office of the company is established in L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC., une société de droit canadien, dont le siège social est

établi à P.O. Box 50, 200 Bay Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7;

2.- RBC DOMINION SECURITIES INC., une société de droit canadien, dont le siège social est établi à P.O. Box 50,

200 Bay Street, Royal Bank Plaza, South Tower, Toronto, Ontario M5J 2W7,

toutes deux ici représentées par Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique),
en vertu de deux procurations données le 1

août 2001, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le man-

dataire des parties comparantes et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est de s’engager, pour son compte, dans des activités de courtage sur titres et marchan-

dises (y compris, entre autres, les contrats financiers à terme et les options y relatives), même au travers de succursales
situées à l’étranger. Ces activités peuvent inclure entre autres les activités suivantes:

a) Index Arbitrage: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui exploi-

te les inefficacités de tarification dans les titres de participation et les instruments dérivés correspondants, en distribuant
des liquidités entre des positions courtes et des positions longues tout en achetant et en vendant des contrats à terme
sur actions et indices boursiers en réponse aux déviations de la base des contrats à terme sur actions et indices bour-
siers par rapport à sa juste valeur.

b) Arbitrage Statistique: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

implique l’utilisation d’une méthodologie d’investissement à base quantitative qui identifie des titres ou des groupes de
titres actuellement négociés à des prix qui dépassent leur cours historique ainsi que l’achat de titres de participation
sous-évalués et la vente à découvert de titres de participation surévalués.

21209

c) Arbitrage du Risque: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

exploite les écarts de tarification dans les titres de participation de deux sociétés impliquées dans une opération de fu-
sion et qui comporte, en règle générale, l’achat d’un titre de la société acquise, simultanément à une vente dans la société
acquéreuse.

d) Arbitrage Convertible: cette activité consiste généralement à mettre en oeuvre une stratégie d’investissement qui

exploite les inefficacités de tarification entre une obligation convertible et sa valeur sous-jacente et qui implique, en règle
générale, l’achat d’obligations convertibles ainsi que la vente à découvert de sa valeur sous-jacente.

Pour appuyer les stratégies de négociation décrites ci-dessus, la Société peut directement ou indirectement s’engager

dans des activités de prêt et d’emprunt de titres. Les activités de prêt et d’emprunt de la Société seront toujours pure-
ment annexes par rapport à son activité commerciale principale. De telles activités ne peuvent être menées que pour
faciliter les emprunts de la Société à des conditions favorables, à des fins de couverture, afin de garantir des positions
courtes des activités commerciales privées de la Société et/ou afin de garantir par nantissement les prêts de la Société
relatifs à ses emprunts.

Par ailleurs, afin de réaliser les objectifs précités, la Société peut conclure un contrat de services techniques avec toute

entité faisant partie du même groupe.

En outre, la Société peut, sous réserve de certaines restrictions, réaliser des transactions avec des membres associés

du Groupe Financier de la BANQUE ROYALE DU CANADA. En particulier, afin d’appuyer les stratégies commerciales
mentionnées ci-dessus, la Société peut indirectement, à travers les marchés des changes, réaliser des transactions avec
les membres associés du Groupe Financier de la BANQUE ROYALE DU CANADA. Toutes les transactions réalisées
directement avec des membres associés du Groupe Financier de la BANQUE ROYALE DU CANADA ne seront enta-
mées que par et au bénéfice de la société holding de la Société et non pas pour servir les activités ou les relations com-
merciales des parties associées.

Pour éviter tous doutes, la Société ne fournira aucun type de services (y compris, entre autres, les services d’inves-

tissement ou financiers) au bénéfice de tiers ou de membres associés du Groupe Financier de la BANQUE ROYALE
DU CANADA.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD), représenté par

deux cents cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration peut être convoqué à tout moment, et au moins deux fois par an, sur la demande du pré-

sident ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins quatre de ses membres sont

présents ou représentés, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée
par lettre, télégramme, télex ou fax. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex
ou fax.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la résolution en question sera reportée à une réunion du conseil d’administration ultérieure au

cours de laquelle la résolution ne pourra être discutée et prise que si au moins 5 membres sont présents ou représentés
comme stipulé ci-avant.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signées par le président de la réunion.

Toutes les procurations y resteront annexées.

Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produites dans le cadre de procédures judiciaires

ou autrement seront signées par le président du conseil d’administration ou par deux membres du conseil d’adminis-
tration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

21210

Art. 10. Le conseil d’administration peut conférer tous pouvoirs par des mandats spéciaux à toute personne, qui ne

doit pas être nécessairement administrateur.

Le conseil peut créer divers comités pour l’assister dans la conduite des affaires de la société. Les membres de tels

comités peuvent être invités à assister à des réunions spécifiques du conseil d’administration, si le contexte de l’affaire
particulière qui doit être examinée par le conseil d’administration lors de cette réunion le requiert, à condition que les
membres du conseil d’administration approuvent unanimement cette invitation.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de février à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

novembre et finit le 31 octobre de l’année suivante.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent cin-

quante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent trente mille francs
luxembourgeois (230.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des réviseurs à un.

1.- RBC CAPITAL MARKETS ARBITRAGE HOLDINGS INC., préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions . . . 249
2.- RBC DOMINION SECURITIES INC., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

21211

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de

l’année 2005:

a) Monsieur Donald Bruce MacDonald, Président et CEO de RDC DOMINION SECURITIES CORPORATION, de-

meurant à Royal Bank Plaza, Toronto, Ontario, Canada M5J 2W7.

b) Monsieur Charles Winograd, Président et CEO de RBC DOMINION SECURITIES INC., demeurant à Royal Bank

Plaza, Toronto, Ontario, Canada M5J 2W7.

c) Monsieur John Burbidge, Chartered Accountant, demeurant au 714 Queen Victoria Street, London EC4V3TR

(Royaume-Uni).

d) Monsieur Ernest Cravatte, juriste, demeurant à L-8150 Bridel, 15, rue de la Sapinière (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

e) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz

(Grand-Duché de Luxembourg).

3.- Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale de l’an-

née 2002:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2121 Luxembourg, 202 Val des Bons Malades.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le no-

taire.

Signé: G. Maîtrejean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 863, fol. 41, case 11. – Reçu 113.175 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78021/239/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

IMMOBILIERE DE CONTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 15-17, rue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à L-5335 Moutfort, 10, am Daerchen.
2.- Monsieur Jakob Tautges, employé privé, demeurant à L-4806 Rodange, 23, rue Amalbergue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée IMMOBlLIERE DE CONTERN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation

d’un patrimoine immobilier propre, ainsi que toute étude et réalisation immobilières.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Belvaux, le 4 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

21212

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) qui sera représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

21213

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2002.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à L-5335 Moutfort, 10, am Daerchen.
2.- Monsieur Jakob Tautges, employé privé, demeurant à L-4806 Rodange, 23, rue Amalbergue.
3.- Monsieur Yves Wagener, juriste, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

1.- Monsieur Pol Stoffel, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Jakob Tautges, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ¨155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

21214

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Jeanne Linden, conseiller fiscal, demeurant à L-8077 Bertrange, 56, rue de Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5326 Contern, 15-17, rue Edmond Reuter.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Stoffel, J. Tautges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2001, vol. 863, fol. 36, case 10. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(78022/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7256 Walferdange, 34, rue J. Welter.

R. C. Luxembourg B 34.343.

—

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre-Paul Radoux, commerçant, demeurant à L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.
2.- Madame Francine Arendt, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre-Paul Radoux, commerçant, demeurant

à L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha,

agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de GE-

NERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., avec siège social à L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 34.343,

avec un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date

du 4 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 17 du 19 janvier 1991,

et dont les statuts ont été modifiés par actes dudit notaire Doerner comme suit:
- en date du 31 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 343 du 8

août 1992;

- en date du 6 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 343 du 8 août

1992, et

- en date du 12 août 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 529 du 5 no-

vembre 1993.

Lesquels comparants, agissant en sa qualité de seuls associés, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il

suit les résolutions suivantes qu’il a prises:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence du montant de quatre mille deux cent quarante-huit

virgule soixante-quinze francs (4.248,75 Frs.) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-
Frs.) au montant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit virgule soixante-quinze francs (504.248,75), par un
prélèvement à concurrence de ce montant sur les réserves libres de la société.

L’assemblée générale décide de modifier la devise d’expression du capital social en euro et de fixer le capital social

au montant de douze mille cinq cents euros ( 12.500,-).

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros ( 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros ( 25,-) chacune, entièrement libérées.

Belvaux, le 4 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

21215

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la vente de stores, antisolaires et tous accessoires y relatives, la vente en gros et en

détail de produits d’entretien, d’articles de bimbeloterie, de jouets, d’articles de toilette et d’articles de parfumerie.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature â promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Walferdange.
L’adresse sera fixée à L-7256 Walferdange, 34, rue Josy Welter.

Cinquième résolution

Les associés décident de changer le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Walferdange.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant d’après leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Arendt, J.-P. Radoux, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 2001, vol. 352, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(78034/201/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

GENERAL BUSINESS AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7256 Walferdange, 34, rue Josy Welter.

R. C. Luxembourg B 34.343.

—

(78035/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

TRAMACOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.615.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 juin 2001

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée d’un an.

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur Jacques Reckinger, pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77951/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

1.- Monsieur Pierre-Paul Radoux, commerçant, demeurant à L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha,

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Madame Francine Arendt, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre-Paul Radoux, commerçant, de-

meurant à L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Echternach, le 4 décembre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 4 décembre 2001.

H. Beck.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

21216

FONDATION A.P.E.M.H.

Siège social: L-4004 Esch-sur-Alzette, Centre A.P.E.M.H., Nossbierg.

—

Bilan de clôture au 31 décembre 2000

Compte de profits et pertes au 31 décembre 2000

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77920/534/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Actif

2000 (en LUF) 1999 (en LUF)

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165.666.614,-

180.491.664,-

Immobilisations financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206.310.620,-

146.124.070,-

Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.480.175,-

35.737.288,-

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.396.645,-

34.624.915,-

Avoirs en banques, C.C.P. et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.938.492,-

162.334.148,-

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660.187,-

452.744,-

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

584.452.733,-

559.764.829,-

Passif

2000 (en LUF) 1999 (en LUF)

Capitaux propres
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.104,-

55.936,-

Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.235.714,-

194.093.069,-

Subventions d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.475.717,-

166.512.444,-

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.689.979,-

5.914.746,-

Dettes
Dettes supérieures à un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.210.028,-

58.195.438,-

Dette inférieures à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143.651.844,-

102.199.953,-

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.163.658,-

16.650.598,-

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955.689,-

16.142.645,-

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

584.452.733,-

559.764.829,-

2000 (en LUF) 1999 (en LUF)

Produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

298.564.292,-

274.118.661,-

Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-319.100.567,- -312.478.286,-

Amortissements des subventions (reprise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.366.938,-

45.121.082,-

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.886.784,-

5.551.804,-

Charges financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.325.859,-

-692.762,-

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

564.101,-

4.543.420,-

Charges exceptionnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-21.274,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955.689,-

16.142.645,-

Budget 2001

2001 (en LUF)

Produits d’exploitation
Ventes de prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.000.000,-

Subventions d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148.000.000,-

Autres produits d’exploitation

271.000.000,-

Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-295.000.000,-

Amortissements des subventions (reprise) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.500.000,-

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,-

Charges financières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500.000,-

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Advent Investment (Luxembourg), S.à r.l. N˚ 1

Wonderview S.A

Brandy & Associates S.A.

Eurosalade S.A.

GULF Petroleum (Luxembourg) S.A.

Top Kart S.A.H.

Compagnie Financière pour l’Equipement de l’Hôtellerie S.A.

Maspalomas S.A.

Gefalux S.A.

Mayence S.A.

De Monni Duscht Junior, S.à r.l.

Sonja S.A.

Valparsa S.A.

Brèger Frères et Fils, S.à r.l.

Corcorp S.A.

Euroquilles, S.à r.l.

Gesta Service & Office Plus, S.à r.l.

Holcher & Conzémius, S.à r.l.

CEDECO Central Development and Investment Company S.A.

Infogest ITI, S.à r.l.

Carlons S.A.H.

Orgatext, S.à r.l.

Gresham Holding S.A.

Planet-Sun, S.à r.l.

Picroze S.A.H.

prognos-Impuls-Activa, S.à r.l.

Royal Façades Weyrich, S.à r.l.

Sundal, S.à r.l.

Gemini S.A.

B U O Luxembourg S.A.

Tecnocomp, S.à r.l.

ProLogis Germany IV, S.à r.l.

Santex/Sperotto Rimar S.A.

Secstan S.A.

Aiglon Holding S.A.

B U O Finance Holding S.A.

Ter Etienne Lux, S.à r.l.

Transal, S.à r.l.

Artland S.A.

Sunnyvale Investments S.A.

World Tour Invest Ltd.

International Eurofin S.A.

Euro-Becking S.A.

Siramot S.A.

Raiffeisen Arsis Epsilon Aktiengesellschaft

Fast Converting.Com S.A.

Looping International S.A.

Forest S.A.

Raiffinvest S.A.

Sogin

Italimpex S.A.

Melfleur Management Luxembourg S.A.

Melfleur Investments Luxembourg S.A.

Raiffeisen Arsis Delta Aktiengesellschaft

Jorano S.A.

RBC Capital Markets Arbitrage S.A.

Immobilière de Contern S.A.

General Business Agency, S.à r.l.

Tramacor S.A.

Fondation A.P.E.M.H.