20977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 438

19 mars 2002

S O M M A I R E

.COM S.A. - .Cars On Market S.A., Luxembourg . .

20983

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20987

A.R.Benelux, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21014

Fana S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21019

Am Bistrot, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20987

(La) Forge d’Or, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20993

Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l., Muns-

Fudder-Krepp 2000, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . 

21015

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20993

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . 

21016

Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l., Muns-

Hofra-Lux GmbH, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20982

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20993

Homac Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

21014

Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21021

Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21015

Astakos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21023

Immotrop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20978

Astromega Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

20996

Intelligent Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . 

20978

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul S.A., Mersch  . . . . . . . .

20985

Italtriest International Holding S.A., Luxembourg

21020

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul S.A., Mersch  . . . . . . . .

20985

Klar Investment International S.A., Luxembourg . 

20986

B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21016

Konsortium Holding A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . 

20979

B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

21016

Larchamp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21015

Bacob Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

20982

Lexano Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20988

Bacob Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20983

Loeba, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20988

Cap Mer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21020

M.C.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20979

Caramba, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20984

M.F.T.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20987

Cheminée Technic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

21004

Magali S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21014

Cheminée Technic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

21005

Magali S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21014

Coluclam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21020

Magic Balloons, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20991

Compagnie Industrielle Internationale S.A., Dude-

Magic Balloons, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20992

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20999

Manuel Silva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20986

Compagnie Industrielle Internationale S.A., Dude-

Marmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20998

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21002

Marmor  und  Granit  International  A.G.,  Luxem-

Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

21021

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20982

Cordelia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

21024

MCM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

21022

Cordelia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

21024

MR & CO Promo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

21017

Cubana Humidor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

20986

MW Maritime Charters S.A., Luxembourg . . . . . . 

21005

Cumana S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21013

Naschtquakert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

21015

Delfas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20990

Nbrosfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20982

Doppler, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21023

Nilles & Arens,  Succ.  Joel  Scheilz,  S.à r.l.,  Wels-

Eagle Energy Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21003

dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20988

Eagle Energy Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

21004

Plantations des Terres Rouges S.A., Luxembourg  

21013

Eleni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21023

Polowanie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20978

EMA-COM S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21014

Polowanie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20978

Eptalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20979

Promopharm S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . 

20986

Espace Retouche, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

20985

Qualité S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

20987

Eurcolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20983

Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

21021

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Reaal Reassurantie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20983

20978

INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.866. 

—

Avec effet au 17 août 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77702/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol.

560, fol. 94, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(77700/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757. 

—

L’assemblée générale statutaire du 9 mai 2000 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 13 novembre 200.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77701/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

IMMOTROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 43.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77684/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Rhein-Trans, GmbH, Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . 

20987

Talolux Service Rapide, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

21015

Simalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20985

Tamboobo Financial Holding S.A., Luxembourg . .

20982

Sinice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21022

Toronto Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

20994

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding 

Video Travel International, S.à r.l., Munsbach . . . .

20986

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21022

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding 

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21022

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour POLOWANIE S.A., société anonoyme holding
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour POLOWANIE S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature.

20979

KONSORTIUM HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 20.995. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Oktober 2001

- Die Generalversammlung hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg,

nach 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg zu verlegen.

- Die Generalversammlung beendete die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Georg Garcon, Karl Strässle und

Emile Wirtz und erteilte ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Ämter bis zum heutigen Tag. 

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern wurden die Herren Claude Schmit, Direktor, wohnhaft in L-Senningerberg,

Marion Thill, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg und Frau Tania Fernandes, Angestellte, wohnhaft in L-Tétange, er-
nannt.

- Die Generalversammlung akzeptierte den Rücktritt des Abschlussprüfers TREUHAND REVISIONS- UND WIRT-

SCHAFTSDIENST A.G., Panama-City und erteilte ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag.

- Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer wurde zum neuen Ab-

schlussprüfer der Gesellschaft ernannt.

- Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften hat die Versammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Ab-
schlussprüfers für weitere sechs Jahre zu erneuern.

Luxemburg, den 8. Oktober 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77256/576/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

EPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77566/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

M.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Culot, administrateur de société, demeurant à B-4360 Oreye, 32, rue sur les Thiers;
2.- Monsieur Georges Mathieu, administrateur de société, demeurant à B-4633 Melen, 41, rue du Centre;
3.- et Monsieur Joël Crosara, administrateur de société, demeurant à B-4633 Melen, 41, rue du centre;
non présents, ici représentés par Monsieur Edgar Bisenius, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé en date à Luxembourg, du 12 novembre 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.C.C. S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège, social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

EPTALUX S.A.
Signature

20980

seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
A.- le placement de cloisons et de faux plafonds, la pose de chapes (pose d’une couche de mortier composé de ciment

et de sable du Rhin ou de Meuse ou de quartz et parfois de liège, destinée à recevoir un revêtement de sol quel qu’il
soit), pose d’isolation acoustique et thermique, pose d’isolants, de béton cellulaire composé de ciment, d’eau et de
mousse.

B.- la pose de menuiserie en PVC aluminium, la pose de menuiserie en bois (sauf si accès spécial nécessaire) et gar-

nisseur de façades et pignons.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent vingt-quatre actions

(124) de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, savoir:
- dont Monsieur Georges Mathieu, prédit, pour l’objet social repris à l’article 4 A);
- et dont Monsieur Alain Culot, prédit, pour l’objet social repris à l’article 4 b);
Le tout sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et man-

dats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le premier mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en l’an deux
mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

20981

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Alain Culot, prédit;
b) Monsieur Georges Mathieu, prédit;
c) et Monsieur Joël Crosara, prédit.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard G-D. Charlotte.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard G-D. Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2001, vol. 872, fol. 94, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(77580/224/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

1- Monsieur Alain Culot, prédit, quarante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 actions

2.- Monsieur Georges Mathieu, prédit, quarante-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44 actions

3.- et Monsieur Joël Crosara, prédit, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 actions

Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 actions

Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001.

N. Muller.

20982

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77567/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77568/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77569/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

BACOB FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 53.633. 

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2001, vol. 560, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77573/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

HOFRA-LUX GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 53.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77583/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

NBROSFIN S.A.
Signatures

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G.
Signatures

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A.
Signatures

V. Demeuse
<i>Directeur délégué

20983

EURCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 45.763. 

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77574/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 49.464. 

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77576/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

REAAL REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 45.866. 

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77577/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

.COM S.A. - .CARS ON MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 79.733. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 17 octobre 2001 ce qui suit:
- Les démissions en date du 28 août 2001 de Messieurs Marc Finkelstein, Christian Mariolle de Tizac et Georges Wa-

gner en tant qu’administrateurs-délégués sont acceptées et pleine et entière décharge leur est accordée pour la durée
de leurs mandats.

- Messieurs Christian Mariolle de Tizac et Georges Wagner sont nommés aux postes d’administrateurs. Le mandat

des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 2005.

- Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Romain Hilbert est confirmé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77636/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

V. Demeuse
<i>Directeur délégué

V. Demeuse
<i>Directeur délégué

V. Demeuse
<i>Directeur délégué

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

20984

CARAMBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize novembre
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raymond Massard, employé privé, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aérodrome.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CARAMBA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation et la programmation de cinémas, projections audiovisuelles et distribu-

tion de films ainsi que les activités connexes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

L’associé reconnaît que le capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) francs a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et. révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Monsieur Raymond Massard, prédit, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

20985

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée CARAMBA, S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Carine Hoegener, employée privée, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aérodrôme.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Massard, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2001, vol. 872, fol. 93, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(77579/224/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ESPACE RETOUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.705. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77584/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

SIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77585/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 52.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré  à Diekirch, a été  déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 novembre 2001.

(77597/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

AUTO-MOTO-ECOLE PIER GAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 52.805. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77598/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001

N. Muller.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

20986

CUBANA HUMIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77586/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MANUEL SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77587/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

PROMOPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5862 Hesperange.

R. C. Luxembourg B 57.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77588/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 22.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77589/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 2000

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’administrateur de la société, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.

- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, est

nommée en tant qu’administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77656/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20987

QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 58.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77590/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

M.F.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77591/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

AM BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 59.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77592/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

RHEIN-TRANS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 61.353. 

—

Le bilan au 30 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77593/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 juillet 2000

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321

Olm, Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant au 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen, et Madame Fran-
çoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25 A, bld Royal, L-2086 Luxembourg, en tant que

commissaire aux comptes est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77659/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Certifié sincère et conforme
EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20988

LOEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 28.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

NILLES &amp; ARENS, SUCC. JOEL SCHEILZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7713 Welsdorf, 20, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 49.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré  à Diekirch, a été  déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 novembre 2001.

(77596/663/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

LEXANO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEXANO HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

20989

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 13, 14 et 15 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée  à  «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 16 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

20990

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 132S, fol. 51, case 4. – Reçu 18.092 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77619/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

DELFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.557. 

—

L’an deux mille un, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELFAS S.A., ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 66.557, constituée suivant acte
reçu le 1

er

 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 902 du 14 décembre 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, ayant pour adresse professionnelle L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, ayant pour adresse professionnelle

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stanko, employé privé, ayant pour adresse professionnelle

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents} actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du prêt conclu le 18 décembre 1998 entre TARLAND LTD (Prêteur) et DELFAS S.A. (Emprunteur)

ainsi que des avances consenties par TARLAND LTD à DELFAS S.A., en emprunt obligataire convertible subordonné.

2.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de convertir:
- le prêt conclu et accordé le 18 décembre 1998 par TARLAND LTD, ayant son siège social au 35-37, New Street,

JE 2 3 RA St Helier, Jersey (Channel Islands) à DELFAS S.A., prénommée, pour un montant de NLG 1.350.000,- (un
million trois cent cinquante mille florins néerlandais) et d’une durée de 10 (dix) ans;

- les intérêts courus sur ce prêt du 1

er

 octobre 1998 au 31 décembre 2000 pour un montant de NLG 108.151,41

(cent huit mille cent cinquante et un virgule quarante et un florins néerlandais);

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J. Elvinger.

20991

- les intérêts courus sur ce prêt du 1

er

 janvier 2001 au 5 novembre 2001 inclus pour un montant de NLG 68.625,-

(soixante-huit mille six cent vingt-cinq florins néerlandais);

- les avances faites à DELFAS S.A., prénommée, par son actionnaire TARLAND LTD, également prénommée, pour

un montant de NLG 69.282,59,- (soixante-neuf mille deux cent quatre-vingt-deux virgule cinquante-neuf florins néer-
landais);

en emprunt obligataire subordonné d’un montant de EUR 724.260,- (sept cent vingt-quatre mille deux cent soixante

Euros), divisé en 72.426 (soixante-douze mille quatre cent vingt-six) obligations au porteur d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune, d’une durée de 10 (dix) ans à partir de ce 6 novembre 2001, ne portant pas d’intérêts,
et convertible en actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes, à concurrence de 9 (neuf) obligations pour
2 (deux) actions d’une valeur nominale de EUR 45,- (quarante-cinq Euros) chacune; les conditions de souscription de
cet emprunt obligataire sont plus explicitement établies et reprises en un document daté du 2 novembre 2001, lequel,
signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps que lui, y faisant ainsi partie in-
tégrante.

<i>Intervention - Souscription

Sont ensuite intervenus:
a) l’actionnaire majoritaire: la société TARLAND LTD, prénommée, laquelle déclare souscrire à la totalité des obli-

gations émises, le paiement s’effectuant par compensation des montants prêtés par la passé;

b) l’actionnaire minoritaire: la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, laquelle déclare approuver la souscription de TARLAND LTD à la totalité des obligations qui seront émises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Caspari, P. Lupfer, P. Stanko, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77620/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MAGIC BALLOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.856. 

—

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

M

e

 Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 13, route

de Trèves,

en vertu d’une procuration donnée en date du 8 novembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que suite à deux cessions de parts datées du 18 octobre 2001, dûment notifiées à la Société, par lettre recommandée

datée du 7 novembre 2001, en conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commercia-
les, elle est la seule associée de la société MAGIC BALLOONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant
acte notarié du 6 mai 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 354 du 4 août 1993.

Que suivant ces deux cessions de parts, la société SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l., ci-avant nommée,

a acquis pour un montant total de cinq millions cent quarante mille (5.140.000,-=2.640.000,- + 2.500.000,-) Francs
luxembourgeois, les parts suivantes de la Société: 

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la société MAGIC BALLOONS, S.à

r.l., représentée comme dit, a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique déclare accepter les cessions de parts dont question ci-avant en conformité avec l’article 189 de la

loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J. Elvinger.

Date

Cédant

Cessionnaire

Nombre de parts

18 octobre 2001

Margaret Elizabeth Addison SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l.

250

18 octobre 2001

John Addison

SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l.

250

20992

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, toutes entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, toutes souscrites par SUNFLOWER MONTESSORI CRECHE, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-
2630 Luxembourg, 13, route de Trèves. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. »

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer, avec signatures spéciales, tout avocat de l’étude OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER,

avec adresse à la place du Théâtre, 5, à L-2613 Luxembourg, afin de procéder à l’enregistrement desdites cessions de
parts sociales dans le registre des associés de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique déclare accepter les comptes de la Société au 31 décembre 2000 et donne décharge pleine et entière

au gérant, Madame Margaret Elizabeth Addison, professeur indépendant, demeurant à Steinsel, 25, rue des Hêtres à L-
7303 Steinsel, pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission de Madame Margaret Elizabeth Addison, demeurant à 25, rue Hêtres à L-7303

Steinsel, en sa qualité de gérant de la Société et désigne Madame Samantha O’Dea-Stobart, résidant au 15, Cité de Kiem,
L-3393 Roedgen et Madame Helen Clarke-Keavney, résidant à 82, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg en tant que nou-
veaux gérants de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs, Madame Samantha O’Dea-Stobart, résidant au 15, Cité de Kiem,

L-3393 Roedgen et Madame Helen Clarke-Keavney, résidant à 82, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, Monsieur Thomas O’Dea, résident à 15, Cité du Kiem, L-3393 Roedgen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77631/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MAGIC BALLOONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.856. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77632/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Hesperange, le 27 novembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 novembre 2001.

G. Lecuit.

20993

AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.729. 

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

AMERADA HESS OIL AND GAS HOLINGS INC., une société constituée sous les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social, Caledonian House, Jennett Street, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à F-Marly,
en vertu d’une procuration datée du 29 octobre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 8 décembre
2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 578 du 27 juillet 2001.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de la rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780, L-

2017 Luxembourg, au numéro 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet au 1

er

 octobre 2001.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 5 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associée.»

Version anglaise du texte:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Alexandre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77629/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

AMERADA HESS CAPITAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.729. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77630/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

LA FORGE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7451 Lintgen, 10, rue Knepel.

R. C. Luxembourg B 35.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 82, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

(77651/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

LA FORGE D’OR
Signature

20994

TORONTO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 - Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de TORONTO HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 09, 10 et 11 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 12 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.

20995

En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.

20996

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 51, case 2. – Reçu 18.092 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77621/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ASTROMEGA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de ASTROMEGA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 05, 06 et 07 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 08 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J. Elvinger.

20997

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 9.30 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.

20998

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 50, case 12. – Reçu 18.092 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77622/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MARMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.900. 

—

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2001

In the year two thousand one, on the eighth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of CLOVER INVESTMENTS CO LTD, having its registered office in 53, St. Dominic

Street, Valetta, Malta,

by virtue of a proxy given in Istanbul, on October 22, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MARMO S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a

deed of the undersigned notary, on September 10, 1997, published in the Mémorial C, Recueil n

°

 716 of December 22,

1997, and the articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on May 12, 1998, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil n

°

 565 of August 4, 1998 and on September 3, 1999, published in the Mémorial C,

Recueil n

°

 911 of December 1, 1999;

- that the capital of the corporation MARMO S.A. is fixed at ten million eight hundred and thirty-three thousand seven

hundred and fifty United States dollars (10,833,750.- USD), represented by four hundred and one thousand two hundred
and fifty (401,250) shares with a par value of twenty-seven United States dollars (27.- USD) each, fully paid;

- that CLOVER INVESTMENTS CO LTD has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

MARMO S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

 - that CLOVER INVESTMENTS CO LTD, being sole owner of the shares and liquidator of MARMO S.A., declares:
 * that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
 * that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or dully accounted for;
 * regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

 with the result that the liquidation of MARMO S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CLOVER INVESTMENTS CO LTD, ayant son siège social à 53, St.

Dominic Street, Valetta, Malte,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Istanbul, le 22 octobre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J. Elvinger.

20999

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MARMO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 716 du 22 décembre 1997, et les
statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du,12 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 565 du 4 août 1998, et en date du 3 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 911 du 1

er

 décem-

bre 1999;

- que le capital social de la société MARMO S.A. s’élève actuellement à dix millions huit cent trente-trois mille sept

cent cinquante dollars des États-Unis (10.833.750,- USD), représenté par quatre cent et un mille deux cent cinquante
(401.250) actions d’une valeur nominale de vingt-sept dollars des Etats-Unis (27,- USD) chacune, entièrement libérées;

- que CLOVER INVESTMENTS CO LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société anonyme MARMO S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que CLOVER INVESTMENTS CO LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MARMO S.A., qu’en

tant qu’actionnaire unique, déclare:

 * que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
 * que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
 * par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer ir-

révocablement l’obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. 

Hesperange, le 3 décembre 2001.

(77633/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

COMPAGNIE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ANGLO SECRETARIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Roméo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 14,

rue Belle Vue,

en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton-Devon (Royaume-Uni), le 24 octobre 2001.
Laquelle procuration générale après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

2.- La société WINCHESTER SECURITIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à Rashleigh Barton Wembworthy Chumleigh - Devon EX18 7RW,

ici représentée par Mademoiselle Jennyfer Roméo, préqualifiée,
en vertu d’une procuration générale lui donnée à Bampton-Devon (Royaume-Uni), le 24 octobre 2001.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, est restée annexée à un acte

de constitution de société reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2001 (numéro précédent de son
répertoire).

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:

G. Lecuit
<i>Notaire

21000

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE INDUSTRIELLE INTERNATIONA-
LE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’importation et l’exportation d’équipements industriels et agricoles.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-

21001

délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affect ès à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2002.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2003.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

1.- ANGLO SECRETARIES LTD, prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- WINCHESTER SECURITIES LTD, prédésignée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

21002

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Roméo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 863, fol. 42, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77637/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

COMPAGNIE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à la date du 26 octobre 2001

Les actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INDUSTRIELLE INTERNATIONALE S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de trois (3) administrateurs et fixation de durée de leurs mandats;
2.- Nomination d’un administrateur-délégué et détermination de ses pouvoirs;
3.- Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat;
4.- Décision quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
L’assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, et après avoir constaté qu’elle était régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, chaque fois et à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution 

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) La société ANGLO SECRETARIES LTD, une société de droit anglais, établi et ayant son siège social au 6, Briton

Street - Bampton, Devon EX16 9LN.

b) La société WINCHESTER SECURITIES LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social

à Rashleigh Barton Wembworthy Chumleigh - Devon EX18 7RW,

c) Monsieur Dominique Lyonnet, administrateur de société, demeurant à F-57100 Thionville, 8, avenue Comte de

Bertier.

La durée des mandats des administrateurs ainsi nommés est fixé à six (6) ans, mandats qui se termineront à l’issue de

l’assemblée générale statutaire annuelle à tenir en 2007.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Dominique Lyonnet, prénommé.

<i>Troisième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
La société ANGLO DIRECTORS LTD, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 6, Briton Street

- Bampton, Devon EX16 9LN.

La durée du mandat du commissaire ainsi nommé est fixé à six (6) ans, mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée

générale statutaire annuelle à tenir en 2007.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances soit

par la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec celle d’un autre administrateur de la société COMPAGNIE
INDUSTRIELLE INTERNATIONALE S.A., soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans la limite de
ses pouvoirs. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2001, vol. 321, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

(77638/239/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Belvaux, le 4 décembre 2001.

J.-J. Wagner.

Fait à Dudelange, le 26 octobre 2001.

Signature des actionnaires.

21003

EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.777. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAGLE ENERGY GROUP

S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 34.777,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 août

1990, publié au Mémorial C numéro 71 du 15 février 1991,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant;
- en date du 4 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 634 du 06 décembre 1996,
- en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 153 du 13 mars 1998,
- en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 116 du 24 février 1999.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herseran-

ge (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement le capital était de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF

60.000.000.-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale,

que ce capital a été converti en un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros ( 1.488.000.-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une as-
semblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 3 octobre 2001.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
(Décider que l’exercice ayant commencé le 1

er

 juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2001). 

Modification de l’article 14 des statuts y afférent.
2) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit, au siège

social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’avril à
10.00 heures

Modification de l’article 13, alinéa 1

er

 des statuts y afférent.

3) Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée décide que pour le futur l’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre; l’exer-

cice ayant commencé le 1

er

 juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2001.

L’article quatorze (14) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 14.  L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante».

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira de plein droit,

au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, de sorte que la premier alinéa
de l’article treize (13) des statuts a desormais la teneur suivante: 

«Art. 13. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit, au siège social

ou en tout autre endroit à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois d’avril à 10.00
heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.

21004

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 872, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(77641/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

EAGLE ENERGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.777. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 19

novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77642/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

CHEMINEE TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.123. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Didier, maçon-fumiste, demeurant à Rédange (France), 33a, rue de la Côte;
2.- Monsieur Daniel Meiss, maçon-fumiste, demeurant à Sierck-les-Bains (France), 12, rue de Marienfloss;
3.- Monsieur Norbert Thill, commerçant, demeurant à L-7418 Buschdorf.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHEMINEE TECHNIC,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 81.123,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 16 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 889 du 17 octobre 2001.

dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur no-

minale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter la cession de parts sociales suivante:
Monsieur Norbert Thill, préqualifié, déclare céder ses vingt (20) parts sociales à Monsieur Laurent Didier, préqualifié,

ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur Laurent Didier, préqualifié, gérant technique de la société, et Monsieur Daniel Meiss, préqualifié, gérant

administratif de la société déclarent accepter cette cession de parts, de sorte qu’une notification à la société, conformé-
ment à l’article 1690 du Code civil n’est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit: 

Ensuite Monsieur Laurent Didier, préqualifié, et Monsieur Daniel Meiss, préqualifié, les uniques associés se réunissent

en assemblée générale extraordinaire et prient le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros de sorte que le capital représente maintenant douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-trois Euros quatre-vingt-quinze cents (EUR 123,95) chacune.

Ensuite de ce qui précède les comparants décident de modifier l’article quatre (4) des statuts comme suit: 
«Art. 4. Le capital social est fixé  à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros soixante-huit cents (EUR

12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-trois euros quatre-vingt-quinze
cents (EUR 123,95) chacune.»

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001.

F. Kesseler.

1.- Monsieur Laurent Didier, préqualifié, soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Daniel Meiss, préqualifié, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Norbert Thill, préqualifié, vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.- Monsieur Laurent Didier, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Monsieur Daniel Meiss, préqualifié, vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 20

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

21005

<i>Deuxième resolution

Monsieur Laurent Didier, préqualifié, déclare démissionner en tant que gérant administratif de la société. Décharge

pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat. Il est nommé gérant technique de la société.

<i>Troisième resolution

Suite à cette démission, Monsieur Daniel Meiss, préqualifié, déclare démissionner en tant que gérant technique de la

société. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat. Il est nommé gérant administratif
de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Didier, D. Meiss, N. Thill, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 572, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(77643/219/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

CHEMINEE TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.123. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 23

novembre 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77644/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MW MARITIME CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Martin Richard Whitehead, résident au 16 Priors Lodge, 56 Richmond Hill, Richmond, Surrey TW10

6BB, Royaume-Uni, ici représenté par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, établi au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

2) ARMADA VENTURES CORPORATION, société de droit BVI, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans le suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination MW MARITIME CHARTERS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001.

F. Kesseler.

21006

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de li-
quidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III.- Conseil d’administration 

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Le Conseil d’Administration se compose d’au moins deux
administrateurs de la classe A et d’au moins un administrateur de la classe B. Les administrateurs sont nommés par l’As-
semblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils res-
teront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres, ainsi que tous les administrateurs

de la classe A sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la

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société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-

cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des ac-
tions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la classe A dont

nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un manda-
taire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-

munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-

tituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier mardi du mois de janvier à
10.00 heures et pour la première fois en 2003. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-

nérales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

21008

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2002.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Lois applicables 

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme

50.000,- EUR se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

<i>Administrateurs de classe A:

1) Monsieur Martin Whitehead, comptable, demeurant au 16 Priors Lodge, 56 Richmond Hill, Richmond, Surrey

TW10 6BB, Royaume-Uni.

2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

<i>Administrateurs de classe B:

3) Monsieur Marc Robert, capitaine au long cours, demeurant au 42, Grand-rue, L-1600 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Nicola Byrne, comptable, ayant élu son domicile à 16 Priors Lodge, 56 Richmond Hill, Surrey TW10 6BB,

Royaume-Uni.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

1) Monsieur Martin Richard Whitehead, précité, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2) ARMADA VENTURES CORP., précitée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

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<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Marc Robert, ici présent et Monsieur Martin Whitehead, et

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Marc Robert, en vertu de deux procurations ci-an-
nexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas 15.000,- EUR (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de
la limitation suivante:

- toute opération bancaire dépassant 15.000,- EUR;
- tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire;
- toute prise de crédit 
devront requérir la signature de deux administrateurs de classe A, dont celle de l’administrateur-délégué.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on November twenty-third.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) Mr Martin Richard Whitehead, 16 Priors Lodge, 56 Richmond Hill, Richmond, Surrey TW10 6BB, UK, here rep-

resented by Mr Bernard Vanheule, legal adviser, established at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, by virtue of a proxy
herewith attached.

2) ARMADA VENTURES CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, British Virgin Islands, here represented by Mr Bernard Vanheule, prenamed, by virtue of a proxy here-
with attached.

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of MW MARITIME CHARTERS S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board
of directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign coun-
tries.

In the event the board of directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indi-
rectly to this object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at two hundred thousand Euro (EUR

200,000.-) divided into two thousand (2,000) shares with a par value of hundred Euro (EUR 100.-) per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

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Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or

forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company.

For the exercise of their rights, they must refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the

board of directors and the shareholders’ meeting.

Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders. The Board of directors is composed of at least two class A directors
and at least one class B director.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of director by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be considered constituted by the presence or representation of a majority of the direc-

tors holding office as well as all class A directors.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved by
law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorize any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or en-
trust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that anyone or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

21011

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of two class A directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or
a mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of
attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their travel expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more au-

ditors who do not need to be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 18.  Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Tuesday of January of each year, at 10.00 a.m. and for the first time in 2003.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the audi-

tors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholder’s meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of 2002.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may payout an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

21012

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment 

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

All these shares have been paid-up to the extent of 25% by payments in cash, so that the sum of EUR 50,000.- is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Extraordinary Shareholders’ Meeting 

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

<i>Class A directors

1. Mr Martin Richard Whitehead, Accountant, established at 16 Priors Lodge, 56 Richmond Hill, Richmond, Surrey

TW10 6BB, UK

2. Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Economics and Finance, established at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Class B directors

3. Mr Marc Robert, captain, established at 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory au-

ditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2003:

Mrs Nicola Byrne, accountant, c/o 16 Priors Lodge, 56 Richmond, Surrey TW10 6BB, United Kingdom.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at 42, Grand-rue in L-1660 Luxembourg.

<i>Meeting of the Board of Directors 

And then the above named directors, Mr Marc Robert, here present, and Mr Martin Richard Whitehead and Mr Pascal

Wiscour-Conter, here represented by Mr Marc Robert, prenamed, by virtue of two proxies annexed hereto, have im-
mediately decided to hold a meeting of the board of directors, and have taken the following decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature, for any bank operations up to an amount of EUR 15,000.- (or the exchange
value in foreign currency) upon the following limitations:

- any bank operation for an amount exceeding EUR 15,000.-;
- any purchase, any selling, any mortgage of ships;
- any bank credit 
shall require the previous approval of two class A directors, one of those being the Managing Director.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: B. Vanheule, M. Robert, F. Kesseler.

1) Martin Richard Whitehead, prenamed, one thousand nine hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,999
2) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,000

21013

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001, vol. 874, fol. 6, case 11. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(77645/219/465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 71.965. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 septembre 1999,

publié au Mémorial Recueil C N

°

 948 du 10 décembre 1999. 

Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 octobre 2000,

publié au Mémorial C N

°

 349 du 12 mai 2001.

—

<i>Liste des administrateurs et commissaire en fonction

<i>Président

Vincent Bolloré, administrateur de sociétés, 31-32, quai de Dion Bouton, F-92800 Puteaux.
Mandat expirera le 2

°

 mardi de juin 2006.

<i>Vice-Président

Hubert Fabri, administrateur de sociétés, 24, avenue des Klauwaerts, B-1050 Bruxelles.
Mandat expirera le 2

°

 mardi de juin 2006.

<i>Administrateurs

Comte de Ribes, administrateur de sociétés, 50, rue de la Bienfaisance, F-75008 Paris.
Mandat expirera le 2

°

 mardi de juin 2006.

BOLLORE PARTICIPATIONS S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic, représentée par Michel Roqueplo.
Mandat expirera le 2

°

 mardi de juin 2006.

Daniel-Louis Deleau, directeur financier, 15, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
Mandat expirera le 2

°

 mardi de juin 2006.

<i>Commissaire aux comptes

S.à r.l. VAN CAUTER, 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Groupe CONSTANTIN.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77648/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

CUMANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 38.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2001

Sont nommés administrateurs pour un terme de trois ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Mondorf-les-Bains;
- M. Claude Pauly, avocat, Mondercange;
- ECOFISC S.A., Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de trois ans:
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.

(77687/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001.

F. Kesseler.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signature

21014

EMA-COM S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 36.613. 

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 66, bld Napoléon 1

er

 à L-2210 Luxembourg, sera dénoncé avec effet

au 31 décembre 2001.

Monsieur Aloyse Antony, conseil comptable et fiscal, domicilié professionnellement au 66, bld Napoléon 1

er

 L-2210

Luxembourg, démissionera avec effet au 31 décembre 2001 de son pose de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77649/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.018. 

—

Monsieur Aloyse Antony, conseil comptable et fiscal, domicilié professionnellement au 66, bld Napoléon 1

er

 à L-2210

Luxembourg, démissione avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77650/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

A.R.BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7563 Mersch, 60, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 72.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 82, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77652/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MAGALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77680/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MAGALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77681/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.
A. Antony

FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.A.
A. Antony

Mersch, le 23 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

21015

FUDDER-KREPP 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 21, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 75.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 82, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77653/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, Galerie Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 82, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77654/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

NASCHTQUAKERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 228, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 34.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 560, fol. 82, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77655/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.717. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration du 29 février 2000

Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’adminis-

trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77657/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(77674/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pétange, le 19 octobre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 10 septembre 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 8 novembre 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
IBIS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LARCHAMP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

21016

B.V.F. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 juin 2000 à 17.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- D’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

- D’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 10.201.111,-.
- D’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- D’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999.

- De reconduire les administrateurs dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sta-

tutant sur les comptes de l’année 2000.

- D’accepter la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- De lui donner décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- De nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé

privé, 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77668/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.786. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 5 novembre 2001

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du 13 boulevard Royal L-2449 Luxem-

bourg au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77669/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

B.V.F. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77675/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

- Réserve légale de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 504.277,-

- Report à nouveau sur les exercices suivants . . . . . . . . .

LUF 9.696.834,-

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un Mandataire

Pour publication 
Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un mandataire

21017

MR &amp; CO PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. DECO-STUDIO, S.à r.l.).

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

R. C. Luxembourg B 60.165. 

—

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raoul Meyers, maître-électricien, demeurant à L-8340 Olm, 36, boulevard Robert Schuman.
Le comparant agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée DECO-STUDIO, S.à

r.l., exploitant sous l’enseigne de DECO-STUDIO, avec siège social à L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 600 du 31 octobre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 60.165.

Ensuite le comparant, représentant l’intégralité du capital social a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’associé unique Monsieur Raoul Meyers, prénommé, déclare:
1) Que Monsieur Candido Luis Fernandes de Albuquerque, demeurant à Fentange, lui a cédé vingt parts sociales qu’il

détenait dans la prédite société, aux termes d’une cession de parts sociales reçu sous seing privé en date du premier
décembre 1999, enregistrée à Luxembourg, le 17 décembre 1999, volume 531, folio 15, case 3 et qui a été déposée au
Greffe du Tribunal d’Arrondissement aux fins de formalisation ainsi que publiée au Mémorial C numéro 112 du 2 février
2000.

L’associé unique déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
2) Que Madame Pascale Junck, demeurant à Kopstal, lui a cédé quarante parts sociales qu’elle détenait dans la prédite

société, aux termes d’une cession de parts sociales reçu sous seing privé en date du 13 juin 2000, enregistrée à Luxem-
bourg, le 20 juin 2000, volume 537, folio 99, case 3 et qui a été déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement aux
fins de formalisation et de publication au Mémorial C.

L’associé unique déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique décide de modifier la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux

de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1,- Euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze euros soixante-sept cents (12.394,67 EUR) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Troisième résolution 

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’associé unique décide de modifier en conséquence l’article relatif des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents

(12.394,67 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes ces parts appartiennent à l’associé unique Monsieur Raoul Meyers, demeurant à Olm.»

<i>Quatrième résolution 

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société de sorte que dorénavant l’article relatif des statuts aura

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet les réalisations de projets immobiliers notamment l’achat, la vente et la mise en

valeur d’immeubles.

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.»

<i>Cinquième résolution 

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en MR &amp; CO PROMO, S.à r.l.
En conséquence l’article relatif des statuts aura la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de MR &amp; CO

PROMO, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»

<i>Sixième résolution 

Suite à ce qui précède l’associé unique accepte la démission de Madame Pascale Junck, prénommée, en sa qualité de

gérante technique de la société et lui accorde bonne et valable décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu’à
ce jour.

La gérance de la société sera désormais assurée pour une durée indéterminée par l’associé unique Monsieur Raoul

Meyers.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.

21018

<i>Septième résolution 

L’associé unique décide de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et décide de procé-

der à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

MR &amp; CO PROMO, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet les réalisations de projets immobiliers notamment l’achat, la vente et la mise en valeur

d’immeubles. 

D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles qui se rattache directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de
son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un

(31.12.2001).

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents

(12.394,67 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Toutes ces parts appartiennent à l’associé unique Monsieur Raoul Meyers, demeurant à Olm.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-

voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

21019

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: R. Meyers, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2001, vol. 872, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(77646/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

FANA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 26.311. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2001

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FANA S.A. avec siège

social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1987, publiée au Mémorial C numéro 328 du 16 novembre 1987, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 26.311.

Le capital social de la société est fixé à cent mille U.S. dollars (100.000,-US$), représenté par mille actions (1.000)

d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,-US$) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Miomir Vujovic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carla Videira-Carreira, employée privée, demeurant à Wecker.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill, Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs. 
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, M. Vujovic, C. Carreira, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2001, vol. 872, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2001.

(77647/272/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2001.

B. Moutrier.

B. Moutrier
<i>Notaire

21020

CAP MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.592. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 5 novembre 2001

Après en avoir délibéré, le conseil prend la décision suivante:
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 73, Côte

d’Eich L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77670/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 65.122. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 19 novembre 2001

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, du 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxem-

bourg, au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77671/751/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.086. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 novembre 2001 à 15.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de demander la décharge lors de la prochaine assemblée générale ordinaire pour l’administrateur démissionnaire

de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

- de révoquer Monsieur Paul Smolders de sa fonction d’administrateur de la société;
- de demander la décharge lors de la prochaine assemblée générale ordinaire pour l’administrateur révoqué de toute

responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire et de l’administrateur révoqué les personnes sui-

vantes:

a) Monsieur Jozef Verbeek, directeur de sociétés, demeurant 8 Nobellaan à B-3500 Hasselt (Belgique);
b) Monsieur Luc Delagaye, directeur de sociétés, demeurant 124, rue du Kiem à L-8030 Strassen;
qui termineront le mandat de leur prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 10. – Reçu 10 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77673/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour publication 
Signature
<i>Un Mandataire

Pour publication 
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

21021

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.521. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 29 mars 2001

Le conseil d’administration coopte Monsieur Massimo Busetti, «co-CEO» de 21 NETWORK SpA demeurant à Corso

di Porta Vittoria, 16, I-20121 Milan, Italie.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à  l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Francesco Parenti, «manager», demeurant à Via B. Cellini 24, I-Lainate.
- Monsieur Alex Schmitt, «attorney-at-law», ayant pour adresse professionnelle, 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg.

- Monsieur Stefano Borghi, «financial consultant», demeurant à 11 Eliott Gardens, Shepperton Middx TW 17 OEG,

UK.

- Monsieur Frédéric Arnaud, «financial consultant», demeurant à 8 Legh Manor, Cuckfield Road, Ansty, Haywards

Heath, RH17 5AJ, UK.

- Monsieur Isodoro Albertini, «financial consultant», demeurant à Via Torrazza 5, I-Torro.
- Monsieur Roberto Ruozi, «university professor», demeurant à Via Conca del Naviglio 12, I-Milan.
- Monsieur Ubaldo Livolsi, «financial advisor», demeurant à Cassina De’ Pecchi, Via Antares 14, I-Milan.
- Monsieur Mathias Hink, «investment banker», demeurant à 17 Farmer Street, Nottinghill, UK-London.
- Monsieur Massimo Busetti, «co-CEO» de 21 NETWORK SpA, demeurant à Corso di Porta Vittoria, 16 I-20121

Milan, Italie.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77672/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77676/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.309. 

—

Avec effet au 4 septembre 2001, le siège social de la société a été transféré au 12-16 avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77703/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

ARAN INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

21022

SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77678/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77679/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

SINICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77677/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.962. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 août 2001

L’assemblée était ouverte à 10:00 hrs au siège social de la société
L’assemblée était présidée par Madame Anne Smons. La présidente a désigné comme secrétaire Madame Anabela

Inverno-Pierret et l’assemblée a élu Mademoiselle Annabelle Dieu.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>L’ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 30 septembre 2000.
2. Démission du conseil d’administration et décharge
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Démission et décharge au commissaire aux comptes
5. Nomination et élection du nouveau commissaire aux comptes
6. Changement du siège social de la société

SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SKIRA - COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITIONS HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SINICE S.A.
Société anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

21023

<i>Décisions: 

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 30 septembre 2000 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont accepté en unanimité la démission du conseil d’administration et ont accordé pleine et entière

décharge aux membres pour l’exécution de leurs mandats.

3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

M Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg
M Francisco M. Guerra, juriste, demeurant à Luxembourg
M Pierre Léonard, employé privé, demeurant à Luxembourg
4. L’assemblée a accepté en unanimité la démission du commissaire aux comptes AUDILUX LIMITED et lui a accordé

la décharge

5. L’assemblée a accepté la nomination de la FIDUCIAIRE RESOURCE S.A., ayant le siège social au 2, rue Auguste

Lumière, L-1950 Luxembourg.

6. Le siège de la société sera transféré du 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 31, Grand-rue, L-1661 Luxem-

bourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12:00.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77715/759/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ELENI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77682/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ASTAKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 28.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77683/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

DOPPLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 3, rue de l’Etang.

H. R. Luxemburg B 24.829. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

<i>Tagesordnung

1) Ernennung eines Werkstattleiters «Orthopädische Schuhtechnik»
2) Umstellung des Gesellschaftskapitals
1. Einstimmig wird Herr Frank Rüdiger Rupprecht, geboren am 12. Februar 1964 in Völklingen und wohnhaft in D-

66128 Saarbrücken Gersweiler, Hauptstrasse 43, mit Wirkung vom 1. November 2001 zum Werkstattleiter für den
Bereich «Orthopädische Schuhtechnik» der Firma DOPPLER, S.à r.l., in Contern ernannt. Er wird für diesen Bereich
verantwortlich sein.

Es wird einstimmig beschlossen dem Werkstattleiter Herr Rupprecht gemeinsam mit 1 Gesellschafter die Zeich-

nungsberechtigung für den Bereich «Orthopädische Schuhtechnik» zu erteilen.

Herr Rolf Doppler ist allein zeichnungsberechtigt.
2. Es wird einstimmig beschlossen, das Gesellschaftskapital auf 15.000,- EUR zu erhöhen.
Contern, den 19. Oktober 2001

A. Smons / A. Inverno-Pierret / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutatrice

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Signature.

Die Teilhaber
R. Doppler / R. Doppler / E. Doppler

21024

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77717/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue le 15 octobre 2001 à Luxembourg

L’assemblée prononce la révocation de Monsieur Anastassiadis Anastassios de ses fonctions d’administrateur et d’ad-

ministrateur-délégué et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Jean-Marie Soki Lumbu, administrateur de sociétés, demeurant 40, avenue Kwamouth, Kinshasa/Kitambo,

République Démocratique du Congo

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2007.
Conformément à l’article 7 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Marie Soki Lumbu qui portera le
titre d’administrateur-délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77720/531/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.019. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 15 octobre 2001

Le conseil d’administration, dûment autorisé par l’assemblée générale de ce jour, délègue tous ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à:

Monsieur Jean-Marie Soki Lumbu, administrateur de sociétés, demeurant 40, avenue Kwamouth, Kinshasa/Kitambo,

République Démocratique du Congo et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société. Il portera le
titre de Président Administrateur Délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77737/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Intelligent Technologies S.A.

Polowanie S.A.

Polowanie S.A.

Immotrop S.A.

Konsortium Holding A.G.

Eptalux S.A.

M.C.C. S.A.

Nbrosfin S.A.

Marmor und Granit International A.G.

Tamboobo Financial Holding S.A.

Bacob Finance Luxembourg S.A.

Hofra-Lux GmbH

Eurcolux S.A.

Bacob Re

Reaal Reassurantie S.A.

COM, Cars On Market S.A.

Caramba, S.à r.l.

Espace Retouche, S.à r.l.

Simalux, S.à r.l.

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul S.A.

Auto-Moto-Ecole Pier Gaul S.A.

Cubana Humidor, S.à r.l.

Manuel Silva, S.à r.l.

Promopharm S.A.

Vidéo Travel International, S.à r.l.

Klar Investment International S.A.

Qualité S.A.

M.F.T.I. S.A.

AM Bistrot, S.à r.l.

Rhein-Trans, G.m.b.H.

Europe Finances et Participations S.A.

Loeba, S.à r.l.

Nilles &amp; Arens, Succ. Joel Scheilz, S.à r.l.

Lexano Holding, S.à r.l.

Delfas S.A.

Magic Ballons, S.à r.l.

Magic Ballons, S.à r.l.

Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l.

Amerada Hess Capital Corporation, S.à r.l.

La Forge d’Or, S.à r.l.

Toronto Holding, S.à r.l.

Astromega Holding, S.à r.l.

Marmo S.A.

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

Eagle Energy Group S.A.

Eagle Energy Group S.A.

Cheminée Technic, S.à r.l.

Cheminée Technic, S.à r.l.

MW Maritime Charters S.A.

Plantations des Terres Rouges

Cumana S.A.

EMA-COM S.A.H.

Homac Aviation S.A.

A.R.Benelux, S.à r.l.

Magali S.A.

Magali S.A.

Fudder-Krepp 2000, S.à r.l.

Talolux Service Rapide, S.à r.l.

Naschtquakert, S.à r.l.

Ibis S.A.

Larchamp S.A.

B.V.F. Luxembourg

Garoupe Investissement S.A.

B.V.F. Luxembourg

MR &amp; CO Promo, S.à r.l.

Fana

Cap Mer S.A.

Italtriest International Holding S.A.

Coluclam S.A.

Convergenza Com S.A.

Aran International S.A.

Quark Luxembourg, S.à r.l.

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding S.A.

Skira - Compagnie Financière d’Editions Holding S.A.

Sinice S.A.

MCM International S.A.

Eleni S.A.

Astakos S.A.

Doppler, S.à r.l.

Cordelia Holding S.A.

Cordelia Holding S.A.