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20929

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 437

19 mars 2002

S O M M A I R E

Agri-Food Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

20976

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

Ariso Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20973

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxem-

Burberry US LLC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20961

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20931

Club Med Asie S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

20975

Moventum S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20950

Club Med Asie S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

20975

Moventum S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20952

Derek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20956

Naarden International S.A., Luxembourg . . . . . . .

20955

Derek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20958

Naarden International S.A., Luxembourg . . . . . . .

20956

Dynamics Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .

20933

Nbrosfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20937

Epicerie Val Fleuri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20949

Omegaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20933

Eptalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20940

Primafina Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

20967

Eurolieum, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20930

ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20941

Eurolieum, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20930

ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20942

Ferroli International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20936

ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20942

Fipoluc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20938

ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20942

Flavia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20969

ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20941

Food Quality S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20937

ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20941

Food Quality S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20937

ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20941

General Finance and Investment S.A.H., Luxem-

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20949

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20954

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20949

Goldstar Invest S.A.H., Stadtbredimus . . . . . . . . . .

20934

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

20949

International Land and Development Holding

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20944

Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20935

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20944

International Trademarks S.A.H., Luxembourg . . .

20932

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20944

International Trademarks S.A.H., Luxembourg . . .

20932

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg .

20946

International Trademarks S.A.H., Luxembourg . . .

20932

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg .

20946

Isolina Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20952

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg .

20946

Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . .

20938

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

20944

Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . .

20939

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

20945

Lissone International Luxembourg S.A., Muns-

ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

20945

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20958

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20943

Lissone International Luxembourg S.A., Muns-

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20943

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20958

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20943

Marmor und Granit International AG, Luxemburg

20934

ProLogis UK XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

20936

Matt Letzebuerger Handwierk Bauen S.A., Leude-

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20946

lange-Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20947

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20947

Matt Letzebuerger Handwierk Bauen S.A., Leude-

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

20947

lange-Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20948

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

20950

Metrofina Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . . .

20959

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

20950

Moet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20936

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

20950

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxem-

Proppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

20930

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854.

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

FRENCH PROPERTIES HOLDING PTE LTD, une société ayant son siège social au 168 Robinson Road, #37-01 Ca-

pital Tower, Singapore 068912,

ici représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à F-Marly,
en vertu d’une procuration datée du 21 septembre 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société EUROLIEUM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée uni-

personnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 391 du 29 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même
notaire en date du 13 mars 2001, en cours de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de la rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780, L-

2017 Luxembourg, au numéro 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, avec effet au 1

octobre 2001.

Deuxième résolution

L’associée unique déclare modifier l’article 5 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 5. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associée.»

Version anglaise du texte:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Alexandre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77627/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.854.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77628/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

SECURLUX, Secura Luxembourg S.A., Luxem-

Viable Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20935

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20940

Viterra Energy Services, G.m.b.H., Howald . . . . . .

20945

Sigmund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20934

Vlamo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20932

Société de Rationalisation Charbonnière "SORA-

Xena Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20971

CHAR" S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20931

Yakima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20940

Sogip S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20943

Yakima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20966

Terrasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20933

Yakima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20966

Teva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20976

Verschéinerungsverein Van der Gemeng Munzen,

A.s.b.l., Munshausen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20931

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

20931

VERSCHEINERUNGSVEREIN VAN DER GEMENG MUNZEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9766 Munshausen, Frummeschgaass.

—

Compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 14 mars 2001

Présents:
Cales Jean, président,
Neser Marcel, trésorier,
Thelen Norbert, membre,
Meyers Pierre, membre,
Packbier Eric, membre,
Nilles-Schroeder Mariette, membre,
Joly André, membre,
Ernster Liette, membre.
Excusé: Jacobs Marie-Jeanne, membre.
Lieu de réunio n: Salle - Godfried 1 von Eltz - Début: 20.00 heures.

Ordre du jour:

Répartition des charges du nouveau Conseil d’Administration

Approuvé par le Conseil d’Administration Signatures.
Enregistré à Clervaux, le 24 juillet 2001, vol. 209, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

(93466/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2001.

SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE 'SORACHAR', Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.052.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

(77410/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 17, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 64.961.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 mai 2001

Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern, Herr Angelo De Bernardi, Herr Adrien Schaus und Herr Jean-Marc

Heitz, und des Kommissars Frau Marie-Fiore Ries-Bonani werden für weitere drei Jahre erneuert, und zwar bis zur Sta-
tutarischen Generalversammlung vom Jahr 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77522/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Monsieur Joly André

président

Monsieur Meyers Pierre

vice-président

Monsieur Neser Marcel

trésorier

Monsieur Packbier Eric

secrétaire

Madame Ernster Liette

membre

Madame Jacobs Marie-Jeanne

membre

Madame Nilles-Schroeder Mariette

membre

Monsieur Cales Jean

membre

Monsieur Thelen Norbert

membre

SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE «SORACHAR»
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
Signature

20932

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.772.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

(76766/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.772.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novem-

bre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 dé-
cembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76767/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

INTERNATIONAL TRADEMARKS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.772.

—

Extrait de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 2 mai 2000

Nominations statutaires

Conseil d’administration

- Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg)
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg)

Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76768/657/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2001

(77415/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

VLAMO S.A.
Signatures
Administrateurs

20933

TERRASIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial, n

224 du 7 septembre 1983.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 10 octobre 2001

Première résolution

L’Assemblée, à l’unanimité, renouvelle pour un terme de six ans, le mandat de DELOITTE & TOUCHE LUXEM-

BOURG S.A., commissaire aux comptes sortant, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77392/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

OMEGAPHI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du Conseil d’Administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

Conseil d’Administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé président du Conseil

d’Administration.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77498/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

DYNAMICS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 2001

Quatrième résolution

Nominations statutaires
Les mandats de MM. Urbain Vandeurzen et Jan Leuridan ainsi que ceux des sociétés LMS BELGIUM B.v.b.a. et SO-

GECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 2001/2002.

Le mandat du Réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est re-

conduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001/
2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77500/689/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Statuts modifiés en date du 28 avril 1998 suivant acte reçu par M

Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, publiés au Mémorial C, n

551 du 29 juillet 1998.

Statuts modifiés en date du 16 novembre 1999, publiés au Mémorial C n

66 du 20 janvier 2000.

Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Pour la société
Signature

20934

SIGMUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.343.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du Conseil d’Administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

Conseil d’Administration du même jour que:

1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, Kehlen, a été nommé comme nouvel administrateur

de la société en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Luc
Hansen expirera lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé président du Conseil

d’Administration.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77499/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

GOLDSTAR INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 3, Lauthegaass.

—

Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 décembre 2001 à 11.45 heures

Présence

Suivant une liste de présence tenue au siège réunissant la totalité des actions, M. Arnaud Strulens, comptable, demeu-

rant à Mettet, Belgique est nommé Scrutateur.

Après vérification de la totalité des 10 parts se trouvant déposé à 100 % du capital social de 1.250.000,- LUF, au siège,

l’Assemblée Générale commence à 11.59 heures.

Agenda:

1. Démission des administrateurs
2. Nomination des nouveaux administrateurs

Résolution

1. Le conseil décide par unanimité de révoquer les mandats des administrateurs M. Manu Claessens, économiste et

résidant à Londres, et celle de M. William Claessens, programmeur, résidant à Londres.

2. Est nommé comme nouveau administrateur M. Erry Vanacker, administrateur de société et résidant à Lier, Belgique

et Mme An Vanacker, expert-comptable résidant à Kessel, Belgique.

Clôturation de l’Assemblée Générale vers 12.42 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77508/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 17, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 64.960.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 2001

Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern, Herr Angelo De Bernardi, Frau Marie-Fiore Ries-Bonani und Frau Ro-

maine Scheifer-Gillen, und des Kommissars Herrn Adrien Schaus werden für weitere drei Jahre erneuert, und zwar bis
zur Statutarischen Generalversammlung vom Jahr 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77523/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Signature / Signature / Signature

Pour extrait sincère et conforme
MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G.
Signatures

20935

INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.617.

En liquidation depuis le 26 mai 1997, date où sa durée aurait dû être prorogée.

—

Suivant procès-verbal rédigé en date du 6 novembre 2001 à Genève (CH), l’actionnaire unique, ayant réuni toutes les

actions de la société anonyme holding INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY a pris
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire unique confirme et, pour autant que de besoin, désigne comme liquidateurs de la société les personnes

suivantes:

Monsieur Jean Simon, industriel, demeurant à St Régis n

24, route Touristique, CH-3963 Crans sur Sierre, et Mada-

me Magdalena Ruiz Inllino, chef de comptabilité, demeurant à Edificio La Nina-Atico E, Calle Heroes 2 de Mayo n

4, E-

29640 Fuengirola (Malaga).

Deuxième résolution

L’Actionnaire unique confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus qu’ils peuvent exercer, chacun seul ou

ensemble, sans avoir à demander l’autorisation préalable de l’actionnaire unique, même dans le cas où cela serait nor-
malement nécessaire. Les liquidateurs sont dispensés de l’obligation de faire établir un inventaire et ils peuvent se baser
sur les livres et la comptabilité de la société.

Ils sont plus particulièrement chargés de diligenter la liquidation des sociétés ESTADA S.A., Carretera Nacional 340

Km 206, Oficina Pueblo D. Alberto, E-Mijas-Costa (Malaga) et TURISTA S.A. Carretera Nacional 340 Km 206, Oficina
Pueblo D. Alberto, E-Mijas-Costa (Malaga), de collecter les fonds revenant à la société dans leur liquidation, et en général
d’exercer tous pouvoirs qui leur sont conférés par la loi et la présente résolution.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77511/006/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.878.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 novembre 2001 que:
L’assemblée ratifie la cooptation de Gilles Jacquet au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera

lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Massimo Antonino Maria Ricciardi, avocat, demeurant via Renoncino 1/14

à Basiglio (Milan) au poste d’administrateur de la société. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Massimo Antonino Maria Ricciardi, avocat, demeurant via Renoncino 1/14 à Basiglio (Milan);
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77518/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT HOLDING COMPANY
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
G. Baumann / S. Wallers

Pour la société
Un mandataire
Signatures

20936

MOET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.361.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 décembre 2001

Vu l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire en date du 4 avril 2000, vu l’existence au 31 décembre 2000 de

résultats reportés d’un montant de 1.870.398,- LUF, équivalent à 46.365,96 EUR, le conseil d’administration décide:

1. de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, le capital social et le capital autorisé actuelle-

ment exprimés en LUF;

2. d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, le capital social de 1.895,83 EUR pour le porter de

223.104,17 EUR à 225.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 1.870.398,- LUF équivalent à
46.365,96 EUR, ainsi que d’augmenter le capital autorisé d’un montant de 532,38 EUR pour le porter de 1.239.467,62
EUR à 1.240.000,- EUR;

3. de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, la mention de la valeur nominale des actions repré-

sentatives du capital social et du capital autorisé;

4. d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2001, l’article 5 alinéas 1 et 4 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 5. alinéa 1. «Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) représenté par neuf

mille (9.000) actions sans valeur nominale.»

Art. 5. alinéa 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million deux cent quarante

mille euros (1.240.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77515/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.941.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDINGS S.A. have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à
r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved
in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77531/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPLOU HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.458.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77560/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

FERROLI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

20937

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.845.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mars 2001

Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 2000 et du bilan au 31 décembre 2000,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires
décide, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, du maintien de l’activité sociale de la so-
ciété.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Robert Becker, Claude Cahen et Ma-

dame Eliette Gales, pour une période de 5 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan
arrêté au 31 décembre 2005.

Cinquième résolution

L’assemblée accepte de renouveler le mandat du commissaire aux comptes BECKER & CAHEN, 3, rue des Foyers,

L-1537 Luxembourg pour une période de 5 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le
bilan arrêté au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77519/045/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.845.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77520/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.359.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 5 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de FRF 17.500.000,- en EUR 2.667.857,80 avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 175.000 actions de la société et la

modification des 175.000 actions de la société en 175.000 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions six cent soixante-sept mille huit cent cinquante-sept virgule quatre-

vingt euros (EUR 2.667.857,80), représenté par cent soixante-quinze mille (175.000) actions sans valeur nominale, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77525/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

FOOD QUALITY S.A.
C. Cahen / L. Gales
Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
NBROSFIN S.A.
Signature

20938

FIPOLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.098.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2001

L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’en-

treprises, demeurant 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77517/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 61.732.

—

In the year two thousand one, on the twelfth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP 780,
trade register Luxembourg section B number 61.732, incorporated by deed dated on the 20th of November 1997, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 110 of the 20th of February 1998.

The meeting is presided by Mr Francis Zeler, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II- As appears from the attendance Iist, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Transfer of the Company’s registered office to 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach with effect as of Oc-

tober 1st, 2001.

2.- Modification of Article 5, first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates».

3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-2017 Luxembourg, rue Richard Couden-

hove-Kalergi to L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, with effect as of October 1st, 2001.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Pour la société

Un
mand
ataire

Signatures

20939

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JABIL CIRCUIT

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 61.732, constituée suivant acte reçu le 20 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 110 du 20 février 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet au 1

octobre 2001.

2. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

paragraphe. Le siège social est établi à Munsbach. II peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»

3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi au

L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, avec effet au 1

octobre 2001.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, Il est décidé de modifier le premier para-

graphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

paragraph. Le siège social est établi à Munsbach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Zeler, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(77602/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 61.732.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 5

décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77603/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J. Elvinger.

20940

YAKIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.099.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2001

- La démission de Messieurs Vincenzo Arno’, Georges Diederich et Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur poste

d’administrateurs de la société est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur rempla-
cement:

Monsieur Davide Murari, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Madame Rachel Szymanski, employée privée, avec adresse professionnelle au 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Est nommé administrateur et président du conseil d’administration:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, avec adresse professionnelle au 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
- La démission de Monsieur René Lanners de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

La société GRANT THORNTON S.A., 2, boulevard G-D Charlotte, Luxembourg.
Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
- Le nouveau siège social de la société est fixé aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77524/545/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

EPTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.354.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire (sous seing privé) du 5 juillet 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de changer

le capital social de la société de FRF 17.500.000,- en EUR 2.667.857,80 avec effet comptable au 1

janvier 2001.

2. L’assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 175.000 actions de la société et la

modification des 175.000 actions de la société en 175.000 actions sans valeur nominale.

3. L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

«Le capital social souscrit est fixé à deux millions six cent soixante-sept mille huit cent cinquante-sept virgule quatre-

vingt euros (EUR 2.667.857,80), représenté par cent soixante-quinze mille (175.000) actions sans valeur nominale, dis-
posant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77526/545/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 33.462.

—

Le Conseil d’Administration tenu par voie circulaire a approuvé le changement de domicile de la société du 62, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2001, vol. 559, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77572/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
YAKIMA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EPTALUX S.A.
Signature

V. Demeuse
Directeur délégué

20941

ProLogis GERMANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.102.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 fifty-six shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE
II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77532/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis GERMANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.102.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 fifty-six shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROP-
ERTIES FUND (the «Fund») have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., having its registered
office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf
of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77533/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis GERMANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.102.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 four hundred forty-four shares held in the Com-

pany by its sole shareholder, i.e., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EU-
ROPEAN FINANCE II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer
of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77534/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.783.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 one of the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLD-
INGS II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by D. Bannerman
Manager

20942

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77544/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.783.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77545/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.783.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., having its reg-
istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and
on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77546/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.783.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED have been transferred to ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the
«Fund»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been ap-
proved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77547/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

20943

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.221.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77535/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.221.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund») have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., having its reg-
istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and
on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77536/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK LIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.221.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., KINGSPARK HOLDINGS S.A. have been transferred to ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting
in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having its registered office
in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77537/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

SOGIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.450.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77604/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by D. Bannerman
Manager

20944

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 twenty shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROP-
ERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis HOLDINGS III, S.à r.l., having its registered office in L-
2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the
Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77538/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 twenty shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., have been transferred to ProLogis MANAGEMENT,
S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having its reg-
istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and
on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77539/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 twenty shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis HOLDINGS III, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE III, S.à r.l.,
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77540/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund»), have been transferred to ProLogis HOLDINGS III, S.à r.l., having its registered office
in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

20945

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77541/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., have been transferred to ProLogis MANAGE-
MENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND (the «Fund»), having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77542/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.779.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE III, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77543/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

VITERRA ENERGY SERVICES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 17.750.

Constituée par-devant M

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1980, acte

publié au Mémorial C n

265 du 17 novembre 1980, modifié plusieurs fois, et dont la dernière fois par-devant M

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1999, acte publié au Mémorial C n

707 du 23 septembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77581/557/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by D. Bannerman
Manager

Pour VITERRA ENERGY SERVICES, G.m.b.H
KPMG Experts Comptables
Signature

20946

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis HOLDINGS II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE II, S.à
r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved
in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77548/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund») have been transferred to ProLogis HOLDINGS II, S.à r.l., having its registered office
in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77549/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77550/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

20947

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77551/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund») have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l., having its reg-
istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and
on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77552/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.439.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 five hundred shares held in the Company by its

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77553/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN S.A., Société Anonyme,

(anc. LETZEBUERGER BAUEN S.A.).

Siège social: L-3355 Leudelange-Gare, 155, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.722.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LETZEBUERGER BAUEN, une société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.722, constituée originairement sous la dénomination de
BMB-CONCEPT S.A. suivant acte notarié du 31 janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 191 du 16 avril 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4

octobre 2001, en voie de publication au Mémorial C, cet acte, contenant outre diverses modifications, le changement
de la raison sociale en LETZEBUERGER BAUEN S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Obelleiro.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cathérine Bour.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by D.Bannerman
Manager

20948

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur-technicien, demeurant à Bertrange

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision de changer la raison sociale de la société de LETZEBUERGER BAUEN S.A., en celle de MATT LETZE-

BUERGER HANDWIERK BAUEN S.A. et modification afférente de l’article premier des statuts.

2.- Transfert du siège social statutaire et administratif de L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre à L-3355

Leudelange-Gare, 155, rue de la Gare.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de LETZE-

BUERGER BAUEN S.A. en celle de MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN S.A. et décide de modifier en con-
séquence l’article premier des statuts de la société afin de refléter ce changement. L’article premier aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,

besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la société à L-2550 Luxembourg, 168, avenue du X Septembre vers L-3355 Leudelange-Gare, 155, rue de la Gare.

Troisième résolution

Afin de refléter ce transfert de siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer

l’article deux, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Leudelingen (Grossherzogtum Luxemburg).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Obelleiro, C. Bour, R. Butgenbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2001, vol. 863, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77639/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MATT LETZEBUERGER HANDWIERK BAUEN S.A., Société Anonyme,

(anc. LETZEBUERGER BAUEN S.A.).

Siège social: L-3355 Leudelange-Gare, 155, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.722.

—

(77640/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Belvaux, le 30 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

20949

ProLogis GERMANY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.103.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 forty-eight shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e., ProLogis EUROPEAN HOLDINGS II, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FI-
NANCE II, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77554/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis GERMANY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.103.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 forty eight shares held in the Company by its sole

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77555/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis GERMANY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.103.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 25, 2001 four hundred fifty two shares held in the Com-

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77556/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

EPICERIE VAL FLEURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77582/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

20950

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.058.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 28, 2001 five hundred shares held in the Company by its

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77557/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.058.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 28, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND (the «Fund») have been transferred to ProLogis EUROPEAN HOLDINGS III, S.à r.l., having its reg-
istered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and
on behalf of the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2001, vol. 560, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77558/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ProLogis UK XXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.058.

—

Pursuant to a share purchase agreement dated September 28, 2001 five hundred shares held in the Company by its

sole shareholder, i.e., KINGSPARK HOLDINGS S.A. have been transferred to ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., acting
in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPTERTIS FUND (the «Fund»), having its registered office
in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of
the Company by one of its managers.

Date: November 20, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77559/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 75.930.

—

In the year two thousand and one, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of MOVENTUM S.A., a société anonyme, having its registered

office in L-5356 Munsbach, Building A, Parc d’Activité Syrdall, incorporated pursuant to a deed of Notary Frank Baden,

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by P. Cassells
Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
by D. Bannerman
Manager

20951

on May 10, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 680 on September 21, 2000
(«the Company»).

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Pierre Ahlborn, administrateur-délégué de la BANQUE DE LUXEM-

BOURG, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Lux-
embourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Karen Forslund Lare, General Manager, residing in San Diego.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

Agenda:

1. Replacement of the term «statutory auditor» by «independent auditor» and subsequent amendment of article 14

of the articles of incorporation;

2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Resolution

The meeting resolves to replace the term «statutory auditor» by «independant auditor» and to amend article 14 of

the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several independant auditors. The board of

directors shall appoint the independant auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office
which may not exceed six years.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOVENTUM S.A., ayant son siège so-

cial à L-5356 Munsbach, Building A, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en
date du 10 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 680 du 21 septembre 2000 («la
Société»).

L’assemblée est ouverte à 16.30 sous le présidence de Monsieur Pierre Ahlborn, administrateur-délégué de la BAN-

QUE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, qui nomme Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à
Luxembourg comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Karen Forslund Lare, manager général, demeurant à San Diego.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Remplacement de la notion «commissaire aux comptes» par «réviseur d’entreprises» et modification subséquente

de l’article 14 des statuts.

2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

20952

Résolutions

L’Assemblée décide de remplacer la notion «commissaire aux comptes» par «réviseur d’entreprises» et de modifier

l’article 14 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. Le conseil d’ad-

ministration désignera les réviseurs d’entreprises et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs
fonctions qui ne pourra excéder six années.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

(Signé): P. Ahlborn, C. Niedner, K. Forslund Lare, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

(77605/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 75.930.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77606/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ISOLINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son

objet ou le ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de ISOLINA HOLDING, S.à r.l., et la forme de responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec associés.
Art. 3. Le siège social est établi Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

J. Elvinger.

20953

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 41, 42 et 43 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 44 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale - Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

20954

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs; associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois)

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H.Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 52, case 6. – Reçu 18.092 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77601/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.324.

—

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir
de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la so-

ciété:

Conseil d’Administration:

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué.

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, administrateur-délégué.

M. Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Commissaire aux Comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77599/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J. Elvinger.

Pour avis sincère et conforme
Pour GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

20955

NAARDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.425.

—

L’an deux mille un, le trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAARDEN INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B numéro
30.425, constituée suivant acte reçu le 20 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 252 du 11 septembre 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Sabari, employé de banque, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Liette Heck, employée de banque, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trente-trois mille cinq cents (33.500) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale de NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A. en NAARDEN IN-

TERNATIONAL S.A.

2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts de la société.
3.- Suppression du mot «holding» dans le premier paragraphe de l’article premier des statuts de la société.
4.- Suppression du texte actuel de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échéance ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

5.- Modification de l’article onze des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide changer la dénomination de la société de NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A. en

NAARDEN INTERNATIONAL S.A., de supprimer le mot holding dans le premier paragraphe de l’article premier des
statuts et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAARDEN INTERNA-

TIONAL S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échéance ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts, en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding». L’article onze aura dès lors la teneur suivante:

20956

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Sabari, L. Heck, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2001, vol. 131S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77607/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

NAARDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.425.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77608/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

DEREK S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.928.

—

In the year two thousand and one, on the seventh of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DEREK S.A., a société anonyme, having its corporate

seat at 41, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, incorporated by notarial deed on the 21st of November 2000, pubi-
ished in the Mémorial C number 434 on the 12th of June 2001, R.C. Luxembourg Section B number 78.928.

The meeting is chaired by Mrs Chantal Mathu, employee, residing in Arlon (Belgium).
The chairman appointed as secretary Mr David Penzo, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Lee Hausman, employee, residing in Rombach-Martelange.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Corporation, presently fixed at EUR 6.860.205,- (six million eight hundred sixty thousand two hundred and five Euros)
are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 9 of the Corporation’s articles of incorporation to give the following wording:
«The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one A director and one B director or

by the sole signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the au-
thorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant article 10 of the
present articles of association.»

2. Appointment of Mr Masek, currently B director, as an A director and as managing director.
3. Appointment of two additional B directors in accordance with article 6 of the articles of association.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to amend Article 9 of the Corporation’s articles of incorporation to give the following wording:
«The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one A director and one B director or

Second resolution

The meeting resolved to appoint Mr Chris Masek, director of companies, residing in London (UK), currently B direc-

tor, as an A director and as managing director.

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

J. Elvinger.

20957

Third resolution

The meeting resolved to appoint two additional B directors in accordance with article 6 of the articles of association:
- Maître Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg;
- Maître Catherine Dessoy, lawyer, residing in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders, which will be held on the 31st of May 2002.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEREK S.A., ayant son siège

social à 41, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, constituée suivant acte reçu en date du 21 novembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 434 du 12 juin 2001, R.C. Luxembourg Section B numéro 78.928.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgi-

que).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David Penzo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant à Rombach-Martelange.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à EUR 6.860.205,- (six millions huit cent soixante mille deux cent cinq Euros) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un adminis-

trateur B ou par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.»

2. Nomination de Monsieur Masek, actuellement administrateur B, comme administrateur A et comme administra-

teur-délégué.

3. Nomination de deux nouveaux administrateurs B conformément article 6 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un adminis-

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Chris Masek, administrateur de sociétés, demeurant à London (UK), ac-

tuellement administrateur B, comme administrateur A et comme administrateur-délégué.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs B conformément article 6 des statuts:
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats se termineront lors de l’assemble générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 31 mai 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

20958

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Mathu, D. Penzo, L. Hausmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77609/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

DEREK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.928.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77610/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

LISSONE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.941.

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LISSONE INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivante acte du notaire instrumentant, en date du 6 décembre
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621, du 9 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Zeler, employé, demeurant à B- Rosière-la-Petite,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Post.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant à F-Marly.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et

font ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’or-
dre du jour, prévoyant le transfert du siège social de Luxembourg, vers Munsbach.

L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

à L-5365 Munsbach, numéro 7, Parc d’Activités Syrdall, avec effet au 1

octobre 2001.

L’assemblée approuve également à l’unanimité la modification de l’article 2, premier alinéa des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Munsbach.»

Version anglaise du texte:

«Art. 2. First paragraph. The registered office of the company is in Munsbach.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zeler, B. Tassigny, C. Alexandre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77625/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

LISSONE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.941.

—

(77626/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J. Elvinger.

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

20959

METROFINA INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachant à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de METROFINA INVEST HOLDING, S.à r.l., et la forme de société à res-

ponsabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 17, 18 et 19 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404.756, Document 262.554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 20 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.

20960

En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. Année sociale - Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois)

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

Assemblée Générale Extraordinaire

1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, Rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, Boulevard Royal.

20961

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 51, case 6. – Reçu 18.092 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77611/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

BURBERRY US LLC, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the fifteenth day of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

BURBERRYS DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, a partnership created under the laws of the State of Delaware,

with its registered office at 9 East 57th Street, New York, NY 10021,

represented by Ms Monique Adams, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given at New York City on November, the 14th, 2001.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company ('société à responsabilité limitée') which is herewith established as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a limited liability company ('société à responsabilité limitée') governed by

the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time

be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property

transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination
The Company will exist under the denomination of BURBERRY US LLC.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital
The capital is set at thirteen thousand United States Dollars (USD 13,000.-) represented by one hundred thirty (130)

shares of a par value of one hundred (100.-) USD.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid

on any share in addition to its value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the gen-

eral meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J. Elvinger.

20962

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder. The single shareholder may transfer

freely its shares.

2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorisation of the general meet-

ing of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

the shareholders. While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders
sets their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of the shareholders may decide to remove a man-

ager, with or without cause. Each manager may, as well, resign. The single shareholder or the shareholders decide upon
the compensation of each manager.

Art. 14. Powers
Each of the managers individually has the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. Each of the managers has the social signature and is empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

Art. 15. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. General meeting of the shareholders
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.

All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.

Art. 18. Decisions
The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. Financial year
The financial year begins on the sixteenth day of November and ends on the fifteenth day of November.

20963

Art. 20. Balance-sheet
Each year, on November 15, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet and the profit and loss
account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to the general meeting of the shareholders for
approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 21. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer manda-

tory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meet-

ing of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to allocate payments on
account dividends, within the limits permissible by law.

Art. 22. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of the share-
holders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 23. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

Art. 24. The shareholders may, by unanimous consent, domesticate the Company under the laws of one or more

other jurisdictions and in the event of such a domestication, the legal rights and obligations of the shareholders in those
jurisdictions shall be governed by the laws of such jurisdictions. The Company, following domestication, will continue
to exist without dissolution under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provisions

The first financial year starts on the date of the incorporation of the Company and ends on November 15, 2001.

Subscription and payment

All the one hundred thirty shares (130) have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the single share-

holder BURBERRYS DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, prementioned.

The amount of thirteen thousand United States Dollars (USD 13,000.-) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.

Extraordinary General Meeting

The single shareholder has taken immediately the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

2. The number of managers is set at one (1):
Mr Eric Isaac, company director, residing at 4, Gappenhiel, L-5335 Moutfort, is appointed manager for an unlimited

duration.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his sumame, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BURBERRYS DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, une société constitué d’après les lois de l’Etat du Delaware,

établie et ayant son siège social au 9 East 57th Street, New York, NY 10021,

représentée par Me Monique Adams, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York City le 14 novembre 2001.

20964

laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un seul associé, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute épo-

que, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de
parts nouvelles.

Art. 2. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une manière générale la Société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière

ou immobilière qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de BURBERRY US LLC.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à treize mille dollars des Etats-Unis (USD 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affectée à la réserve légale.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

20965

Art. 13. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Pouvoirs
Chacun des gérants pris individuellement a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Chacun des gérants a la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que

sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants
Aucun gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.

Art. 18. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un re-

gistre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le seizième jour du mois de novembre et finit le quinzième jour du mois de novembre.

Art. 20. Bilan
Chaque année, le quinze novembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des det-

tes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 21. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur divi-
dendes.

Art. 22. Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

20966

Art. 24. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, domestiquer la Société sous la loi d’une ou plusieurs juridictions

étrangères et dans le cas d’une telle domestication, les droits légaux et obligations de ces actionnaires dans ces juridic-
tions seront régis par les lois de ces juridictions. La Société, à la suite de cette domestication, continuera d’exister sans
être dissoute sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finit le 15 novembre 2001.

Souscription et paiement

Toutes les cent trente (130) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par l’associé unique BUR-

BERRYS DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, prémentionnée.

La somme de treize mille dollars des Etats-Unis (13.000,- USD) se trouve partant dès maintenant à la disposition de

la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. Le nombre des gérants est fixé à un (1):
M. Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl, est nommé gérant sans limi-

tation de durée de son mandat.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont singé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Adams, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 132S fol. 58, case 12. – Reçu 5.942 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77614/211/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

YAKIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beamont.

R. C. Luxembourg B 69.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77570/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

YAKIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beamont.

R. C. Luxembourg B 69.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77571/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J. Elvinger.

YAKIMA S.A.
Signatures

20967

PRIMAFINA HOLDING,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de PRIMAFINA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 21, 22 et 23 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 24 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.

20968

En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11.30 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

20969

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 51, case 8. – Reçu 18.092 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77615/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

FLAVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de FLAVIA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limi-

tée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 33, 34 et 35 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 36 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

J. Elvinger.

20970

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

20971

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 132S, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77616/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

XENA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de XENA HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 01, 02 et 03 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J. Elvinger.

20972

date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 04 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 9.00 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

20973

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77617/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

ARISO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à

Heisdorf.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal;

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARISO HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J. Elvinger.

20974

par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 25, 26 et 27 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 16, constituée par acte
numéro 7.515 reçu par le Notaire Manuel Cupas Fernandez, de résidence à Panama City (République de Panama), en
date du 16 août 2001, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Department of Mercantile, Microjacket
404756, Document 262554» le 21 août 2001.

b) EUROLUX MANAGEMENT S.A., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par

1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 28 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CAPITAL INVEST S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures au siège social

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20975

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Frais

Pour les besoins de l’Administration de l’enregistrement, le capital social, exprimé en USD (US Dollars), est estimé

à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois).

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

ment sous sa seule signature.

2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77618/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301.

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLUB MED ASIE S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivante acte du notaire instrumentant, en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 1010, du 29 décembre 1999.

L’assemblée approuve à l’unanimité, le transfert du siège de L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

à L-5365 Munsbach, numéro 7, Parc d’Activités Syrdall, avec effet au 1

octobre 2001.

L’assemblée approuve également à l’unanimité la modification de l’article 2, premier alinéa des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Munsbach.»

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77623/220/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 72.301.

—

(77624/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J. Elvinger.

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 3 décembre 2001.

G. Lecuit.

20976

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 89, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77561/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77562/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

TEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77564/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.362.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2001.

(77565/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2001.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
Signatures

PROPPY S.A.
Signatures

TEVA S.A.
Signatures

AGRI-FOOD INVESTMENTS S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Eurolieum, S.à r.l.

Verschéinerungsverein Van der Gemeng Munzen, A.s.b.l.

Société de Rationalisation Charbonnière 'Sorachar'

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

International Trademarks S.A.

Vlamo S.A.

Terrasia

Omegaphi

Dynamics Re S.A.

Sigmund

Goldstar Invest S.A.H.

Marmor und Granit International AG

International Land and Development Holding Company

Viable Holding S.A.

Moet S.A.

ProLogis UK XIX, S.à r.l.

Ferroli International S.A.

Food Quality S.A.

Nbrosfin S.A.

Fipoluc S.A.

Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l.

Yakima S.A.

Eptalux S.A.

SECURLUX, Secura Luxembourg S.A.

ProLogis Germany III, S.à r.l.

ProLogis France XVI, S.à r.l.

ProLogis UK LIII, S.à r.l.

Sogip S.A.

ProLogis Italy, S.à r.l.

ProLogis Poland III, S.à r.l.

Viterra Energy Services, G.m.b.H.

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.

ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.

Matt Letzebuerger Handwierk Bauen S.A.

ProLogis Germany IV, S.à r.l.

Epicerie Val Fleuri, S.à r.l.

ProLogis UK XXXV, S.à r.l.

Moventum S.A.

Isolina Holding, S.à r.l.

General Finance and Investment S.A.

Naarden International S.A.

Derek S.A.

Lissone International Luxembourg S.A.

Metrofina Invest Holding, S.à r.l.

Burberry US LLC

Yakima S.A.

Primafina Holding, S.à r.l.

Flavia Holding, S.à r.l.

Xena Holding, S.à r.l.

Ariso Holding, S.à r.l.

Club Med Asie S.A.

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G.

Proppy S.A.

Teva S.A.

Agri-Food Investments S.A.