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20641

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 431

18 mars 2002

S O M M A I R E

ACCENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.020.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décem-

bre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77164/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Accenture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20641

Lampos Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .

20667

Amel Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

20675

Maria & Vanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20651

BM Parts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20649

Marly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20671

Cerinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20659

Marly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20674

Christie Incorporated, Senningerberg . . . . . . . . . . .

20668

MPK, Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxem-

City Center Etoile, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . .

20665

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20642

Co-Trans, S.à r.l., Luxembourg/Findel . . . . . . . . . . .

20666

MPK, Messageries Paul Kraus, S.à r.l., Luxem-

Codic Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20669

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20642

Daria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20684

NHS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

20643

Daria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20688

O’Medias, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

20678

Dela Re S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20679

O’Medias, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

20678

Dexamenos Développement S.A.H., Luxembourg.

20675

Oaxaca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20644

Financial and Management S.A., Luxembourg-

Ouest Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20652

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20688

Photo Station S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20675

Financial and Management S.A., Luxembourg-

Reinert, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20649

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20688

Revolux, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . .

20666

Financial and Management S.A., Luxembourg-

SCI Luxlocations, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

20684

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20688

Stock Cars Club Kayl, A.s.b.l., Kayl. . . . . . . . . . . . .

20676

Finba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

20655

Sundance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20671

Fraikin-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20670

Supra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20665

Garage Stamerra Frères, S.à r.l., Altwies . . . . . . . .

20665

Supra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20665

Générale Sols Luxembourg S.A., Luxembourg. . . .

20667

Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxem-

GM Inter-Est, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20666

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20643

International Global Fund Management (Luxem-

Transports et Garage Presse, S.à r.l., Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20666

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20644

International Global Fund Management (Luxem-

VSP Vertriebs Service Partner, GmbH, Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20666

Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20653

KBC Global Finance I S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

20663

Weydert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20651

KBC Global Finance II S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20659

Worldwide Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

20670

KBC International Investment S.A., Luxembourg .

20661

Worldwide Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

20670

20642

MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 19 décembre 2001 que:
(1) Monsieur Dieter Eixler a été nommé avec effet au 1

janvier 2001 au poste de directeur général avec les pouvoirs

pour exercer la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société lors de la conduite des
affaires.

(2) a) Tout contrat, toute convention plus généralement tout engagement quelconque portant sur un investissement

supérieur à 625.000,- LUF doit nécessairement porter la double signature.

b) Pour les virements, paiements bancaires ou tous transferts financiers généralement quelconques, une double si-

gnature est obligatoire.

c) Monsieur Dieter Eixler déterminera pour les points a) et b) les personnes habilitées à signer conjointement par un

règlement de signature qui doit être approuvé par la signature d’un membre du conseil de gérance.

Suivant règlement de signature pris par Monsieur Dieter Eixler, les modalités de signature sont les suivantes:
1. Pour les noms suivants, une double signature apposée sur tout virement, c’est-à-dire une signature du groupe A

et une signature du groupe B dans l’ordre hiérarchique indiqué est requise dans l’ordre hiérarchique indiqué:

Pour GROPALUX, département MPK, S.à r.l.:

2. Une double signature de M. Dieter Eixler, M. Henri Huberty et Mme Marie-France Vacchiani est obligatoire pour

tous les virements au-delà de la limite de 625.000,- LUF et jusqu’au montant de 3.000.000,- LUF. Pour tous les montants
supérieurs à 3.000.000,- LUF, la signature de M. Dieter Eixler est obligatoire conjointement avec celle de M. Henri Hu-
berty ou Mme Marie-France Vacchiani.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76792/260/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

MPK, MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 73.774.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue en date du 2 juillet 2001 que:
A la suite de la démission de M. Walter Walser et M. Ernst Marti, les membres suivants ont été élus et forment le

nouveau conseil de gérance pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:

- Jacques Funck, demeurant au 79, rue des Champs, L-8053 Bertrange
- Reto Hartmann, demeurant à Himmelrainweg 22, CH-4450 Sissach
- Peter Rutishauser, demeurant à Eggwiesstr. 43, CH-8332 Russikon
- Beat Frey, demeurant à Dreiligasse 35e, CH-3622 Homberg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76793/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Groupe A

Groupe B

Limite

(1) Huberty H.

(1) Eixler D.

625.000,- LUF

(2) Stoffel F.

(2) Vacchiani MF

Groupe A

Groupe B

Limite

(1) Stoffel F.

(1) Eixler D.

625.000,- LUF

(2) Moinil St.

(2) Huberty H.
(3) Vacchiani MF

Pour MESSAGERIES PAUL KRAUS, S.à r.l.
D. Eixler

20643

NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 80.364.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 mai 2001, que

l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée prend acte que pour des raisons d’homogénéité vis-à-vis du contrôle et de la révision des sociétés du

groupe, il s’avère nécessaire de révoquer avec effet immédiat, le mandat du commissaire aux comptes conféré à la so-
ciété ARTHUR ANDERSEN S.A., Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. Ce mandat avait
été octroyé en date du 26 janvier dernier par l’assemblée générale des actionnaires.

Troisième résolution

Au vu de ce qui précède, l’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la société PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 400, route d’Esch, en qualité de
commissaire aux comptes.

Le mandat ainsi conféré au nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur

les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76791/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance tenue le 19 décembre 2001 que:
(1) Monsieur Dieter Eixler a été nommé avec effet au 1

janvier 2001 au poste de directeur général avec les pouvoirs

pour exercer la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société lors de la conduite des
affaires.

(2) a) Tout contrat, toute convention plus généralement tout engagement quelconque portant sur un investissement

supérieur à 625.000,- LUF doit nécessairement porter la double signature.

b) Pour les virements, paiements bancaires ou tous transferts financiers généralement quelconques, une double si-

gnature est obligatoire.

c) Monsieur Dieter Eixler déterminera pour les points a) et b) les personnes habilitées à signer conjointement par un

règlement de signature qui doit être approuvé par la signature d’un membre du conseil de gérance.

et une signature du groupe B dans l’ordre hiérarchique indiqué est requise dans l’ordre hiérarchique indiqué:

2. Une double signature de M. Dieter Eixler, M. Henri Huberty et Mme Marie-France Vacchiani est obligatoire pour

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76794/260/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

NHS LUXEMBOURG S.A.
S. Bosi / S. Lepore
Administrateurs

Groupe A

Groupe B

Limite

(1) Guibert O.

(1) Eixler D.

625.000,- LUF

(2) Brouscher N.

(2) Huberty H.
(3) Vacchiani MF

Pour TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l.
D. Eixler

20644

TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.484.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue en date du 2 juillet 2001 que:
A la suite de la démission de M. Walter Walser en tant que membre du conseil de gérance, les membres suivants ont

été élus et forment le nouveau conseil de gérance pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale
annuelle:

Luxembourg, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76795/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

OAXACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixteenth of November.
Before us Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

1. PIM WAREHOUSE, INC, having its registered office in Parsippany, New Jersey, USA,
hereby duly represented by Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, with professional address in Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri,

by virtue of a proxy under private seal, given in Parsippany, New Jersey, USA on November 15th, 2001.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to bd filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state the following

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the rele-
vant laws and these articles:

Title I - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Between the parties noted above and all persons and entities who may become partners in the future a pri-

vate limited liability company («société à responsabilité limitée») is hereby formed which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The name of the company shall be OAXACA, S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatever, in

Luxembourg companies and foreign companies or other entities; the acquisition by purchase, subscription or in any oth-
er manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities
of any kind; and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The company may borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including

the proceeds of such borrowings to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guar-
antees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies.

The company may, however, participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion,
the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always within the limits established by article 209 of
the law commercial companies of August 10th, 1915, as amended.

Art. 4. The company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Pour TRANSPORTS ET GARAGE PRESSE, S.à r.l.
D. Eixler

20645

Title II- Capital - Units

Art. 6. The company’s capital is set at EUR 65.800,- (sixty-five thousand eight hundred euros) represented by 1,316

(one thousand three hundred and sixteen) units with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each. Each unit is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by the law. The units to subscribe shall

be offered by preference to the existing partners, in proportion to their part in the capital representing their units.

Art. 8. Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relation-

ship with the number fo units in existence.

Art. 9. The units are indivisible vis-à-vis the company which will recognise only one holder per unit. Joint copropri-

etors have to appoint a sole representative towards the company.

Art. 10. The company’s units are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to

new partners following a favourable resolution in a general meeting of partners who represent at least three quarters
(3/4) of the capital, according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given in a meeting of
partners of at least three-quarters (3/4) of the units held by the surviving partners is required to transfer units to new
partners. This approval however is not required in case the units are transferred to either ascendants, descendants or
the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his units must inform the other partners by registered

letter and indicate the number of units he wants to transfer, along with names, first names, professions and domiciles
of the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the units whose transfer is suggest-

ed. Such right is exercised in proportion to the number of units owned by each partner. By not exercising, totally or
partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.

Units may never be divided. If the number of units to be transferred is not exactly proportional to the number of

units for which the pre-emption is exercised, the surplus of units is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his pre-emption right.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

partners will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two-month term granted to
the partners to make public their intention to exercise the pre-emption right.

The price payable for the acquisition of the units shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s) and, failing an agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between trans-
feror and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert appointed at the request of the most
diligent party by the commercial court competent over the registered office of the company.

The expert will deliver his report about determining the price within the month following his nomination. He will

have access to all books and other documents of the company, which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the company.

Title III - Management

Art. 14. The company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the company under all circumstances and
to carry out and authorize all acts and transactions consistent with the company’s purpose. The manager(s) is (are) ap-
pointed by the general meeting of partners which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed freely
at any time.

The company is only bound under any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorized agents and are responsible for
the execution of their mandate only.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each

partner has as many voting rights as the number of units he holds or represents. Each partner may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the capital. However, resolutions to amend these articles, and particularly to liquidate the company, may only be
taken by a majority of partners representing three quarters of the company’s capital.

If the company has only one partner, his decision are written down on a register held at the registered office of the

company.

Art. 19. The accounting year of the company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember each year.

20646

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory,

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until these reserve

amounts to ten per cent to the capital. The balance may be used freely by the general meeting of partners.

Title IV - Winding-up - Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of articles 183 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the company and shall terminate on De-

cember 31st, 2002.

Subscription

All the units are subscribed by the one single partner, PIM WAREHOUSE, INC, prenamed, who subscribed and en-

tirely paid in all 1.316 (one thousand three hundred and sixteen) units.

All the units have been fully paid in cash on a bank account in such way that the amount of EUR 65,800.- (sixty-five

thousand eight hundred euros) is at disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever which shall be borne by the company

or are charged to the company as a result of its formation are estimated at approximately EUR 1,250.- (one thousand
two hundred and fifty euros).

Resolutions of the partner

The partner has taken the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
2. The following entity is appointed as manager for an undetermined period:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg, registered at the Luxembourg trade register under the number B 55.946.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the company in any circumstances and may validly bind the

company by his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1.- PIM WAREHOUSE INC, ayant son siège social à Parsippany, New Jersey, USA,
ici représentée par Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Parsippany, New Jersey, USA, le 15 novembre 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OAXACA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour seul objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans

toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’actions obligatoires, créances, billets ou autres valeurs
mobilières de toutes sortes; la détention, administration, mise en valeur et gestion de son portefeuille.

20647

La société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds,

y compris les montants empruntés à des sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut donner des garan-
ties en faveur de sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

La société peut toutefois participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou com-

merciales et peut leur prêter toute assistance par voie de prêts, de garanties ou autrement. D’une manière générale, la
société peut prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du
10 août 1915 tel qu’amendée ultérieurement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 65.800,- (soixante cinq mille huit cents euros), représenté par 1.316 (mille

trois cent seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivs de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requi lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions,
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exercice le droit de préemption, les parts sociales en ex-
cédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s) et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourron, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III - Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

20648

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix étal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le sode est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2002.

Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, la société PIM WAREHOUSE, INC, prénommée, qui

a souscrit et entièrement libéré les 1.316 (mille trois cent seize) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 65.800,- (soixante-cinq mille huit cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais - Evaluation

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution à environ EUR 1.250,- (mille deux cent
cinquante euros).

Résolution de l’Associé

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri;
2. Est nommé comme gérant pour une durée indéterminée:
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, L-

1724, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 55.946.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le notaire comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Fernandes da Costa et R. Neuman
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 58, case 11. – Reçu 26.544 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(76856/226/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

R. Neuman.

20649

REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 48, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 64.042.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 14 septembre 2000

Les associés réunis en assemblée ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Affectation du résultat
L’affectation du résultat des comptes annuels 1999 au montant de 9.163.295,- se fera de la manière suivante:

2. Nomination d’un réviseur d’entreprises
Est nommé réviseur d’entreprises pour la société REINERT, S.à r.l., Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’en-

treprise, demeurant à Luxembourg, pour une durée de trois ans.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76799/752/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

BM PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffman,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

2) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon

Kauffman,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René Moris, prénommé.
Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BM PARTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

458.165,-

Réserve d’investissement: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

805.500,-

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.899.630,-

Pour extrait conforme

Henschen-Haas

20650

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents stastuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 9.00 heures, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou des majo-

rités plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrite les actions comme suit:

1) La société FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .

2) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

20651

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Moris, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Carla Machado, administrateur de sociétés, demeurant à L-1329 Luxembourg, 18A, rue du Château.
c) La société KIRCHBERG BÜRO S.A., société anonyme, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon

Kauffman.

Monsieur René Moris est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

pour les matières de gestion journalière.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire:
La société ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Moris - J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2001, vol. 132S, fol. 46, case 5. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76836/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

MARIA & VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1

er

juin 2001

L’assemblée procède à l’adaptation des statuts à l’euro d’après les modalités suivantes avec effet au 1

janvier 2002.

Le capital social de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 EUR. Le capital social est augmenté de 13,31 EUR, pré-

levés sur les réserves, pour être porté à 31.000,- EUR.

La mention de la valeur nominale des actions est supprimée.
En conséquence, la première phrase de l’article 5 des statuts est remplacée par le texte suivant:
« Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EUR, représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur. »

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77071/603/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

WEYDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.826.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, Vol. 560, Vol. 61, Case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77078/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme

Signature.

20652

OUEST INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. OUEST INVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.764.

—

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OUEST INVEST HOLDING S.A. avec siège

à Pétange, (RC N

B 79764), constituée suivant acte notarié du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C N

581 du 27

juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à L-4777

Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire:
Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour
conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en OUEST INVEST S.A.
2. Changement de l’objet social
3. Transfert du siège social de Pétange à Luxembourg
3. Démission de Monsieur Martin Melsen en tant qu’administrateur
4. Nomination de Melle Caroline Dierickx, en tant que nouvel administrateur et administrateur-délégué
5. Modifications afférentes des articles 1

et 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en OUEST INVEST S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège social est: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Martin Melsen en tant qu’administrateur et nomme en son

remplacement Madame Caroline Dierickx; administrateur de sociétés, demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 11, rue
Frédéric Joliot Curie.

Elle nomme également comme 2

ème

administrateur-délégué Madame Caroline Dierickx; préqualifiée.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

et 3

ème

alinéa 1

des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OUEST INVEST S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur d’immeuble au Luxembourg et à l’étranger, la promotion

immobilière et la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou sus-
ceptible de le favoriser.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs.

20653

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 872, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(76857/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Uwe Corbach, Kaufmann, wohnhaft Droste-Hülshoff-Str. 11, D-45909 Recke Obersteinbeck
2. Herr Harald Florack, Kaufmann, wohnhaft Zeppelinstr. 64, D-48431 Rheine, vertreten durch Herrn Uwe Corbach,

vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2001, welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung
durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
formalisiert zu werden;

3. Herr Nicholas Illgen, Kaufmann, wohnhaft Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz
4. Herr Klaus Pazdior, Bankkaufmann, wohnhaft Rue Jean Engling 10, L-1466 Luxembourg
Die Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Ge-

sellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Aquisition, Schulung und Betreuung von Vertriebspartnern im Zusammenhang

mit dem Vertrieb von Versicherungsleistungen.

Die Gesellschaft kann alle Finanz, Mobilien- und Immobiliengeschäfte vornehmen, welche direkt oder indirekt diesem

Zwecke dienlich sind, sowie jedwede Beteiligungen an inländischen wie ausländischen Unternehmen, welche dem Ge-
sellschaftszweck direkt oder indirekt dienlich sind.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
2001.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend Euro (60.000,- ) und ist eingeteilt in sechzig (60) Geschäfts-

anteile zu je tausend Euro (1.000,- ).

Diese Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaftsanteile wurden voll gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe

von sechzigtausend Euro (60.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde.
welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter ist nur gestattet mit Zustim-

mung von hundert Prozent (100%) der Anteile. Wenn ein Gesellschafter Anteile veräussern will, muss er diese den üb-
rigen Gesellschaftern anbieten. Diese haben - im Verhältnis ihrer Beteiligung - ein Ankaufsrecht zu nachfolgenden
Bedingungen:

Der Kaufpreis entspricht dem Buchwert der Anteile zuzüglich des Anteils an den stillen Reserven, wobei diese defi-

niert werden als der 3-fache Gewinnanteil des übertragenden Gesellschafters aus dem letzten abgelaufenen Geschäfts-
jahr. Dieser Preis kann über eine Frist von maximal zehn (10) Jahren bezahlt werden.

Macht ein Gesellschafter von seinem anteiligen Ankaufsrecht keinen Gebrauch, so fällt dieses anteilig den übrigen ver-

bleibenden Gesellschaftern zu.

Pétange, le 27 novembre 2001.

G. d’Huart.

1) Herr Uwe Corbach, vorbenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Herr Harald Florack, vorbenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Herr Nicholas Illgen, vorbenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Herr Klaus Pazdior, vorbenannt, zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20654

Nur in dem Fall, in dem die verbleibenden Gesellschafter von ihrem Ankaufsrecht nicht oder teilweise nicht Gebrauch

machen, kann ein verkaufswilliger Gesellschafter seine Anteile an Nichtgesellschafter verkaufen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Drittpersonen gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Ar-

tikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen. Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Wenn ein Gesellschafter verstirbt, so wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgeführt. Die Erben

erhalten eine Abfindung in Höhe des Buchkapitals und der stillen Reserven, wobei die stillen Reserven auf das 2-fache
des Gewinnanteils des verstorbenen Gesellschafters aus dem letzten abgelaufenen Geschäftsjahr bestimmt werden. Die-
se Abfindung kann über eine Frist von maximal zehn (10) Jahren bezahlt werden.

Art. 10. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst, wobei bei Zustimmung aller

Gesellschafter auch eine Abstimmung im Umlaufverfahren (schriftlich, per Telefax oder E-Mail) zulässig ist.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gelten nur als angenommen, wenn fünfundachtzig Prozent (85%) der An-

teile zugestimmt haben.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden auf ungefähr 65.000,- LUF abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg
2. Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf vier (4). Es werden zu Geschäftsführern genannt, von welchen

jeder die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift in jeder Hinsicht gültig verpflichten kann:

- Herr Uwe Corbach, Kaufmann. wohnhaft Droste-Hülshoff-Str. 11, D-45909 Recke-Obersteinbeck
- Herr Harald Florack, Kaufmann, wohnhaft Zeppelinstr. 64, D-48431 Rheine
- Herr Nicholas Illgen, Kaufmann, wohnhaft Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz
- Herr Klaus Pazdior, Bankkaufmann, wohnhaft rue Jean Engling 10, L-1466 Luxembourg.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach ihre Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Corbach, N. Illgen, K. Pazdior, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 53, case 2. – Reçu 24.204 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(76867/212/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxemburg, den 28. November 2001.

P. Frieders.

20655

FINBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-third of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- FIN. BA. Srl, having its registered office at Viale R. Barilla N

3, 43100 Parma, Italy represented by Mrs. Chantal Keer-

eman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 19, 2001,

- GUIDO M. BARILLA E F.LLI S.p.A., having its registered office at Viale R. Barilla 3/a, 43100 Parma, Italy, represented

by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 19, 2001.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named parties, represented as said above, have declared their intention to constitute by the present deed

a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time as well as by the
present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is FINBA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at one hundred thousand euro (100,000.- ) divided into four thousand

(4,000) parts of twenty five euro (25.- ) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be

made with the prior approval of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-

not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-

ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

20656

Title IV.- General Meeting of Participants

Art. 12. Decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of

the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more
than fifty per cent (50 %) of the capital.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the cornpany as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-

sory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

Subscription

The statutes having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital as follows:

The parts have been fully paid up to the amount of twenty five euro (25.- ) per part by a contribution in cash of one

hundred thousand euro (100,000.- ).

As a result the amount of one hundred thousand euro (100,000.- ) is as of now at the disposal of the company as

has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 100.000.- LUF.

Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at 73 Côte d’Eich, Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period
- Me Alex Schmitt, attorney at law with professional address at 44, rue de la Vallée, Luxembourg
- Mr Eric Vanderkerken, private employee, with professional address at 73 Côte d’Eich, Luxembourg
- Mr Wolfgang Keller, director of companies, residing at Piazzale della Macina 3, I 43100 Parma, Italy.
3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

parties, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date rnentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnarnes, Christian names,

civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

FIN. BA. Srl, avec siège social à Viale R. Barilla n

3, 43100 Parme, Italie représentée par Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 19 novembre 2001,

- FIN. BA. Srl, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,800 parts

- GUIDO M. BARILLA E F.LLI S.p.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,000 parts

20657

- GUIDO M. BARILLA E F.LLI S.p.A. avec siège social à Viale R. Barilla 3/a, 43100 Parme, Italie
représentée par M

Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui conférée le 19 novembre 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussi-

gné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre 1

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera FINBA LUXEMBOURG, S.à.r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- ) divisé en quatre mille (4.000) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- ) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout conten-
tieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s)
gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de

la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

20658

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif

Titre VI. Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2001.

Souscription

Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25.- ) par part par un apport en

espèces de cent mille euros (100.000,- ).

Le montant de cent mille euros (100.000.- ) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment,

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 73, Côte d’Eich, Luxembourg.
2) Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M

Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, Luxembourg

- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, avec adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, Luxembourg
- Monsieur Wolfgang Keller, administrateur de sociétés, résidant à Piazzale della Macina 3,1- 43100 Parme, Italie.
3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 63, case 9. – Reçu 40.340 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(76864/212/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

- FIN. BA. Srl, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.800 parts

- GUIDO M. BARILLA E F.LLI S.p.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000 parts

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

P. Frieders.

20659

CERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la couronne de chêne.

R. C. Luxembourg B 23.592.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 5 novembre 2001

que:

1) M. Giuseppe Oliva, Mme Francesca Garofoli et M. Alberto Leonardi ont démissionné de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs.

2) Ont été nommés administrateurs pour une période de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de

2007:

- Monsieur John Weber, employé privé, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton,
- Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
- Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
3) Le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76870/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.392.

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC GLOBAL FINANCE

II S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29392, cons-
tituée sous la dénomination KB HIGH INTEREST FUND CONSEIL suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en
date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C N

40 du 14 février 1989, et modifié à plusieurs reprises et pour la

dernière fois suivant acte reçu par Maître Tom Metzler en date du 29 décembre 2000, non encore publié afin de modifier
la dénomination sociale en KBC GLOBAL FINANCE II S.A. et l’objet social de la société en SOPARFI.

La société a un capital de Euro 75.000,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 actions sans valeur nominale, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I S.A., KBC GLOBAL
FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLOBAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A.
et KBC GLOBAL FINANCE VII S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les so-
ciétés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant
son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des so-
ciétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Des rapports écrits des experts indépendants, DELOITTE & TOUCHE et PricewaterhouseCoopers.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

20660

2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 3,634 actions nouvelles
de la société absorbante et d’une soulte de 3,634 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de
l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

d’une part, KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. (la «société absorbante») et, d’autre part, KBC INTERNATIO-
NAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE I, KBC GLOBAL FINANCE II, KBC GLOBAL FINANCE III, KBC
GLOBAL FINANCE IV, KBC GLOBAL FINANCE V, KBC GLOBAL FINANCE VI, KBC GLOBAL FINANCE VII (les
«sociétés absorbées») a été intégralement publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché
de Luxembourg numéro 487 du 28 juin 2001.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

bourg le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 74, case 5, prévoit l’absorption, des huit sociétés précitées d’autre part, dont la nôtre,
par KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., avec prise d’effet de la fusion au 1

janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et justifiant du point de vue ju-
ridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la
loi sur les sociétés commerciales.

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par les experts
Réviseurs d’Entreprises indépendants DELOITTE & TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, désigné à cette fin par les conseils d’administration des sociétés KBC INTERNATIONAL
PORTFOLIO S.A. devant absorber les sociétés KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE
I S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLO-
BAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A., et PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, ayant son
siège social 400, route d’Esch, BP 1443, L-1014 Luxembourg désigné à cette fin par le conseil d’administration de la so-
ciété KBC GLOBAL FINANCE VII S.A.

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 3,634 actions nouvelles de la société absorbante et d’une soulte de EUR 1,634108 pour une ac-
tion de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion 3.634 (trois mille six cent trente-quatre)

actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 1.634,-.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

SERVICES GENERAUX DE GESTION, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la So-
ciété, la dissolution sans liquidation étant achevée.

20661

Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion au 10 septembre 2001,
date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion, sans préjudice des disposi-
tions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Lupfer, M. Fever, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2001, vol. 131S, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76851/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC INTERNATIONAL

INVESTMENT S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg,
23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
10.932, constituée sous la dénomination GESTION KB CAPITAL FUND suivant acte reçu par Maître Roger Wurth en
date du 20 avril 1973, publié au Mémorial C N

95 du 4 juin 1973, et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière

fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial C N

734 du 2 octobre 1999

afin de changer la devise du capital social en Euro et de modifier la dénomination sociale en KBC INTERNATIONAL
INVESTMENT S.A.

La Société a un capital de Euro 125.000,- représenté par 1000 actions d’une valeur nominale de Euro 125,- chacune.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 actions d’une valeur nominale de Euro 125,- chacune, repré-

sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC GLOBAL FINANCE I S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL FINANCE
III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLOBAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A. et KBC
GLOBAL FINANCE VII S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les sociétés ab-
sorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant son siège
social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite
à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des sociétés absor-
bées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

- Des rapports écrits des experts indépendants, DELOITTE & TOUCHE et PricewaterhouseCoopers.
2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

20662

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 3,037 actions nouvelles
de la société absorbante et d’une soulte de 3,037 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de
l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de l a fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 3,037 actions nouvelles de la société absorbante et d’une soulte de EUR 1,365653 pour une ac-
tion de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion 3.037 (trois mille trente-sept) actions sans

désignation de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 1.366,-.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

20663

tions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76852/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

KBC GLOBAL FINANCE I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.383.

—

L’an deux mille un, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC GLOBAL FINANCE

I S.A. (ci-après encore appelée «société absorbée» ou «la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 10.932, cons-
tituée sous la dénomination FINDICO CONSEIL suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 24 avril 1989, publié
au Mémorial C N

174 du 24 juin 1989, et modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître Tom Metzler en date du 29 décembre 2000, non encore publié afin de modifier la dénomination sociale en KBC
GLOBAL FINANCE I S.A. et l’objet social de la société en SOPARFI.

La Société a un capital de Euro 75.000,- représenté par 1000 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argency, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que les 1.000 actions sans valeur nominale représentant l’intégralité du

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation:
- Du projet de fusion daté du 25 juin 2001 prévoyant l’absorption de notre Société ainsi que des sociétés anonymes

de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., KBC GLOBAL FINANCE II S.A., KBC GLOBAL
FINANCE III S.A., KBC GLOBAL FINANCE IV S.A., KBC GLOBAL FINANCE V S.A., KBC GLOBAL FINANCE VI S.A.
et KBC GLOBAL FINANCE VII S.A., ayant toutes leur siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (les so-
ciétés absorbées) par la société anonyme de droit luxembourgeois KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. ayant
son siège social 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (la société absorbante), la fusion devant s’opérer par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve des so-
ciétés absorbées à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C du 28 juin 2001.

- Des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, datés du 25 juin 2001, expliquant et

justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, et

merciales.

3. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment par l’échange de toues les actions de notre
Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société absorbante à raison de 2,612 actions nouvelles
de la société absorbante et d’une soulte de 2,612 fois EUR 0,449672 pour une action de notre Société, transfert de
l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société absorbante et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

20664

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

janvier 2001

jusqu’au jour de la présente assemblée.

5. Formalité de la radiation de la Société au registre du commerce et détermination du lieu de conservation des do-

cuments de notre Société pendant le délai légal.

6. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

7. Divers.
IV.- Les constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre,

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des neuf sociétés concernées le 25 juin 2001, enregistré à Luxem-

janvier 2001 (date effective), date

à laquelle l’unique société absorbante poursuivra seule les activités des neuf sociétés qui fusionnent.

2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des

3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-

Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-

sion.

4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été exécutées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante KBC INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notamment
par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
absorbante à raison de 2,612 actions nouvelles de la société absorbante et d’une soulte de EUR 1,174543 pour une ac-
tion de notre Société, moyennant transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre
Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.

L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion 2.612 (deux mille six cent douze) actions

sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, ainsi qu’une soulte s’élevant à EUR 1.174,-.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs mandats du 1

janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.

Troisième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal chez

SERVICES GENERAUX DE GESTION, ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et que tous
pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la So-
ciété, la dissolution sans liquidation étant achevée.

Quatrième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

20665

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76853/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

GARAGE STAMERRA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 6, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.890.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, Vol. 560, Fol. 85,

Case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77083/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

CITY CENTER ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.403.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, Vol. 560, Fol. 85,

Case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77086/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

SUPRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.648.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration.

(76899/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SUPRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.648.

—

Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 5 novembre 2001

Sixième résolution

L’assemblée générale procède à la nomination définitive de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, cooptée aux

fonctions d’administrateur, en remplacement de Mademoiselle Christina Marques, administrateur démissionnaire, par
décision du conseil d’administration en date du 4 juin 2001.

Le mandat du nouvel administrateur expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76900/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 septembre 2001.

J. Elvinger.

Altwies, le 4 décembre 2001.

Signature.

Niederanven, le 4 décembre 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Pour le conseil d’administration
F. Docchio / M. Sterzi

20666

CO-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg/Findel, Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 48.782.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg le 30 novembre 2001, Vol. 560, Fol. 85,

Case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77087/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

GM INTER-EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 24, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.650.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, Vol. 560, Fol. 85,

Case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77088/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

REVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 19, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 47.842.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, Vol. 560, Fol. 85,

Case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77092/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

RECTIFICATIF

L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 5 juin 2001 a reconduit le mandat du Révi-

seur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour l’exercice 2001 (et non DELOITTE & TOUCHE S.A.).

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77102/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

RECTIFICATIF

L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 5 juin 2000 a reconduit le mandat du Révi-

seur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour l’exercice 2000 (et non DELOITTE & TOUCHE S.A.).

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77103/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Signature.

Roodt / Syre, le 4 décembre 2001.

Signature.

Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

20667

LAMPOS INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.670.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77098/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

GENERALE SOLS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’Ecole.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERALE SOLS LUXEMBOURG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- tous travaux de revêtements de sols,
- l’agencement de bureaux,
- l’achat et la vente de tout matériel de literie.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions de trente et un (EUR

31,-) euros chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille (EUR

31.000,-) euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Dirk. C. Oppelaar.

1) PRIMECITE INVEST S.A.; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Pascal Wagner; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

20668

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
trente euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Boes, demeurant au 28, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg
b) Madame Marguerite Boes, demeurant au 28, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg
c) Monsieur Felix Boes, demeurant au 28, route d’Echternach, L-1453 Luxembourg
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jacques Boes, préqualifé, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. le siège social de la société est fixé à L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2001, vol. 872, fol. 95, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(76858/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

CHRISTIE INCORPORATE,

Succursale Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.401.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration prise en date du 1

mars 2001 de CHRISTIE INC., une société

californienne que:

1. la succursale luxembourgeoise de la société sera fermée avec effet au 1

avril 2001,

2. Monsieur Roland Petrigh est déchargé de ses fonctions de représentant légal de la succursale luxembourgeoise de

la société à dater du 1

avril 2001,

3. tous les engagements de la société, qu’ils soient connus ou inconnus, générés par la succursale luxembourgeoise,

avant la date de sa fermeture demeurent des engagements de la société, nonobstant la fermeture de ladite succursale.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76868/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Pétange, le 27 novembre 2001.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

20669

CODIC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.352.

—

Procès-verbal de le réunion du Conseil d’Administration tenue au Luxembourg le 20 septembre 2001

La Réunion est ouverte à 12h sous la présidence de M. Thierry Behiels Président du conseil d’administration. Sont

également présents Monsieur Guiducci et Madame Sophie Goblet.

Excusé: Martin John Sidders
Le président expose que l’Assemblée générale ordinaire tenue le 19 septembre 2001 a donné autorisation au conseil

d’administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités de conversion du capital social
en EURO, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et
d’adapter les statuts en conséquence.

Le président constate que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou dûment représentés et

que, dès lors, l’ordre du jour peut être valablement constitué.

Ordre du jour:

Le Président donne lecture de l’ordre du jour, qui comprend les points suivants:
1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. Augmentation du capital social
3. Modification du 1

alinéa de l’article 5 des statuts

4. Mandat
5. Divers

Délibération

Après délibération, le Conseil prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration décide de convertir, avec

effet au 1

mai 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR).

Ainsi le capital social s’établit à EUR 3.718.402,87 (trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux et quatre-

vingt-sept cents).

2. Augmentation du capital social
Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital de 1.597,13 euros (mille cinq cent nonante-sept euros et

treize cents) par incorporation d’une partie des bénéfices reportés de sorte qu’il s’établisse à EUR 3.720.000,- (trois
millions sept cent vingt mille euros).

3. Modification du 1

alinéa de l’article 5 des statuts

Le conseil d’administration décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

. Le capital est fixé à EUR 3.720.000,- (trois millions sept cent vingt mille euros), représenté par

150.000 (cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent cinquante mil-
lième (1/150.000) de l’avoir social».

4. Mandat à conférer en vue de réaliser les opérations sub 1 à 4
Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables qui

s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux réso-
lutions de la présente.

5. Divers
Il n’y a pas de point divers.
L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal, lequel est signé par tous les mem-

bres du conseil d’administration.

La session est levée à 12 heures 30.
Signé; T. Behiels, S. Goblet, R. Guiducci

Extrait des résolutions du conseil d’administration du 20 septembre 2001

« ...En vertu de l’autorisation lui accordée par l’Assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

- Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir, avec effet au 1

mai 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois (LUF), en euros (EUR).

Ainsi le capital social s’établit à EUR 3.718.402,87 (trois millions sept cent dix huit mille quatre cent deux et quatre-

vingt-sept cents).

- Augmentation du capital social
Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital de 1.597,13 euros (mille cinq cent nonante sept euros et

treize cents) par incorporation d’une partie des bénéfices à reporter de sorte qu’il s’établisse à EUR 3.720.000,- (trois
millions sept cent vingt mille euros).

- Modification du 1

alinéa de l’article 5 des statuts

Le conseil d’administration décide de modifier le 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

20670

«Art. 5, alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.720.000,- (trois millions sept cent vingt mille euros), repré-

senté par 150.000 (Cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent
cinquante millième (1/150.000) de l’avoir social».

Mandat à conférer en vue de réaliser les opérations sus mentionnées
Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables qui

s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux réso-
lutions de la présente.

Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76859/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

WORLDWIDE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263.

—

RECTIFICATIF

L’Assemblée générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 2 mai 2001 a reconduit le mandat du Réviseur

d’Entreprises PricewaterhouseCoopers pour l’exercice 2001 (et non DELOITTE & TOUCHE).

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77106/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

WORLDWIDE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263.

—

RECTIFICATIF

L’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 3 mai 2000 a reconduit le mandat du Révi-

seur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour l’exercice 2000 (et non DELOITTE & TOUCHE S.A., comme
publié dans le Mémorial C 649, Recueil des Sociétés et Associations paru le 12 septembre 2000).

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77107/052/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.162.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre

2000 que:

le mandat d’administrateur de la société FRAIKIN INTERNATIONAL est annulé avec effet au 21 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 avril 2001, que:
le cabinet ARTHUR ANDERSEN est nommé commissaire réviseur en remplacement du cabinet CRA, S.à r.l., repré-

senté par Monsieur André Kliesse, démissionnaire, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(76873/549/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg le 20 septembre 2001

Signatures.

Pour WORLDWIDE SICAV
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincére et conforme
Signature

20671

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.699.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 16 novembre 2001 que la société ELPERS

& CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
est élue nouveau Commissaire aux Comptes; ayant pris effet le 19 mars 2001 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire de l’an 2006.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77101/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

MARLY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

(anc. YORTA S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798.

—

L’an deux mille un, le douze novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YORTA S.A., avec

siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, numéro 21.798, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 1984, publié au
Mémorial C, numéro 234 du 1

septembre 1984. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 20 juin 1986, publié au Mémorial C, numéro 272 du 25 septembre 1986.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en études économi-

ques et diplômé en hautes études fiscales, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale;
2) Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de

l’article 1 des statuts

3) Suppression de la valeur nominale des actions;
4) Conversion de la devise du capital en EUR au taux déterminé au 31 décembre 1998 de sorte que le capital social

s’élève désormais à EUR 1.983.148,19 (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit euros et dix-neuf
cents)

5) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 16.851,81 (seize mille huit cent cinquante et

un euros et quatre-vingt-un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.983.148,19 (un million neuf cent
quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit euros et dix-neuf cents) à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) par incor-
poration de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

6) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR

2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 80.000 (quatre vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt cinq euros);

7) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) pour porter

le capital social de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR 4.000.000,- (quatre millions
d’euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8) Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9) Suppression de l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du commissaire;
10) Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles.
II) Que des avis de convocation contenant l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire ont été

insérés dans:

- le «Mémorial C» numéro 929 du 26 octobre 2001 et numéro 957 du 3 novembre 2001;
- le «Tageblatt» des 26 octobre 2001 et 3 novembre 2001.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau

Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar

20672

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre-vingt mille (80.000) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de quatre-vingt millions de francs belges (BEF 80.000.000,-), soixante-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-seize (79.996) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée, celle-ci passe à

l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en MARLY HOLDING S.A. et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 1

alinéa 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARLY HOLDING S.A.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et de mo-

difier par conséquent le troisième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

alinéa 3. La société aura une durée illimitée.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en EURO au taux déterminé au 31 décembre 1998, de

sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.983.148,19 (un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent qua-
rante-huit euros et dix-neuf cents).

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 16.851,81 (seize mille

huit cent cinquante et un euros et quatre-vingt-un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.983.148,19
(un million neuf cent quatre-vingt-trois mille cent quarante-huit euros et dix-neuf cents) à EUR 2.000.000,- (deux mil-
lions d’euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence des résultats reportés à concurrence de EUR 16.851,81 (seize mille huit cent cinquante et

un euros et quatre-vingt-un cents) a été fournie au notaire instrumentaire moyennant production d’un bilan au 31 dé-
cembre 2000.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,- (vingt cinq euros) et de modifier, pour

refléter ce qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1. Le capital social est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 80.000 (quatre

vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Septième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 2.000.000,- (deux mil-

lions d’euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR
4.000.000,- (quatre millions d’euros) et de modifier par conséquent l’article 3 des statuts.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Huitième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de li-

miter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des adminis-

trateurs et du commissaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

20673

«Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARLY HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux. tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 80.000 (quatre-vingt mille)

actions de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 2.000.000,- (deux

millions d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) à EUR 4.000.000,-
(quatre millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 80.000 (quatre-vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt cinq
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre des actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. La société peut procéder au rachat de
ses actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion e un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 6. bis. En ce qui concerne tous prélèvements ou transferts d’espèces ou de valeurs mobilières à des comptes

extérieurs à ceux de la société, le délégué du conseil ou les administrateurs ne pourront engager valablement la société

20674

qu’à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros). Toute modification à cette restriction doit être autorisée par
l’assemblée générale des actionnaires statuant à une majorité des deux tiers des actions émises et non amorties.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Le solde favorable du bilan constitue le bénéfice. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront af-

fectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital autorisé émis.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’Assemblée Générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur

distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Administration.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 80.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.55 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schlesser, P. Lupfer, C. Caspari, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication qu Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(76886/212/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

MARLY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76887/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

P. Frieders.

20675

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Pierre
Lentz expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77007/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

AMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxemburg B 41.410.

—

Auszug aus dem Protokoll der Außerordlichen Generalversammlung vom 6. November 2001, abgehalten in Luxemburg

In der vorgenannten Außerordlichen Generalversammlung sind folgende Beschlüsse einstimmig gefasst worden:
1) Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 4A, Bd G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg nach

15, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

2) Die Verwaltungsratsmitglieder Edgar Bisenius und Dieter Kundler werden mit sofortiger Wirkung abberufen. An

ihrer Stelle werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:

- Herr Jean Christophe Tressel, Jurist, wohnhaft in Luxemburg
- Herr Jean Noesen, Bankkaufmann, wohnhaft in Hagen.
Die Mandate der vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jah-

res 2003.

Unter Berücksichtigung dessen, dass das weitere Verwaltungsratsmitglied Hans-Detlef Nimtz zwischenzeitlich umge-

zogen ist, setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft somit wie folgt zusammen:

- Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Gindorf, Deutschland, zugleich Verwaltungsratsvorsitzender
- Herr Jean-Christophe Tressel, vorgenannt
- Herr Jean Noesen, vorgenannt.
3) Der Aufsichtskommissar der Gesellschaft, die BECOFIS, S.à r.l., wird mit sofortiger Wirkung abberufen. An ihrer

Stelle wird zum Aufsichtskommissar ernannt Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in Gindorf, Deutsch-
land. Das Mandat des neuen Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77112/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.964.

Constituée par-devant M

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C N

774 du 19 octobre 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 mai 2001, acte en

cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77180/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Für das Büro
J. Noesen

Pour PHOTO STATION S.A.
KPMG Experts-Comptables
Signature

20676

STOCK CARS CLUB KAYL, A.s.b.l., Associations sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-3614 Kayl, 27, Brucherberg.

—

STATUTEN

Art. 1. Name
Die Vereinigung trägt den Namen STOCK CARS CLUB KAYL, A.s.b.l., abgekürzt, SCCK, A.s.b.l., Association sans

but lucratif, laut Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz der Vereinigung
Der Sitz ist innerhalb der Gemeinde Kayl. Dieser kann jedoch durch einen Mehrheitsbeschluss des Vorstandes, zu

jeder Zeit an einen anderen Ort verlegt werden.

Art. 3. Dauer
Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Vereinigung
Zweck der Vereinigung ist die Entwicklung des Motorsports sowie dessen Verbreitung zu fördern.
Dies gilt besonders für den Sport Stock Cars in Luxemburg.
Ausserdem hat die Vereinigung zum Zweck sämtliche Aktivitäten die diesen fördern oder/und zu ihm beitragen.
Die Vereinigung kann Mobilien und Immobilien kaufen und verkaufen, anmieten oder vermieten.

Art. 5. Aufnahme - Austritt und Ausschluss eines Mitglieds
Die Mitgliedschaft besteht aus aktiven und Ehrenmitgliedern.
Die Aufnahme eines neuen Mitglieds wird in der jährlichen Generalversammlung oder in einer aussergewöhnlichen

Generalversammlung, per Abstimmung durch die anwesenden Mitglieder, beschlossen. Stimmt einfache Mehrheit der
anwesenden Mitglieder für den Kandidaten, so wird dieser in die Vereinigung aufgenommen.

Art. 6. Ein Mitglied der Vereinigung kann in folgenden Fällen vom Vorstand ausgeschlossen werden:
- bei Nichteinhalten und/oder Nichtbeachten der Vereinsstatuten;
- bei Handlungen die nicht den Interessen der Vereinigung entsprechen, sprich der Vereinigung schaden;
- bei Gesetzverstössen.
Der Ausschluss wird vom Vorstand durch eine Zweidrittel Mehrheit beschlossen. Ein ausgeschlossenes Mitglied hat

kein Anrecht auf Rückzahlung etwaiger Beträge oder auf Teile des Kapitals der Vereinigung.

Art. 7. Durch Einreichen einer schriftlichen Austrittserklärung können Mitglieder jederzeit aus der Vereinigung aus-

treten. Falls keine schriftliche Austrittserklärung vorliegt, tritt der Austritt automatisch, nach Ablauf der Jahresfrist und
dem Nichterwerben einer neuen Mitgliedskarte bis spätestens vor der nächsten jährlichen Generalversammlung in
Kraft.

Art. 8. Der Jahresbeitrag für den Erwerb der Mitgliedskarten wird in der alljährlichen Generalversammlung der Ver-

einigung festgelegt.

Gleichstellung aller Mitglieder

Art. 9. Alle Mitglieder haben, soweit nicht anders in den Statuten festgesetzt, gleiche Rechte und Pflichten, aber

keinerlei Ansprüche an das SCCK Vermögen.

Der Vorstand

Art. 10. Der Vorstand besteht aus neun (9) Mitgliedern.
Der Vorstand entscheidet immer in allen administrativen, technischen und finanziellen Angelegenheiten.
Alles was nicht ausdrücklich in der Generalversammlung oder den gegenwärtigen Statuten vorbehalten ist, fällt unter

die Zuständigkeit des Vorstandes.

Ein Mitglied des Vorstandes, welches drei aufeinanderfolgenden Sitzungen unentschuldigt fern bleibt, ist als aus dem

Vorstand ausgetreten zu behandeln.

Es kann bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung vom 1. Reservemitglied ersetzt werden.
Der Vorstand setzt sich zusammen wie folgt:
Präsident
Vizepräsident
Sekretär
Kassierer
3 Beisitzende
Reservemitglied
Die Vorstandsmitglieder werden von den in der Generalversammlung anwesenden Mitgliedern gewählt.
Die neun (9) so gewählten Mitglieder bestimmen unter sich die Verteilung der zu vergebenen Mandate im Vorstand,

oder, wenn mehrere Mitglieder das selbe Mandat übernehmen wollen, ermitteln sie durch eine weitere Wahl die Ver-
teilung der zu vergebenden Mandate.

Art. 11. Jedes Jahr wird der Vorstand in einer ordentlichen Generalversammlung teilweise neu gewählt.
Im ersten Jahr sind folgende Vorstandsmitglieder neu zu wählen:
der Präsident
der Sekretär
zwei Beisitzende

20677

Im darauffolgenden Jahr sind alle anderen Vorstandsmitglieder neu zu wählen. Alle austretenden Vorstandsmitglieder

können erneut gewählt werden.

Art. 12. Weder der Präsident, noch sonstige Vorstandsmitglieder können für Delikte oder Ausschreitungen eines

Vereinigungsmitgliedes haftbar gemacht oder gerichtlich verfolgt werden.

Art. 13. Wenn ein Vorstandsmitglied während eines Rechnungsjahres abgesetzt wird oder austritt, kann der Vor-

stand einen Ersatzmann ernennen. Dieser hat kein Stimmrecht und sein Mandat erlischt automatisch bei der nächsten
Generalversammlung.

Art. 14. Die Aufgaben des Vorstandes bestehen aus:
der allgemeinen Verwaltung
des Organisieren von Wettbewerben
Interpretativen Entscheidungen welche die Statuten betreffen
der Leitung der Vereinigung
Entscheidungen aller Art die die Vereinigung betreffen.

Art. 15. Das Unterzeichnen von Dokumenten welche den Verein betreffen ist dem Präsidenten, dem Vizepräsiden-

ten, dem Sekretär oder dem Kassierer vorbehalten. Falls möglich sollte jedes die Vereinigung verpflichtendes Dokument
die Unterschrift des Präsidenten oder Vizepräsidenten tragen. Sollte dies nicht möglich sein ist der Unterschrift die
Funktion und der Name des Unterzeichneten leserlich beizufugen.

Art. 16. Der Vorstand ist nur beschlussfähig wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend ist.
Hierbei muss entweder der Präsident oder Vizepräsident vorhanden sein. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stim-

me des Präsidenten, respektive die des Vizepräsidenten. Entscheidungen die Vereinigung betreffend können niemals von
einer einzigen Person alleine getroffen werden.

Art. 17. Dem Präsident obliegt es die Vereinigung bei öffentlichen Gelegenheiten zu vertreten.
Dem Vizepräsidenten obliegen die gleichen Verpflichtungen in Vertretung des Präsidenten. Dem Sekretär obliegt die

allgemeine Korrespondenz des Vereins. Dem Kassierer obliegt die Verwaltung der Finanzen der Vereinigung. Die Bei-
sitzende erfüllen eine beratende Funktion.

Art. 18. Der Vorstand kommt im laufenden Rechnungsjahr mindestens 4 mal zusammen. Das Rechnungsjahr beginnt

am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 19. Die Finanzen der Vereinigung werden jedes Jahr vor der Generalversammlung durch 2 Kassenrevisoren

überprüft. Die Kassenrevisoren dürfen dem Vorstand nicht angehören.

Art. 20. Die Vereinigung eröffnet bei einem einheimischen Geldinstitut ein Konto.

Art. 21. Die Einnahmen der Vereinigung könne sich wie folgt zusammensetzten:
- Jahresbeiträge der Mitglieder
- Einnahmen aus Veranstaltungen und Lotterien
- Unterstützungen und Schenkungen
- Zinsen des Vereinigungskapitals
- Prämien
- Sonstigen Einnahmen
- Verkauf von Mobilien und Immobilien

Art. 22. Bei Auflösung der Vereinigung, verfällt das gesamte Vermögen an eine durch die Generalversammlung zu

bestimmende Organisation.

Generalversammlung

Art. 23. Die Generalversammlung umfasst alle Mitglieder. Diese können nicht durch Nichtmitglieder ersetzt werden.

Ein Mitglied kann ein anderes abwesendes Mitglied nicht vertreten und ist somit nicht an dessen Stelle stimmberechtigt.

Art. 24. Die Einladungen zur Generalversammlung müssen wenigstens zehn Tage vor ihrer Abhaltung an die Mitglie-

der gehen. Bei Dringlichkeitssitzungen können die Mitglieder auch telefonisch eingeladen werden.

Art. 25. Anträge zur Tagesordnung müssen wenigstens 2 Wochen vor dem Sitzungstage beim Sekretär eingereicht

werden.

Art. 26. Der Ablauf einer ordentlichen Generalversammlung ist folgender:
- Ansprache des Präsidenten
- Bericht des Sekretärs
- Bericht des Kassierers
- Bericht der in der vorherigen Generalversammlung gewählten Kassenrevisoren
- Abstimmung der verschiedenen Berichte
- eventuelle Statutenänderungen
- Wahlen (Vorstandswahlen, Wahl der Kassenrevisoren)
- Allgemeine Diskussion betreffend die Aktivitäten der Vereinigung
- Freie Aussprache

Art. 27. Die Entscheidungen der Generalversammlung sind unanfechtbar und werden mit der absoluten Mehrheit

aller Mitglieder mit gültiger Mitgliedskarte getroffen.

20678

Art. 28. Kandidaturen für die verschiedenen zu besetzenden Posten werden bis zum Beginn der Versammlung münd-

lich angenommen. Einzige Kondition für das Stellen einer Kandidatur ist die Anwesenheit des Kandidaten.

Bei allen Wahlen wird geheim abgestimmt.

Art. 29. Alle durch diese Statuten nicht vorgesehenen Fälle werden vom Vorstand entschieden, falls sie nicht schon

durch das Gesetz vom 21. April 1928 behandelt worden sind.

Art. 30. Die Gründungsversammlung, welche am 25 November 2000 in Kayl stattfand, hat diese Statuten gutgeheis-

sen. Sie bezeichnet folgenden Vorstand:

1. Präsident: Herr Nico Huberty, Geschäftsmann, wohnhaft in L-3614 Kayl, 27, Brucherberg;
2. Vizepräsident: Herr Marcel Kirsch, Busfahrer, wohnhaft in L-7475 Schoos, 7a, rue Principale;
3. Sekretär: Herr Mike Bleser, Busfahrer, wohnhaft in L-8291 Nospelt, 8, Grand-rue;
4. Kassierer: Herr Pascale, genannt Willy Lederle, Beamter der CFL, wohnhaft in L-6572 Osweiler, 1, rue Maien;
5. Beisitzende:
-Herr Edouard Bintner, wohnhaft in L-3641 Kayl, 31, rue du Faubourg;
- Herr René Huberty, Arbeiter, wohnhaft in L-3614 Kayl, 27, rue Brucherberg;
- Dame Astrid Kirsch, Arbeiterin, wohnhaft in L-7475 Schoos, 7a, rue Principale;
- Fräulein Tanja Kirsch, Arbeiterin, wohnhaft in L-6572 Osweiler, 1, rue Maien;
- Herr Bob Weimerskirch, Mechaniker, wohnhaft in L-6182 Gonderange, 2, rue d’Eschweiler.
Ausser der Beisitzenden Dame Astrid Kirsch, welche die Belgische Nationalität besitzt, besitzen alle anderen Vor-

standsmitglieder die Luxemburger Nationalität.

Die Gründungsversammlung bezeichnet ebenfalls bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung die beiden Kas-

senrevisoren:

1. Herr Guy Krack, Busfahrer, wohnhaft in Beaufort.
2. Herr Françis Ney, Busfahrer, wohnhaft in Mertert.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3614 Kayl, 27, Brucherberg.
Kayl, den 25. November 2000.

Gezeichnet: N. Huberty, M. Kirsch, M. Bleser, W. Lederle, E. Bintner, R. Huberty, A. Kirsch, T. Kirsch, B. Weimers-

kirch.

Enregistré à Echternach, le 23 février 2001, vol. 133, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Kayl, den 5. Juli 2001.

(76863/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

O’MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6747 Niederanven, 5, Z.I. Bombicht.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Robert Schuman, de rési-

dence à Differdange en date du 28 novembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 30 novembre 2001, volume
863, fol. 73, case 2:

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Niederanven.
Suite à la résolution qui précède la première phrase de l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Niederanven.(...)»
L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-6747 Niederanven, 5, Z.I. Bombicht.

Differdange, le 3 décembre 2001.

(77165/237/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

O’MEDIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6747 Niederanven, 5, Z.I. Bombicht.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77166/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

N. Huberty
Der Präsident

Pour extrait conforme
R. Schuman
Notaire

20679

DELA RE S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1253 Luxemburg, 2, rue Nicolas Bové.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the nineteenth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DELA Rech B.V., with registered office in NL-5611 DD Eindhoven, registered in the Chamber of Commerce and

Industry of Oost-Brabant as file number 17140285,

represented by Drs. Dick Moll, company director, residing in NL-5672 AA Nuenen, representing the company in ac-

cordance with its articles of association,

2) DELA Natura Uitvaartverzekeringen N.V., with registered office in NL-5611 DD Eindhoven, registered in the

Chamber of Commerce and Industry of Oost-Brabant as file number 17078393,

represented by Drs. Dick Moll, prenamed, representing the company in accordance with its articles of association.
Documents confirming the said representation shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of DELA RE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the competent body of the corpo-
ration which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object for which the company is established is to carry out, in Luxembourg and abroad, all transactions

relating to reinsurance.

Included therein is the asset management by the company directly or by means of participation in investment com-

panies with respect to all transactions in the area of movable and real estate, commercial, civil or financial transactions
directly connected with the object of the company.

Excluded are direct insurance transactions in all branches and direct or indirect participation in all companies or or-

ganisations which have an identical or similar object and which are of such a nature that they promote the development
of their activities.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty million Euro (50,000,000.- ) divided into fifty thousand (50,000) shares

with a par value of one thousand Euro (1,000.- ) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

20680

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the
board is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintif or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number as well as the term of their office, which must not exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of March at one o’clock pm and for the first time in 2002.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, whith the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) DELA Rech B.V., prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe forty-nine thousand nine hun-

dred and ninety-nine (49,999) shares and to fully pay them up by a contribution in kind consisting of:

- one hundred percent (100 %) of the shares of DELA Investments B.V., a private limited liability company organised

under the laws of the Netherlands, having its official seat in Eindhoven (The Netherlands), with a nominal value of nine
million seventy-six thousand Euro (9,076,000.- ) representing a net equity value of seventy million three hundred and
fifty-eight thousand Euro (70,358,000.- );

- one hundred percent (100 %) of the shares of WARBURGT I B.V., a private limited liability company organised un-

der the laws of the Netherlands, having its official seat in Eindhoven (The Netherlands), with a nominal value of three
hundred and four thousand Euro (304,000.- ) representing a net equity value of one hundred and twelve million four
hundred and four thousand Euro (112,404,000.- )

From the amount of one hundred and eighty-two million seven hundred and sixty-two thousand Euro (182,762,000.-

), the amount of forty-nine million fine hundred and ninety-nine thousand Euro (49,999,000.- ) has been allocated to

the share capital and the amount of one hundred and thirty-two million seven hundred and sixty-three thousand Euro
(132,763,000.- ) has been allocated as a share premium to a reserve.

In connection with the foregoing contribution in kind and in accordance with Article 26-1 of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, Luxembourg, represented by
Mr Laurent Marx, has established a report dated November 19, 2001, which shall stay affixed to these minutes with
which it will be registered. The conclusion of said report is as follows:

«Conclusion

Based on the work performed as described in section 6 of the present report, we have no observation to make on

the value of the Contribution In Kind which is at least equal to the number of and the nominal value of the shares to be
issued, plus the total share premium.»

2) DELA Natura Uitvaart Verzekeringen N.V., prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe one

(1) share and to fully pay it up by payment in cash, proof of which payment has been given to the undersigned notary
who states this expressly.

Total: fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

20681

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 300,000.- LUF.

As the contribution in kind consists of one hundred percent (100 %) of the shares of companies incorporated in the

European Union, the Company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty
exemption.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Dr Urs Hans Lustenberger, attorney-at-law, with professional address at Sempacherstrasse 15, CH-8032 Zürich,
b) Mr Jozef Jozefina Christiaan van Beek, C.E.O. / General Manager DELA Belgium, with professional address at de

Keyserlei 5, B-2018 Antwerpen,

c) Mr Johannes Gerdus de Vries, managing director of the Swiss Branch of DELA RE S.A., with professional address

at Neugasse 6, CH-8005 Zürich.

3.- Has been appointed statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, Route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
This appointment is valid until the annual meeting of shareholders of the year 2003.
4.- The terms of office of the directors will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established at 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.
6.- The meeting decides to open a branch office in Switzerland with registered office at Neugasse 6, CH-8005 Zürich.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendeins, den neunzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DELA Rech B.V., mit Sitz in NL-5611 DD Eindhoven, eingetragen bei der Handels- und Industriekammer Oost-

Brabant unter Nummer 17140285, vertreten durch Drs. Dick Moll, Direktor, wohnhaft in NL-5672 AA Nuenen, auf-
grund ihrer Satzung,

2) DELA Natura Uitvaart Verzekeringen N.V., mit Sitz in NL-5611 DD Eindhoven, eingetragen bei der Handels- und

Industriekammer Oost-Brabant unter Nummer 17078393,

vertreten durch Drs. Dick Moll, vorgenannt, aufgrund ihrer Satzung.
Dokumente, die die besagte Vertretungsberechtigung bestätigen, werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit

derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-

sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen DELA RE S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die ein-

fache Kommunikation zwischen diesem Sitz und dem Ausland behindern oder zu behindern drohen, so kann der Ge-
sellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Eine solche Erklärung

der Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist in Luxemburg und im Ausland sämtliche Geschäftsabschlüsse zu tätigen die ver-

bunden sind mit Rückversicherung.

Eingeschlossen darin die Verwaltung durch die Gesellschaft direkt oder indirekt mittels Beteiligungen an Anlagenge-

sellschaften mit Hinblick auf sämtliche Geschäftsabschlüsse bezüglich Mobilien oder Immobilien, kommerzielle, zivile
oder finanzielle Geschäftabschlüsse unmittelbar bezogen auf den Zweck der Gesellschaft.

20682

Ausgeschlossen sind Geschäftsabschlüsse der Direktversicherung aller Art und unmittelbare oder indirekte Beteili-

gung an allen Gesellschaften oder Verbänden, die denselben oder ähnlichen Zweck besitzen und die solcher Natur sind
dass sie die eigenen Aktivitäten fördern.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzig Millionen Euro (50.000.000,- ) und ist in fünfzigtausend

(50.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- ) eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-

setzt werden.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, ernannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vor-

behalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten ge-

genüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Er-
mächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Direktore bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder meh-
rere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, wer-

den im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu er-
nanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl und die Man-
datsdauer, welche maximal sechs Jahre beträgt.

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt in Luxemburg, am in der Einberufung angegebenen Ort am

zweiten Mittwoch im März um dreizehn Uhr und zum ersten Male im Jahre 2002.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr - Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den Rein-

gewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund an-
gerührt wurde.

VII. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

20683

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, alle Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) DELA Rech B.V., vorgenannt, vertreten wie vorerwähnt, erklärt neunundvierzigtausend neunhundertneunund-

neunzig (49.999) Aktien zu zeichnen und dieselben voll einzuzahlen mittels Sacheinlagen, bestehend aus:

- einhundert Prozent (100 %) der Aktien von DELA Investments B.V., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

nach niederländischem Recht (private limited liability company), mit Sitz in Eindhoven (Niederlande), mit einem Nomi-
nalwert von neun Millionen sechsundsiebzigtausend Euro (9.076.000,- ) und einem Nettowert von siebzig Millionen
dreihundertachtundfünfzigtausend Euro (70.358.000,- );

- einhundert Prozent (100 %) der Aktien von WARBURGT I B.V., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach

niederländischem Recht (private limited liability company), mit Sitz in Eindhoven (Niederlande), mit einem Nominalwert
von dreihundertviertausend Euro (304.000,- ) und einem Nettowert von einhundertzwölf Millionen vierhundertvier-
tausend Euro (112.404.000,- ).

Von dem Betrag von einhundertzweiundachtzig Millionen siebenhundertzweiundsechzigtausend Euro (182.762.000,-

) wird ein Betrag von neunundvierzig Millionen neunhundertneunundneunzigtausend Euro (49.999.000.- ) dem Akti-

enkapital zugewiesen und ein Betrag von einhundertzweiunddreissig Millionen siebenhundertdreiundsechzigtausend
Euro (132.763.000,- ) wird als Emissionsprämie einer Reserve zugewiesen.

Bezüglich der Sacheinlage und in Übereinstimmung mit Artikel 26-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften, hat PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, Luxemburg, vertreten durch Herrn
Laurent Marx, einen Prüfungsbericht erstellt, datiert auf den 19. November 2001, welcher diesem Protokoll beigebogen
wird. Die Schlussfolgerung des genannten Berichtes lautet:

«Conclusion

Based on the work performed as described in section 6 of the present report, we have no observation to make on

the value of the Contribution In Kind which is at least equal to the number of and the nominal value of the shares to be
issued, plus the total share premium.»

2) DELA Natura Uitvaart Verzekeringen vorgenannt, vertreten wie vorerwähnt, erklärt eine (1) Aktie zu zeichnen

und dieselbe voll und in bar einzuzahlen, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde, welcher
dies ausdrücklich bescheinigt.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr 300.000,- LUF ab.

Da die Sacheinlage aus hundert Prozent (100 %) der Anteile von Kapitalgesellschaften besteht, die in der Europäischen

Gemeinschaft eingetragen sind, beruft sich die Gesellschaft auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, der
die Befreiung der Einlage von der anteiligen luxemburgischen Kapitalsteuer (droit d’apport) vorsieht.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dr.Urs Hans Lustenberger, Rechtsanwalt, mit Berufsadresse in Sempacherstrasse 15, CH-8o32 Zürich,
b) Mr Jozef Jozefina Christiaan van Beek, C.E.O. / General Manager DELA Belgium, mit Berufsadresse in de Keyserlei

5, B-2018 Antwerpen.

c) Mr Johannes Gerdus de Vries, geschäftsführender Direktor der Schweizer Zweigstelle von DELA RE S.A., mit Be-

rufsadresse in Neugasse 6, CH-8005 Zürich.

3) Zum Kommissar wird ernannt: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1471 Luxemburg.
Das Mandat ist befristet bis zu der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre des Jahres 2003.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2006.
5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1253 Luxemburg, 2, rue Nicolas Bové.
6) Die Hauptversammlung beschliesst eine Zweigstelle in der Schweiz zu gründen mit Sitz in CH-8005 Zürich, Neu-

gasse 6.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Parteien die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Fassung folgt. Auf
Anfrage derselben erschienenen Parteien, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text, soll die englische Version vorherrschen.

Gesamt: fünfzigtausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

20684

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

ihrem Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Moll, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 132S, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(76866/212/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

SCI LUXLOCATIONS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 59, rue de Neudorf.

—

La gérante/associée unique, Madame Maria Muscato, employée privée, demeurant à Luxembourg, déclare par les pré-

sentes transférer l’adresse du siège de ladite société de L-2174 Luxembourg, 5, rue du Mur à L-2221 Luxembourg, 59,
rue de Neudorf.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(76862/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

DARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ZENOR S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797.

—

L’an deux mille un, le douze novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding XENOR S.A., avec

siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B, numéro 21.797, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juillet 1984, publié au
Mémorial C, numéro 234 du 1

septembre 1984. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 20 juin 1986, publié au Mémorial C, numéro 272 du 25 septembre 1986.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en études économi-

ques et diplômé en hautes études fiscales, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale; modification de la durée de la société pour en faire une société à durée

illimitée et modification subséquente de l’article 1 des statuts

2) Suppression de la valeur nominale des actions
3) Annulation du certificat 22 portant sur 22.500 (vingt deux mille cinq cents) actions;
4) Conversion de la devise du capital en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.859.201,43 (un

million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros et quarante-trois cents);

5) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 4.548,57 (quatre mille cinq cent quarante huit

euros et cinquante-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.859.201,43 (un million huit cent cinquan-
te-neuf mille deux cent un euros et quarante-trois cents) à EUR 1.863.750 (un million huit cent soixante-trois mille sept
cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création d’actions nouvelles;

6) Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 35,50 (trente-cinq euros et cinquante cents); le capital est désormais

fixé à EUR 1.863.750,- (un million huit cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros) représenté par 52.500 (cin-
quante-deux mille cinq cents) actions de EUR 35,50 (trente-cinq euros et cinquante cents) chacune;

7) Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.863.750 (un million huit cent soixante-trois

mille sept cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.863.750 (un million huit
cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros) à EUR 3.727.500 (trois millions sept cent vingt-sept mille cinq cents
euros);

8) Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des

augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

Luxemburg, den 26. November 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, 23 novembre 2001.

Signature.

20685

11) Divers.
II) Que des avis de convocation contenant l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire ont été

insérés dans:

liste de présence; cette liste de présence avoir été signée parles actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les soixante-quinze mille (75.000) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social de soixante-quinze millions de francs belges (75.000.000,- BEF), quarante mille sept cent qua-
tre-vingt-seize (40.796) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée, celle-ci passe à

l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en DARIA HOLDING S.A. et de modifier par

conséquent le premier alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. alinéa 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DARIA HOLDING S.A.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et de mo-

difier par conséquent le troisième alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

alinéa 3. La société aura une durée illimitée.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions. Cette résolution a été adoptée à l’unani-

mité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le certificat 22 portant sur 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) actions.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social en EURO, de sorte que le capital social s’élève

désormais à EUR 1.859.201,43 (un million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros et quarante-trois cents).

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 4.548,57 (quatre mille

cinq cent quarante-huit euros et cinquante-sept cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.859.201,43 (un
million huit cent cinquante-neuf mille deux cent un euros et quarante-trois cent) à EUR 1.863.750,- (un million huit cent
soixante-trois mille sept cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à due concurrence, sans création
d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence des résultats reportés à concurrence de EUR 4.548,57 (quatre mille cinq cent quarante-huit

euros et cinquante-sept cents) a été fournie au notaire instrumentaire moyennant production d’un bilan au 31 décembre
2000.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 35,50 (trente-cinq euros et cinquante

cents) et de modifier, pour refléter ce qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3. alinéa 1. Le capital social est fixé à EUR 1.863.750,- (un million huit cent soixante-trois mille sept cent cin-

quante euros) représenté par 52.500 (cinquante-deux mille cinq cent) actions de EUR 35,50 (trente-cinq euros et cin-
quante cents) chacune.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.863.750,- (un million

huit cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR
1.863.750,- (un million huit cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros) à EUR 3.727.500,- (trois millions sept
cent vingt-sept mille cinq cent euros).

20686

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Neuvième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de sous-

cription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts relatif au cautionnement des mandats des adminis-

trateurs et du commissaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DARIA HOLDING S.A. .

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.863.750,- (un million huit cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros)

représenté par 52.500 (cinquante-deux mille cinq cents) actions de EUR 35,50 (trente-cinq euros et cinquante cents)
chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 1.863.750,- (un mil-

lion huit cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.863.750,-
(un million huit cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros) à EUR 3.727.500,- (trois millions sept cent vingt-
sept mille cinq cents euros), le cas échéant par l’émission de 52.500 (cinquante-deux mille cinq cents) actions de EUR
35,50 (trente-cinq euros et cinquante cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre des actions nouvelles éventuelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci avant

La société peut procéder au rachat de ses actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

20687

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 6 bis. En ce qui concerne tous prélèvements ou transferts d’espèces ou de valeurs mobilières à des comptes

extérieurs à ceux de la société, le délégué du conseil ou les administrateurs ne pourront engager valablement la société
qu’à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros). Toute modification à cette restriction doit être autorisée par
l’assemblée générale des actionnaires statuant à une majorité des deux tiers des actions émises et non amorties.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblées Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à neuf heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Le solde favorable du bilan constitue le bénéfice. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront af-

fectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital autorisé émis.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’Assemblée Générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur

distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Administration.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 80.000.- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.25 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schlesser, P. Lupfer, C. Caspari, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

20688

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(76884/212/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

DARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797.

—

(76885/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

FINANCIAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.520.

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560,

fol. 82, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(77170/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

FINANCIAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.520.

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560,

fol. 82, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(77171/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

FINANCIAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.520.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre 2001 que CABINET DE

REVISION ET CONSEIL S.A., avec siège social au 6, place des Eaux Vives, 1211 Genève 3, Suisse, a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de M. Marco Ries, démissionnaire, avec mission à partir des
comptes au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(77179/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

P. Frieders.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Accenture

MPK, Messageries Paul Kraus, S.à r.l.

NHS Luxembourg S.A.

Transports et Garage Presse, S.à r.l.

Oaxaca, S.à r.l.

Reinert, S.à r.l.

BM Parts S.A.

Maria & Vanda S.A.

Weydert, S.à r.l.

Ouest Invest S.A.

VSP Vertriebs SErvice Partner, GmbH

Finba Luxembourg, S.à r.l.

Cerinvest S.A.

KBC Global Finance II S.A.

KBC International Investment S.A.

KBC Global Finance I S.A.

Garage Stamerra Frères, S.à r.l.

City Center Etoile, S.à r.l.

Supra Invest S.A.

Co-Trans, S.à r.l.

GM Inter-Est, S.à r.l.

Revolux, S.à r.l.

International Global Fund Management (Luxembourg) S.A.

Lampos Investissements, S.à r.l.

Générale Sols Luxembourg S.A.

Christie Incorporated

Codic Luxembourg S.A.

Worldwide, Sicav

Fraikin-Lux S.A.

Sundance S.A.

Marly Holding S.A.

Dexamenos Développment

Amel Holding S.A.

Photo Station S.A.

Stock Cars Club Kayl, A.s.b.l.

O’Medias, S.à r.l.

Dela Re S.A.

SCI Luxlocations

Daria Holding S.A.

Financial and Management S.A.