20209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 422

15 mars 2002

S O M M A I R E

Aedis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20248

Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20211

Alhena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20219

Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20213

Alkor-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

20232

Echo-Editions S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

20237

Alkor-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

20232

Emmedifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20221

Alkor-Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

20232

Emmedifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20222

Arare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20245

Fiduciary Asset Backed Securities S.A., Luxem- 

Arianna & Penelope, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

20236

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20250

Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . .

20236

Fiduciary Asset Backed Securities S.A., Luxem- 

Avenue Business Center, S.à r.l., Luxembourg . . . .

20238

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20250

Bagnadore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20241

Garage Paciotti, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20237

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20244

Gesellschaft zur Universitaeren Forschung (G.U.F.) 

BE.L.Part S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20227

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20251

BE.L.Part S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20227

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20222

BE.L.Part S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20227

Giolin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20223

Belaysia, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20223

Glenco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20248

BGL Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . .

20253

Government Asset Backed Securities S.A., Lu- 

BGL Investment Partners S.A., Luxembourg . . . . .

20253

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20254

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg. . . . . .

20231

Government Asset Backed Securities S.A., Lu- 

Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

20216

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20254

Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

20217

Green Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . 

20224

Brand New Car S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20234

Green Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . 

20225

Café L’Escale, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

20236

Hausfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20228

Camuzzi International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20239

Hausfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20228

Carrefour S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20210

Hertz Luxembourg S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . 

20240

Carrefour S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20210

Hymann Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

20228

Casino de Jeux du Luxembourg Luxemburger 

I.T.G., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20235

Spielbank - Bad Mondorf S.A. & Cie, S.e.c.s., 

Immo Belouzes S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

20238

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20241

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l., Luxembourg. . . 

20231

Casino  de  Jeux  du  Luxembourg  Luxemburger 

Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg  . 

20229

Spielbank  -  Bad  Mondorf  S.A.  &  Cie,  S.e.c.s., 

Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg  . 

20229

Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20241

Integra Consultancy Services S.A., Luxembourg  . 

20230

Casino  de  Jeux  du  Luxembourg  Luxemburger 

Intercontinental  Distribution  (INCODIS)  S.A., 

Spielbank - Bad Mondorf S.A., Mondorf-les-Bains

20245

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20253

Casino  de  Jeux  du  Luxembourg  Luxemburger 

Isval Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20240

Spielbank - Bad Mondorf S.A., Mondorf-les-Bains

20245

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20229

Comar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20242

Italfrance Moda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20225

Contrafas, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20237

Italfrance Moda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20227

Copr’im S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20238

JoinTelecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20252

Cristal Finance & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

20231

JoinTelecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

20252

Distriwood S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20225

Lasfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20214

20210

CARREFOUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76596/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CARREFOUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.782. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 2001

Il résulte des décisions prises par le conseil d’administration du 28 novembre 2001 d’annuler le capital social autorisé

et par conséquent de supprimer toute référence à cette notion à l’article 5 des statuts.

L’assemblée décide d’adopter l’euro comme monnaie du capital social à partir du 1

er 

janvier 2001.

Par conséquent, l’assemblée décide de convertir le capital social de 25.000.000,- LUF (vingt-cinq millions) représenté

par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille) par action en 615.000,- EUR
(six cent quinze mille) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de 246,- EUR (deux
cent quarante-six). La diffèrence de l’ordre de 190.962,- LUF est affectée au «résultat reporté».

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société en vue de l’adapter aux modifications proposées

ci-avant pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à 615.000,- EUR (six cent quinze mille) représenté par 2.500 (deux mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de 246,- EUR.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76597/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Lasfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20216

Servifin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

20218

Loewen Luxembourg (No. 1) S.A., Luxembourg. . 

20248

Sogebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20249

Loewen Luxembourg (No. 2) S.A., Luxembourg. . 

20248

Sogebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20249

Loewen Luxembourg (No. 3) S.A., Luxembourg. . 

20247

Sogebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20249

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A., Luxembourg. . 

20246

Sogebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20250

Lux-Primo S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20239

Soleil International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

20242

M.I.S.M. S.C.I., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20235

Steinfort Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20247

Mainoria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20252

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg  . . . .

20239

Marine Locations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

20237

Thomson Travel International S.A., Luxembourg .

20238

Mobico S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20230

Travel Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20236

Mobile Communications S.A., Luxembourg  . . . . . 

20228

Travel Pro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20235

Mobit Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20254

Trupial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20255

Noa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20251

Trupial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20255

Noa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20251

Trupial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20255

One-Step Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20247

Unevinc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20246

Oriflame International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

20233

Unevinc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20246

R.A. S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20235

Unevinc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20246

Reckinger Peintures, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . 

20237

Vena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20256

Reicom S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20230

Vena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20256

Reinert, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20232

Weila Immobilien S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

20236

Reinert, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20232

Zamak S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20234

Remolux S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . 

20231

Zamak S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20234

Sandbar Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

20249

Zamak S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20234

Santropa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

20240

Zamak S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20234

SCI Modugno-Wolff, Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20233

Zembla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20255

Security Capital European Realty, Luxembourg . . 

20248

Zeta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

20247

Servifin International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

20217

J. Heirendt
<i>Président du conseil d’administration

J. Heirendt
<i>Président

20211

EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.273. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EAGLE 2000

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 62.273,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du date

18 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 9.848,

les statuts ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, publié au

Mémorial C de 2001, page 23.492.

Ladite société a un capital social actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social actuel d’un montant de LUF 20.000.000,- (vingt millions de Francs Luxembourgeois)

représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille Francs Luxembourgeois) chacune
en euro au cours de change fixe entre le franc luxembourgeois et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après
conversion à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et cinq Cents),
avec effet au 1

er

 janvier 2001;

2. Augmentation du capital d’un montant de EUR 4.212,95 (quatre mille deux cent douze Euros et quatre-vingt-quinze

Cents) en vue de porter le capital social souscrit obtenu après conversion de EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-
quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et cinq Cents) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), sans émission
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 20.000 (vingt mille) actions existantes, pour
porter cette valeur nominal à EUR 25,- (vingt-cinq Euros), à souscrire et à libérer entièrement en espèces par les anciens
actionnaires au prorata des actions détenues;

3. Augmentation du capital d’un montant de EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille Euros) en vue de porter le

capital social actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) à EUR 880.000,- (huit cent quatre-vingt mille Euros), par
la création de 15.200 (quinze mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune, à souscrire et à libérer entièrement par l’actionnaire majoritaire, par des versements espèces;

4. Souscription et libération de 15.200 (quinze mille deux cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire;
5. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un ancien actionnaire par rapport à l’augmentation de capital

sub 3., sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

6. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) divisé en 60.000 (soixante

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration,
pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

7. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute

autre personne dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

8. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
9. Divers.

20212

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs Luxem-

bourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 Francs Luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-

vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et cinq cents) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une va-
leur nominale de EUR 24,789352 (vingt-quatre Euro virgule sept huit neuf trois cinq deux Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 4.212,95 (quatre mille deux

cent douze Euros et quatre-vingt-quinze Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept

cent quatre-vingt-sept Euros et cinq Cents) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 20.000 (vingt mille) actions

représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 24,789352 (vingt-quatre
Euro virgule sept huit neuf trois cinq deux Cents) à EUR 25,- (vingt-cinq Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 4.212,95 (quatre mille deux cent douze Euros et quatre-vingt-quinze Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 380.000,- (trois cent quatre-

vingt mille Euros),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) à EUR 880.000,- (huit

cent quatre-vingt mille Euros),

par la création de 15.200 (quinze mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur de EUR 25- (vingt-cinq Euros) cha-

cune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement par un

ancien actionnaire.

<i>Quatrième résolution

Alors est intervenu aux présentes:
- Monsieur Davide Murari, préqualifié,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, sur base

d’une procuration et d’un pouvoir de substitution,

lequel es-qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 15.200 (quinze mille deux cents) actions nouvelles d’une

valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), qu’il libère intégralement par un versement en espèces de la somme de
EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille Euros). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 15.200

(quinze mille deux cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Cinquième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée 18 octobre 2001, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau
et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du tim-
bre et de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille

Euros) divisé en 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration. 

20213

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 880.000,- (huit cent quatre-vingt mille Euros), représenté

par 35.200 (trente-cinq mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.500.000,-

(un million cinq cent mille Euros) représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
2.380.000 (deux millions trois cent quatre-vingt mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 220.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Tucci, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 41, case 1. – Reçu 154.991 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75231/208/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.273. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le n

°

844/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75232/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Delvaux.

20214

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée LASFIN

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 55.019,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 10 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 20.042.

Ladite société a un capital social actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) représenté

par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000.- LUF) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’Article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LASFIN S.A.;

2. Conversion du capital social, actuellement exprimé en Francs Luxembourgeois en Euros au cours de 1,- EUR pour

40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1995 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 297.472,229727 (deux cent quatre-vingt-
dix-sept mille quatre cent soixante-douze Euros virgule deux deux neuf sept deux sept Cents);

3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 127,77 (cent vingt-sept Euros virgule soixante-dix-

sept Cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 297.472,229727 (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille
quatre cent soixante-douze Euros virgule deux deux neuf sept deux sept Cents) à EUR 297.600,- (deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille six cents Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur no-
minale des 1.200 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR
247,893524773 (deux cent quarante-sept Euros virgule huit neuf trois cinq deux quatre sept sept trois Cents) à EUR
248,- (deux cent quarante-huit Euros) à libérer par un versement en espèces par chaque actionnaire au prorata de sa
participation actuelle;

4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 496.000,- (quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros) divisé en 2.000

(deux mille) actions d’un valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros) chacune, avec pouvoir au Con-
seil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administra-
tion;

5. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus;

6. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda;
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

20215

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LASFIN S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de la société de douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 Francs Luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 297.472,229727 (deux cent qua-

tre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze Euros virgule deux deux neuf sept deux sept Cents) représenté par
mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de EUR 247,893524773 (deux cent quarante-sept Euros virgule
huit neuf trois cinq deux quatre sept sept trois Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 127,77 (cent vingt-sept

Euros virgule soixante-dix-sept Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 297.472,229727 (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille

quatre cent soixante-douze Euros virgule deux deux neuf sept deux sept Cents) à EUR 297.600,- (deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille six cents Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.200 (mille deux cents)

actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 247,893524773
(deux cent quarante-sept Euros virgule huit neuf trois cinq deux quatre sept sept trois Cents) à EUR 248,- (deux cent
quarante-huit Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 127,77 (cent vingt-sept Euros virgule soixante-dix-sept Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 496.000,- (quatre cent quatre-vingt-seize

mille Euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit Euros)
chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 297.600,- (deux cent quatre-vingt-dix-sept mille six cents

Euros), représenté par 1.200 (mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- (deux cent quarante-huit
Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 496.000,-

(quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR
248,- (deux cent quarante-huit Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de sept cent
quatre-vingt-treize mille six cents euros (EUR 793.600,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de

20216

cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aug-
mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75228/208/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le n

°

847/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75229/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BOCKFELSEN S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.303. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée BOCK-

FELSEN S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.303,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 février 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

14.010,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 janvier 1998, publiée au

Mémorial C de 1998, page 13.906.

L’assemblée est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Delvaux.

20217

les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination sociale de BOCKFELSEN S.A. en BOCKFELSEN HOLDING S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BOCKFELSEN HOLDING S.A. 

2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de BOCKFELSEN S.A. en BOCKFELSEN

HOLDING S.A. et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BOCKFELSEN HOLDING S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Tucci, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75224/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BOCKFELSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.303. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le n

°

841/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75225/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SERVIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.084. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée SERVIFIN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Zithe, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 81.084, prise en sa réunion du 26 octobre 2001,

une copie des résolutions de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société SERVIFIN INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux

de résidence à Luxembourg en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C n

°

 883, page 42.356.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille dollars américains (USD

31.000), représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix dollars américains (USD 10) cha-
cune, entièrement souscrites et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un million de

dollars américains (USD 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars
américains (USD 10,-) chacune.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

J. Delvaux.

20218

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 février 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
trente et un mille dollars américains (USD 1.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une aug-
mentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

5-. Que dans sa réunion du 26 octobre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de USD 844.000,- (huit cent quarante-quatre mille Dollars Américains),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille dollars américains (USD 31.000) à huit

cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 875.000),

par la création de 84.400 (quatre-vingt-quatre mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix

Dollars Américains) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

84.400 (quatre-vingt-quatre mille quatre cents) actions nouvelles moyennant une contribution en espèces totale de USD
844.000,- (huit cent quarante-quatre mille Dollars Américains), 

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6.- La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des décla-

rations de souscription de l’actionnaire majoritaire.

Le montant de USD 844.000,- (huit cent quarante-quatre mille Dollars Américains) a été mis à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à huit cent soixante-quinze mille dollars

américains (USD 875.000), de sorte que le premier et le deuxième alinéas de l’article 5 des statuts auront dorénavant
la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé  à huit cent soixante-quinze mille dollars américains (USD

875.000) divisé en quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) actions d’une valeur nominale de dix dollars américains
(USD 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cent cinquante-

six mille dollars américains (USD 156.000,-) représenté par quinze mille six cents (15.600) actions d’une valeur nominale
de dix dollars américains (USD 10,-) chacune.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 37.684.600.-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 450.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 43, case 1. – Reçu 375.627 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75236/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

SERVIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.084. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 845/2001 en date du 30 octobre

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75237/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

J. Delvaux.

20219

ALHENA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.493. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ALHE-

NA S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 41.493,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 23 sep-

tembre 1992, publié au Mémorial C numéro 617 du 23 décembre 1992. Les statuts de la société ont été modifiés pour
la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C de 1996, page
25.780.

Ladite société a un capital social actuel de cent soixante-dix mille Deutsche Mark (DEM 170.000,-) divisé en mille sept

cents (1.700) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Maurizio Cottella et Monsieur Jean Philippe Fiorucci, em-

ployés privés, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en DEM en Euros au cours de 1 EUR pour 1,95583 DEM, con-

formément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 86.919,6198033 (quatre-vingt-six mille neuf cent dix-
neuf Euros virgule six un neuf huit zéro trois trois Cents);

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.480,3801967 (mille quatre cent quatre-vingt Euros

virgule trois huit zéro un neuf six sept Cents) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 86.919,6198033 (qua-
tre-vingt-six mille neuf cent dix-neuf Euros virgule six un neuf huit zéro trois trois Cents) à EUR 88.400,- (quatre-vingt-
huit mille quatre cents Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale
des 1.700 actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,12919
(cinquante et un Euros virgule un deux neuf un neuf Cents) à EUR 52,- (cinquante-deux Euros) à libérer par un verse-
ment en espèces par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle;

3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions

d’un valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant
une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration;

4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus;

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de cent soixante-dix mille Deutsche Mark (DEM

170.000.-) en Euro, au cours fixé au 1

er

 janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 1,95583 DEM,

20220

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 86.919,6198033 (quatre-vingt-

six mille neuf cent dix-neuf Euros virgule six un neuf huit zéro trois trois Cents) représenté par mille sept cents (1.700)
actions d’une valeur nominale de EUR 51,12919 (cinquante et un Euros virgule un deux neuf un neuf Cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001 en Euro.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.480,3801967 (mille quatre

cent quatre-vingt Euros virgule trois huit zéro un neuf six sept Cents),

en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 86.919,6198033 (quatre-vingt-six mille neuf cent dix-neuf

Euros virgule six un neuf huit zéro trois trois Cents) à EUR 88.400,- (quatre-vingt-huit mille quatre cents Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des mille sept cents (1.700)

actions représentatives du capital social pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,12919 (cinquan-
te et un Euros virgule un deux neuf un neuf Cents) à EUR 52,- (cinquante-deux Euros),

à souscrire par tous les actionnaires existants, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, propor-

tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer par un versement en espèces d’un montant total de
EUR 1.480,3801967 (mille quatre cent quatre-vingt Euros virgule trois huit zéro un neuf six sept Cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 520.000,- (cinq cent vingt mille Euros)

divisé en 10.000 (dix mille) actions d’un valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 88.400,- (quatre-vingt-huit mille quatre cents Euros),

représenté par 1.700 (mille sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 520.000,-

(cinq cent vingt mille Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’un valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux
Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 octobre 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de six cent
huit mille quatre cents euros (EUR 608.400.-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous for-
me d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 40.000,-.

20221

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, S. Wingel, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 41, case 3. – Reçu 597 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(75230/208/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

EMMEDIFIN S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. EMMEDIFIN S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.802. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée EMME-

DIFIN S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 68.802,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

18.313.

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, publiée

au Mémorial C de 2001, page 23.493.

L’assemblée est présidée par Monsieur J. Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie Spigarelli, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a. Changement de dénomination sociale de EMMEDIFIN S.A. en EMMEDIFIN S.A.H. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art . 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EMMEDIFIN S.A.H.

b. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de EMMEDIFIN S.A. en EMMEDIFIN S.A.H. et

décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EMMEDIFIN S.A.H.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 28.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Fiorucci, A.M. Spicarelli, D. Murari, J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

J. Delvaux.

20222

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2001, vol. 132S, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75226/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

EMMEDIFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.802. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le n

°

842/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75227/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GIOLIN S.A., Société Anonyme,

(anc. GIOLIN HOLDING S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée GIOLIN

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 82.475.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 mai

2001, non encore publié au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 416.000,- (quatre cent seize mille euros) divisé en 208.000 (deux cent

huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurélie Rauscher, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la

Liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-

trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opé-

rations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.»

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

J. Delvaux.

20223

2) Changement de la dénomination sociale de GIOLIN HOLDING S.A. en GIOLIN S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GIOLIN S.A.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opé-

rations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de GIOLIN HOLDING S.A. en GIOLIN S.A.

et décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GIOLIN S.A.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.

Signé: G. Tucci, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 132S, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75233/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GIOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.475. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2001, actée sous le n

°

843/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75234/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BELAYSIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 63.815. 

—

Le siège social de la société BELAYSIA, S.à r.l., est dénoncé avec effet au 23 novembre 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76453/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

J. Delvaux.

20224

GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.754. 

—

L’an deux mille un, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois

dénommée GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Zithe, inscrite
au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 82.754, prise en sa réunion du 23 octobre 2001,

une copie des résolutions de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques

Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 21 juin 2001, non encore publié au Mémorial C.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) divisé

en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’Euro) divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
5.050.000.- (cinq millions cinquante mille Euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

5-. Que dans sa réunion du 23 octobre 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de EUR 1.053.000,- (un million cinquante-trois mille Euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 50.000.(cinquante mille Euros) à EUR 1.103.000,- (un

million cent trois mille Euros), 

par la création de 105.300 (cent cinq mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires lesquels ont souscrit à la totalité

des 105.300 (cent cinq mille trois cents) actions nouvelles telles qu’indiquées dans les bulletins de souscription annexés
audit procès-verbal du 23 octobre 2001 ci-après annexé, et les ont libérés moyennant une contribution en espèces to-
tale de EUR 1.053.000,- (un million cinquante-trois mille Euros).

6.- La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des décla-

rations de souscription des deux actionnaires.

Le montant de EUR 1.053.000,- (un million cinquante-trois mille Euros) a été mis à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.103.000,- (un million cent trois

mille Euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéas de l’article 5 des statuts auront dorénavant la nouvelle te-
neur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.103.000,- (un million cent trois mille Euros) divisé en

110.300 (cent dix mille trois cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement sous-
crites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 3.947.000,-

(trois millions neuf cent quarante-sept mille Euros) divisé en 394.700 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 42.477.914,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 498.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux

20225

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 43, case 3. – Reçu 424.779 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75238/208/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 82.754. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 858/2001 en date du 30 octobre

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75239/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

DISTRIWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 92, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 83.959. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue le 23 novembre 2001 que Monsieur Thomas

Fix est nommé administrateur-délégué.

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76315/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

L’an deux mille un, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ITALFRANCE MODA S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 56.407,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 25 septembre 1996 par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 637 du 7 décembre 1996,

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en vertu d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 1

er

 juin 2001, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Maria Chiapolino, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Doris Toyou, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 24.814.550,- (vingt-quatre millions huit

cent quatorze mille cinq cent cinquante Euro), représenté par 2.481.455 (deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille
quatre cent cinquante-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement libérées.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 16 novembre 2001.

J. Delvaux.

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

20226

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 11.185.450,- (onze millions cent quatre-vingt-cinq

mille quatre cent cinquante Euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 24.814.550 (vingt-quatre millions huit
cent quatorze mille cinq cent cinquante Euro) à EUR 36.000.000,- (trente-six millions d’Euro), par la création et l’émis-
sion de 1.118.545 (un million cent dix-huit mille cinq cent quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euro) chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

3) Renonciation par l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital

ci-dessus, sur le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda, et lequel se lira

désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 36.000.000,- (trente-six millions d’Euro), représenté par 3.600.000 (trois

millions six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 11.185.450,- (onze millions

cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 24.814.550 (vingt-quatre millions huit cent quatorze mille cinq cent

cinquante Euro) à EUR 36.000.000 (trente-six millions d’Euro),

par la création et l’émission de 1.118.545 (un million cent dix-huit mille cinq cent quarante-cinq) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune,

à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Souscription

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri,

représentée par Monsieur Massimo Longoni et Monsieur Carlo Santoiemma, tous deux employés privés, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, 

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 5 novembre 2001,

laquelle, es-qualité qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des 1.118.545 (un million cent dix-huit mille cinq cent

quarante-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 11.185.450 (onze millions cent

quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante Euro).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

 L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 1.118.545

(un million cent dix-huit mille cinq cent quarante-cinq) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions qui précèdent,

lequel article 5 se lit désormais comme suit:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 36.000.000,- (trente-six millions d’Euro), représenté par 3.600.000 (trois

millions six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 4.700.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Chiapolino, P. Mariotti, D. Toyou, J. Delvaux.

20227

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 47, case 10. – Reçu 4.512.199 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(75241/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

ITALFRANCE MODA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.407. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 novembre 2001, actée sous le n

°

863/2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(75242/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.

BE.L.PART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76436/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BE.L.PART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76437/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BE.L.PART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.349. 

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76438/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

J. Delvaux.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

DEM

(6.705,37)

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

DEM

(9.435,79)

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

DEM

(19.430,88)

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

20228

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.372. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 novembre 2001

que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée décide de supprimer la désignation de la

valeur nominale des 590.000 actions, et de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la devise d’expression du

capital de la société (LUF 59.000.000,-) pour l’exprimer dorénavant en Euros (au cours de 40,3399 LUF=1 EUR) pour
fixer le capital social à un million quatre cent soixante mille cinq cent soixante et onze Euros et quatre-vingt cents (EUR
1.462.571,80), représenté par cinq cent quatre-vingt-dix mille (590.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société en Euros pour le fixer à deux millions quatre cent

soixante dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros et vingt-cinq cents (EUR 2.478.935,25), représenté par un million
(1.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 5, alinéa 1 et 5 des statuts a été modifié en conséquence.

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76435/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

HAUSFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76439/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

HYMANN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76442/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76466/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

 Report à nouveau :

LUF

(18.317.183,-)

Luxembourg, le 19 novembre 2001.

Signature.

 Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

(1.821.182,-)

 Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

105.471.697,-

 Report à nouveau : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

103.649.515,-

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

20229

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire que Monsieur Mario

Simmen, demeurant à Vaduz, a été élu Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 6 août 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2001, vol. 556, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76443/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

 INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

EXTRAIT

Les statuts coordonnés suite à la conversion du capital en Euros ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76445/320/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

EXTRAIT

1° Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 22 novembre 2001 que:

- a été acceptée en date du 13 décembre 1999 la démission de Monsieur Christian Henry de ses fonctions d’adminis-

trateur-délégué. Décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.

- L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Damien Fox, courtier en as-

surances, demeurant à F-57220 Vaudoncourt, 4, rue de la Chapelle, aux fonctions d’administrateur-délégué.

- L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Jean-François Visilit en date du 21 octobre 1999 et la dé-

mission de Monsieur Christian Henry en date du 2 janvier 2001 de leurs fonctions d’administrateurs. Décharge leur a
été accordée pour l’exercice de leurs mandats.

- L’assemblée générale a décidé de nommer en leur remplacement aux fonctions d’administrateurs Monsieur André

Roptin, agent administratif et commercial, demeurant à F-54 Norroy-les-Pont-à-Mousson, 25, Clos de Baine et Monsieur
Sean Lee Hogan, administrateur de sociétés, demeurant à Flat 34, Block B, Christine complex, Amathountas Avenue,
4531 Limassol, Cyprus.

L’assemblée décide de confirmer dans son poste d’administrateur Monsieur Jean-Damien Fox, courtier en assurances,

demeurant à F-57220 Vaudoncourt, 4, rue de la Chapelle.

Le conseil d’administration se compose donc dorénavant comme suit:
Monsieur André Roptin, préqualifié;
Monsieur Sean Lee Hogan, préqualifié;
Monsieur Jean-Damien Fox, préqualifié.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
- L’assemblée a accepté la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Claude Henry, responsable de mainte-

nance, demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson, démissionnaire en date du 31 décembre 1999 et lui a accordé décharge
pour l’exécution de son mandat,

Elle a nommé comme nouveau commissaire aux comptes en son remplacement:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
2° Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 2 octobre que:
- Monsieur Jean-Damien Fox a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20230

 Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76446/320/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

INTEGRA CONSULTANCY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 59.616. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 22 novembre 2001 que:
Le capital social de la société a été converti en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, de sorte que le capital social est

fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) sans désignation de valeur nominale et le capital autorisé est fixé à soixante et un mille neuf cent
soixante-treize euros trente-huit euros cents (EUR 61.973,38), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans
désignation de valeur nominale.

En conséquence, les articles 3 et 4 &amp; 4 des statuts ont été modifiés pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf euros cents

(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 4. &amp; 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante et un mille neuf cent

soixante-treize euros trente-huit euros cents (EUR 61.973,38), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans
désignation de valeur nominale».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76448/320/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

MOBICO S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 10.082. 

—

Suivant une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 12 octobre 2001 de la société MOBICO

S.A. en liquidation, il a été décidé:

- de nommer Monsieur Jean-Louis Monnot, demeurant à 2bis avenue Le Corbeiller, F-92190 Meudon en tant que

commissaire à la liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76449/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

REICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 66.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 321, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76459/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 octobre 2001.

Signature.

S. Reiland
<i>Mandataire spécial

20231

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 560, fol. 10, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Le nouveau commissaire aux comptes sera désormais la société INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social au 6,

avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76450/567/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CRISTAL FINANCE &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Le nouveau commissaire aux comptes sera désormais la société INVEST CONTROL, S.à r.l., avec siège social au 6,

avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76451/567/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

IMMOBILIERE J.P. MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 13, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 54.622. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 26 novembre 2001 les décisions suivantes:
1. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incor-

poration des résultats reportés à concurrence de 13,31 EUR, sans création de parts sociales nouvelles et en portant la
valeur nominale par part sociale à 124,- EUR.

3. La modification du premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76452/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

REMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 66.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 321, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76460/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.
Signature

CRISTAL FINANCE &amp; CO S.A.
Signature

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.

S. Reiland
<i>Mandataire spécial

20232

REINERT, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 48, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 64.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76455/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 48, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 64.042. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 15 octobre 2001

Les associés réunis en assemblée ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1. Affectation du résultat
L’affectation du résultat des comptes annuels 2000 au montant de 8.003.528,- se fera de la manière suivante:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76456/752/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ALKOR-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76562/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ALKOR-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76563/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ALKOR-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76564/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Pour le compte de REINERT, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.

- Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400.176,-

- Réserve d’investissement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.026.400,-

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.398.052,-

Pour extrait conforme
HENSCHEN-HAAS, réviseurs d’entreprises

Luxembourg, 30 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, 30 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, 30 novembre 2001.

Signature.

20233

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Nomination d’un nouvel administrateur:
Stefan Linder
Tombebegatan 50,
113 38 Stockholm
Suède

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

<i>Extract from the Minutes of a Meeting of the Board of Directors held on 18 September 2001

Present: Bengt Braun,
Harald Mix,
Christian Salamon,
Sven Mattsson,
Robert af Jochnick,
Jonas af Jochnick,
Stefan Linder.
Guests: Kevin Kenny,
D. Viet-Jacobsen.
Apologies: Jan Carendi.
It was reported that:
The Chairman informed the board that Harald Mix had decided to resign.
The board accepted this resignation and thanked him for his contribution over the years.
The Chairman proposed that Stefan Linder be appointed to the Board.
The Board approved the appointment.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76458/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

 SCI MODUGNO-WOLFF, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Bergem

<i>le 14 novembre 2001 à 10.00 heures

Sont présents les seuls associés de la société:
1) M. Salvatore Modugno
2) Mme Pascale Wolff
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 EUR) au cours de change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 EUR), représenté par cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Bergem, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(76467/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Pour ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.
Signature

Certified copy
J. af Jochnick / S. Mattsson

<i>Les associés
Signature

20234

ZAMAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 23.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 321, fol. 39, case 4/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76461/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ZAMAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 23.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 321, fol. 39, case 4/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76462/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ZAMAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 23.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 321, fol. 39, case 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76463/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ZAMAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 23.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2001, vol. 321, fol. 39, case 4/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76464/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BRAND NEW CAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 68.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76465/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

S. Reiland
<i>Mandataire spécial

S. Reiland
<i>Mandataire spécial

S. Reiland
<i>Mandataire spécial

S. Reiland
<i>Mandataire spécial

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

20235

M.I.S.M., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4914 Bascharage, 14, rue des Champs.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Bascharage 

<i>le 15 novembre 2001 à 10.00 heures 

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Emile Faber
2) Mme Sonja Lazzara.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 EUR) au cours de change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 EUR), représenté par mille parts sociales (1.000) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Bascharage, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(76468/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

I.T.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 84, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76470/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

TRAVEL PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 84, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76471/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

R.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76482/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Les associés
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

I.T.G., S.à r.l.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

TRAVEL PRO S.A.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

20236

TRAVEL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 84, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76472/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 44.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76473/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CAFE L’ESCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 45, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 63.661. 

—

Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76474/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

WEILA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 56.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76475/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ARIANNA &amp; PENELOPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.115.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.999. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 12 octobre 2001 

Sont nommés gérants, leurs mandats venant à expiration lors des résolutions de l’associé unique qui statura sur les

comptes au 30 juin 2002:

1. Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant à 18-20 Dmuaresq Street, St Hélier, Jersey JE2 3RL,

Channels Islands;

2. Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (CH);
3. Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à Cascais (P);
4. Monsieur Guy William Semmens, directeur, demeurant à Genève (CH). 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76484/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

TRAVEL FIN S.A.

Remich, le 30 novembre 2001.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l.

Differdange, le 30 novembre 2001.

CAFE L’ESCALE, S.à r.l.

Dudelange, le 30 novembre 2001.

WEILA IMMOBILIEN S.A.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

20237

ECHO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4642 Differdange, 1A, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76476/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CONTRAFAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, Cité Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 14.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76477/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76478/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

RECKINGER PEINTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 48, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 20.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76479/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

MARINE LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.363. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

1. Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président;
2. Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à Strassen;
3. NAVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg. 

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76485/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Differdange, le 30 novembre 2001.

ECHO-EDITIONS S.A.

Frisange, le 30 novembre 2001.

CONTRAFAS, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

GARAGE PACIOTTI, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2001.

RECKINGER PEINTURES, S.à r.l.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

20238

COPR’IM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.518. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société du 28 novembre 2001, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la société anonyme COPR’IM S.A. à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000».

Livange, le 29 novembre 2001. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société du 28 novembre 2001, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. dé-

missionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme COPR’IM S.A.

Livange, le 29 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76480/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

IMMO BELOUZES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.963. 

—

EXTRAIT

A la demande du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de

la prédite société le 17 octobre 2001, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

«Des pouvoirs spéciaux sont attribués à Monsieur Bernard Delemere demeurant à F-84530 Villelaure, 733, Les Gle-

nettes Nord, à l’effet de procéder, au nom et pour le compte de la société, à l’acquisition d’un terrain sis à la Tour
d’Aigues (F-84240).»

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76481/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 61.047. 

—

<i>Décision du conseil d’administration

Le conseil décide de déplacer le siège de la société à l’intérieur de la Commune de Luxembourg de 11, rue Goethe

au 4, rue Carlo Hemmer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76491/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AVENUE BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.293. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76494/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC.
Signature

Pour extrait conforme
C. Llorens
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour THOMSON TRAVEL INTERNATIONAL S.A.
Signature

F. Baden.

20239

CAMUZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 septembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

1. Monsieur Milo Caroni, avocat, demeurant à Locarno (CH), administrateur-délégué et Président du Conseil d’Ad-

ministration;

2. Monsieur Fabrizio Garilli, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan;
3. Monsieur Romeo Astofli, avocat, demeurant à Locarno (CH).

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- PricewatershouseCoopers, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76483/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.806. 

—

<i>Décision du conseil d’administration

Le conseil décide de déplacer le siège de la société à l’intérieur de la Commune de Luxembourg de 11, rue Goethe

au 4, rue Carlo Hemmer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76492/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

LUX-PRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 43.362. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 23 octobre 2001 à 11.00 heures 

<i>Ordre du jour

1. Modification du droit de signature

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par Mme Primo Liliane, la liste de présence a été signée par tous les action-

naires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sorte

que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Riva Roberto, et comme scrutateur M. Passeport Alain

tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, le conseil d’administration accorde le droit de cosignature obligatoire à M. Riva Roberto
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76574/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

20240

ISVAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.583. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 octobre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001: 

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Santo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Della Piscina n

°

 10, Lumezzane Pia-

tucco (BS), Italie, président du conseil d’administration;

- Monsieur Carlo Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Della Piscina n

°

 10, Lumezzane Pia-

tucco (BS), Italie;

- Monsieur Nicola Beccalossi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Della Piscina n

°

 10, Lumezzane Pia-

tucco (BS), Italie. 

<i>Signataires catégorie B 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76486/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

HERTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 8.777. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(76493/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SANTROPA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 7 août 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001: 

- Monsieur Hans-Jorgen Glud, directeur de société, Monte-Carlo, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en aministration des affaires, Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Jorgen Glud, Lyngby.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76487/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour HERTZ LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Avocat

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

20241

BAGNADORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.825. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001: 

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Pier Matteo Ghitti, industriel, demeurant à Via Brognolo, 5, Passirano (BS), Italie,
- Madame Lorenza Ghitti, sans état particulier, demeurant à Via P.G. Ghitti, 4, Passirano (BS), Italie.

<i>Signataires catégorie B 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76488/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF S.A. &amp; CIE, 

S.E.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.193. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76538/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF S.A. &amp; CIE, 

S.E.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.193. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 30 août 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 ont été approuvés;
- l’assemblée a décidé de l’affectation de bénéfice comme suit: 

- L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction;
ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG AUDIT
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000;
- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels jusqu’à la prochaine assemblée statu-

taire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;

- L’assemblée a décidé de nommer en tant que commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, jusqu’à la prochaine assem-

blée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76539/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194.318.651,- LUF

Attribution de la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000.000,- LUF

Distribution des dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.318.651,- LUF

<i>Pour CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF
Société Anonyme &amp; Cie S.E.C.S.
Signature
<i>Un mandataire

20242

SOLEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.345. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 novembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001: 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76489/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

COMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf novembre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. La société PROJECT DESIGN S.A., ayant son siège social à 44, Via Ranco, I-47.895 Serravalle, ici représentée par

Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Serravalle, le 7 novembre 2001.

2. La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. en abrégé, S.G.G., ayant son siège social à Luxembourg, 23,

avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: COMAR S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille euros), représenté par 32 (trente deux) actions

de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 668.000,- (six cent soixante huit mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille) à 700.000,- (sept cent mille euros), le cas échéant par l’émission
de 668 (six cent soixante-huit) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

20243

modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Il est interdit aux adminis-
trateurs de vendre, gager, hypothéquer, donner en garantie ou grever de quelque façon que ce soit les navires de com-
merce constituant l’immobilisé de la société sans avoir obtenu l’accord unanime de tous les actionnaires, réunis en
assemblée générale. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 mardi du mois de février, à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

20244

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre deux mille un.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente deux mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs
- Monsieur Raymond Van Herck, directeur de société, 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg,
- Monsieur Noël Delaby, capitaine au long court, 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg,
- Monsieur Rudi Lehnen, capitaine au long court, demeurant à 285, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.
4. Est nommée commissaire
FIN-CONTRÔLE S.A., ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Cervino et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 48, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(76505/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76527/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

1. PROJECT DESIGN S.A., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. en abrégé, S.G.G., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20245

ARARE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.577. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2001 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001: 

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(76490/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76540/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF S.A.,

 Société Anonyme A.G.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.159. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 30 août 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 ont été approuvés;
- l’assemblée a décidé de l’affectation de bénéfice comme suit: 

- L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction;
ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG AUDIT
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000;
- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels jusqu’à la prochaine assemblée statu-

taire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;

- L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, jusqu’à la prochaine

assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76541/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

Signature.

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

981.478,- LUF

Attribution à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- LUF

Report sur l’exercice suivant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

981.478,- LUF

<i>Pour CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MONDORF
Société Anonyme A.G.
Signature
<i>Un mandataire

20246

UNEVINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76528/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

UNEVINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76529/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

UNEVINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.064. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2000

- Les mandats d’administrateurs de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale à

L-6833 Biwer, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, à L-7793 Bissen et Monsieur
Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue du Dr
Joseph Peffer, à L-2319 Howald sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden à L-2680 Luxembourg est nommé comme

Administrateur supplémentaire. Son mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 18 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76530/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 4) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76534/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

UNEVINC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

UNEVINC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
UNEVINC S.A.
Signatures
<i>Administrateurs 

Signature.

20247

ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.160. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue Nassau à Luxembourg, a été nommé au

poste de commissaire à la liquidation de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76532/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.683. 

—

<i>Extrait du compte rendu de la décision prise par le liquidateur le 2 octobre 2001

<i>Résolutions

Le liquidateur a décidé le 2 octobre 2001 de transférer le siège social de la société au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76533/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76535/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

STEINFORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.420. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2001

- L’Assemblée renouvelle les mandats de M

e

 Foris S. Antonatos, Bruno Stahl et Emmanuel Bussetil au poste d’admi-

nistrateurs de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2007. Elle re-
nouvelle également le mandat de PricewaterhouseCoopers au poste de commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée
générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2000.

- L’assemblée décide de transférer le siège social de 11, boulevard Royal, Luxembourg au 41, avenue de la Gare à

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76545/794/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Certifié sincère et conforme
GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.
Liquidateur
Signature

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20248

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76536/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

LOEWEN LUXEMBOURG (No. 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76537/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Le rapport semi-annuel 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76542/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AEDIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.499. 

—

En date du 28 juin 2000, la convention de domiciliation conclue entre la société AEDIS S.A., ayant son siège social 41,

avenue de la Gare à Luxembourg et le CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ, 41, avenue de la Gare à Luxembourg,
courant pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des parties avec un préavis de 8 jours,
a été résiliée avec effet au 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2001, vol. 559, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76544/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

GLENCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.461. 

—

DISSOLUTION

La clôture de la liquidation, entamée le 5 février 2001, a été approuvée par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires tenue le 10 octobre 2001, sur rapport de M. Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg, en sa qualité de commissaire aux comptes de liquidation du 31 juillet 2001, présentés par M.
Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant à Bienne.

Les livres sociaux seront conservés pendant 5 ans dans les bureaux de la FIDUCIAIRE HRT, actuellement 32, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2001, vol. 559, fol.13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77003/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature.

Signature.

CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ
Signature

J.-C. Wolter
<i>Liquidateur

20249

SANDBAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.835. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 novembre 2001

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 6, rue Heine à Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

- L’assemblée nomme Monsieur Michel Bourrit au poste d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Jacques Schroeder, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2007.

- L’assemblée réélit Monsieur Fotis S. Antonatos, Monsieur Emmanuel Bussetil, Maître René Faltz au poste d’admi-

nistrateur de la société. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

- L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers au poste de commissaire aux comptes. Son mandat

prendra fin lors de l’exercice qui approuvera les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76543/794/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SOGEBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.709. 

Publication Mémorial C, numéro 190 du 16 avril 1997, pages 9091-9094.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 27 décembre 1996 au 31 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76546/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SOGEBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre

1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76547/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SOGEBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre

1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76548/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société SOGEBIS S.A.
Signatures

<i>Pour la société SOGEBIS S.A.
Signatures

<i>Pour la société SOGEBIS S.A.
Signatures

20250

SOGEBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 4, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76549/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 mai 2001.

-L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social 400,
route d’Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euro et vu l’existence au 31 mai 2001 d’une Réserve

Légale de 11.030,- LUF, l’Assemblée prend également les résolutions suivantes à l’unanimité:

- L’Asssemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, le capital social actuellement

exprimé en LUF;

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, le capital social de 53,24 EUR pour le

porter de 123.946,76 EUR à 124.000,- EUR par incorporation d’une partie de la Réserve Légale de 11.030,- LUF équi-
valent à 273,43 EUR.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, la valeur nominale des actions. 

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR).»

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76558/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

FIDUCIARY ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.046. 

—

Le bilan de la société au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76560/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Pour la société SOGEBIS S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

20251

NOA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76550/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

NOA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.918. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2001

Suite à la demande de Messieurs Elo Rozencwajg et André Labranche de ne pas voir leur mandat d’administrateur

renouvelé, l’assemblée décide d’élire en remplacement:

Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal et GRIMSON SERVICE

LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tortola.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 2001

Monsieur Enzo Guastaferri est élu Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Aministration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal, Président du Conseil d’Adminis-

tration;

- Marie-Paule Mockel, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal;
- GRIMSON SERVICE LTD, société des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social au 24 de Castro Street, Road

Town, Tortola.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76551/047/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITAEREN FORSCHUNG (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.578. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 novembre

2001 que l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

- L’assemblée a décidé de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de Deutsche Mark en Euro,

le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 511.291,88 divisé en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 708,12 pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 511.291,88 à EUR 512.000,- divisé en 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 512,- chacune, par in-
corporation d’un montant de EUR 708,12 des bénéfices reportés.

- L’assemblée a décidé de modifier l’article trois des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent douze mille (512.000,-) Euros, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cinq cent douze (512,-) Euros par action.»

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76580/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

20252

JOINTELECOM, Société Anonyme.

Registered office: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

—

<i>Resolution of the board of directors of the Company (the «Board») in relation with the resignation of the Managing Director

Following the resignation of the Managing Director, the Board has decided, until the next General Assembly of Share-

holders, to appoint Grégoire Dumoulin as Managing Director of the company.

In accordance with the articles of association, acting as Managing Director of the company, Grégoire Dumoulin will

have the right to individually sign and engage the company in contracts falling in the realm of day-to-day activities. The
Managing Director will require the signatures of the two other directors in the case of important contracts.

The designation shall be effective 1 day following this resolution.

February 13, 2000, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76552/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

JOINTELECOM, Société Anonyme.

Registered office: L-2611 Luxembourg, 3, route de Thionville.

—

<i>Resolution of the board of directors of the Company (the «Board») in relation with registered seat of the Company

The board has decided to move its registered seat from its current place to
3, route de Thionville
L- 2611 Luxembourg (Bonnevoie)
The registered seat move shall be effective 3 days follwing this resolution and will be duly communicated to the au-

thorities (Commerce Registry)

November 27, 2000, Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76553/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.627. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assenblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 2001

Après avoir constaté une irrégularité dans les décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20

juillet 2001 et en avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

1. L’Assemblée annule la décision prise par elle lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2001, au

point 1 de son ordre du jour, d’accepter la démission de Madame Nathalie Hager, avocat, demeurant 11, avenue Guillau-
me à L-1651 Luxembourg. En effet, la cooptation de Madame Nathalie Hager, intervenue par Conseil d’Administration
en date du 24 mai 2000, n’a pas été ratifiée lors de la première réunion de l’assemblée générale, à savoir le 7 juillet 2000.
Madame Nathalie Hager n’est donc plus administrateur depuis le 7 juillet 2000. La susdite acceptation de la démission
de Madame Nathalie Hager doit donc être considérée comme étant nulle et non-avenue.

2. L’Assemblée confirme l’acceptation de la démission de Madame Aurélia Feltz, avocat, demeurant 11, avenue

Guillaume à L-1651 Luxembourg. L’Assemblée confirme également la nomination au poste d’administrateur de Monsieur
Jacques Wolter, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg et de Monsieur David Yurtman, avocat,
demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

3. L’Assemblée rappelle que Monsieur Dominique Leone, administrateur de sociétés, demeurant au 1A, rue de l’In-

dustrie à B-7321 Bernissart, Madame Dominique Jung, administrateur de sociétés, demeurant au 1A, rue de l’Industrie
à B-7321 Bernissart et Monsieur Georges Krieger, avocat-avoué, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxem-
bourg ont été nommé administrateurs de la société par l’Assemblée Générale du 7 juillet 2000 jusqu’à l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

En sorte que le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Dominique Leone, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de l’Industrie à B-7321 Bernissart
- Madame Dominique Jung, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de l’Industrie à B-7321 Bernissart
- Monsieur Georges Krieger, avocat-avoué, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg
- Monsieur Jacques Wolter, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg
- Monsieur David Yurtman, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg

G. Dumoulin / M. Kritzler

G. Dumoulin / J. Wittamer / M. Kritzler
<i>Administratuer / Administrateur / Administrateur

20253

Luxembourg, le 8 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76556/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.324. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juillet 2001 à 8.30 heures au 1, rue des Coquelicots

Régime des signatures sociales
Le Conseil d’Administration décide de compléter et modifier les conditions de signature de BIP en instituant des si-

gnatures A et B comme suit:

La signature A concerne tous les engagements les plus généraux de la société, exerçable par les personnes et selon

les conditions décrites ci-dessus.

Les décisions d’investissement de la société sont prises conformément au réglement d’ordre intérieur, ou à défaut

de règle différente par le Conseil d’Administration. La mise en oeuvre est effectuée par deux signatures A.

L’activité de «Trading participations importantes» telle qu’approuvée par le Conseil d’Administration du 15 juin 2000

est effectuée sous une signature A et une signature B.

La gestion de Trésorerie, dans le cadre déterminé dans le document «Politique et allocation d’actifs» approuvé par

le conseil d’administration du 8 mai 2001, est opérée sous deux signatures B.

Les engagements et réglements de frais administratifs et de gestion s’effectuent par une signature A et une signature

B pour un montant ne dépassant pas 10.000,- euros et par deux signatures B pour un montant ne dépassant pas 5.000
euros.

Sont porteurs d’une signature A: Les membres du Conseil d’Administration et le directeur de la société. Sont désignés

comme porteurs d’une signature B, Messieurs Marc Cardinael et Jérôme Wittamer.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

(76554/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BGL INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R. C. Luxembourg B 75.324. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 octobre 2001 à 8.30 heures au 1, rue des Coquelicots

Transfert du siège social du 50, avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxembourg au 1, rue des Coquelicots à L-1356

Luxembourg.

Le conseil approuve le changement d’adresse.

Luxembourg le 5 octobre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2001, vol. 560, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76555/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

INTERCONTINENTAL DISTRIBUTION (INCODIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.355. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76599/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président

Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

20254

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 mai 2001.

-L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social 400,
route d’Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2002.

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euro et vu l’existence au 31 mai 2001 d’une Réserve

Légale de 85.960,- LUF, l’Assemblée prend également les résolutions suivantes à l’unanimité:

- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, le capital social actuellement

exprimé en LUF;

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, le capital social de 53,24 EUR pour le

porter de 123.946,76 EUR à 124.000,- EUR par incorporation d’une partie de la Réserve Légale de 85.960,- LUF équi-
valent à 2.130,89 EUR.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, la valeur nominale des actions. 

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2001, l’article 5 alinéa 1 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR).»

Luxembourg, le 21 novembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76559/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

GOVERNMENT ASSET BACKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.605. 

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76561/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

MOBIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76568/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

MOBIT HOLDING S.A.
Signature

20255

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.742. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 26 septembre 2001

Vu l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001, et après en avoir délibéré, le Conseil

d’Administration décide:

1. de convertir en euros, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999, le capital actuellement exprimé en LUF;

2. d’augmenter le capital social souscrit de 319,43 euros, par incorporation des réserves disponibles, pour le porter

de 743.680,57 euros à 744.000,- euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001;

3. de supprimer la valeur nominale des actions émises, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999;

4. d’adapter l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 1999 pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital est fixé à 744.000,- euros représenté par 600 actions sans valeur nominale»

Luxembourg, le 26 septembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76557/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76571/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76572/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

TRUPIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76573/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures

TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures

TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures

20256

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76565/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.379. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 12 mars 2001

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michel Colaci. Le président a désigné comme secrétaire Madame Britta Hans

et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Thouvenin.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 72.520 actions était représen-

tée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda: 

<i>Agenda:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nomination et élection des membres du conseil d’administration 
5. Election du commissaire aux comptes. 

<i>Décisions

1. Les comptes annuels et les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été présentés

à l’assemblée.

2. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unanime-

ment approuvés.

3. Les actionnaires ont accordé la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Les administrateurs suivants:
- M. Giorgio Aletti
- M. Guglielmo Aletti
- M. Maurizio Aletti
ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
5. Le commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuel-

le.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76567/759/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, 30 novembre 2001.

Signature.

M. Colaci / B. Hans / A. M. Thouvenin
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Carrefour

Carrefour

Eagle 2000 S.A.

Eagle 2000 S.A.

Lasfin S.A.

Lasfin S.A.

Bockfelsen Holding S.A.

Bockfelsen Holding S.A.

Servifin International S.A.

Servifin International S.A.

Alhena S.A.

Emmedifin S.A.H.

Emmedifin S.A.H.

Giolin S.A.

Giolin S.A.

Belaysia, S.à r.l.

Green Real Estate Holding S.A.

Green Real Estate Holding S.A.

Distriwood S.A.

Italfrance Moda S.A.

Italfrance Moda S.A.

BE.L.Part S.A.

BE.L.Part S.A.

BE.L.Part S.A.

Hausfinance S.A.

Hausfinance S.A.

Hymann Holding S.A.

Mobile Communications S.A.

Itaca S.A.

I.C.S. Assurances et Finances, Integra Consultancy Services S.A.

I.C.S. Assurances et Finances, Integra Consultancy Services S.A.

I.C.S. Assurances et Finances, Integra Consultancy Services S.A.

Mobico S.A.

Reicom S.A.

The Black Rose Project S.A.

Cristal Finance &amp; Co S.A.

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l.

Remolux S.A.

Reinert, S.à r.l.

Reinert, S.à r.l.

Alkor-Luxembourg, S.à r.l.

Alkor-Luxembourg, S.à r.l.

Alkor-Luxembourg, S.à r.l.

Oriflame International S.A.

SCI Modugno-Wolff

Zamak S.A.

Zamak S.A.

Zamak S.A.

Zamak S.A.

Brand New Car

Société Civile Immobilière M.I.S.M.

I.T.G., International Travel Garden, S.à r.l.

Travel Pro S.A.

R.A. S.A.

Travel Fin S.A.

Auberge des Cygnes, S.à r.l.

Café l’Escale, S.à r.l.

Weila Immobilien S.A.

Arianna &amp; Pénélope, S.à r.l.

Echo-Editions S.A.

Contrafas, S.à r.l.

Garage Paciotti, S.à r.l.

Reckinger Peintures, S.à r.l.

Marine Locations S.A.

Copr’im S.A.

Immo Belouzes S.A.

Thomson Travel International S.A.

Avenue Business Center, S.à r.l.

Camuzzi International S.A.

Thomson Travel Holdings S.A.

Lux-Primo S.A.

Isval Lux S.A.

Hertz Luxembourg S.A.

Santropa

Bagnadore S.A.

Casino de Jeux du Luxembourg Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A. &amp; Cie, S.e.c.s.

Casino de Jeux du Luxembourg Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A. &amp; Cie, S.e.c.s.

Soleil International S.A.

Comar S.A.

Bay-Rum Immobilière S.A.

Arare

Casino de Jeux du Luxembourg Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A.

Casino de Jeux du Luxembourg Luxemburger Spielbank - Bad Mondorf S.A.

Unevinc S.A.

Unevinc S.A.

Unevinc S.A.

Loewen Luxembourg (No. 4) S.A.

Zeta International S.A.

One-Step Finance S.A.

Loewen Luxembourg (No. 3) S.A.

Steinfort Investments S.A.

Loewen Luxembourg (No. 2) S.A.

Loewen Luxembourg (No. 1) S.A.

Security Capital European Realty

Aedis S.A.

Glenco S.A.

Sandbar Investments S.A.

Sogebis S.A.

Sogebis S.A.

Sogebis S.A.

Sogebis S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Fiduciary Asset Backed Securities S.A.

Noa Investments S.A.

Noa Investments S.A.

Gesellschaft zur Universitaeren Forschung (G.U.F.) S.A.

JoinTelecom

JoinTelecom

Mainoria S.A.

BGL Investment Partners S.A.

BGL Investment Partners S.A.

Intercontinental Distribution (Incodis) S.A.

Government Asset Backed Securities S.A.

Government Asset Backed Securities S.A.

Mobit Holding S.A.

Zembla S.A.

Trupial Invest S.A.

Trupial Invest S.A.

Trupial Invest S.A.

Vena S.A.

Vena S.A.