20161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 421

15 mars 2002

S O M M A I R E

Adamo & Eva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20191

Eledom S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20197

AIS  Advanced  Industrial  Systems  Holding  S.A., 

Elitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20173

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20171

European Investment & Development S.A., Luxem-

Albert Thomas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20199

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20173

Albin West S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20171

Europargest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

20169

Armide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20167

Fenera Holding International S.A., Luxembourg  . 

20167

Azurlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20199

Fink & Schindler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20172

Beal Pharma, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20197

Fontgrande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20163

Beal Pharma, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

20197

G2 Investment Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

20173

Bioplancton  Development  Corporation  Holding 

Galapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20164

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20207

GE Capital Luxembourg Financing III, S.à r.l., Lu-

Black Stone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20172

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20189

Bolu S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20183

GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l., Lu-

Brainvest International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

20207

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20192

Brainvest International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

20207

Ghelck Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

20167

Brooklyn Bridge Co., S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

20188

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

20166

Calumite S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

20193

Grand-Duché Lease, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . 

20184

Case Lobaio, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20188

Hang Chow, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . 

20202

Celius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20198

Ibis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20188

Celius Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20198

Ides International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20174

Chemifim International S.A., Luxembourg . . . . . . .

20189

IMR Syrdall AG, Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20193

Chemifim International S.A., Luxembourg . . . . . . .

20191

Imex International, S.à r.l., Fentingen . . . . . . . . . . 

20186

Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20174

International Business Organisation S.A.H., Stras-

Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20175

sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20203

Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20175

ISF, International Strategic Finance S.A., Luxem-

Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20175

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20174

Cigna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20175

Itema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20168

Clifford Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

20167

Janus-Bau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20168

Codemaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20172

Larchamp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20187

Collins Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

20165

LFI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20203

Compagnie  Luxembourgeoise  de  Participations 

Logreha, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20201

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20193

Luxco France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20162

Corporlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20208

Luxpargest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

20194

Croax, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20201

LWB Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20169

Croax, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20201

Lysidor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20168

Desan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

20189

M.M. Model Movement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

20165

DT (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

20163

Maslet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20186

Dynamics Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .

20202

Mercure & Benz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

20166

Eastwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20173

Moreland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20169

Eledom S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20197

Moskito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20192

20162

LUXCO FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.550. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 81, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76434/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

YACHTING, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5533 Remich, 31, Esplanade.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social à Remich

<i>le 23 novembre 2001 à 10.00 heures 

Sont présents les seuls associés de la société: 
1) M. Lucien Houdremont
2) Mme Odette Tonnaer.
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De convertir le capital social de la société de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) en deux mille quatre

cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros (2.478,94 EUR) au cours du change fixé entre le franc luxem-
bourgeois et l’euro.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-quatorze euros

(2.478,94 EUR), représenté par cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale.»

Et lecture faite, les associés ont signé.

Remich, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2001, vol. 321, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(76469/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Neutron International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

20187

Socafam &amp; Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20176

Niagara S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20181

Socafam &amp; Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20177

Novas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

20164

Socafam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20178

O. Di. C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20192

Socafam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20179

Ommair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20165

T.M. Fin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20174

Orfea Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

20182

Talmy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20183

Osborne &amp; Moore Holding S.A., Luxembourg . . . . 

20169

Tarima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20171

Peinture-Décoration Muller, S.à r.l., Belvaux. . . . . 

20179

Threwid Furniture S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

20163

PJB Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . 

20194

Tofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20171

Plaine Verte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

20170

Unirec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20172

Planète-Sports-Loisirs-Conseils-Voyages Holding 

Waldofin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20187

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20170

Walufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20166

Poulp AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20207

Winchester Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

20163

Rekra Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20164

Wirly-I.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20194

Relofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20204

Wirly-International Investment S.A., Luxembourg

20194

Root Capital S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20206

Yachting S.C.I., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20162

Samantha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20170

Zodiac Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20168

Scott &amp; Krohn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

20177

Zodiac Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20183

Shamal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20170

SLR, Société Luxembourgeoise de Recouvrement

S.A., Dalheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20198

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Signature.

<i>Les associés
Signature

20163

DT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76320/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

FONTGRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.531. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 11 juin 2001

L’assemblée générale décide de changer la monnaie du capital souscrit de la société de francs français en Euros, le

nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente six mille cinq cent quatre-vingt-sept virgule soixante-
seize (36.587,76) Euros, représenté par 1.200 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions

prises ci-dessus et pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital souscrit est fixé à trente six mille cinq cent quatre-vingt-sept virgule soixante-seize (36.587,76) Euros,

représenté par 1.200 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises ci-dessus prennent cours avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76325/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

WINCHESTER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.963. 

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 18 août 1999

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société à:
5, rue de la Reine
L-2418 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76333/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

THREWID FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol.

560, fol. 64, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(76334/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signatures.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
WINCHESTER FINANCE S.A.
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

2.801,41

20164

GALAPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.256. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement

<i>en date du 10 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de franc belge en

Euro, le nouveau montant du capital souscrit s’élevant à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro
cinq (74.368,05) Euros, représenté par 3.000 actions avec suppression de la valeur nominale.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à soixante-quatorze mille trois cent

soixante-huit virgule zéro cinq (74.368,05) Euros, représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76326/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.651. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 août 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par 1.250 actions, avec abolition de la valeur nominale des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf (30.986,69) Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76329/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

REKRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.050. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’éleve à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt
treize virgule cinquante-deux (247.893,52) Euros, représenté par 10.000 actions, avec abolition de la valeur nominale
des actions.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent

quatre-vingt treize virgule cinquante-deux (247.893,52) Euros, représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation
de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76331/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Pour réquisition
SFS MANAGEMENT
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour réquisition
SFS MANAGEMENT
Signature

20165

OMMAIR, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 68.603. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement

<i> en date du 20 septembre 2001 à Luxembourg

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxem-

bourgeois en Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à un million trois cent soixante-trois
mille quatre cent quatorze virgule trente-huit (1.363.414,38) Euros, représenté par 55.000 actions, avec suppression de
la valeur nominale.

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 § 1 des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions

prises sub 5, et pour lui donner la teneur suivante:

 «Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-trois mille quatre cent quatorze virgule trente-huit

(1.363.414,38) Euros, représenté par 55.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide que les résolutions prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76330/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

M.M. MODEL MOVEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.474. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol.

560, fol. 64, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(76335/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.107. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 décembre 1999

- la cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée;

- les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, de

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen et de la société FINIM LIMITED, 35-37,
New Street, JE2 3RA Jersey, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., société
anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76376/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour réquisition
GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

39.421,77

 Perte de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

25.932,56

 Report à nouveau :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR

65.354,33

Certifié sincère et conforme
COLLINS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20166

WALUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.664. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg en date du 16 mai 2001

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs luxembourgeois en

Euros, le nouveau montant du capital souscrit de la société s’élevant à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf
mille trois cent cinquante-deux virgule quarante-sept (24.789.352,47) Euros, représenté par 10.000 actions, avec sup-
pression momentanée de la valeur nominale des actions.

L’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de six cent quarante-sept virgule cinquante-trois (647,53)

Euros, pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cin-
quante-deux virgule quarante-sept (24.789.352,47) Euros à vingt quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille
(24.790.000,-) Euros, représenté par 10.000 actions dont la valeur nominale par action est fixée à deux mille quatre cent
soixante-dix-neuf Euros, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation des résultats reportés à concurrence
du même montant.

L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital social est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-

vingt-dix mille (24.790.000,-) Euros, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de deux mille quatre cent
soixante-dix-neuf Euros chacune.»

L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76332/636/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol.

560, fol. 64, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(76336/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

MERCURE &amp; BENZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.099. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 septembre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 32.100,- sera représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76361/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour réquisition
SFS MANAGEMENT
<i>Agent domiciliataire
Signature

 Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

24.210,06)

 Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

54.883,32

 ./. Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . .

(EUR

1.533,66)

 Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

29.139,60

Pour extrait conforme
Signature

20167

GHELCK PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.847. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol.

560, fol. 64, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(76337/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CLIFFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.085. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol.

560, fol. 64, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(76338/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ARMIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol.

560, fol. 64, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(76339/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.424. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 2001

- Suite à la démission de Monsieur Franco Spalla, Monsieur Michael Hobson, administrateur de sociétés, Lisle Court

Road, Seaways, Walhampton, Lymington, S041 5SH, United Kingdom, a été coopté Administrateur en son remplace-
ment. Il terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

Fait le 8 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76369/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

 Report à nouveau :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

2.724,04)

 Report à nouveau :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(EUR

104.466,83)

 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(ITL

16.703.528,-)

 Perte de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(ITL

19.516.653,-)

 Report à nouveau :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

(ITL

36.220.181,-)

Certifié sincère et conforme
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

20168

ITEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.383. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76340/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

JANUS-BAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.039. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76341/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 6.829. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76342/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ZODIAC EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.466. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of August 3rd, 2000

* The cooptation of Ms Corinne Bitterlich, legal adviser, residing at 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, as a

director in replacement of Ms Yolande Johanns who resigned, be ratified. Her mandate will lapse at the Annual General
Meeting of 2001.

* Ms Carole Caspari, employée privée, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, be appointed as an additional

director. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2001.

Luxembourg, August 3rd, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76370/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
ITEMA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
JANUS-BAU S.A.
Signature

Pour extrait conforme
LYSIDOR S.A.
Signature

For true copy
ZODIAC EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

20169

LWB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.236. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76343/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

MORELAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.026. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76344/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.170. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76345/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

EUROPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.083. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 septembre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 31.000,- sera représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76362/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
LWB HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
MORELAND S.A.
Signature

Pour extrait conforme
OSBORNE &amp; MOORE HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

20170

PLANETE-SPORTS-LOISIRS-CONSEILS-VOYAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.716. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76346/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.521. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76347/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SHAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.248. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76348/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

PLAINE VERTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.328. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 octobre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 1.830.300,- sera représenté par 73.834 actions sans désignation de valeur

nominale.

L’article 5 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76363/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
PLANETE-SPORTS-LOISIRS-CONSEILS-VOYAGES HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SAMANTHA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
SHAMAL HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

20171

TARIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.003. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310 route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76349/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.018. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76350/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.277. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76351/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.633. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 mars 2000

- La cooptation de Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant au 20, boulevard de Verdun, L-2670

Luxembourg, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, est nommé en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Fait à Luxembourg, le 23 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76371/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
TARIMA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
AIS ADVANCED INDUSTRIAL SYSTEMS HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ALBIN WEST S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
TOFIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20172

FINK &amp; SCHINDLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 32.034. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76352/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

BLACK STONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.621. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76353/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CODEMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.532. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76354/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

UNIREC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 2001

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, Mlle Carole Caspari, em-

ployée privée, Luxembourg, et de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, L-Howald et François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, ainsi que du Commissaire aux Comptes, FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76374/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
FINK &amp; SCHINDLER S.A.
Signature

Pour extrait conforme
BLACK STONE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
CODEMACO S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
UNIREC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20173

EASTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.501. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76355/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

EUROPEAN INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 34.340. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76356/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

G2 INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.423. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réuniion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76357/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.916. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2001

- la valeur nominale des actions est supprimée;
- le capital social est converti en Euro de sorte que le capital s’élèvera désormais à EUR 61.973,38 (soixante et un

mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans
désignation de valeur nominale;

- deux administrateurs sont autorisés à mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-dessus, à rédiger

les statuts coordonnés et à procéder à leur publication.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76381/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
EASTWELL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
EUROPEAN INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
G2 INVESTMENT GROUP S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
ELITEK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20174

ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.964. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76358/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

IDES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.895. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76359/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

T.M. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.815. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76360/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.696. 

Publication Mémorial C, n° 186 du 13 avril 1936.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, le compte de profits et pertes pour la période du 29 janvier 1996 au 31 décembre

1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires du vendredi 20 juin 1997

L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Jorge Fernandes, de Monsieur Charles Frommes et de Mon-

sieur Antonio Gonçalves comme Administrateurs et leur donne décharge pour leurs mandats.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, d’élir Monsieur Guy Decker, Monsieur Pierre-Louis Uselding et Monsieur Yvon

Logelin comme Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003 statuant sur l’exercice social
se terminant au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, d’élir Monsieur Philippe Guillaume comme Commissaire aux Comptes de la socié-

té jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2003 statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre
2002. 

(76387/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
IDES INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour la société CIGNA S.A.
Signatures

20175

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1997 au 31 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76388/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre

1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76389/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre

1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76390/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.696. 

Publication Mémorial C, n° 186 du 13 avril 1936.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>des actionnaires du vendredi 15 juin 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 3.000.000,- est converti à EUR 74.368,06, représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit virgule zéro six euros (EUR

74.368,06), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont nominatives
ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les
actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.» 

(76391/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Pour la société CIGNA S.A.
Signatures

<i>Pour la société CIGNA S.A.
Signatures

<i>Pour la société CIGNA S.A.
Signatures

<i>Pour la société CIGNA S.A.
Signatures

20176

SOCAFAM &amp; CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.100. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCAFAM &amp; Cie, une société en com-

mandite par actions, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.100, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C numéro 823 du 11 novembre 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 183

du 18 mars 1999;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 183

du 18 mars 1999;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Changement de la monnaie d’expression du capital de manière  à ce que le capital social actuel de LUF

123.216.000,- (cent vingt-trois millions deux cent seize mille francs luxembourgeois) représenté par 123.216 (cent vingt-
trois mille deux cent seize) actions, soit remplacé par un capital de EUR 3.054.444,85 (trois millions cinquante-quatre
mille quatre cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-cinq cents) représenté par 123.216 (cent vingt-trois mille deux
cent seize) actions au cours du jour de l’assemblée générale, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001.

3.- Réduction du capital social à concurrence de EUR 444,85 (quatre cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-cinq

cents) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 3.054.444,85 (trois millions cinquante-quatre mille
quatre cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-cinq cents) à EUR 3.054.000,- (trois millions cinquante-quatre mille
Euros) par absorption de pertes à concurrence de EUR 444,85 (quatre cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-cinq
cents).

4.- Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la teneur

suivante:

'Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 3.054.000,- (trois millions cinquante-quatre mille Euros)

représenté par 500 (cinq cents) actions de commandité sans désignation de valeur nominale et par 122.716 (cent vingt-
deux mille sept cent seize) actions de commanditaire sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.'

5.- Divers.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions (500 actions de commandité et 122.716 actions de

commanditaire) représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à cent vingt-trois millions deux cent seize
mille Francs Luxembourgeois (123.216.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les action-
naires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale, actuellement fixée à

mille Francs Luxembourgeois (1.000,- LUF), des cinq cents (500) actions de commandité et cent vingt-deux mille sept
cent seize (122.716) actions de commanditaires, représentant l’intégralité du capital social de cent vingt-trois millions
deux cent seize mille Francs Luxembourgeois (123.216.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001, de convertir

le capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR)
et de transformer par conséquent l’actuel capital social au montant de cent vingt-trois millions deux cent seize
(123.216.000,- LUF) au taux de conversion d’un Euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf

20177

francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de trois millions cinquante-quatre mille quatre cent qua-
rante-quatre Euros et quatre-vingt cinq cents (3.054.444,85 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent

quarante-quatre Euros et quatre-vingt-cinq cents (444,85 EUR) afin de ramener le capital social présentement converti
de son montant de trois millions cinquante-quatre mille quatre cent quarante-quatre Euros et quatre-vingt-cinq cents
(3.054.444,85 EUR), à un montant de trois millions cinquante-quatre mille Euros (3.054.000,- EUR) par absorption de
pertes de la société à due concurrence et sans pourtant réduire le nombre d’actions, lequel demeurera inchangé à cent
vingt-trois mille deux cent seize (123.216).

La justification de ladite perte a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables de la société.
Tous pouvoirs nécessaires sont conférés à la gérance de la société SOCAFAM &amp; Cie, prédésignée, pour procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, à la conversion des livres et comptes de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) et notamment pour procéder à l’échange de la totalité des cent vingt-trois mille deux cent seize
(123.216) actions de commandité et de commanditaire de l’ancienne valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, contre le même nombre d’actions sans mention de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier paragraphe des statuts de la société

afin de refléter la conversion et la réduction de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la
société sera dorénavant rédigé comme suit:

'Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trois millions cinquante-quatre mille Euros (3.054.000,-

EUR) représenté par cinq cents (500) actions de commandité sans désignation de valeur nominale et par cent vingt-deux
mille sept cent seize (122.716) actions de commanditaire sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.'

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée,

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui sont connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état civil et lieu de résidence, lesdites personnes, ensemble avec le Notaire, ont signé le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 863, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76398/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SOCAFAM &amp; CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.100. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76399/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SCOTT &amp; KROHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 19.679. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 septembre 2001 que la devise

d’expression du capital social a été convertie en euros et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001; et que le capital

social a été augmenté.

En conséquence, le capital souscrit de EUR 124.000,- sera représenté par 500 actions sans désignation de valeur no-

minale.

L’article 3 des statuts sera modifié en conséquence.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76364/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Belvaux, le 27 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

20178

SOCAFAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.099. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de SOCAFAM, S.à r.l., une société à responsabilité limi-

tée, établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.099, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 19 août 1998, publié au Mémorial C numéro 823 du 11 novembre 1998. 

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 636 du 14 août 2001. 

L’assemblée se compose des sept (7) seuls associés ci-après nommés: 
1.- Monsieur Jean-Louis Gregori, chef d’entreprises et directeur de sociétés, demeurant à F-Saint-Jory. 
2.- Madame Bernadette-Mireille Pradeilles, épouse de Monsieur Jean-Louis Gregori, sans profession, demeurant à F-

Saint-Jory. 

3.- Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à F-Saint-Jory. 
4.- Madame Valérie Gregori, épouse Mac Kenzie, sans profession, demeurant au Vietnam, Hanoi. 
5.- Monsieur Aimery Gregori, chef de chantiers, demeurant à F-Saint-Jory. 
6.- Monsieur Arnaud Gregori, chef d’entreprises, demeurant à F-75005 Paris. 
7.- La société PALM VILLAGE INVESTMENTS LIMITED, dont le siège social est établi à Main Street, Charlestown,

Nevis, West Indies. 

Les associés ci-avant énumérés sub 1.- à sub 7.- inclus sont tous ici représentés par Monsieur Jérôme Cardi, juriste,

demeurant à Strassen (Luxembourg), 

en vertu de sept (7) procurations lui données, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la per-

sonne comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui en même
temps aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les déclarations des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de convertir, avec effet comptable au 1

er

 janvier 2001, le

capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR)
et de transformer par conséquent le capital social au montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(750.000,- LUF) au taux de conversion d’un Euro (1,- EUR)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital d’un montant de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze Euros et un cent
(18.592,01 EUR). 

En relation avec cette conversion, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide de supprimer temporai-

rement la valeur nominale de toutes les parts sociales existantes, de sorte que le capital social après conversion sera
momentanément représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales sans désignation de valeur nominale. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquan-

te-sept Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (157,99 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel
après conversion de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze Euros et un cent (18.592,01 EUR) à un montant de dix-
huit mille sept cent cinquante (18.750,-) Euros, sans création ni émission de parts sociales nouvelles. 

L’assemblée générale extraordinaire des associés constate que la libération de l’augmentation de capital ci-avant réa-

lisée a été faite par tous les associés existants de la société au prorata de leur participation actuelle dans la société, de
sorte que la somme de cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (157,99 EUR) se trouve dès à présent
à libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de donner aux sept cent cinquante (750) parts sociales exis-

tantes de la société, une nouvelle valeur nominale, de la fixer à l’avenir à vingt-cinq Euros (25,- EUR) par part sociale et
de donner à la gérance de la société tous pouvoirs nécessaires pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,
et à la conversion des livres et comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR). 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’article six, premier paragraphe des statuts de la société afin

de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article six des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Premier paragraphe.  Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante Euros (18.750,- EUR)

représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.» 

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois. 

20179

<i>Pro-Fisco 

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation du capital social à hauteur de cent cinquante-sept Euros

et quatre-vingt-dix-neuf cents (157,99 EUR) est l’équivalent de six mille trois cent soixante-treize francs luxembourgeois
(6.373,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le no-

taire soussigné le présent acte. 

Signé: J. Cardi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 863, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76400/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SOCAFAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.099. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76401/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

PEINTURE-DECORATION MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4450 Belvaux, 15, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Pascal Muller, peintre, demeurant à F-54400 Longwy, 9, Chemin de Senelle. 
2.- Madame Djamila Chennit, secrétaire comptable, épouse de Monsieur Pascal Muller, demeurant à F-54400 Longwy,

9, Chemin de Senelle. 

3.- Monsieur Christian Muller, peintre, demeurant à L-4244 Esch-sur-Alzette, 61, Place des Mines. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée fami-

liale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. - II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts. 

Art. 2.- La société a pour objet principal l’exploitation d’une entreprise de peintures et de décorations de tous gen-

res, ainsi que l’achat et la vente d’articles de la branche. 

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement. 

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer. 

Art. 3.- La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4.- La société prend la dénomination de PEINTURE-DECORATION MULLER, S.à r.l., société à responsabilité

limitée. 

Art. 5.- Le siège social est établi à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg). 
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Belvaux, le 27 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

20180

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément. 

Art. 7.- Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires. 

Art. 8.- Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. 

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 10.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 11.- Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration, pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 12.- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés. 

Art. 13.- Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société. 

Art. 14.- Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social. 

Art. 16.- Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 17.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 18.- Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19.- Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés. 

 Titre IV.- Dissolution - liquidation 

Art. 20.- Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

1.- Monsieur Pascal Muller, préqualifié, quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

2.- Madame Djamila Chennit, épouse de Monsieur Pascal Muller, préqualifiée, quarante-six parts sociales

46

3.- Monsieur Christian Muller, préqualifié, huit parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

20181

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21.- Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2001. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Pro-Fisco 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents Euros (12.400,-

EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4450 Belvaux, 15, route d’Esch.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Gérant technique 
Monsieur Christian Muller, peintre, demeurant à L-4944 Esch-sur-Alzette, 61, Place des Mines. 
b) Gérant administratif 
Monsieur Pascal Muller, peintre, demeurant à F-54400 Longwy, 9, Chemin de Senelle. 
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par leur signature conjointe. 

<i>Remarque 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité. 

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: P. Muller, D. Chennit, C. Muller, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 863, fol. 32, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76402/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

NIAGARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.955. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 septembre 2001

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-

7793 Bissen, de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, de Ma-
demoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, et de la société FI-
NIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en

tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76379/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Belvaux, le 27 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
NIAGARA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20182

ORFEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.318. 

—

L’an deux mille un, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ORFEA INVESTMENTS S.A., une société anony-

me, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 58.318, constituée suivant acte notarié du 14 février
1997, publié au Mémorial C numéro 303 du 17 juin 1997, et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, numéro pré-

cédent de son répertoire.

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce même jour, le rap-

port du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et la société MOORHEN DEVELOP-
MENTS LTD, a été désignée commissaire à la liquidation de ORFEA INVESTMENTS S.A.

L’assemblée est ouverte à 17.00 (dix-sept) heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, de-

meurant à Metz (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, demeurant à Hachy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Eefje Van den Auwelant, juriste, demeurant à Zandhoven (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a poux ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée Générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la société ORFEA IN-

VESTMENTS S.A. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la so-

ciété ORFEA INVESTMENTS S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la
société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

20183

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Bettinger, P. Angé, E. Van den Auwelant, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2001, vol. 863, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Assoications. 

(76403/239/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ZODIAC EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office:Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.466. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting of April 5th, 2000

* The resignation of Mrs Yolande Johanns as a Director is accepted.
* Mrs Corinne Bitterlich, legal adviser, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, is co-opted as Director of the com-

pany in her replacement. Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76365/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

BOLU S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 2nd, 2000

- Mrs Carole Caspari, private employee, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, is appointed as an additional Director.

Her mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76366/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

TALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.296. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2000

- La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant

qu’Administrateur et remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est

nommée en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76378/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Belvaux, le 27 novembre 2001.

J.-J. Wagner.

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ZODIAC EUROPE S.A., Société Anonyme Holding
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<i>Director / Director

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BOLU S.A.
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<i>Director / Director

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TALMY S.A.
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<i>Administrateur / Administrateur

20184

GRAND-DUCHE LEASE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Guffroy, comptable, demeurant à F-75015 Paris (France), 62ter, rue des Entrepreneurs, Villa Mar-

guerite.

2.- Monsieur Frédéric Pierre Duffour, consultant, demeurant à F-75018 Paris (France), Ibis, rue Paul Féval.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.- Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.- La société a pour objet la location de véhicules et de tous biens meubles.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières de nature à faciliter l’accomplissement de son objet social.

Art. 3.- La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4.- La société prend la dénomination de GRAND-DUCHE LEASE, société à responsabilité limitée.

Art. 5.- Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7.- Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8.- Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.- Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10.- Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11.- La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

1.- Monsieur Eric Guffroy prénommé, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2.- Monsieur Frédéric Pierre Duffour, prénommé, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

20185

Art. 12.- Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13.- Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14.- Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15.- Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16.- Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.- Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2002.

Art. 19.- Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.- Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’affectation des bénéfices nets an-

nuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21.- Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 22.- Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5836 Alzingen (commune de Hesperange), 6, rue Nicolas Wester.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur Frédéric Pierre Duffour, préqualifié, en qualité de gérant de la société;
b) Monsieur Eric Guffroy, préqualifié, en qualité de gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un seul gérant.

Dont acte, fait et passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Guffroy E.- Duffour F.- M. Thyes-Walch. 

20186

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(76410/233/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

IMEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Fentingen.

H. R. Luxemburg B 62.875. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundeins, den zweiundzwanzigsten November. 
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg. 

Ist erschienen: 

Herr Thomas Molzahn, Geschäftsmann, wohnhaft in D-44793 Bochum (Deutschland), Sechs Brüder Strasse, 68. 
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht seine Erklärungen und Feststellung zu dokumentieren wie folgt: 
I.- Dass er der alleinige und einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IMEX INTERNATIO-

NAL, S.à r.l. ist, mit Sitz zu L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 62.875, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
am 23. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 307 vom 5. Mai 1998, deren Satzung nicht abgeändert wurde. 

II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) beläuft, einge-

teilt in einhundert Anteile (100) zu je fünftausend luxemburgische Franken (LUF 5.000,-). 

III.- Dass der alleinige Gesellschafter erklärt dass die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufgelöst wird. 
IV.- Dass die Liquidation der Gesellschaft zu Rechten der Parteien erfolgt ist. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Fentingen. Im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: T. Molzahn - M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76409/233/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

MASLET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.613. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,339 LUF

pour un Euro) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.586.518,56 (un million cinq cent quatre-vingt-six
mille cinq cent dix-huit euros et cinquante-six cents);

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 13.481,44 (treize mille quatre cent quatre-vingt-un

euros et quarante-quatre cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.586.518,56 (un million cinq cent quatre-
vingt-six mille cinq cent dix-huit euros et cinquante-six cents) à EUR 1.600.000,- (un million six cent mille euros) par
incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions nouvelles;

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à EUR 1.600.000,-

(un million six cent mille euros), représenté par 64.000 (soixante-quatre mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune;

- Autorisation est donnée à 2 Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les propositions ci-dessus,

de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76382/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001. 

M. Thyes-Walch.

Luxemburg, den 29. November 2001. 

M. Thyes-Walch.

Certifié sincère et conforme
MASLET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

20187

WALDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.972. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76367/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LARCHAMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.483. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2000

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé en tant

qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76368/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.544. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

Le 25 juin 2001 à 16.00 heures, les associés de la société à responsabilité limitée NEUTRON INTERNATIONAL, S.à

r.l., se sont réunis en assemblée générale ordinaire à Malte, d’un commun accord, en renonçant à une convocation préa-
lable.

L’associé présent ou représenté se reconnaît dûment convoqué et apte à tenir la présente assemblée;
Que l’unique ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: Changement de siège social de la société.
L’associé, après en avoir délibéré, abordent l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:
1) Le siège social de la société actuellement fixé au 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg est transféré au 4A, bou-

levard G.-D. Charlotte, L-1330 Luxembourg.

2) Avec effet au 25 juin 2001 M. El Kaylani Mohamed Hamad n’a plus le pouvoir de représenter et d’engager la société

sous sa seule signature pour toutes les affaires concernant la succursale en Belgique. La succursale de la société à Bruxel-
les est fermée.

3) M. Ibrahim Mohamed El Wish, avec adresse au 3A Sky Appartments, Msida Seafront, Pietà MSD 08, Malte est nom-

mé gérant de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé et plus personne ne demandant la parole, la séance

est levée à 16.15 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal qui est signé par les associés.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76393/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
WALDOFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
LARCHAMP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Le bureau
Signatures

20188

BROOKLYN BRIDGE CO., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 23 octobre 2001

- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, employée privée, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est cooptée en

remplacement de Monsieur Gianluca Ninno, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76372/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.717. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2000

- Les cooptations de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, et de

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg en tant qu’Admi-
nistrateurs de la société, en remplacement de Monsieur Guy Lammar et Madame Yolande Johanns, démissionnaires,
sont ratifiées. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est

nommée en tant qu’Administrateur supplémentaire de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76375/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CASE LOBAIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.204. 

—

<i>Réunion de l’assemblée générale des associés, tenue au siège le 14 novembre 2001

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, les associés décident,

à l’unanimité, de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social, actuellement exprimé en francs luxembour-

geois, en euros. Ainsi le capital social de LUF 500.000,- sera-t-il augmenté de LUF 4.249,- par incorporation de résultats
reportés pour être porté à LUF 504.249,- puis transformé en EUR 12.500,-. Le capital social d’EUR 12.500,- sera repré-
senté par 500 parts sociales d’une valeur nominale d’EUR 25,- chacune.

Le premier paragraphe de l’article 6 des statuts aura donc au 1

er

 janvier 2002 la teneur suivante: «Le capital social est

fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Strassen, le 14 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76444/517/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Certifié sincère et conforme
BROOKLYN BRIDGE CO.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
IBIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>L’associé unique

<i>Nombre de parts

<i>Signature

Monsieur Vincenzo Logrillo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

20189

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.711. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue à Luxembourg, extraordinairement le 10 avril 2001 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie

Bondioli, Monsieur Guy Genin, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Madame Fabienne Callot, pour une
période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76380/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.139. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2001

En conformité avec l’article 3 des statuts de la Société le conseil décide de transférer le siège statutaire de la Société

de 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet à partir du 1

er

 janvier

2001.

Le membre du conseil, M. Teun Chr. Akkerman, est mandaté et habilité de négocier et de signer un contrat de do-

miciliation entre la Socitété et BENELUX TRUST et de faire tout le nécessaire afin de formaliser la présente décision.

T. C. Akkerman / K. Michelberger.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76385/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.657. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHEMIFIM INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 55.657, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 522 du 16 octobre 1996 et
dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Campanella, maître en sciences économiques

et de gestion, demeurant à Warken.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) sont présentes ou représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i> Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital social en Euro, de sorte que le capital s’élève désormais à Euro 123.946,76

(cent-vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents).

G. Genin
<i>Administrateur

20190

3.- Diminution du capital social de la société à concurrence de Euro 3.946,76 (trois mille neuf cent quarante-six Euros

et soixante-seize cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 123.946,76 (cent-vingt-trois mille neuf cent qua-
rante-six Euros et soixante-seize cents) à Euro 120.000,- (cent vingt mille Euros) par apurement de pertes à due con-
currence sans annulation d’actions.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 24,- (vingt-quatre Euros); le capital est désormais fixé  à Euro

120.000,- (cent vingt mille Euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de Euro 24,- (vingt-quatre Euros) chacune.

5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de Euro 240.000,- (deux cent quarante mille Euros) et modification subsé-

quente de l’article 3 des statuts.

6.- Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

7.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.»

8.- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en Euro

(Euros), au taux officiel de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 123.946,76 (cent vingt-
trois mille neuf cent quarante-six Euros et soixante-seize cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.946,76 (trois mille neuf cent quarante-six

Euros et soixante-seize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 123.946,76 (cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six Euros et soixante-seize cents) à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), par apurement de pertes à due
concurrence et ce sans annulation d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 24.- (vingt-quatre Euros) par action, le

capital étant désormais fixé à EUR 120.000.- (cent vingt mille Euros) représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR
24.- (vingt-quatre Euros) chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours à

compter de ce jour, à EUR 240.000,- (deux cent quarante mille Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR
24,- (vingt-quatre Euros) chacune et de maintenir tous les pouvoirs, y compris ceux d’émettre des emprunts obligataires
convertibles et de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, conférés au
conseil d’administration lors de la constitution de la société (article 3 des statuts), en vue de la réalisation future d’aug-
mentations de capital.

<i>Sixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les premier et troisième alinéas

de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

.- Le capital social est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions de EUR 24,- (vingt-quatre Euros) chacune.

Alinéa 3.- Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 120.000,- (cent

vingt mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 120.000,- (cent vingt mille Euros) à EUR 240.000,- (deux
cent quarante mille Euros), le cas échéant par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions de EUR 24,- (vingt-quatre Euros)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6.- Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

20191

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.» 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Bartolini J.R.- Campanella M.- Pirrone S.- M. Thyes-Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 132S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(76407/233/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.657. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76408/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ADAMO &amp; EVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 18, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 74.047. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme ADAMO &amp; EVA,

S.à r.l., tenue l’an deux mille un (2001), le 15 novembre, à 11.30 heures, tenue à son siège social à L-2273 Luxembourg,
18, rue de l’Ouest.

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’établis par le bureau comptable IBS COMPTA S.A., ainsi que l’af-

fectation des résultats au 31 décembre 2000 sont approuvés à l’unanimité des associés. Les associés décident à l’unani-
mité de reporter la perte de 1.129.556,- LUF relative à l’exercice 2000.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident à l’unanimité de donner pleine et entière décharge au gérant en fonctions, à savoir, Madame

Eva Ferranti quant à l’exercice de son mandat pendant l’exercice 2000.

<i>Troisième résolution: Divers

Les associés décident à l’unanimité de suivre la proposition de la gérance de maintenir la politique d’investissements

engagée depuis le début de l’activité de la société en son lieu d’exploitation situé à L-2651 Luxembourg-Grund, 20, rue
Sainte Ulric.

Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente séance levée à 12

heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76457/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

M. Thyes-Walch.

<i>Le bureau
F. Frabetti / C. Karp / E. Ferranti / F. Biscarini / E. Ferranti
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / associé / <i>associée

20192

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.140. 

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2001

En conformité avec l’article 3 des statuts de la Société le conseil décide de transférer le siège statutaire de la Société

de 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet à partir du 1

er

 janvier

2001.

Le membre du conseil, M. Teun Chr. Akkerman, est mandaté et habilité de négocier et de signer un contrat de do-

miciliation entre la Société et BENELUX TRUST et de faire tout le nécessaire afin de formaliser la présente décision.

T. C. Akkerman / K. Michelberger.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76386/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

MOSKITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 41.957. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> octobre 2001 au siège de la société

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
1) De remplacer les administrateurs de la société:
- Mme Yolande Hoton, commerçante, demeurant à Mons (Belgique),
- Mme Gilberte Gailleau, sans état, demeurant à Hyon (Belgique),
par
- Mlle Marjorie Godart, étudiante, demeurant à Mons (Belgique),
- Mme Claude Hoton, enseignante, demeurant à Mons (Belgique).
2) Conformément à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration nomme Directeur Monsieur Jacques Godart

et Madame Claude Hoton, avec pouvoir d’engager la société avec leur seule signature dans tous actes commerciaux.

Tous les mandats expireront à la fin de l’assemblée générale de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76392/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

O. Di. C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.037. 

—

Suite au remplacement de Monsieur Alain Willemans par Monsieur Laurent Gevaert lors de l’assemblée générale ex-

traordinaire du 8 octobre 2001, il est procédé aux modifications suivantes concernant la composition du conseil d’ad-
ministration de la société:

A biffer: - Monsieur Alain Willemans, garagiste, demeurant à F-57970 Yutz, 133, route Nationale.
A inscrire: - Monsieur Laurent Gevaert, consultant, demeurant à F-57100 Manom, 32, route de Luxembourg.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Laurent Gevaert, consultant, demeurant à F-57100 Manom, 32, route de Luxembourg;
- Monsieur Didier Getto, consultant, demeurant à F-57100 Thionville, 18, avenue Albert 1

er

;

- Monsieur Sylvain Impérial, directeur général, demeurant à F-54580 Thil, Cité Saint Georges.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2001, vol. 559, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76447/320/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Le bureau
Signature

Pour inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

20193

IMR SYRDALL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 33, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.828. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

 février 1996,

acte publié au Mémorial C, numéro 205 du 23 avril 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 oc-
tobre 2000, acte publié au Mémorial C, numéro 354 du 15 mai 2001, modifiée par-devant le même notaire en date
du 27 décembre 2000, acte publié au Mémorial C, numéro 633 du 13 août 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76394/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CALUMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Schifflange.

R. C. Luxembourg B 17.961. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1980, acte publié

au Mémorial C, n

°

 27 du 10 février 1981, modifiée devant le même notaire, en date du 17 juin 1981, publié au

Mémorial C, n

°

 193 du 22 septembre 1981, modifiée devant le même notaire, en date du 11 juillet 1983, acte publié

au Mémorial C, n

°

 238 du 23 septembre 1983, modifiée devant le même notaire, en date du 21 avril 1989, acte

publié au Mémorial C, n

°

 266 du 22 septembre 1989, modifiée devant le même notaire, en date du 4 septembre

1991, acte publié au Mémorial C, n

°

 109 du 27 mars 1992, modifiée devant le même notaire, en date du 16 décem-

bre 1993, acte publié au Mémorial C, n

°

 84 du 8 mars 1994, modifiée devant M

e

 Francis Kesseler, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 novembre 1999, acte publié au Mémorial C, n

°

 89 du 26 janvier 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76395/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.383. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 8 novembre 2001

<i>Résolutions

1) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois, Monsieur Jean Marie Bondioli et Madame

Nicole Pollefort, administrateurs démissionnaires, qui seront remplacés par FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St He-
lier JE2 3RA, Jersey, Channel Islands, Monsieur Jean Robert Bartolini, 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, Mademoi-
selle Francesca Barcaglioni, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Pierre Mestdagh, 19, rue Batty
Weber, L-5254 Sandweiler, qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2007.

2) L’Assemblée constate également la démission de Monsieur Philippe Zune, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, commissaire aux comptes, qui sera remplacé par FIN-CONTROLE, société anonyme, 13, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, qui terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2001.

3) L’Assemblée décide de transférer le siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76531/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Pour IMR SYRDALL A.G.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CALUMITE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

20194

LUXPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.148. 

—

EXTRAIT 

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 19 octobre 2001, enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2001, volume 515, folio 98, case 7. 

I.- Que la société anonyme LUXPARGEST S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.

Luxembourg section B numéro 59.148, a été constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de rési-
dence à Pétange, en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 431 du 7 août 1997. 

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société. 

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri. 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76404/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.106. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 novembre 2001.

(76411/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 novembre 2001.

(76412/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

PJB INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Piotr J. Büchner, Kaufmann, wohnhaft in 11, Bleicherweg, CH-4102 Binningen, vertreten durch Herrn

Romuald Markowski, Kaufmann, wohnhaft in Hilden (D), aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

2.- Herr Wieslaw E. Debski, Kaufmann, wohnhaft in libijska, 2K, Warschau (P), vertreten durch Herrn Romuald Mar-

kowski, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

3.- MEXPOL, G.m.b.H., mit Sitz in Kleinhülsen, 31, D-40721 Hilden (D), vertreten durch Herrn Romuald Markowski,

vorbenannt, Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PJB INVESTMENT S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Junglinster, le 28 novembre 2001.

J. Seckler.

E. Schroeder
<i>Notaire

E.Schroeder
<i>Notaire

20195

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, Projektierung, Herstellung, Montage und Wartung von und

Handel mit aller Art von Maschinen, Werkzeugen, technologischen Ausrüstungen und anderen Metall-, Elektronik-,
Holz-, Kunststoff-, Chemie-, Textil- und Lederwaren und anderen industriellen Erzeugnissen, Baumaterialen und Bauge-
räten, Kunstwerken, Kunstwaren und Volkskunsterzeugnissen, Nahrungsmittel, land- und forstwirtschaftlichen und gärt-
nerischen Produkten und deren Verarbeitung sowie auch Rohstoffen und Teilen alle dieser Waren.

Gegenstand der Gesellschaft ist ferner die Kooperation und Koproduktion sowie Export und Importgeschäfte und

auch die Vermittlungen und Vertretungen, Betreuungsleistungen im kaufmännischen Bereich, Handelsberatung, techni-
sche, organisatorische und wirtschaftliche Beratung im Offset Bereich und weitere dem Gesellschaftszweck dienende
Leistungen sowie die Organisation und Teilnahme an verschiedenen gemeinsamen Unternehmen und die Beteiligungen
in anderen Gesellschaften, Anstalten und Stiftungen im Inland und im Ausland.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die die-

sen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierunddreissigtausend Euro (34.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-

vierzig (340) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben. 

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der näch-
sten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. 

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird ein oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort statt und zwar am letzten Freitag im Monat September um 11.00 Uhr. Falls der vorgenannte
Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-

20196

gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2002
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2003.

<i>VII.- Kapitalzeichnung 

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von vierunddreissigtausend Euro

(34.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

dreihunderteinundsiebzigtausendfünfhundertsiebenundfünfzig Luxemburger Franken (1.371.557,- LUF).

<i> X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Piotr J. Büchner, vorbenannt
b) Herr Wieslaw E. Debski, vorbenannt 
c) Herr Romuald Markowski, vorbenannt. 
4.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Herrn Romuald Markowski, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungs-

ratsmitglied zu ernennen.

5.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt
 - INVEST CONTROL, S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
6.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2007.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Markowski, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2001, vol. 420, fol. 13, case 10. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

(76417/228/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

1.- Herr Piotr J. Büchner, vorbennant, einhundertsiebzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

2.- Herr Wieslaw E. Debski, vorbenannt, fünfundachtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

3.- MEXPOL, G.m.b.H., vorbenannt, fünfundachtzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

Total: dreihundertvierzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Mersch, den 29. November 2001

E. Schroeder.

20197

ELEDOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.392. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 novembre 2001

«. . . Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-

nistration décide de convertir le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxembourgeois,
en euros. Ainsi, le capital social s’établit à EUR 31.234,58 et le capital autorisé à EUR 1.239.467,62.

3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital souscrit est fixé à EUR 31.234,58 (trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents),

représenté par 1.260 (mille deux cent soixante) actions sans désignation de valeur nominale.»

«4

ème

 alinéa.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.239.467,62 (un million deux cent trente-

neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux cents) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions
sans désignation de valeur nominale.»

4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables

qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.»

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2001, vol. 127, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76413/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ELEDOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.392. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 novembre 2001.

(76414/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BEAL PHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 27.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76427/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BEAL PHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 27.983. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76428/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour extrait conforme
J. Seil

E. Schroeder
<i>Notaire

20198

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.520. 

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the shareholders

<i>held on November 20, 2001 at 10.00 a.m. at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr A. Nagelmakerr who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as

secretary to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 6,000 (six thousand)

bearer shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence
evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly con-
stituted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Approval of the conversion effective as from November 20, 2001 of the capital of the Company into Euro.
2. Cancellation of the par value of the shares effective November 20, 2001. 
3. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously

<i>Resolved

1. Approval of the conversion effective as from November 20, 2001 of the capital of the Company into Euro.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of six million Luxembourg Francs (LUF 6,000,000),

represented by six thousand (6,000) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each into EUR hundred
fourty eight thousand seven hundred thirty-six point eleven (EUR 148,736.11).

2. Cancellation of the par value of the shares effective November 20, 2001. 
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective November 20, 2001.
3. Replacement of article 5 of the articles of incorporation.
The shareholders resolve to adapt article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 1 above as follows: «The

corporate capital is fixed at EUR hundred fourty eight thousand seven hundred thirty-six point eleven (EUR 148,736.11),
represented by six thousand shares (6,000) in bearer or registered form with no par value, all fully paid. The authorized
share capital is fixed at EUR one million two hundred thirty-nine thousand four hundred sixty-eight 1,239,468.00, rep-
resented by fifty thousand (50,000) shares with no par value.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.00 a.m.

Enregistré à Mersch, le 27 novembre 2001, vol. 127, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(76415/228/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.520. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 novembre 2001.

(76416/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SLR, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECOUVREMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5681 Dalheim, 1D, Waasserklapp.

R. C. Luxembourg B 17.319. 

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration que Monsieur Gaston Simon, fondé de pouvoir BGLL en

retraite, demeurant à Roeser a été nommé administrateur en remplacement de M. Carlo Rind, décédé.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76424/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

A. Nagelmaker / P. Robat / I. Rosseneu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

E. Schroeder
<i>Notaire

Luxembourg, le 26 octobre 2001.

Signature.

20199

AZURLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.265. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2001

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale clôturant

l’année 2001.

En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

euros, le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) a été converti et
augmenté à trente et un mille euros (31.000,- EUR) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 24,8 EUR par

action, intégralement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76418/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ALBERT THOMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un novembre. 
Par devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu: 

La société de droit suisse S.I.S., S.à r.l., avec siège social à CH-Corseaux, 
ici représentée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion délivrée à CH-Corseaux le 19 novembre 2001. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

I. 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société sera ALBERT THOMAS, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts. 
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Luxembourg, le 21 novembre 2001.

Signature.

20200

II. 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR), divisé en cent cinquante (150) parts

sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR), entièrement souscrites et libérées par l’associée
unique, la société de droit suisse S.I.S., S. à r.l. , avec siège social à CH-Corseaux. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé. S’il y a plus d’un associé, les parts sont libre-

ment cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effec-
tuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. 

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

III. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentant la société à l’égard des tiers et tout litige
dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérants. 

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée. 
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non. 

IV. 

Art. 11. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial. 

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. 

V. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à l’ex-

ception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002. 

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dés que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

VII. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes. 

<i>Souscription et Paiement 

La société comparante S.I.S, S.à r.l. prénommée, déclare vouloir souscrire la totalité du capital social. 
Les cent cinquante (150) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent Euros (100,- EUR) par

part, par un apport en liquide de quinze mille Euros (15.000,- EUR). 

Le montant de quinze mille Euros (15.000,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce mo-

ment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quinze mille Euros (15.000,- EUR), représentant le présent

capital social, équivalent à LUF 605.099,-. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 35.000,- LUF. 

Après que les statuts aient été ainsi établis, l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1) Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 

20201

2) Ont été appelés aux fonctions de gérants pour une durée illimitée. 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert. 

3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: D. Brettnacher et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2001, vol. 465, fol. 16, case 1. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(76421/221/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

LOGREHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 74.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(76425/553/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CROAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.553. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés

<i>qui s’est tenue le 22 novembre 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de CROAX, S.à r.l., (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées jusqu’à la date du 31 décembre

2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76429/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

CROAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(76430/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Remich, le 29 novembre 2001.

A. Lentz.

<i>Pour LOGREHA, S.à r.l.
J.-C. Hadjab
<i>Gérant

- allocation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . 

755,1 EUR

- profit à reporter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.346,82 EUR

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / T.C.G. GESTION S.A.
<i>Gérant / Gérant
Signatures / Signatures

20202

HANG CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 96, avenue de la Liberté.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une cession de parts avec assemblée générale reçu par le notaire Robert Schuman, de

résidence à Differdange en date du 26 novembre 2001, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 28 novembre 2001, vol.
863, fol. 72, case 3:

Que le capital social de la société HANG CHOW, S.à r.l., est actuellement réparti comme suit:

Par les présentes, Monsieur Borong Chen, prénommé, déclare céder et transporter quatre cent soixante-cinq (465)

parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Qiaowang Zhan, cuisinier, demeurant à Differdange, ce
acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de quatre cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 465.000,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avec reçue du cessionnaire avant la passation des présentes,
dont quittance.

Par les présentes, Wei Chen, prénommé, déclare céder et transporter vingt (20) parts sociales qu’il détient dans la

prédite société à Monsieur Qiaowang Zhan, prénommé, ce acceptant. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix
de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du cession-
naire avant la passation des présentes, dont quittance.

Par les présentes, Wei Chen, prénommé, déclare céder er transporter cinq (5) parts sociales qu’il détient dans la

prédite société à Madame Weilian Guo, sans état particulier, demeurant à Differdange, ce acceptant. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-), somme que le cédant déclare et re-
connaît avoir reçue de la cessionnaire avant la passation des présentes, dont quittance.

La société à responsabilité limitée HANG CHOW, S.à r.l., représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter

les cessions ci-avant mentionnées, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n’avoir entre
les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la ma-

nière suivante:

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son gérant unique, Monsieur Borong Chen, et lui a accordé

décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Borong Chen, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Qiaowang Zhan, prénommé.
La société est valablement engagée pour tous montants ne dépassant pas cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

50.000,-) ou contrevaleur par la signature individuelle de l’un de ses gérants. Pour tous montants supérieurs à cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contrevaleur, la signature du gérant technique, Monsieur Borong Chen,
prénommé, est obligatoire.

Differdange, le 29 novembre 2001.

(76419/237/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

DYNAMICS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.596. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2001, vol. 560, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2001.

(76431/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

1. Monsieur Borong Chen, cuisinier, demeurant à Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

470 parts sociales

2. Monsieur Wei Chen, employé privé, demeurant à Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Monsieur Quiowang Zhan, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 485
Monsieur Borong Chen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Monsieur Wei Chen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Madame Weilian Guo, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature

20203

LFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.913. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques STEDELL INVESTMENTS LTD., avec siège social à P.O. Box 3175,

Road Town, Tortola (BVI)

ici représentée par Monsieur Sean O’Brien, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 20 novembre 2001. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci- avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme LFI S.A., ayant son social à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 7 novembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 19 janvier 1996 et est inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 52.913.

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

3. Que la société STEDELL INVESTMENTS LTD., représentée comme dit-avant, est devenue successivement pro-

priétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société, avec effet à ce jour.

5. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés auprès de la société FIRST TRUST S.A.,

avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, où ils seront conservés pendant cinq années.

8. Qu’elle a procédé à l’annulation des titres représentatifs au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: S. O’Brien et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 novembre 2001, vol. 465, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des sociétés et Associations. 

(76420/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

INTERNATIONAL BUSINESS ORGANISATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.264. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 novembre 2001

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
M. Ceuppens Daniel, demeurant Anderlecht/Belgique, administrateur-délégué,
Mme Danielczyk Christine, demeurant Libramont/Belgique, administrateur,
Mlle Ceuppens Larissa, demeurant Evere/Belgique, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76426/553/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Remich, le 29 novembre 2001.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
F. Ghozali

20204

RELOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six novembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

2) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-

tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de RELOFIN S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après. 

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du ca-
pital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartien-
dra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. 

20205

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’août à 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille trois. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. 

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante. 
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille deux. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

20206

<i>Souscription et Libération 

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:  

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation-Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF. 
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un. 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO Réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri. 

4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille deux. 

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: P. L. Tomassi et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 27 novembre 2001, vol. 465, fol. 16, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Reueil des Sociétés et Associations.

(76422/221/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

ROOT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 75.447. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 août 2001

Résolution

La société peut être engagée dans toutes circonstances soit par la signature collective de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué de la société, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76454/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

<i>Actionnaires 

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

EUR

EUR

1) GREBELL INVESTMENTS S.A. prénom-

mée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

2) LOVETT OVERSEAS S.A. prénommée  . 

15.500,-

15.500,-

155

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables et fiscaux
Signature

20207

POULP AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.736. 

—

La société SIGELUX S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège de la société POULP AG - R.C. Luxembourg B 22.736

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76432/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BIOPLANCTON DEVELOPMENT CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.971. 

—

La société SIGELUX S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège de la société BIOPLANCTON DEVELOPMENT

CORPORATION HOLDING S.A. - Matricule N

°

1988 40 03027 avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76433/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.297. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 octobre 2001

que:

- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a

été convertie du franc belge en Euro avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000 pour le porter à EUR 34.705,09, représenté

par 140 actions sans désignation de valeur nominale.

- L’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts ont été modifiés en conséquence.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76440/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76441/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

SIGELUX S.A.
A. Donven
<i>Administrateur-délégué

SIGELUX S.A.
A. Donven
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Signature

 Report à nouveau :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

BEF

(211.721,-)

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

20208

CORPORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.769. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt novembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg). 

A comparu: 

La société FLORENTINE INTERNATIONAL Ltd., ayant son siège social à P.O. Box 3186, Old Scotia Building, Road

Town, Tortola (BVI), 

ici représentée par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à L-3676 Kayl, 133, rue de Schifflange, 
en vertu d’une procuration délivrée le 5 juin 2001. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations: 

Que la société anonyme CORPORLUX S.A., ayant son social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 24 septembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 694 du 10 décembre 1997, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous
le numéro B 60.769. 

Que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxem-
bourgeois (50,- LUF) chacune, entièrement libérées. 

1. Que la société FLORENTINE INTERNATIONAL Ltd., est devenue successivement propriétaire de toutes les ac-

tions libérées du capital de ladite société. 

2. Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquida-

tion de la susdite société. 

3. Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle en-

treprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement. 

4. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute. 
5. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq années. 

6. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant. 
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire, la présente minute. 

Signé: M.-J. Jähne et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2001, vol. 465, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76423/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Luxco France, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Yachting

DT (Luxembourg) S.A.

Fontgrande S.A.

Winchester Finance S.A.

Threwid Furniture S.A.

Galapa

Novas Holding S.A.

Rekra Lux S.A.

Ommair

M.M. Model Movement S.A.

Collins Investments S.A.

Walufin S.A.

Glinfly Invest S.A.

Mercure &amp; Benz S.A.

Ghelck Properties S.A.

Clifford Investments S.A.

Armide S.A.

Fenera Holding International S.A.

Itema S.A.

Janus-Bau S.A.

Lysidor S.A.

Zodiac Europe S.A.

LWB Holding S.A.

Moreland S.A.

Osborne &amp; Moore Holding S.A.

Europargest S.A.

Planète-Sports-Loisirs-Conseils-Voyages Holding S.A.

Samantha S.A.

Shamal Holding S.A.

Plaine Verte S.A.

Tarima Holding S.A.

AIS, Advanced Industrial Systems Holding S.A.

Albin West S.A.

Tofin Holding S.A.

Fink &amp; Schindler S.A.

Black Stone S.A.

Codemaco S.A.

Unirec S.A.

Eastwell S.A.

Europan Investment &amp; Development S.A.

G2 Investment Group S.A.

Elitek S.A.

ISF, International Strategic Finance S.A.

Ides International S.A.

T.M. Fin S.A.

Cigna S.A.

Cigna S.A.

Cigna S.A.

Cigna S.A.

Cigna S.A.

Socafam &amp; Cie

Socafam &amp; Cie

Scott &amp; Krohn Holding S.A.

Socafam, S.à r.l.

Socafam, S.à r.l.

Peinture-Décoration Muller, S.à r.l.

Niagara S.A.

Orfea Investments S.A.

Zodiac Europe S.A.

Bolu S.A.

Talmy S.A.

Grand-Duché Lease

Imex International, S.à r.l.

Maslet S.A.

Waldofin S.A.

Larchamp S.A.

Neutron International, S.à r.l.

Brooklyn Bridge Co.

Ibis S.A.

Case Lobaio, S.à r.l.

Desan Holding S.A.

GE Capital Luxembourg Financing III, S.à r.l.

Chemifim International S.A.

Chemifim International S.A.

Adamo &amp; Eva, S.à r.l.

GE Capital Luxembourg Financing IV, S.à r.l.

Moskito S.A.

O.Di. C. S.A.

IMR Syrdall AG

Calumite S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.

Luxpargest S.A.

Wirly-I.I. S.A.

Wirly-International Investment S.A.

PJB Investment S.A.

Eledom S.A.

Eledom S.A.

Beal Pharma, S.à r.l.

Beal Pharma, S.à r.l.

Celius Holding S.A.

Celius Holding S.A.

SLR, Société Luxembourgeoise de Recouvrement S.A.

Azurlux S.A. Holding

Albert Thomas, S.à r.l.

Logreha, S.à r.l.

Croax, S.à r.l.

Croax, S.à r.l.

Hang Chow, S.à r.l.

Dynamics Re S.A.

LFI S.A.

International Business Organisation S.A.H.

Relofin S.A.

Root Capital S.A.

Poulp AG

Bioplancton Development Corporation Holding S.A.

Brainvest International S.A.

Brainvest International S.A.

Corporlux S.A.