20017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

15 mars 2002

S O M M A I R E

Actis Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20026

Grant Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

20033

Adalca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20028

Grant Finance & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

20035

Algas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20035

HDZ Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20046

Autosped Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20026

Hertz Luxembourg S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . 

20020

Avin Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20045

Immoeurope, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

20046

B. Cosmos, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20021

Impulse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20056

B. Cosmos, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20022

Information Services Consultant, GmbH, Sennin- 

Bader & Laengin Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

20026

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20057

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

20023

Information Services Consultant, GmbH, Sennin- 

Bioinventor Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . .

20020

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20057

Bluefield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20064

International Carbon and Minerals S.A., Luxem- 

Boulogne Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

20052

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20058

Capella S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20047

International Marketing & Consulting S.A., Luxem- 

CEB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20046

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20058

Cenacle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

20027

International Marketing & Consulting S.A., Luxem- 

Cheficomin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20025

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20058

Classen-Papertronics S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

20045

International  Utility  Structures  (Luxembourg), 

Cofinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20053

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20030

Cottex S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20031

Interpublicité S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20063

Cottex S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20032

Intranet Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

20026

Coversys International S.A., Strassen  . . . . . . . . . . .

20046

Investia Luxembourg Participations S.A., Luxem- 

CSI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

20042

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20022

Domaine  Agricole  du  Cheval  Américain  S.A., 

J.P.J.2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20048

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20050

Joint Enterprise Equity Resources S.A., Luxem- 

Echo-Boissons, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . . .

20018

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20057

Edilworld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20061

Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20020

Edilworld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

20062

Jopoly, Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20063

Eldorado S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20061

Kleck Internationale S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . 

20043

Electricité Drago, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . .

20049

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l., Luxem- 

Europublishing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

20037

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20044

Financière Sainte-Marie S.A.H., Luxembourg. . . . .

20059

Lhetre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20023

Finmal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20064

Liferla S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20047

Finmal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20064

Liferla S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20047

Finoinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20055

Linsy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20021

Gasparini International Developments S.A., Lu- 

Lux Windows S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

20026

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20045

Luxco Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20046

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

20048

Luxol Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

20045

Global Business Consulting S.A.H., Luxembourg . .

20025

Luxoterme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

20047

Global Trade and Project Development S.A.H., 

Luxplan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20018

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20027

Magnolia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20052

20018

LUXPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.420. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

L’Assemblée fixe le capital de la société à euros cinquante mille (50.000,- EUR), représenté par cent actions (100)

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libéré.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76728/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

ECHO-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange.

R. C. Luxembourg B 65.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 3 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76800/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Malaco Investments S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . 

20063

Sarint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20036

Mathur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20049

Sarint S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20037

Mercury Twenty Six S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

20025

Savacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20056

Middle East European S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

20025

Sea Coast Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

20045

Montus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

20059

Shannon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

20060

N.S.I., New Step International S.A.H., Luxem- 

Siver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20023

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20061

Skin Care S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20019

Nivak S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20056

Socera Assets Management S.A. Holding, Luxem- 

Novilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20048

burg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20054

(L’) Olivier, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20043

Société Financière et Immobilière de l’Ouest 

Omnis Office Concept S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

20051

Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

20025

Orolux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20059

Sogeroute, Société de génie civil, S.à r.l., Luxem- 

PDI Pharma (Europa) S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

20032

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20030

Pfizer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

20019

Startrust Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

20027

PHI, Pierre Hammes Immobilière, S.à r.l., Dude- 

(Gebr.) Termeer Beheermaatschappij B.V., S.à r.l., 

lange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20044

Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20023

Pharmacia Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . 

20053

(G.) Termeer Holding B.V., S.à r.l., Mamer . . . . . .

20021

Photoflor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20028

Trascom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20053

Prodima, S.à r.l., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20044

Union Bank of Norway International S.A., Luxem- 

Promotions Schmit &amp; Klein, S.à r.l., Bertrange . . . 

20032

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20045

Quant Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

20027

Valoris Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20040

Reiserbann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20052

Valoris Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

20042

Rekra Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20054

Valugy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20050

Rekra Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20054

Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . .

20051

Renegate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20038

Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . .

20051

Renegate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20040

(Les) Villas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

20019

Résidence, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

20063

Viredon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20060

Resitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20049

Viredon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20060

Riesling S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20021

Viredon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20060

Riosal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20055

Vitalux, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20063

S+B Inbau S.A., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20050

W.R.C. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

20027

Sabian Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

20055

Warburg Dillon Read Fund Management Company 

Safralux S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20043

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20019

Noertzange, le 27 novembre 2001.

Signature.

20019

LES VILLAS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.303. 

—

<i>Avis de conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
et;
LES VILLAS S.A., société anonyme, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 10 octobre 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76011/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.681. 

—

EXTRAIT

Il résulte de deux résolutions circulaires du conseil d’administration de la Société des 26 et 27 septembre 2001 que:
1. Monsieur Geoff Gottlieb a démissionné de son poste d’administrateur de la Société, avec effet au 26 septembre

2001.

2. Monsieur Michael Duns a été coopté au poste d’administrateur de la Société, avec effet au 27 septembre 2001.
3. Monsieur John Kremer a été nommé président du conseil d’administration de la Société avec effet au 27 septembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76024/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

PFIZER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 84.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76029/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SKIN CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 76.187. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 août 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

 octobre 2001 au 1A, rue du Fort Dumoulin à L-1425 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76070/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

Signature.

<i>Pour WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature

Senningerberg, le 28 novembre 2001.

Pour extrait sincère et conforme
SKIN CARE S.A.
Signatures

20020

HERTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 8.777. 

—

<i>Power of Attorney

The undersigned HERTZ CORPORATION, residing at 225 Brae Boulevard, Park Ridge, New Jersey 07656 U.S.A.
holder of 2 Shares in the capital of HERTZ LUXEMBOURG S.A.,
hereby constitutes and appoints Hermann Beythan or any other partner of the law firm DE BANDT, VAN HECKE,

LAGAE &amp; LOESCH, with power of substitution

as our true and lawful agent and attorney-in-fact for the purpose of representing us at the Extraordinary General

Meeting of shareholders of 

HERTZ LUXEMBOURG S.A.
which will be held at Luxembourg on November 13, 2001 or at any date thereafter with the following agenda:
1. To change the denomination of the subscribed capital of the company from Luxembourg franc into Euro and con-

sequently to convert with retroactive effect as of January 1st 2001 all accounts in the books of the Company from Lux-
embourg franc into Euro.

2. To convert the existing share capital of the Company of LUF 1,250,000.- to EUR 30,986.69.
3. To increase the subscribed capital by EUR 13.31 to an amount of EUR 31,000.- by increasing the nominal value of

the existing shares, without issuing new shares.

4. Miscellaneous.
Consequently, Mr Beythan or such other partner is hereby authorised and directed to vote on our behalf at the afore-

mentioned General Meeting of shareholders on any resolution submitted to said meeting on the basis of the aforemen-
tioned agenda, in particular to waive notice of the said meeting.

For the purpose of the foregoing, Mr Beythan or such other partner may, in our name and on our behalf, sign and

execute all documents, minutes, elect domicile and do and perform such other acts or things as may be required for the
carrying out of this Power of Attorney.

Executed at Park Ridge, New Jersey, U.S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2001, vol. 560, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76048/267/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.773. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg on November 28, 2001, Vol. 560, Fol. 73,

Case 3, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on November 29, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, November 2001.

(76053/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.298. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 26 novembre 2001

Les associés décident de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi

luxembourgeoise du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital est de EUR 13.000,- représenté par 500 parts d’une valeur nominale de EUR 26,-
La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 12.394,68.
Pour arriver à un capital de EUR 13.000,-, un montant de EUR 605,32 a été prélevé des résultats reportés 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76051/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

P.-J. Siracusa
<i>Executive Vice President &amp; Chief Financial Officer

<i>Pour la société
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Un gérant
Signatures

20021

LINSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.301. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 26 novembre 2001

Les associés décident de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi

luxembourgeoise du 10 décembre 1998.

Le montant du nouveau capital est de EUR 13.000,- représenté par 500 parts d’une valeur nominale de EUR 26,-
La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 12.394,68.
Pour arriver à un capital de EUR 13.000,-, un montant de EUR 605,32 a été prélevé des résultats reportés 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76052/695/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

G. TERMEER HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.749. 

—

The balance sheet as at June 30, 2001, registered in Luxembourg on November 28, 2001, Vol. 560, Fol. 73, Case 3,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 29, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, November 29, 2001.

(76054/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

RIESLING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.358. 

—

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg on November 28, 2001, Vol. 560, Fol. 73,

Case 3, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 29, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, November 29, 2001.

(76055/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

B. COSMOS.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.002. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juin 2001

Le Conseil se réunit à 11.00 heures et entame immédiatement l’examen des différents points à l’ordre du jour.
1. Le Conseil approuve le projet de procès-verbal de la réunion du 15 mai 2001.
2. La mission de recrutement et de sélection d’une secrétaire-comptable confiée à PricewaterhouseCoopers a abouti

à la sélection de la candidature de Madame Maud Dozot-Godelaine. Le Conseil approuve la conclusion avec celle-ci d’un
contrat de travail à durée indéterminée.

3. Il est décidé de déléguer les pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à Messieurs Albert De Pauw et Luc Vermeulen, agissant séparément, qui porteront le titre d’Ad-
ministrateur-Délégué. Conformément à l’article 9 des statuts, cette délégation sera soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale.

Ces fonctions seront rémunérées à hauteur de 30.000,- EUR par période de 12 mois pour Monsieur Luc Vermeulen

et 25.000,- EUR par période de 12 mois pour Monsieur Albert De Pauw.

Le Conseil décide de convoquer à la date du 11 septembre 2001 une Assemblée Générale des Actionnaires en vue

de faire autoriser cette nomination.

<i>Pour la société
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
<i>Un gérant
Signatures

Sont présents:

Messieurs Luc Vermeulen, Administrateur

Albert De Pauw, Administrateur
Olivier Ralet, Administrateur

Invité:

Monsieur

Sidney D. Bens

20022

Pour autant que cette autorisation soit accordée par cette Assemblée, cette délégation sera effective dès la tenue de

cette assemblée générale.

4. Perspectives d’investissement.
Le Conseil examine les perspectives d’investissement identifiées dans le cadre de diverses missions de recherche.
Compte tenu de l’intérêt marqué par DELTA EXTINCTORS au dossier OGNIOCHRON, il est envisagé un investis-

sement conjoint; dans l’immédiat, une partie des coûts exposés par la société dans la recherche et l’analyse de ce dossier
seront à refacturer à DELTA EXTINCTORS.

Par ailleurs, compte tenu de l’expertise développée  à présent par la société dans l’analyse du marché immobilier

luxembourgeois et du bénéfice que peuvent en retirer les sociétés I.E.K., une refacturation à charge de ces sociétés sera
également mise en place.

5. Autres activités.
Compte tenu de la mise en place de sa structure de fonctionnement, la société est à présent opérationnelle.
Ceci lui a permis d’assurer un important support logistique aux activités des sociétés du groupe I.E.K.
Ces activités seront développées à l’avenir, en particulier au profit de la S.A. IEK B qui a entamé les travaux de cons-

truction de l’immeuble vendu à DEXIA-BIL en état futur d’achèvement.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76062/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

B. COSMOS.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.002. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 2001

Sont représentés:
ATENOR GROUP, représenté par Monsieur Albert De Pauw
ANAPHOR VENTURE, représenté par Monsieur Albert De Pauw
Il est constaté que la totalité des actions sont représentées en tel sens qu’il ne doit pas être justifié de convocation.
L’Assemblée entame l’examen de son ordre du jour qui comporte un seul point:
Proposition d’autoriser la délégation des pouvoirs de gestion journalière (article 9 des Statuts).
L’Assemblée est informée de ce que en sa séance du 14 juin 2001, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer

les pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs
Albert De Pauw et Luc Vermeulen, agissant séparément, qui porteront le titre d’Administrateur-Délégué.

Conformément à l’article 9 des Statuts, cette délégation est soumise à l’autorisation préalable de l’Assemblée Géné-

rale.

A l’unanimité, l’Assemblée Générale décide d’autoriser cette délégation.
Conformément à la délibération précitée du Conseil d’Administration du 14 juin 2001, cette délégation devient donc

dès à présent effective.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à 15.30 heures.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76063/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INVESTIA LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.038. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de 2005, M. Jean Fell, expert-comptable, ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé administrateur en remplacement de M.
Gérard Matheis, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76099/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INVESTIA LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.A.
Signature

20023

GEBR. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.739. 

—

The balance sheet as at June 30, 2001, registered in Luxembourg on November 28, 2001, Vol. 560, Fol. 73, Case 3,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 29, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, November 29, 2001.

(76056/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LHETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HMB, S.à r.l.).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 67.526. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 77, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76069/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

—

Le bilan et les annexes au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 68, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76071/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.328. 

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIVER S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 24 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 701 du 30 septembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques internationales, de-

meurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cent mille six cent cinquante-cinq (200.655) actions,

représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>0rdre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à deux millions soixan-

te-douze mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et dix-huit cents (2.072.593,18 EUR).

3.- Diminution du capital social de la société à concurrence de soixante-six mille quarante-trois Euros et dix-huit

cents (66.043,18 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-douze mille cinq cent quatre-
vingt-treize Euros et dix-huit cents (2.072.593,18 EUR) à deux millions six mille cinq cent cinquante Euros (2.006.550,-
EUR) par affectation du montant de la réduction à une réserve extraordinaire.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

20024

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) ; le capital est désormais fixé à deux millions six

mille cinq cent cinquante Euros (2.006.550,- EUR) représenté par deux cent mille six cent cinquante-cinq (200.655) ac-
tions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

5.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.'

6.- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
7.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital en Euro, au cours de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de sorte que

le capital social s’élève désormais à deux millions soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-treize Euros et dix-huit
cents (2.072.593,18 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social de la société à concurrence de soixante-six mille quarante-trois Euros

et dix-huit cents (66.043,18 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-douze mille cinq cent
quatre-vingt-treize Euros et dix-huit cents (2.072.593,18 EUR) à deux millions six mille cinq cent cinquante Euros
(2.006.550,- EUR) par affectation du montant de la réduction à une réserve extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de dix Euros (10,- EUR); le capital est désormais fixé à deux

millions six mille cinq cent cinquante Euros (2.006.550,- EUR) représenté par deux cent mille six cent cinquante-cinq
(200.655) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six mille cinq cent cinquante Euros (2.006.550,-

EUR) représenté par deux cent mille six cent cinquante-cinq (200.655) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administra-
teurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.»'

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, Fr. Barcaglioni, P. Collarin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2001, vol. 420, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76147/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Mersch, le 27 novembre 2001.

E. Schroeder.

20025

MERCURY TWENTY SIX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.737. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76083/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

GLOBAL BUSINESS CONSULTING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.450. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76084/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’OUEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.593. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76085/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

MIDDLE EAST EUROPEAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.849. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76086/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CHEFICOMIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 22 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen, a été nommé comme nouvel administrateur de

la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Pierre
Lentz expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern, a été nommé Président du conseil d’ad-

ministration.

Luxembourg, le 22 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76161/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

20026

AUTOSPED LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.883. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76087/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ACTIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.882. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76088/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INTRANET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.540. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76089/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LUX WINDOWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.331. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76090/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

BADER &amp; LAENGIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.099. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2002:

- Monsieur Fritz Underberg, directeur de société, demeurant à MC-98000 Monaco, Président;
- Monsieur Ricardo Bosquet, directeur, demeurant au 21, rue du Signal, CH-2300 La Chaux de Fonds;
- Monsieur Gerd Wolf, administrateur de société, demeurant au 4, quai des Sanbarbani, MC-98000 Monaco.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 2002:

- Francis Spinardi, demeurant au 6, Lacets Saint-Léon, MC-98000 Monaco.

(76162/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Signature.

20027

CENACLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.256. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76091/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

STARTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.058. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76092/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

GLOBAL TRADE AND PROJECT DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.315. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76093/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

W.R.C. INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.851. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76094/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

QUANT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 74.842. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(76163/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Signature.

20028

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313. 

—

<i>Résolution

Les soussignés:
La société STARLINK LIMITED
représentée par M. René Arama
La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED
représentée par M. René Arama
seules actionnaires de la société PHOTOFLOR S.A.

<i>Première résolution

Acceptent la démission de:
a) M. René Arama, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouvel administrateur:
a) M. Abikzer Joseph, demeurant au 34, rue Abou-Derr à Rabat-Agdal (Maroc).

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main Street, Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main Street, Gibraltar.
c) M. Abikzer Joseph, demeurant au 34, rue Abou-Derr à Rabat-Agdal (Maroc).

<i>Rappel du régime des signatures

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 15 juillet 1999, il a été décidé à l’unanimité que la société

sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76095/761/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ADALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.381. 

—

L’an deux mille un, le douze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADALCA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 391 du 29 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et commerce, de-

meurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques internationales, de-

meurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze

(389.571) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>0rdre du jour: 

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à deux millions onze

mille neuf cent soixante-six Euros et trente cents (2.011.966,30 EUR).

3.- Diminution du capital social de la société à concurrence de soixante-quatre mille cent onze Euros et trente cents

(64.111,30 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions onze mille neuf cent soixante-six Euros et tren-

Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Signature.

20029

te cents (2.011.966,30 EUR) à un million neuf cent quarante-sept mille huit cent cinquante-cinq Euros (1.947.855.-EUR)
par affectation du montant de la réduction à une réserve extraordinaire.

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR); le capital est désormais fixé à un million neuf cent

quarante-sept mille huit cent cinquante-cinq Euros (1.947.855,-EUR) représenté par trois cent quatre-vingt-neuf mille
cinq cent soixante et onze (389.571) actions de cinq Euros (5,- EUR) chacune.

5.- Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs. Au cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la so-
ciété sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.»

6.- Nomination d’un nouvel administrateur supplémentaire.
7.- Répartition des mandats des administrateurs entre la catégorie A et la catégorie B comme suit:
Catégorie A: Monsieur Adriano Bauli, et Monsieur Carlo Bauli.
Catégorie B: Monsieur Jean-Robert Bartolini, et FINIM LTD.
8.- Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil».
9.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital en Euro, au cours de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de sorte que

le capital social s’élève désormais à deux millions onze mille neuf cent soixante-six Euros et trente cents (2.011.966,30
EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital social de la société à concurrence de soixante-quatre mille cent onze Euros

et trente cents (64.111,30 EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions onze mille neuf cent soixante-
six Euros et trente cents (2.011.966,30 EUR) à un million neuf cent quarante-sept mille huit cent cinquante-cinq Euros
(1.947.855,- EUR) par affectation du montant de la réduction à une réserve extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale de cinq Euros (5,- EUR); le capital est désormais fixé à un

million neuf cent quarante-sept mille huit cent cinquante-cinq Euros (1.947.855,- EUR) représenté par trois cent quatre-
vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze (389.571) actions de cinq Euros (5,- EUR) chacune.

Le premier alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million neuf cent quarante-sept mille huit cent cinquante-

cinq Euros (1.947.855,- EUR) représenté par trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze (389.571) ac-
tions de cinq Euros (5,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statut pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs. Au cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la so-
ciété sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur supplémentaire:
- Monsieur Carlo Bauli, entrepreneur, demeurant à Vérone (I).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide la répartition des mandats des administrateurs entre la catégorie A et la catégorie B comme suit:
Catégorie A: Monsieur Adriano Bauli, et Monsieur Carlo Bauli.
Catégorie B: Monsieur Jean-Robert Bartolini, et FINIM LTD.

20030

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par «délégué

du conseil»'.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, Fr. Barcaglioni, P. Collarin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2001, vol. 420, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76148/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INTERNATIONAL UTILITY STRUCTURES (LUXEMBOURG),S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.023. 

—

M. Michel Akoum, administrateur de société, ayant sa résidence professionnelle à F-10120 St André Les Vergers Gé-

néral, 52, avenue Maréchal Leclerc BP 10, a été nommé gérant technique et gérant B de la société pour une durée illi-
mitée avec pouvoir d’engager la société dans toutes les circonstances par la signature conjointe avec un autre gérant A
de la société.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 560, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76101/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SOGEROUTE, SOCIETE DE GENIE CIVIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.781. 

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Schmit, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Eva Maria Bischoff, sans état par-

ticulier, demeurant ensemble à Bertrange.

2.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange.
3.- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange.
4.- Monsieur Léon Klein, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Marie-Thérèse Klein, sans état par-

ticulier, demeurant ensemble à Hautcharage.

5.- Monsieur Léon Klein Jr, maître boucher-charcutier, demeurant à Hautcharage.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOGEROUTE, Société de

génie civil, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de rési-
dence à Rambrouch, en date du 4 février 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C nu-
méro 76 du 6 avril 1974.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juillet 2001,

non encore publié.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit :

A la suite d’un changement de régime matrimonial et d’un acte de donation de titres, la répartition des parts sociales

est la suivante:  

Mersch, le 27 novembre 2001.

E. Schroeder.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL UTILITY STUCTURES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

1.- Monsieur Albert Schmit, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Eva Maria Bischoff,

sans état particulier, demeurant ensemble à Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

2.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 parts

3.- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 parts

4.- Monsieur Léon Klein, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Marie-Thérèse Klein,

sans état particulier, demeurant ensemble à Hautcharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts

20031

Dont acte fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schmit, E.-M. Bischoff, Ch. Schmit, St. Schmit, L. Klein, M.-Th. Klein, L. Klein, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2001, vol. 420, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76150/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

COTTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5577 Remich, 31, rue Wenkel.

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COTTEX S.A., avec siège social à L-4037 Esch-

sur-Alzette, 13, rue Bolivar, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange en date du 22 juin 1999,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 708 du 23 septembre 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Kiryl Kasalapau, manager, demeurant à L-5577 Remich, 31, rue Wen-

kel,

qui désigne comme secrétaire Henri Philippe, indépendant, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 19, rue Adolphe

Klein.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Jitka Özcetin, assistante de management, demeurant à L-5630 Mondorf-les-

Bains, 18, avenue Dr Klein.

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Remich
- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts
- Fixation de l’adresse de la société
- Démission d’un administrateur
- Nomination d’un nouvel administrateur
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à Remich.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Remich.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-5577 Remich, 31, rue Wenkel.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Robert Rossignol, assistant de cabinet, demeurant à F-54720 Villers la Montagne,

14, Grand Clos de sa fonction d’administrateur et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme administrateur: Alena Kasalapava, chimiste diplômé, demeurant à L-5577 Remich, 31, rue Wen-

kel.

Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2006.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Kasalapau, H. Philippe, J. Özetin, R. Arrensdorff. 

5.- Monsieur Léon Klein Jr, maître boucher-charcutier, demeurant à Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . 

52 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 parts

Mersch, le 28 novembre 2001.

E. Schroeder.

20032

Enregistré à Remich, le 22 novembre 2001, vol. 465, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions. 

(76103/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

COTTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5577 Remich, 31, rue Wenkel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76104/218/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

PDI PHARMA (EUROPA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76106/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 28.185. 

—

L’an deux mille un, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Schmit, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Eva Maria Bischoff, sans état par-

ticulier, demeurant ensemble à Bertrange.

2.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange.
3.- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange.
4.- Monsieur Léon Klein, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Marie-Thérèse Klein, sans état par-

ticulier, demeurant ensemble à Hautcharage.

5.- Monsieur Léon Klein Jr, maître boucher-charcutier, demeurant à Hautcharage.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PROMOTIONS SCHMIT

&amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C numéro 218 du 12 août 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juillet 2001,

non encore publié.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
A la suite d’un changement de régime matrimonial et d’un acte de donation de titres, la répartition des parts sociales

est la suivante: 

Dont acte fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schmit, E.-M. Bischoff, Ch. Schmit, St. Schmit, L. Klein, M-Th. Klein, L. Klein, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2001, vol. 420, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76151/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Mondorf-les-Bains, le 28 novembre 2001.

R. Arrensdorff.

G. d’Huart.

1.- Monsieur Albert Schmit, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Eva Maria Bischoff,

sans état particulier, demeurant ensemble à Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

3.- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

4.- Monsieur Léon Klein, entrepreneur de constructions et son épouse Madame Marie Thérèse Klein,

sans état particulier, demeurant ensemble à Hautcharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

5.- Monsieur Léon Klein Jr, maître boucher-charcutier, demeurant à Hautcharage  . . . . . . . . . . . . . . . .

 50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250 parts

Mersch, le 28 novembre 2001.

E. Schroeder.

20033

GRANT FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint-Nicolas-en-Forêt (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procuration après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GRANT FINANCE &amp; CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute au autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32) actions de

mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

20034

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deux avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille Francs
Luxembourgeois (LUF 60.000,-).

1.- INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifiée, deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

20035

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept Francs Luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) Monsieur Alex Wersant, employé privé, demeurant à Bascharage;
c) FOXBAWN LTD, avec siège social à Dublin (Irlande).

4) Est nommée commissaire:
INVEST CONTROL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2007.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2001, vol. 420, fol. 9, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76152/228/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

GRANT FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires, nomme:

- Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

(76153/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ALGAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.518. 

—

Le siège de la société, 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76160/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Mersch, le 28 novembre 2001.

E. Schroeder.

Signatures.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

20036

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544. 

—

L’an deux mille un, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SARINT S.A., avec siège social

à Luxembourg, a été constituée sous la dénomination initiale de SARLUX S.A., suivant acte reçu par Me André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C n° 27 du 25 janvier 1992. Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte
du notaire soussigné en date du 14 juin 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de 7.200.000,- EUR, en vue de le porter de son mon-

tant actuel de 43.505.313,60 EUR à 50.705.313,60 EUR par émission de 290.439 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes;

2. Acceptation de la souscription par SARAS S.p.A. à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération

intégrale de celle-ci par un apport en espèces d’un montant de 7.200.000,- EUR;

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de 80.000.000,- EUR;
4. Modification subséquente des alinéas 1, 3 et 5 de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec

les décisions prises;

5. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions deux cent mille euros

(7.200.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-trois millions cinq cent cinq mille trois cent treize
euros et soixante cents (43.505.313,60 EUR) à cinquante millions sept cent cinq mille trois cent treize euros et soixante
cents (50.705.313,60 EUR), par l’émission au pair de deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent trente-neuf (290.439)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes, à libérer intégralement par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préfé-

rentiel, décide d’admettre  à la souscription de toutes les deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent trente-neuf
(290.439) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société de droit italien SARAS S.p.A., RAFFINERIE SARDE, ayant
son siège social à Sarroch (Italie).

<i>Souscription et libération

Et à l’instant est intervenue la société de droit italien SARAS S.p.A., RAFFINERIE SARDE, ici représentée par Made-

moiselle Martine Gillardin, préqualifiée, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant, qui a par son mandataire sus-
mentionné déclaré souscrire les deux cent quatre-vingt-dix mille quatre cent trente-neuf (290.439) actions nouvelles et
les libérer intégralement moyennant versements en numéraire, de sorte que la somme de sept millions deux cent mille
euros (7.200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé fixé par les actionnaires en date du 26 mai 1997 et de créer

un nouveau capital autorisé de quatre-vingt millions d’euros (80.000.000,- EUR), représenté par trois millions deux cent
vingt-sept mille cent sept (3.227.107) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de la présente assemblée générale.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les alinéas 1, 3 et 5 de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

20037

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions sept cent cinq mille trois cent treize euros

soixante cents (50.705.313,60 EUR), représenté par deux millions quarante-cinq mille quatre cent trente-neuf
(2.045.439) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»

Art. 5. Troisième alinéa.Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt millions euros (80.000.000,- EUR), représenté

par trois millions deux cent vingt-sept mille cent sept (3.227.107) actions, sans valeur nominale.

Art. 5. Cinquième alinéa.Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de

publication de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2001, autorisé à augmenter en une fois ou par plu-
sieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et en fixer les conditions de souscription,
d’émission et de libération. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses dans la forme et au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital et encore pour se présenter devant le notaire pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation de
capital ainsi intervenue.»

<i>Estimation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation du capital social est estimée à deux cent quatre-vingt-

dix millions quatre cent quarante-sept mille deux cent quatre-vingts (290.447.280,-) francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 3.050.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Gillardin, D. Martin, M. Schaeffer, C. Geiben et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2001, vol. 465, fol. 15, case 12. – Reçu 2.904.473 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(76154/221/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.544. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76155/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 897.600,-,

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.177. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 26 octobre 2001

Sont nommés gérants, leurs mandats expirant lors des résolutions de l’associé unique statuant sur les comptes au 30

juin 2002:

- Monsieur Ronald McLean Adair, administrateur, demeurant à St. Helier, Jersey, Channel Islands;
- Madame Anna Karin Portunato, consultante indépendante, demeurant à Choulex (CH);
- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à Cascais (P);
- Monsieur Guy William Semmens, directeur, demeurant à Genève (CH). 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76166/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

20038

RENEGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.570. 

—

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme RENEGATE HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doer-
ner, de résidence à Bettembourg, le 10 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 658 du 25 novembre 1997 et modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 septembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 212 du 21 mars 2001.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant 95, rue

Ermesinde à L-1469 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant 133, rue de Schif-

flange à L-3676 Kayl.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur
Madame Brigitte Pochon, avocat, demeurant 142, rue Albert Unden à L-2652 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 31 dé-

cembre 2000.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 31 décembre

2000.

5. Question de la dissolution de la société selon l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

6. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration relatif à

l’exercice clos le 31 décembre 2000 et du rapport du commissaire aux comptes de ce même exercice, approuve les
comptes annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se
soldant par une perte de LUF 402.974,- que l’Assemblée décide de reporter au compte report à nouveau.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mission au cours de l’exercice de ce même exercice.

<i>Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 2000 excédent 75% du montant du capital social de la société,

et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale
décide de ne pas dissoudre la Société et de continuer les activités de celle-ci.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le prési-

dent prononce la clôture de cette assemblée à 12.15 heures et ouvre à la séance de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire.

Sous la même présidence se réunit alors l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme

RENEGATE HOLDING S.A.

La séance est ouverte à 12.15 heures par le président Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant 95, rue Erme-

sinde à L-1469 Luxembourg.

20039

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant 133, rue de Schif-

flange à L-3676 Kayl.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Pochon, avocat, demeurant 142, rue Albert Unden

à L-2652 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:

A) Que l’assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision concernant la conversion du capital social actuel de la Société de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en euros, conformément au taux de conversion officiel LUF/EUR.

2) Augmentation du capital social en espèces à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents

(EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) et augmentation de la valeur nominale
de chaque action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts (version française et anglaise) pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté

par 1.250 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

«The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250.-), divided into

1.250 shares of par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 30.986,69.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social a concurrence de deux cent soixante-trois euros trente

et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), sans émission d’actions nouvelles
et d’augmenter la valeur nominale de chaque action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Le montant de deux cent soixante-trois euros trente et un cents (263,31 EUR) a été libéré en espèces à un compte

bancaire au nom de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts (version française et anglaise) est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté

par 1.250 actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

«The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 31,250.-), divided into

1.250 shares of par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée sur le vote de la dernière résolution à 12.30 heures.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 10.622,-.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à LUF 35.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: D. Mc Gaw, M.-J. Jähne, B. Pochon et A. Lentz.

20040

Enregistré à Remich, le 23 novembre 2001, vol. 465, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(76158/221/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

RENEGATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.570. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76159/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 62.829. 

—

L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme VALORIS EUROPE S.A., avec

siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
295 du 30 avril 1998 et modifié suivant acte du même notaire le 4 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 785 du 28 octobre 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant au 95,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant au 133, rue de Schif-

flange, L-3676 Kayl.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Pochon, avocat, demeurant 142, rue Albert Unden

à L-2652 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 31 dé-

cembre 2000.

2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 31 décembre

2000.

5. Nomination de deux administrateurs supplémentaires
6. Transfert du siège social de la société au 4, rue d’Orange à L-2267 Luxembourg
7. Divers. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration relatif à

l’exercice clos le 31 décembre 2000 et du rapport du commissaire aux comptes de ce même exercice, approuve les

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

20041

comptes annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se
soldant par une perte de LUF 1.281.563,- que l’Assemblée décide de reporter au compte report à nouveau.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, donne, par votes spéciaux décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mission concernant l’exercice clos au 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de s’adjoindre deux administrateurs supplémentaires. Elle décide de nommer:
- Monsieur Pierre Dauffenbach, informaticien, demeurant au 11, avenue des Pléiades, B-1200 Bruxelles;
- Monsieur Patrick Andersen, informaticien, demeurant Meugemberglei, 59, B-2100 Anvers,
comme administrateurs supplémentaires de la Société. Leurs mandats prendront effet à la date de ce jour et vien-

dront à expiration de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer avec effet à la date de ce jour, le siège social de la Société actuelle-

ment situé au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, au 4, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le prési-

dent prononce la clôture de cette assemblée à 11.25 heures et ouvre à la séance de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire.

Sous la même présidence se réunit alors l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme

VALORIS EUROPE S.A.

La séance est ouverte à 11.30 heures par le président Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant au 95, rue

Ermesinde à L-1469 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant au 133, rue de Schif-

flange à L-3676 Kayl.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Pochon, avocat, demeurant au 142, rue Albert Un-

den à L-2652 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision concernant la conversion du capital social actuel de la Société de trente-six millions de francs luxembour-

geois (LUF 36.000.000,-) en euros, conformément au taux de conversion officiel LUF/EUR.

2. Augmentation du capital social en numéraire à concurrence de mille cinq cent quatre-vingt trois euros trente deux

cents (EUR 1.583,32) par apport de chaque actionnaire à concurrence de son taux de participation dans le capital social
de la Société pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre vingt douze mille quatre cent seize euros soixante
neuf cents (EUR 892.416,69) à huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 894.000,-) et augmentation de la valeur
nominale de chaque action à sept euros quarante cinq cents (EUR 7,45).

3. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 894.000.- (huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros), représenté par 120.000 ac-

tions d’une valeur nominale de sept euros quarante-cinq cents (EUR 7,45) chacune.»

4. Divers.

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital

en euros, l’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social souscrit de la Société de
franc luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) et de procéder à la conversion au taux de conversion définitif fixé par la
Commission Européenne le 31 décembre 1998 de EUR 1,- pour LUF 40,3399.

Le capital obtenu après conversion s’élève à EUR 892.416,6892 arrondi à un montant de EUR 892.416,69.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinq cent quatre-vingt trois euros

trente-deux cents (EUR 1.583,32) pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt douze mille quatre
cent seize euros soixante-neuf cents (EUR 892.416,69) à huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 894.000,-)
sans émission d’actions nouvelles et d’augmenter la valeur nominale de chaque action à sept euros quarante-cinq cents
(EUR 7,45).

Le montant de mille cinq cent quatre-vingt-trois euros trente-deux cents (1.583,32 EUR) a été libéré en espèces à un

compte bancaire au nom de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

20042

<i>Troisième résolution

Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 894.000,- (huit cent quatre-vingt-quatorze mille euros), représenté par 120.000 ac-

tions d’une valeur nominale de sept euros quarante-cinq cents (EUR 7,45) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée sur le vote de la dernière résolution à 12.00 heures.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 63.871,-
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à LUF 35.000,-.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: D. Mc Gaw, M.-J. Jähne, B. Pochon et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2001, vol. 465, fol. 15, case 7. – Reçu 639 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations

(76156/221/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 62.829. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76157/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CSI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.751. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> novembre 2001

Il a été résolu de nommer, avec effet au 1

er

 novembre 2001, Monsieur David Ovis, Vice Président, demeurant à 246

Landings Boulevard, Weston, FL 33327, USA, comme nouveau gérant de la Société avec pouvoir d’engager la société
par sa seule signature.

En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Ira Kaplan, Senior Vice-Président, Chief Financial Officer, Directeur de CLAIRE’S STORES Inc., demeurant

à 10221 SW 15

th

 Street, Pembroke Pines, FL 33025, USA, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

- Monsieur Rowland Schaefer, Président du Conseil de Gérance, Chief executive Officer, demeurant à 1601 Diplomat

Parkway, Hollywood, FL 33019, USA, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

- Monsieur David Ovis, Vice-Président, demeurant à 246 Landings Boulevard, Weston, FL 33327, USA, avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature;

- Monsieur Paul Barker, demeurant à 7, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg, avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature jusqu’à concurrence de deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,-). Pour tout engagement dépassant
ce montant, il signe ensemble avec un des autres gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76196/501/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

Remich, le 27 novembre 2001.

A. Lentz.

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

20043

SAFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case C, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2001.

(76111/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

KLECK INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. le 2000.

R. C. Luxembourg B 64.105. 

—

En date du 13 août 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier 2000.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,31 pour le porter de EUR 30.986,69 à EUR

31.250,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 12 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76112/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

L’OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.937. 

—

En date du 8 octobre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.500.000,- est converti en EUR 37.184,03.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 315,97 pour le porter de EUR 37.184,03 à EUR

37.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 12.747,- sans émission de parts sociales nou-
velles.

4. Une valeur nominale de EUR 375,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

trois cent soixante-quinze euros (EUR 375,-) chacune.»

6. Les 100 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 15.000,- chacune sont échangées contre 100 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 375,- chacune.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2001, vol. 559, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76113/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

A. Kayser
<i>Président du Conseil d’Administration

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KLECK INTERNATIONALE S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour L’OLIVIER, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

20044

LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R. C. Luxembourg B 71.632. 

—

En date du 31 octobre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,68.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 105,32 pour le porter de EUR 12.394,68 à EUR

12.500,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 4.249,- sans émission de parts sociales nouvel-
les.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 13 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76114/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

PRODIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5289 Kehlen, 32, Am Duerf.

—

En date du 30 octobre 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés

commerciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 500.000,- est converti en EUR 12.394,6762 avec effet au 1

er

 janvier 2002.

3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 605,3238 pour le porter de EUR 12.394,6762 à EUR

13.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 24.419,- sans émission de parts nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 26,- par part sociale est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-six

euros (EUR 26,-) chacune.»

6. Les 500 parts sociales existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 500 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 26,- chacune.

Luxembourg, le 7 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76115/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

PHI, PIERRE HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 56.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76117/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LABORATOIRE DENTAIRE CARLO KNEIP, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PRODIMA, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

Signature.

20045

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 22.374. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76119/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76120/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxemburg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76121/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SEA COAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.341. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76124/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

AVIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.207. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76125/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(76202/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 novembre 2001.

Signature.

Echternach, le 27 novembre 2001.

H. Beck.

Echternach, le 27 novembre 2001.

H. Beck.

<i>Pour GASPARINI INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A.
Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

20046

COVERSYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 58.618. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76145/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

IMMOEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.380. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76146/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LUXCO GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.683. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76164/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

CEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.273. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76165/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

HDZ BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76183/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Mersch, le 26 novembre 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 26 novembre 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

20047

CAPELLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2002:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76167/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LUXOTERME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé comme nouvel

administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de
Monsieur Thierry Fleming expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76168/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LIFERLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76185/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

LIFERLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76186/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour LIFERLA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour LIFERLA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

20048

NOVILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.736. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76169/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

J.P.J.2, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.880. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76170/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 novembre 2001 a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Marc Koeune

et nomme en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg à partir de l’exercice 2001.

2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine comme administrateur et nomme en

son remplacement Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur et au commissaire aux comptes sortants.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76222/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

20049

ELECTRICITE DRAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 33, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 28.131. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Crauthem le 12 novembre 2001

<i>Ordre du jour

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à partir du

1

er

 janvier 2002.
2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUR.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) EUR, représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125,-) EUR chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 500.000,- LUF à 12.394,68 EUR, à

partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 105,32 EUR pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 EUR à

12.500,00 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) EUR, représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq (125,-) EUR chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76193/514/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

MATHUR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76171/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

RESITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.366. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76184/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

U. Drago / M.-R. Felgueres

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature.

20050

S+B INBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 64.900. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés

<i>tenue à Kopstal le 12 novembre 2001

<i>Ordre du jour

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 16.000.000,- LUF à 396.629,94 EUR, à partir

du 1

er

 janvier 2002. Le capital libéré se monte à 8.000.000,- LUF soit 198.314,82 EUR.

2) Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en EUR.

3) Adaptation de la mention de la valeur nominale des parts sociales et du capital social.
4) Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à quatre cents mille (400.000,-) EUR, représenté par cent soixante (160) actions d’une valeur

nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) EUR chacune.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:
Décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, de 16.000.000,- LUF à 396.629,94 EUR,

à partir du 1

er

 janvier 2002.

Décident d’augmenter le capital social de 3.370,06 EUR pour le porter de son montant actuel de 396.629,94 EUR à

400.000,00 EUR par incorporation de réserves.

Décident d’augmenter le capital libéré de 1.685,18 EUR pour le porter de son montant actuel de 198.314,82 EUR à

200.000,00 EUR.

Décident d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales émises et la mention du capital social.
Décident d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à quatre cents mille (400.000,-) EUR, représenté par cent (160) actions d’une valeur nominale

de deux mille cinq cents (2.500,-) EUR chacune.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76194/514/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

DOMAINE AGRICOLE DU CHEVAL AMERICAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.368. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 19 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76208/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2001.

(76203/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

F. Bintener / E. Sausmikat

Pour extrait conforme
DOMAINE AGRICOLE DU CHEVAL AMERICAIN S.A.
Signature

<i>Pour VALUGY S.A., Société Anonyme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

20051

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.229. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76241/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et décide de reporter la perte

de 36.123,80 EUR au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 29 octobre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76243/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

OMNIS OFFICE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.480. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2001, la nouvelle composition du conseil d’administration

est la suivante:

- Menné Nick, Président du conseil d’administration;
- Salsby Michael, Vice-Président du conseil d’administration;
- Fischer Camille, Administrateur-délégué;
- Hoofd Jean, Administrateur;
- Muller Guy, Administrateur.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76182/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

20052

MAGNOLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.541. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 novembre 2001

- L’Assemblée constate la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économi-

ques, demeurant à Leudelange, de Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant
à Rameldange et de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.

- L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppet à L-2453 Luxembourg et LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES

S.A., ayant son siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg. Son mandat se terminera
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 2, rue des Girondins à L-1626 Luxembourg au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76242/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

REISERBANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.086. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2001

Les actionnaires de la société REISERBANN S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social le 14 mai

2001, ont décidé, à l’unanimité, de convertir le capital social de la société en EUR. Cette conversion du capital prendra
effet à compter du 1

er

 janvier 2001.

Le capital est converti de la manière suivante:

Le capital social de 198.314,82 EUR est représenté par 8.000 actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
Par ailleurs, les mandats des Administrateurs Monsieur Armand Distave, Luxembourg, Monsieur Raymond Le Lourec,

Luxembourg et Max Galowich, Strassen et du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A., Luxembourg sont renouve-
lés pour une période de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos en 2006.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2001, vol. 560, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76257/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.027. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560,

fol. 63, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

(76207/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Conversion de 8.000.000,- LUF / 40,3399  . . . . . . .

198.314,82 

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Administrateur

20053

COFINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.017. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2001

Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-

pital en euros et la loi du 1

er

 août 2001 relative au basculement en euro, l’Assemblée prend également, après en avoir

délibéré, les résolutions suivantes, à l’unanimité:

1. L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

2. L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept, virgule zéro cinq euros

(495.787,05 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76244/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

PHARMACIA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. PHARMACIA &amp; UP JOHN S.A.).

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 50.712. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 20 décembre 1995 entre le

CREDIT EUROPEEN et la société ci-après et dont les droits et obligations ont été repris par BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG avec effet au 1

er

 janvier 1996:

Prendra fin avec effet au 31 décembre 2001.

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76245/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

TRASCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 68.260. 

—

Il résulte d’une résolution prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration du 26 novembre 2001 que le siège

social de la société a été transféré à l’adresse suivante: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76209/588/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Société domiciliée:

PHARMACIA ENTERPRISES S.A. (anc. PHARMACIA &amp; UP JOHN S.A.), Société Anonyme
L-1347 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale
R. C. Luxembourg B 50.712

et
Domiciliataire:

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert
R. C. Luxembourg B 53.097

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

Pour extrait conforme
TRASCOM S.A.
Signature

20054

REKRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 novembre 2001

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa.
L’assemblée décide d’élire Madame Catherine Calvi en lieu et place de Madame Céline Stein, démissionnaire.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76261/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

REKRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 novembre 2001

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa.
L’assemblée décide d’élire Madame Catherine Calvi en lieu et place de Madame Céline Stein, démissionnaire.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76260/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SOCERA ASSETS MANAGEMENT S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 81.376. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung

<i>vom Freitag, 2. November 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Die Abberufung der Verwaltungsratsmandate der Herren H.-J. Dupré und G. Schöbel wird angenommen; ihnen wird

volle Entlastung erteilt.

Die Anzahl der Verwaltungsräte wird auf vier festgesetzt.
Zu neuen Verwaltungsräten werden gewählt:
- Herr Valeri Savanovitch, Manager, R-Moskau, als Administrateur-délégué mit Einzelzeichnungsrecht,
- Herr Vadim Egorov, Manager, R-Moskau,
- Herr Vladimir Porochine, Manager, R-Moskau.
Die Mandate entfallen sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2006.

Luxemburg, den 2. November 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2001, vol. 559, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76248/782/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Die Versammlung
Unterschrift

20055

RIOSAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 25 septembre 2001

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Daniel Croise et entérine la décision du conseil d’administration

de coopter Monsieur Maurice Houssa.

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Céline Stein et nomme en son remplacement Madame Catherine

Calvi.

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Slendzak et le mandat du commissaire aux

comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76262/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 11 mai 2000

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Stéphane Liegeois,
et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76263/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

FINOINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76172/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

P. Slendzak
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

20056

SAVACOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 16 juillet 2001

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak.
- Monsieur Andreas Keller,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76264/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

NIVAK, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 octobre 2001

L’assemblée entérine la décision du conseil d’administration du 20 janvier 2000 de désigner Madame Céline Stein en

lieu et place de Madame Cristina Ferreira-Decot, démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76275/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

IMPULSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.083. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 que:
1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76173/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

20057

JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 20 juillet 2001

L’assemblée entérine la décision du conseil d’administration du 19 mars 2001 de coopter Monsieur Maurice Houssa

en remplacement de Monsieur Stéphane Liegeois, démissionnaire.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Yves Mertz,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Mademoiselle Ludivine Rockens,
et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76277/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INFORMATION SERVICES CONSULTANT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 26.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT 1996

<i>Ordentliche Gesellschafterversammlung vom 29. März 1999

Es wird beschlossen, den Jahresfehlbetrag 1996 (LUF 301.929) auf neue Rechnung vorzutragen.

<i>Geschäftsführung

(Statuten vom 30. Juli 1987) 
Dr. Carlo Vernimb, wohnhaft in B-3090 Overijse.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(76279/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INFORMATION SERVICES CONSULTANT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 26.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT 1996

<i>Ordentliche Gesellschafterversammlung vom 29. März 1999

Es wird beschlossen, den Jahresfehlbetrag für das Jahr 1997 (LUF 260.234) auf neue Rechnung vorzutragen.

<i>Geschäftsführung

Statuten vom 30. Juli 1987 
Dr. Carlo Vernimb, wohnhaft in B-3090 Overijse.

Luxembourg, le 17 octobre 2001.

(76278/636/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SFS MANAGEMENT
<i>Agent domiciliataire
Signature

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

20058

INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 9.772. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 20 août 2001

- L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Pierre Schneider, Robert Simon et

Daniel Schneider. Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes 2001.

- L’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes pour l’exercice 2001 la société MAZARS

&amp; GUERARD (LUXEMBOURG). Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à  l’issue de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes 2001.

(76280/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INTERNATIONAL MARKETING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 septembre 2001

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Céline Stein.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comtpes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2001.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76281/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INTERNATIONAL MARKETING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 27 août 2001

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Céline Stein.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comtpes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76282/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

20059

OROLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer, a été nommé Président du

conseil d’administration.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76174/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76175/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

MONTUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 21 février 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Maître Martine Zufferey
- Maître Carla Heuvelmans-Perret
- Madame Marianne Geiger.
L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société:
AUDITRUSTEE S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2001. 

(76311/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire

20060

VIREDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76197/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

VIREDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76198/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

VIREDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.154. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2001 que suite aux dispositions de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital social
de la société a été converti en euro et ceci avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,-  =40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en

 30.986,69.

La valeur nominale des actions est supprimée.

En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts ont été modifiés et auront la teneur sui-

vante avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001:

«Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (  30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Quatrième alinéa. Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

euros et soixante-trois cents (  1.239.467,63), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de va-
leur nominale.»

Luxembourg, le 23 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 560, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76199/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

SHANNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76191/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / G. Ferrario
<i>Administrateur / Administrateur

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

20061

N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.189. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 21 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76176/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

ELDORADO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 15 novembre 2001 et du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration du même jour que:

1. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur de la société

en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Henri Grisius. Le mandat de Monsieur Edmond Ries ex-
pirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2001.

2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg, a été nommé Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 20 novembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76177/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

EDILWORLD LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 novembre 2001

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre,
s’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDILWORLD LUX au siège social.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de M. Walter Rotondaro.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Antonietta Cor-

daro et comme scrutateur M. Laurent Janty.

- l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions à l’ordre du jour sans égard à la représen-
tation du capital social.

- les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conver-

sion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- suivant liste de présence, toutes les 20 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 20 voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. conversion du capital social, actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF, en euros;
2. adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. adaptation de l’article 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 30.986,69 euros sans désignation de valeur nominale»;
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

20062

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF, en euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital

social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivan-

te:«Le capital social est fixé à 30.986,69 euros sans désignation de valeur nominale».

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77049/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

EDILWORLD LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 27 novembre 2001

L’an deux mille un, le vingt-sept novembre,
s’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDILWORD LUX au siège social.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de M. Walter Rotondaro.
Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Antonietta Cor-

daro et comme scrutateur M. Laurent Janty.

- l’assemblée est habilitée, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la
représentation du capital social.

- les convocations pour la présente assemblée ont été faites conformément à l’article 2 de la loi relative à la conver-

sion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- suivant liste de présence, toutes les 20 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 20 voix;
- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. conversion du capital social, actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF, en euros;
2. adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;
3. adaptation de l’article 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«le capital social est fixé à 30.986,69 euros sans désignation de valeur nominale.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF, en euros.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital

social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69 euros sans désignation de valeur nominale».

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77051/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

20063

MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 44.491. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76044/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

RESIDENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 11.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76045/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

VITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 71.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76046/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

JOPOLY, Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.869. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(76047/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

INTERPUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.619. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale décide, avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euro, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévu par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 2000.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2001, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

L’Assemblée fixe le capital de la société à euros quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix

(49.578,70 EUR), représenté par deux mille actions (2.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76727/657/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Signature.

Luxembourg, le 27 novembre 2001.

Signature.

20064

FINMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76227/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

FINMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2001.

(76226/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.

BLUEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.117. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 9 octobre 2001

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- Le capital social de la société de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,69.
- Dans le cadre autorisé de la loi du 10 décembre 1988 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euro, le capital est augmenté à EUR 32.000,00 par incorporation d’un montant de EUR 1.013,31 (maximum
4% du capital) sur les résultats reportés (réserves disponibles).

- L’article 4 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 32.000,00, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-

minale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2001, vol. 559, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(76677/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2001.

<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Luxplan S.A.

Echo-Boissons, S.à r.l.

Les Villas S.A.

Warburg Dillon Read Fund Management Company S.A.

Pfizer Luxembourg S.A.

Skin Care S.A.

Hertz Luxembourg S.A.

Bioinventor Holding S.A.

Jomic, S.à r.l.

Linsy, S.à r.l.

G. Termeer Holding B.V.

Riesling S.A.

B. Cosmos S.A.

B. Cosmos S.A.

Investia Luxembourg Participations S.A.

Gebr. Termeer Beheermaatschappij B.V.

Lhetre, S.à r.l.

Bellefontaine S.A.

Siver S.A.

Mercury Twenty Six S.A.H.

Global Business Consulting S.A.H.

Société Financière et Immobilière de l’Ouest Holding S.A.H.

Middle East European S.A.H.

Cheficomin

Autosped Lux S.A.

Actis Lux S.A.

Intranet Europe S.A.

Lux Windows S.A.

Bader &amp; Laengin Holding S.A.

Cenacle Holding S.A.

Startrust Holding S.A.

Global Trade and Project Development S.A.H.

W.R.C. International S.A.H.

Quant Participations S.A.

Photoflor S.A.

Adalca S.A.

International Utility Structures (Luxembourg), S.à r.l.

Sogeroute, Société de génie civil, S.à r.l.

Cottex S.A.

Cottex S.A.

PDI Pharma (Europa) S.A.

Promotions Schmit &amp; Klein, S.à r.l.

Grant Finance &amp; Co S.A.

Grant Finance &amp; Co S.A.

Algas S.A.

Sarint S.A.

Sarint S.A.

Europublishing, S.à r.l.

Renegate Holding S.A.

Renegate Holding S.A.

Valoris Europe S.A.

Valoris Europe S.A.

CSI Luxembourg, S.à r.l.

Safralux S.A.

Kleck Internationale S.A.

L’Olivier, S.à r.l.

Laboratoire Dentaire Carlo Kneip, S.à r.l.

Prodima, S.à r.l.

PHI, Pierre Hammes Immobilière

Union Bank of Norway International S.A.

Luxol Investissement S.A.

Classen-Papertronics S.A.

Sea Coast Investments S.A.

Avin Holdings S.A.

Gasparini International Developments S.A.

Coversys International S.A.

Immoeurope

Luxco Germany, S.à r.l.

CEB Holding S.A.

HDZ Benelux S.A.

Capella S.A.

Luxoterme S.A.

Liferla S.A.

Liferla S.A.

Novilux

J.P.J.2

Glinfly Invest S.A.

Electricité Drago, S.à r.l.

Mathur

Resitec S.A.

S+B Inbau S.A.

Domaine Agricole Du Cheval Américain S.A.

Valugy S.A.

Vermont International S.A.

Vermont International S.A.

Omnis Office Concept S.A.

Magnolia S.A.

Reiserbann S.A.

Boulogne Participations S.A.

Cofinvest S.A.H.

Pharmacia Enterprises S.A.

Trascom S.A.

Rekra Lux S.A.

Rekra Lux S.A.

Socera Assets Management S.A. Holding

Riosal Investment S.A.

Sabian Properties S.A.

Finoinvest

Savacom

Nivak

Impulse

Joint Enterprise Equity Resources S.A.

Information Services Consultant, GmbH

Information Services Consultant, GmbH

International Carbon and Minerals

International Marketing &amp; Consulting S.A.

International Marketing &amp; Consulting S.A.

Orolux

Financière Sainte-Marie

Montus Holding S.A.

Viredon S.A.

Viredon S.A.

Viredon S.A.

Shannon Investments S.A.

N.S.I., New Step International S.A.

Eldorado S.A.

Edilworld Lux

Edilworld Lux

Malaco Investments

Résidence, S.à r.l.

Vitalux, S.à r.l.

Jopoly

Interpublicité S.A.

Finmal S.A.

Finmal S.A.

Bluefield S.A.